美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

可口可乐 CONSOLDATED，Inc.

(Name主题公司（发行人）和备案人（要约人））

普通股，面值1.00美元

(证券类别名称)

191098102

(证券类别CUSIP编号 )

E.博伦德·德·费舍尔三世，Esq.

常务副秘书长、总法律顾问总裁

可口可乐联合公司

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特28211

(980) 392-8298

(Name、授权代表提交人接收通知和通讯的人的地址和电话号码）

复制到：

布莱恩 M.詹森先生

Jeffrey D.马雷尔先生

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

(212) 373-3000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据第13d—2条修订附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框： ☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

本投标要约声明(本附表)涉及特拉华州公司可口可乐联合公司(可口可乐联合公司或公司)以现金方式收购价值高达20亿美元的普通股(普通股每股面值1.00美元)的要约，价格不低于每股850美元，也不高于925美元，符合2024年5月20日的收购要约(收购要约)中描述的条件，随函附上一份，作为附件(A)(1)(A)，并在相关的意见书(附函，连同可能不时修订或补充的购买要约，作为附件(A)(1)(B))一并存档。本附表是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的第13E-4(C)(2)条规则提交的。

采购报价和递交函中包含的信息在此并入，作为对以下更具体说明的本附表所有项目的回应。

项目 1.摘要条款表。

购买要约中概述条款表目下的信息在此并入作为参考。

项目 2.主题公司信息。

(A)发行人名称为可口可乐综合有限公司。该公司主要执行办事处的地址为：北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场28211号，电话号码为(980392-8298)。

(B)标的证券为可口可乐公司普通股。截至2024年5月17日，已发行和已发行普通股共计8,368,993股。购买要约中列于标题 介绍之下的信息通过引用并入本文。

(C)关于普通股的交易市场和价格的信息 购买要约中在第8节中列出的普通股的价格范围；股息在此并入作为参考。

项目 3.立案人的身份和背景。

(A)与本附表有关的提交人是可口可乐综合公司。该公司的地址和电话号码在上文第2(A)项下规定。本公司董事及高级管理人员的姓名及营业地址载于收购要约第12节“董事及高级管理人员的权益”； 有关股份及高级管理人员的交易及安排，该等资料并入本文作为参考。

项目 4.交易条款 。

(A)收购要约中概述条款表第1节：股份数量；收购价；按比例分配，第2节：要约目的下提出的交易的实质性条款；要约的某些效果，第3节投标股份的程序，第4节退出权利，第5节股份的购买和购买价格的支付，第6节股份的有条件投标，第7节要约的条件，第9节资金的来源和数额，第10节有关公司的某些信息，第11节某些财务信息，第12节董事和高管的权益；有关股份的交易和安排，第13节要约对股票市场的影响；根据《交易法》、第15节和第16节进行注册的美国联邦所得税后果和第16节是要约的延期；终止；修正案在此引用作为参考。

(B)有关向本公司高级管理人员、董事及联属公司购买股份的资料载于第(br})节第12节“董事及行政人员权益”项下的收购要约内；有关股份的交易及安排在此并入作为参考。

2

项目 5.过去的合同、交易、谈判和协议

(E)收购要约中的信息，标题为第12节：董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排以参考方式并入本文。

项目 6.交易的目的和计划或提案。

(A)关于购买要约中提出的交易目的的信息，其标题为：摘要条款说明书和第2节：要约的目的；要约的某些效果在此并入作为参考。

(B)关于根据收购要约收购要约所列普通股的处理情况的信息 收购要约第2节以下标题下的要约目的；要约的某些效果通过引用并入本文。

(C)有关收购要约中所载任何计划或建议的资料，标题如下：收购要约第2节：要约的目的；要约的某些效力；第12节：董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排在此并入作为参考。

项目 7.资金或其他对价的来源和数额。

(A)关于购买要约中第9节资金来源和资金数额以及第11节资金来源的信息，将某些财务信息合并于此作为参考。

(B) 关于购买要约中所列资金来源的信息第9节第9节资金来源和金额第11节第11节某些财务信息通过引用并入本文。

(D)关于购买要约中第9节资金来源和金额以及第11节某些财务信息标题下所列资金来源的信息，在此引用作为参考。

项目 8.标的公司的证券权益

(A)收购要约中的信息，标题为第12节：董事和高管的权益；有关股份的交易和安排以参考方式并入本文。

(B)第(Br)项下的收购要约中所载的资料，以及董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排在此并入作为参考。

项目 9.保留、受雇、补偿或使用的人员/资产

(A)购买要约中在标题摘要条款表和第17节费用和费用下列出的信息通过引用并入本文。

项目 10.财务报表

(A)购买要约中第11节A项下所列信息将某些财务信息并入本文作为参考。

3

(B)在《购买要约》第11节标题下所列的信息在此引用作为参考。

项目 11.其他信息

(A)(1)收购要约中所载的信息，载于第12节：董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排在此并入作为参考。本公司将修订本附表，以反映在收购要约中以引用方式并入的信息的重大变化，达到规则13E-4(D)(2)要求的范围。

(A)(2)收购要约中的信息 第14节法律事项；监管审批在此并入作为参考。

(A)(3)购买要约中第14节法律事项下所列的信息；监管批准在此并入作为参考。

(A)(4)在《购买要约》第2节标题下所列的信息；要约的某些效果 通过引用并入本文。

(A)(5)目前尚无与投标要约有关的重大法律程序待决。购买要约中的信息列于第14节：法律事项；监管审批通过引用并入本文。

(C)购买要约和相关的意见书中列出的信息在此并入作为参考。

本公司将修订本附表，以包括本公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出购买要约之日之后、在投标要约到期之前(以交易法第13E-4(D)(2)条规定为限)向美国证券交易委员会提交的文件。

4

项目 12.展品

展品 数		描述
(A)(1)(A)*		报价购买日期为2024年5月20日。
(A)(1)(B)*		意见书。
(A)(1)(C)*		保证交货通知。
(A)(1)(D)*		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2024年5月20日。
(A)(1)(E)*		致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2024年5月20日。
(A)(1)(F)*		摘要广告，日期为2024年5月20日。
(A)(1)(G)*		可口可乐综合员工股票购买计划参与者的指导信格式。
(a)(2)		没有。
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		不适用。
(A)(5)(A)		可口可乐合并公司于2024年5月6日发布的新闻稿，引用可口可乐合并公司的附件99.1并入。S于2024年5月6日提交的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(A)(5)(B)*		可口可乐联合公司于2024年5月20日发布的新闻稿。
(d)(1)		可口可乐联合公司和卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司之间的购买协议，日期为2024年5月6日，通过引用附件10.1并入可口可乐联合公司S于2024年5月6日提交的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(d)(2)		可口可乐公司、卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司、可口可乐合并公司和J.Frank Harrison，III之间于2024年5月6日修订和重订的股权和限制协议的第1号修正案，通过引用可口可乐合并公司S于2024年5月6日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)合并而成。
(d)(3)		股东转换协议，日期为2022年3月17日，由可口可乐合并公司、JFH家族有限合伙企业SW1、安妮·卢普顿·卡特信托基金和黛博拉·哈里森信托公司签署，日期为2022年3月17日，通过引用附件10.2并入可口可乐合并公司和S于2022年3月23日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(d)(4)*		可口可乐综合员工购股计划。
(d)(5)		可口可乐合并公司(原可口可乐瓶装公司合并)长期业绩计划，修订并重述于2018年1月1日生效，通过引用附件10.42并入可口可乐合并公司截至2019年12月29日的会计年度10-K表格S年报(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(d)(6)		可口可乐合并公司(原可口可乐瓶装公司合并)长期业绩计划于2023年8月1日修订并重述的第2号修正案，自2018年1月1日起生效，通过引用可口可乐合并公司S报告截至2023年9月29日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)并入。
(d)(7)		长期绩效计划奖金协议表格，通过引用附件10.2并入可口可乐综合公司S截至2010年7月4日的季度报告10-Q表格(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(d)(8)		可口可乐合并公司(原可口可乐瓶装公司合并)长期绩效股权计划，自2018年1月1日起生效 ，参考可口可乐合并公司附录A并入，S于2018年3月26日提交的关于附表14A的最终委托书(美国证券交易委员会文件编号0-9286.)。

5

展品 数		描述
(d)(9)		可口可乐合并公司(原可口可乐瓶装公司)长期绩效股权计划修正案2，日期为2023年8月1日，自2018年1月1日起通过，引用可口可乐公司S提交的截至2023年9月29日的季度10-Q表季度报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(d)(10)		可口可乐综合公司非合格员工福利计划综合修正案，日期为2019年9月6日，通过引用可口可乐综合公司S提交的截至2019年9月29日的季度10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)并入。
(d)(11)		可口可乐综合公司和中国建设银行运营有限责任公司合格员工福利计划的综合修正案，日期为2019年9月6日，通过引用可口可乐综合公司S提交的截至2019年9月29日的季度10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)并入。
(d)(12)		可口可乐合并公司、可口可乐公司、卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司和J.Frank Harrison，III之间于2009年2月19日修订和重新签署的股权和限制协议，通过引用可口可乐合并公司的附件10.1合并而成的S于2009年2月19日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件编号0-9286)。
(g)		没有。
(h)		没有。
107*		备案费表。

*

随函存档

 13.附表13E-3所规定的资料

不适用。

6

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024年5月20日

7