ex_661883.htm

附录 10.1

票据购买协议第七修正案

以及披露信的第三次修正案

票据购买协议的第七次修正案和披露函的第三次修正案（以下简称 “协议”）于2024年4月12日生效，由特拉华州的一家公司PUMA BIOTHOLOGY, INC.（“发行人”）、本协议担保方、本协议购买方和作为行政代理人的ATHYRIUM OPPORTUNITIES IV CO-INVEST 1 LP签订。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有票据购买协议（定义见下文）中此类术语的含义。

演奏会

鉴于，发行人、担保人、购买者和行政代理人签订了截至2021年7月23日的某些票据购买协议（经不时修订或修改的 “票据购买协议”）；

鉴于信贷方已要求按照本协议中规定的条款和条件对票据购买协议和披露书进行如下修订；以及

鉴于本协议各方愿意修改票据购买协议和披露书，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些前提和契约的收据和充足性，双方达成以下协议：

1。修正案。特此对票据购买协议和披露信进行如下修订：

(a) 特此将以下定义按适当的字母顺序添加到票据购买协议第1.01节中，内容如下：

“第七修正案生效日期” 是指2024年4月12日。

“2024年特定诉讼款项” 是指发行人于2024年11月1日当天或前后就埃舍尔曼诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼）支付或将要支付的一次性现金款项（包括任何判决和/或和解金额、成本和费用（包括但不限于律师费），总金额不超过8,000,000美元。

(b) 特此修订《票据购买协议》第1.01节中的以下定义，内容如下：

“特别收入” 是指非正常业务过程中的任何人收到或支付给其账户的任何现金，包括但不限于退税、退休金计划、保险收益（业务中断保险收益除外，前提是此类收益构成收入损失补偿）、谴责奖励（及代替该款项的付款）、赔偿金和任何购买价格调整以及与和解或其他决议相关的任何现金（包括通过判断）诉讼、仲裁或其他争议；前提是，在任何情况下，“特别收益” 均不包括 (i) 任何特定特别收益（在第 7.16 (c) 节允许的范围内，用于支付第 2.03 (b) (ii) 条所要求的款项（或以其他方式再投资）任何超额的特定特别收益），但发行人使用此类特定特别收益（A）用于付款的范围内（或者，在付款之前，由发行人保存在受存款账户约束的存款账户中根据第 7.16 (c) 节，发行人根据第 7.23 (a) 条接收和持有的 Eshelman 诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼）的控制协议（或与之相关的任何相关衍生诉讼），发行人根据第 7.23 (a) 节接收和持有，随后根据第 7.16 条受存款账户控制协议约束的存款账户中使用（或在使用之前，由发行人维持）(c) 发行人根据第 7.23 (c) 节发行，或 (ii) 发行人发行任何合格股本的收益发行人。

就与埃舍尔曼诉讼有关的任何款项而言，“特定诉讼金额” 是指截至裁决之日，该金额等于 (a) 披露信附表8.11 (b) 中规定的金额，外加 (ii) 任何特定特别收益（前述条款 (i) 和 (ii) 的总和（不重复）、“免费和结算金额””），减去（iii）发行人根据第四修正案及之后根据第8.11（b）条在免费和清算金额中用于支付任何款项的部分埃舍尔曼诉讼在裁决之日当天或之前的生效日期，以及 (b) 发行人因支付此类款项而获得的合格股票发行收益；前提是，为了使发行人使用免费和清算金额的任何部分来支付与埃舍尔曼诉讼有关的任何款项，发行人的负责财务官应向行政代理人交付证书（表格和行政代理人相当满意的实质内容），（x）认证至于在Eshelman诉讼中如此使用的免费和结算金额的金额，以及（y）列出了此类使用生效后当时的免费和清算金额的计算方法。尽管如此，在发行人支付或已经支付2024年规定的诉讼款项的范围内，“特定诉讼金额” 的定义不应包括发行人根据第7.23（a）条必须获得并根据第7.23（c）条使用的任何数额的特定特别收益或合格股票发行收益。

就与埃舍尔曼诉讼有关的任何付款而言，“合格股权发行” 是指在第四修正案生效之日起至2025年11月1日止的期限内发行的发行人合格股本。

(c) 在受存款账户控制协议约束的存款账户中收到所有特定特别收入后，应始终将其保留在受存款账户控制协议约束的存款账户中；前提是，(i) 如果所有此类特定特别收入的总金额超过8,000,000美元（此类超额金额，即 “超额特定特别收益”），则在使用此类超额特定特别收入时，不应再要求信贷方维持此类超额特定特别收益需要付款根据（或按照）第 2.03 (b) (ii) 和 (ii) 条进行再投资，为避免疑问，在 (A) 使用此类特定特别收入支付第 8.11 (b) 或 (B) 条允许的款项时，信贷方无需再维持特定特别收益，且仅限于 (A) 使用此类特定特别收入来补充用于支付的全部或部分现金余额根据第 7.23 (c) 节规定的 2024 年诉讼补助金。

(d) 特此对票据购买协议进行修订，增加了新的第7.23节，内容如下：

7.23 指定的 2024 年诉讼款项。

仅限发行人在2025年11月1日当天或之前支付或已经支付了2024年规定的诉讼款项，(a) 使发行人从第七修正案生效日起至2025年11月1日（含当日）收到的特定特别收入总和的金额大于（ii）发行人从第七修正案生效日起至2025年11月1日（含当日）收到的合格股票发行收益的总和或等于 2024 年特定诉讼补助金的总金额实际上是由发行人签发的，并且（b）向行政代理人交付一份由发行人负责财务官签署的证书（其形式和内容令管理代理人合理满意），以证明发行人遵守了前述条款（a）。发行人应将上述 (a) (i) 和 (ii) 条中提及的金额仅用于补充最初用于支付2024年特定诉讼款项的现金余额（为避免疑问，不得指定特定诉讼金额定义中包含的金额，以支付与埃舍尔曼诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼）的任何额外款项）；前提是, 也就是说, 一旦这些数额最初被用于充分补充现金余额用于支付2024年特定诉讼款项，此后应允许发行人将此类金额用于一般公司用途（为避免疑问，不包括与埃舍尔曼诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼）相关的任何额外付款）。随后，发行人收到并出于遵守本第7.23节的目的计算的特定特别收益或合格股票发行收益的任何金额均不得指定为本协议中任何目的的特定诉讼金额的定义中。

(e) 特此修订《票据购买协议》第 8.11 节的 (b) 条款，内容如下：

(b) 就埃舍尔曼诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼）支付任何款项（包括所有判决和/或和解金额、成本和费用（包括但不限于律师费）（包括但不限于律师费）（以发行人合格股本的形式支付的任何此类款项除外）；前提是，发行人支付的2024年特定诉讼款项可能会超过指定诉讼金额，该金额可在以下网址获得此类付款的时间，但须符合以下条件：(i) 任何违约方都不应发生、持续或因支付此类款项而可能导致的违约或违约事件，(ii) 信贷方此后应遵守第 7.23 节和 (iii) 在支付2024年规定的诉讼款项后，任何信贷方均不得也不允许任何子公司直接或间接向埃舍尔曼支付任何额外款项诉讼（或与之相关的任何相关衍生诉讼），无论是否有任何特定诉讼金额可用于此类目的。

(f) 特此修订《票据购买协议》第9.01节第 (b) 条，内容如下：

(b) 特定盟约。任何信贷方未能履行或遵守第 7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20 或 7.23 节或第八条中任何条款中包含的任何条款、契约或协议；或

(g) 特此修订披露信附表1.01（c），将 “2024年11月1日” 改为 “2025年11月1日”。

2。先决条件。满足以下每项条件后，本协议自本协议发布之日起生效：

(a) 管理代理人应已收到由发行人、担保人、买方和行政代理人正式签署的本协议的对应方；以及

(b) 在票据购买协议第11.04节的要求范围内，发行人应在本协议发布之日之前支付行政代理人及其关联公司产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括行政代理人外部法律顾问的合理费用、收费和支出），并在本协议发布之日前至少三个工作日开具发票。

3.重申陈述和保证；无违约。发行人和每个其他信贷方向行政代理人和每位买方陈述并保证，在本协议生效后（a）票据购买协议第六条或任何其他票据文件中包含的发行人和其他信贷方的陈述和担保，或包含在任何时候根据票据或与之相关的任何文件中的陈述和担保，在所有实质方面（如果有任何此类陈述或担保）都是真实和正确的已通过实质性或提及限定截至本文发布之日起的重大不利影响），除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保在所有重大方面（如果任何此类陈述或担保已通过实质性或提及重大不利影响进行了限定，则在所有方面均为真实和正确），并且就本第 3 节而言，第 (a) 条中包含的陈述和担保除外票据购买协议第 6.05 节 (b) 应被视为分别参考根据票据购买协议第7.01节（a）和（b）条款提供的最新声明，以及（b）不存在违约或违约事件。

4。杂项。

(a) 特此批准和确认票据购买协议以及信贷方根据该协议和其他票据文件承担的义务，并将根据其条款保持全面效力。

(b)《票据购买协议》第11.14和11.15条以引用方式纳入此处，应适用， 作必要修改后，对本协议如同本协议的全部规定一样。

(c) 作为签订本协议的行政代理人和购买者对价的重要部分，信贷方同意，行政代理人、购买者、其各自的关联公司和上述各人各自的高级职员、经理、成员、董事、顾问、次级顾问、合伙人、代理人和雇员，以及他们各自的继任者和受让人（以下统称为 “购买者群体”），被不可逆转和无条件地释放、出院和宣告无罪任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和法律或衡平法上任何种类或性质的诉讼、诉讼、要求、损害赔偿和责任，但前述任何情况均源于本说明文件之日或之前，除非此类行动、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿、损害赔偿等，但此类行动、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿除外责任是由任何买方集团的重大过失或故意不当行为造成的由具有管辖权的法院在终审和不可上诉的判决中裁定。

(d) 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均为原件，但所有对应方均构成同一份文书。通过传真或其他电子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议对应方一样有效。

(e) 本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

以此为证, 本协议双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。

发行人：

PUMA 生物技术有限公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ Alan H. Auerbach

姓名：艾伦·奥尔巴赫

职务：首席执行官

行政代理：

ATHYRIUM 机会

IV CO-INVEST 1 LP，特拉华州的有限合伙企业

作者：ATHYRIUM OPPUNTITIES ASSOCIATES

作者：/s/ 拉希达·亚当斯

姓名：拉希达·亚当斯