美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第7号修正案）
布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.
（发行人名称）
有限合伙单位
（证券类别的标题）
G16258108
（CUSIP 号码）
斯瓦蒂·曼达瓦
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场
湾街 181 号，100 号套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2023年11月15日
（需要提交此 声明的事件日期）
如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明以报告本附表 13D、 所涉的收购，并且由于第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框 ¨.
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 附注）。
（在接下来的页面上继续）
CUSIP 编号G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
股数 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 313,640,823* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些 股票，请选中复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 47.4% ** 的杰出有限合伙单位 |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“发行人”）的60,703,416个有限合伙单位（“有限合伙单位”），布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BRELP”）实益拥有的189,508,685个可赎回/可交换合伙单位，4,979,254个可兑换/可交换合伙单位在布鲁克菲尔德公司的全资子公司布鲁克菲尔德能源营销有限责任公司（“BEMLP”）持有的BRELP中，布鲁克菲尔德公司（“布鲁克菲尔德”）持有的441,363套有限合伙企业单位，布鲁克菲尔德持有的8,046,000个有限合伙企业单位投资公司（“BIC”）和布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）子公司拥有的5,148,270个有限责任合伙企业。该金额还包括布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC”）持有的A类可交换次级有表决权股份，无面值（“BEPC股份”），BRPI持有的2,758,183股BEPC股票，BIC持有的28,961,500股BEPC股票，BRPI控股公司（“BRPIH”）持有的3,000,000股BEPC股票，每股都是布鲁克菲尔德公司的子公司，以及布鲁克菲尔德再保险子公司持有的10,094,152股BEPC股票。参见第 4 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套L.P. 单位未偿还。百分比假设BRELP所有未偿还的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及所有已发行的179,651,960股BEPC股票都交换为有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEC股份的可赎回/可交换合伙单位（视情况而定）被交换为有限合伙企业单位（一对一），则该百分比为60.7％。参见第 5 项。 |
CUSIP 编号G16258108
| 1 |
举报人姓名 BAM 合作伙伴信任 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 313,640,823* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些 股票，请选中复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 47.4% ** 的杰出有限合伙单位 |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括69,190,779个有限合伙企业单位、BRELP的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及布鲁克菲尔德公司实益拥有的38,181,382股BEPC股份。该金额还包括布鲁克菲尔德再保险子公司拥有的5,148,270股有限责任合伙企业，以及布鲁克菲尔德再保险子公司持有的10,094,152股BEPC股票。参见第 4 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套L.P. 单位未偿还。百分比假设BRELP所有未偿还的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及所有已发行的179,651,960股BEPC股票都交换为有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEC股份的可赎回/可交换合伙单位（视情况而定）被交换为有限合伙企业单位（一对一），则该百分比为60.7％。参见第 5 项。 |
CUSIP 编号G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德可再生能源公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 260,949,538* 个有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 260,949,538* 个有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 260,949,538* 个有限合伙单位 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些 股票，请选中复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 39.4% ** 的杰出有限合伙单位 |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括BRELP实益拥有的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可兑换/可交换的合伙单位。该金额还包括BRPI持有的2758,183股BEPC股票、BEMLP的4,979,254股可赎回/可交换合伙单位以及BRPIH持有的3,000,000股BEPC股票。参见第 3 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套L.P. 单位未偿还。百分比假设BRELP所有未偿还的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及所有已发行的179,651,960股BEPC股票都交换为有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BRIPH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEC股份的可赎回/可交换合伙单位被交换为有限合伙企业（一对一），则该百分比将为53.5％。参见第 5 项。 |
CUSIP 编号G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德投资公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 37,007,500* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 37,007,500* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 37,007,500* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些 股票，请选中复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 未完成的有限合伙单位的 5.6% ** |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括BIC持有的8,046,000个有限合伙企业单位和28,961,500股BEPC股票。参见第 3 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套L.P. 单位未偿还。百分比假设BRELP所有未偿还的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及所有已发行的179,651,960股BEPC股票都交换为有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BIC实益拥有的BEPC股份被交换为有限合伙企业单位（一对一），则百分比将为11.7％。参见第 5 项。 |
解释性说明
附表13D的第7号修正案（本 “第7号修正案”） 由布鲁克菲尔德、BAM Partners Trust 提交，该信托基金是根据安大略省（ “BAM 合伙企业”）、BRPI和BIC（与布鲁克菲尔德、BAM合伙企业和BRPI，即 “申报人 人员”）的法律设立的，旨在修订经修正案第13D号修正案修订的原附表13D 其中 6（“附表 13D”）。
经修订的原附表13D 中报告的信息和定义术语仍然有效，除非它被本第7号修正案中包含的信息修改或取代。
第 2 项。身份和背景。
特此修订原附表 13D 第 2 (d)-(e) 项，删除对合作伙伴的提及，并补充如下：
在过去五年中，没有举报人， 据其各自所知，也没有一名在册人员：(i) 在刑事诉讼（不包括交通 违规行为或类似轻罪）中被定罪；或 (ii) 主管司法或行政机构 民事诉讼的当事方，因此，他、她或该诉讼过去或现在受到判决、法令或法令的约束禁止将来违反或禁止 或授权受联邦或州证券法约束的活动或认定任何违规行为的最终命令关于此类法律。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
本第7号修正案第4项中的信息以引用方式纳入此处 。
第 4 项。交易目的。
特此对原始附表13D的第4项进行如下补充：
2023年9月29日，BRPI向布鲁克菲尔德再保险的全资子公司共转让了3,461,699股BEPC股票，每股价值为25.9988美元。
此外，2023年11月15日，BRPI向布鲁克菲尔德再保险的全资子公司转让了总计6,632,453股BEPC股票，每股价值24.1238美元。
布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德再保险公司已同意（“投票 协议”），布鲁克菲尔德再保险的子公司就布鲁克菲尔德再保险子公司持有的有限合伙企业单位 或BEPC股份的投票做出的所有决定将由相应的布鲁克菲尔德再保险 子公司和布鲁克菲尔德共同协议共同作出。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订附表 13D 第 5 (a)-(c) 项，并重述为 如下：
(a)-(b) 申报人持有的与本附表13D相关的发行人 有限合伙企业单位的总数和百分比为313,640,823个有限合伙企业单位，约占发行人 目前已发行的有限合伙企业单位的47.4％。本项目5中发行人有限合伙企业单位的百分比基于截至2023年11月13日已发行的287,636,214个有限合伙企业单位的总数，并假设BRELP所有已发行的194,487,939个可赎回/可交换合伙企业 单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票都交换为有限合伙企业单位（一对一））。
| (i) | 布鲁克菲尔德 |
| a. | 布鲁克菲尔德可能被视为313,640,823*个有限合伙企业单位的受益所有人，占比约为47.4％**。 |
| b. | 唯一的投票权或直接投票权：0 L.P. 单位 |
共同投票权或直接投票权：313,640,823* L.P. 单位
处置或指示处置的唯一权力：0 个 L.P. 单位
处置或指挥处置的共同权力：313,640,823* L.P. 单位
| * | 该金额包括BRPI实益拥有的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可兑换/可兑换 合伙单位，BEMLP实益拥有的 的4,979,254个可赎回/可交换合伙单位，BIC Brookfield持有的441,363个L.P单位，BIC Brookfield持有的8,046,000个有限合伙单位以及布鲁克菲尔德 再保险子公司拥有的5,148,270个有限合伙企业单位。该金额还包括按以下方式持有的BEPC股票：BRPI持有的2758,183股BEPC股份， BRPIH持有的300万股BEPC股票，BIC持有的28,961,500股BEPC股票以及布鲁克菲尔德再保险子公司拥有的10,094,152股BEPC股份，如 第4项所述。BRPI、BIC、BRIPH和BEMLP分别是布鲁克菲尔德的子公司。 |
| ** | 假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEC股份的可赎回/可交换合伙单位（视情况而定）被交换为有限合伙企业单位（一对一），则该百分比为60.7％。 |
| (ii) | BAM 合作伙伴关系 | |
| a. | BAM Partnership 可被视为 313,640,823* L.P. 的受益所有人，占比约为 47.4% ** | |
| b. |
唯一的投票权或直接投票权：0 L.P. 单位 共同投票权或直接投票权：313,640,823* L.P. 单位 处置或指示处置的唯一权力：0 个 L.P. 单位 处置或指挥处置的共同权力：313,640,823* L.P. 单位 | |
| * | 该金额包括69,190,779个有限合伙企业单位、BRELP的194,487,939个可赎回/可交换合伙单位以及布鲁克菲尔德实益拥有的38,181,382股BEPC股份。如第4项所述，该金额还包括布鲁克菲尔德再保险子公司拥有的5,148,270股有限责任公司和布鲁克菲尔德再保险子公司拥有的10,094,152股BEPC股票。 |
| ** | 假设只有布鲁克菲尔德实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位被交换为有限合伙企业单位（一对一），该百分比将为60.7％。 |
| (iii) | BRPI | |
| a. | BRPI 可被视为 260,949,538* 个有限合伙企业单位的受益所有人，占比约为 39.4% ** | |
| b. |
唯一的投票权或直接投票权：0 L.P. 单位 共享投票权或直接投票权：260,949,538* L.P. 单位 处置或指示处置的唯一权力：0 个 L.P. 单位 处置或指导处置的共享权力：260,949,538* L.P. 单位 | |
| * | 该金额包括BRELP实益拥有的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可兑换/可交换的合伙单位。该金额还包括BRPI持有的2758,183股BEPC股票、BEMLP的4,979,254股可赎回/可交换合伙单位以及BRPIH持有的3,000,000股BEPC股票。 |
| ** | 假设只有BRPI、BRIPH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEC股份的可赎回/可交换合伙单位被交换为有限合伙企业（一对一），则该百分比将为53.5％。 |
| (iv) | BIC | |
| a. | BIC 可被视为 37,007,500* L.P. 单位的受益所有人，占大约 5.6% 的百分比** | |
| b. |
唯一的投票权或直接投票权：0 L.P. 单位 共享投票权或直接投票权：37,007,500* L.P. 单位 处置或指示处置的唯一权力：0 个 L.P. 单位 处置或指示处置的共享权力：37,007,500* L.P. 单位 |
| * | 该金额包括BIC持有的8,046,000个有限合伙企业单位和28,961,500股BEPC股票。 |
| ** | 假设只有BIC持有的BEC股份被交换为有限合伙企业单位（一对一），则百分比将为11.7％。 |
(c) 在过去 60 天内，以下交易是由有限合伙企业单位的申报人员 进行的。
| 派对 | 交易日期 | 买入/卖出 | L.P. 单位数量 | 每人价格 L.P. 单位（美元） | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/6/2023 | 购买* | 147,121 | 23.0598 | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/7/2023 | 购买* | 147,121 | 22.6237 | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/8/2023 | 购买* | 147,121 | 22.4166 | |||||||||
* 代表根据发行人先前披露的正常发行人出价条款在 纽约证券交易所公开市场交易中购买的有限合伙企业单位。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
特此对附表13D的第6项进行如下补充：
本第7号修正案第4项中规定的信息 特此以引用方式纳入。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
特此修订原附表 13D 第 7 项，增加以下 附录：
| 第 10 号附录 | 投票协议，日期为 2023 年 9 月 29 日 |
签名
经过合理的询问，尽下列签署人 所知和所信，以下每位签署人均自行证明本声明中提供的信息是真实、完整 和正确的。
日期：2023 年 11 月 16 日
| 布鲁克菲尔德 公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯瓦蒂·曼达瓦 | |
| 姓名： 斯瓦蒂·曼达瓦 | ||
| 职位： 法律与监管董事总经理 | ||
| BAM PARTNERS TRUST，由其受托人 BAM B 类合作伙伴公司提供 | ||
| 来自： | /s/ 凯西·萨帕什 | |
| 姓名： 凯西·萨帕什 | ||
| 标题： 秘书 | ||
| 布鲁克菲尔德 可再生能源公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·马津 | |
| 姓名： 詹妮弗·马津 | ||
| 职位： 总法律顾问兼公司秘书 | ||
| 布鲁克菲尔德 投资公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯西·萨帕什 | |
| 姓名： 凯西·萨帕什 | ||
| 职位： 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||