美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间：2024年3月31日

在从 ________ 到 ________ 的过渡期内

委员会文件编号：001-35922

(713) 221-1768

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看” 的定义大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “规模较小的申报公司，” 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

2024 年 5 月 14 日，有 89,355,267注册人的已发行普通股。

PEDEVCO CORP.

目录

警告关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中包含的一些陈述包括联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》。以 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能” 等类似表达方式或未来或条件动词（如 “应该”、“将” 和 “可能”）开头的陈述在本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。除本报告中包含的历史事实陈述外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本和现金流量、管理层的前景、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于各种因素，是利用许多重要假设和其他重要因素得出的，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括有关我们未来财务业绩、业务战略、预计计划和目标的信息。除其他外，这些因素包括下文 “风险因素” 标题下列出的因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述仅代表本季度报告提交之日。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本季度报告中做出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本季度报告和2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其他地方披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

PEDEVCO CORP.

合并资产负债表

（金额以千计，股票和每股数据除外）

见未经审计的合并财务报表附注。

PEDEVCO CORP.

合并运营报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股数据除外）

见未经审计的合并财务报表附注。

PEDEVCO CORP.

合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）

见未经审计的合并财务报表附注。

PEDEVCO CORP.

股东权益变动综合报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

（金额以千计，股份金额除外）

见未经审计的合并财务报表附注。

PEDEVCO CORP.

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

导言

以下是管理层对随附未经审计的合并财务报表所含期间影响公司财务状况和经营业绩的重要因素的讨论和分析。你应将本文与 “项目7” 下的讨论结合起来阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表。

我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第4页的 “石油和天然气术语表” 对本季度报告中使用的某些缩写和石油和天然气行业术语进行了更详细的描述和定义。

我们的财政年度于12月31日结束。截至3月31日、6月30日和9月30日的季度、第一季度、第二季度和第三季度的中期业绩按季度列报，此处将截至12月31日的季度称为我们的第四季度。2024财年是指截至2024年12月31日的财年，而2023财年是指截至2023年12月31日的财年。

下文使用但未另行定义的某些大写术语的定义见上述公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的财务报表附注，并应与这些术语的含义一起阅读。

除非上下文另有要求，否则提及”公司，” “我们，” “我们，” “我们的，” “PEDEVCO” 和”PEDEVCO 公司” 特别指PEDEVCO Corp. 及其全资和控股子公司。

此外，除非上下文另有要求，且仅出于本报告的目的：

可用信息

公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均已向美国证券交易委员会提交。公司受《交易法》的信息要求约束，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站（www.pedevco.com）下免费获得，网址为”投资者” – “美国证券交易委员会文件”，当此类报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅时。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。该公司定期在其公司网站www.pedevco.com上为投资者提供其他信息。这包括有关财务业绩的新闻稿和其他信息、公司治理信息以及与公司年度股东大会相关的详细信息。本10-Q表格中提及的网站上包含的信息未以引用方式纳入本申报中。此外，公司对网站网址的引用仅限于无效的文字引用。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息摘要

除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。我们的 MD&A 组织方式如下：

一般概述

我们是一家石油和天然气公司，专注于收购和开发石油和天然气资产，而最新的现代钻井和完井技术和技术尚未得到应用。特别是，我们专注于经过验证的传统地产，这些地产的生产历史悠久，地质条件明确，现有基础设施可以在应用现代现场管理技术时加以利用。我们目前的房产位于位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东部的二叠纪盆地的圣安德烈斯地层（”二叠纪盆地”）和丹佛-朱尔斯堡盆地（”D-J 盆地”）在科罗拉多州和怀俄明州。截至2024年3月31日，我们通过全资子公司太平洋能源开发公司（Pacific Energy Development Corp.）持有位于新墨西哥州查韦斯县和罗斯福县的约22,681英亩二叠纪盆地净土地（”PEDCO”），由我们的全资运营子公司亚利桑那州里奇韦石油公司运营（”RAZO”），我们称哪种资产为我们的”二叠纪盆地资产。”同样截至2024年3月31日，我们通过全资子公司PRH Holdings LLC持有约19,214英亩的D-J Basin净土地，位于科罗拉多州的韦尔德县和摩根县以及怀俄明州的拉勒米县（”PRH”），由我们的全资运营子公司红鹰石油有限责任公司运营（”红鹰”），我们称哪种资产为我们的”D-J 盆地资产。”截至2024年3月31日，我们在二叠纪盆地资产中持有303口总油井和301.5口净油井的权益，其中29口是活跃的生产商，两口是活性盐水处理井，全部由PEDCO持有并由RAZO运营，以及PRH持有的D-J盆地资产中的110口总油井（净额26.2口）的权益，全部18口油井（净额为16.2口）由红鹰公司运营，目前正在生产，75口总油井（净额为10.0口）未运营，17口油井有后付息。

策略

我们认为，二叠纪盆地常规资产的横向开发和开采以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸部分的开发是美国最经济的石油和天然气开采区之一。我们计划优化现有资产，有机会地在我们目前持有的核心面积附近寻找额外的土地，以及其他符合我们收购标准的有吸引力的美国陆上石油和天然气资产，公司管理层认为这些资产可以利用我们的技术和运营专业知识进行开发并增加股东价值。

具体而言，我们寻求通过以下策略增加股东价值：

我们还致力于发展和监测环境、社会和治理（”ESG”）举措和董事会计划不时评估此类举措的可能性，前提是迄今为止尚未通过明确的ESG计划。

我们的战略是直接或通过我们的子公司和合资企业成为二叠纪盆地大部分土地的运营商和/或重要的营运权益所有者，这样我们就可以决定开发步伐以执行我们的业务计划。据估计，我们在2024年的净资本支出在2000万美元至3000万美元之间。该估计包括二叠纪盆地和D-J盆地资产的钻探和完井成本（截至2024年3月31日，我们在其中投入了约510万美元），以及大约300万美元的估计资本支出，用于购买潜水电泵（ESP）、棒状泵改装、再完工、油井清理、租赁、设施、修复和其他杂项资本支出（其中我们产生了约1美元）截至 2024 年 3 月 31 日，为 300 万）。这一估计数不包括可能产生但目前未预计的购置或其他项目的支出。我们会定期审查资本支出，并根据流动性、钻探结果、租赁权收购机会、合作伙伴未经同意、第三方运营商的提议和大宗商品价格调整资本预测和配置，同时优先考虑我们的财务实力和流动性。我们2024年的资本支出估计不包括可能产生的意外支出，包括机会主义租赁收购和其他我们未编入预算的特殊项目（截至2024年3月31日，我们在机会主义租赁收购中花费了约20万美元）。我们还支付了约90万美元的应计资本支出，用于支付与2023年资本预算相关的金额。我们会定期审查资本支出，并根据流动性、钻探结果、租赁权收购机会、合作伙伴未经同意、第三方运营商的提议和大宗商品价格调整资本预测和配置，同时优先考虑我们的财务实力和流动性。

我们计划继续评估从第三方运营商那里收到的D-J Basin油井提案，并参与我们认为最经济和最具前景的油井提案。如果收到符合我们的经济门槛并需要大量资本支出的新提案，我们可以灵活地将资本从二叠纪资产转移到我们的D-J盆地资产，反之亦然，因为我们的二叠纪资产100％由生产运营和持有（”HBP”），允许灵活安排开发时间。我们的2024年发展计划基于我们当前的年度展望，如有必要，可能会进行修订，以应对市场状况、产品定价、承包商可用性、必要许可、资本可用性、合作伙伴未经同意、资产、收购、资产剥离以及公司为股东的最大利益而确定的其他调整之间的资本配置变化，同时优先考虑我们的财务实力和流动性。

我们预计，在本报告提交后的未来12个月内以及在可预见的将来，我们将有足够的可用现金来满足我们的需求，包括为上文讨论的2024年发展计划提供资金，我们预计这些现金将来自（i）我们运营的预计现金流，（ii）现有手头现金，（iii）我们的首席执行官西蒙·库克斯博士提供的股权注入或贷款（可以兑换）高管兼董事，为库克斯博士提供资金没有义务提供，以及（iv）通过以下方式提供资金信贷或贷款设施。此外，我们可能会通过资产出售、分包安排和信贷额度寻求额外资金，为2024年剩余时间内的潜在收购提供资金。

我们如何开展业务和评估运营

随着市场条件的变化，我们将资本资源用于收购和开发使我们能够将资本资源引导到我们认为最具吸引力的机会上。我们历来收购过我们认为具有巨大升值潜力的房产。我们打算继续收购运营和非运营物业，只要我们认为它们符合我们的回报目标。

我们将使用各种财务和运营指标来评估我们的石油和天然气业务的业绩，包括：

经营业绩和财务状况

市场状况和大宗商品价格

我们的财务业绩取决于许多因素，尤其是天然气和原油的价格以及我们以具有经济吸引力的条件推销产品的能力。大宗商品价格受到我们无法控制的许多因素的影响，包括市场供需的变化，这些变化受天气状况、库存储存水平、基差和其他因素的影响。因此，我们无法准确预测未来的大宗商品价格，因此，我们无法确定这些价格的上涨或下跌将对我们的产量或收入产生什么影响。除了产量和大宗商品价格外，以经济的成本寻找和开发足够数量的天然气和原油储量对我们的长期成功至关重要。我们预计，在今年余下的时间里，价格将保持波动。有关已实现的大宗商品价格对我们的天然气、原油和凝析油收入的影响的信息，请参阅”运营结果” 下面。

运营结果

以下对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。下面列出的大多数数字都是四舍五入的数字，应视为近似值。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

我们报告称，截至2024年3月31日的三个月期间的净收入为80万美元，合每股普通股0.01美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的净收入为180万美元，合每股0.02美元。与去年同期相比，净收入减少了100万美元，这主要是由于耗尽费用增加了90万美元，加上租赁运营费用的名义增加（下文将详细讨论每项费用）。

净收入

下表列出了所示时期的经营业绩和生产数据：

截至2024年3月31日的三个月期间，原油、天然气和液化天然气总收入比去年同期下降了48,000美元，下降了1％，同期相比数量或价格没有显著变化。但是，该公司指出，在本期的后半期，由于我们在D-J盆地新建了13口未运营的油井，以及与第三方在二叠纪盆地钻探和完工了三口运营的油井，产量有所增加。这些产量的增长被我们参与了D-J盆地14口非运营油井（其中8口于2023年第一季度初开始生产）最初的积极表现所抵消，随后这些油井和现有油井在本期的产量持平下降。

运营费用和其他收入

下表汇总了我们在指定时期内的生产成本和运营费用（以千计）：

*包括遣散费、从价税和营销费用。

租赁运营费用。 截至2024年3月的三个月，租赁运营费用与上期相比出现了名义变化，这是由于我们在二叠纪盆地和D-J盆地资产中运营的物业持续实施了成本削减措施，例如运营和提升效率的提高，以及剥离了与我们在后期出售二叠纪盆地资产的全资EOR运营公司子公司相关的更高起重成本油井 2023 年，导致直接运营减少支出，与前一时期相比，我们参与已运营和非运营油井（如上所述）的直接运营费用相应增加，抵消了这些开支。

折旧、损耗、摊销和增加。 90万美元的增长主要是由于与前一时期相比，本期钻探和完井（如上所述），我们的D-J盆地和二叠纪盆地资产的资本成本增加。

一般和管理费用（不包括基于股份的薪酬）。 由于公司继续努力控制成本并逐期保持在预算范围内，一般和管理费用（不包括基于股份的薪酬）出现了名义增长。

基于股份的薪酬。 基于股份的薪酬（包含在运营报表中的一般和管理费用中）名义上有所减少，这是由于股票奖励的时间与公司在授予之日的股价相比。基于股份的薪酬用于节省用于实地开发活动和业务的现金资源。

利息收入和其他收入。包括从我们的计息现金账户中赚取的利息（本期利率有所提高）和应收票据的利息。前一时期的其他收入主要与二手管道的销售有关，由前一时期的供应商争端解决所抵消。

出售固定资产的收益。涉及在本期内出售一辆车和随后购买另一辆车。

流动性和资本资源

在截至2024年3月31日的三个月期间，公司的主要现金来源来自810万美元的原油和天然气销售额。现金的主要用途是用于钻探、完井和运营成本的资金。

营运资金

截至2024年3月31日，公司的流动资产总额为2,030万美元，超过了1,550万美元的流动负债总额，从而实现了480万美元的营运资金盈余；而截至2023年12月31日，公司的流动资产总额为2,460万美元，超过了1,890万美元的流动负债总额，从而实现了570万澳元的营运资本盈余。我们的营运资本盈余减少90万美元主要与用于资助我们当前资本钻探计划的现金有关（如上所述）。

融资

我们预计，在本报告提交后的未来12个月内以及在可预见的将来，我们将有足够的现金来满足我们的需求，包括为上文讨论的2024年发展计划提供资金，我们预计这些现金将来自（i）我们运营的预计现金流，（ii）现有手头现金，（iii）我们的首席执行官Simon G. Kukes博士提供的股权注入或贷款（可以兑换）执行官兼董事，为库克斯博士提供资金没有义务提供，以及（iv）通过以下方式提供资金信贷或贷款设施。此外，我们可能会通过资产出售、分包安排和信贷额度寻求额外资金，为2024年剩余时间内的潜在收购提供资金。

现金流（以千计）

用于经营活动的现金流。与去年同期相比，本年度用于经营活动的净现金增加了610万美元，这主要是由于净收入减少了100万美元，被折旧、损耗和摊销增加的90万美元以及营运资金其他部分（主要来自钻探和完井活动）的净减少600万美元所抵消。

用于投资活动的现金流。与去年同期相比，本年度投资活动中使用的净现金减少了1,610万美元，这主要是由于现金支付金额与钻探和完井活动相关的资本支出的应计金额的时间安排。在本期间，我们为钻探和完井活动支付了90万美元现金，累计石油和天然气开发成本的变动增加了470万美元，资本成本总额为560万美元，而与前一时期相比，我们为钻探和完井活动支付了1,700万美元的现金，累计石油和天然气开发成本的变化减少了1,050万美元，总额为650万美元百万的资本成本。总而言之，与前一期间相比，本期发生的资本费用净减少90万美元。

现金流融资活动。本期或上期没有现金流融资活动。

非公认会计准则财务指标

我们在本报告中纳入了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，作为对美利坚合众国公认会计原则的补充（”GAAP”）业绩衡量标准，为投资者提供额外的财务分析框架，除历史经营业绩外，管理层还使用该框架作为财务、运营和规划决策的基础，第三方表示的现有衡量标准有助于评估公司及其经营业绩。“息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。“调整后息税折旧摊销前利润” 是指息税折旧摊销前利润，减去基于股份的薪酬和处置固定资产的收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目，也可能不包括通常属于非经常性质或无法合理估计时间和/或金额的项目。之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为，由于在此期间存在各种非现金项目，它们为投资者提供了更多有用的信息。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映现金支出、未来资本支出要求或合同承诺；息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映营运资金需求的变化或现金需求；息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映债务或现金所得税支付的巨额利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求。例如，尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润并不反映此类置换的任何现金需求。此外，我们行业中其他公司的计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能与PEDEVCO Corp. 不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。您不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。不应将公司提出的这些衡量标准解释为推断未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们通过提供每项非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将这些非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标结合起来。下表显示了GAAP净收入财务指标与调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标（以千计）的对账情况：

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

石油和天然气特性，成功的努力方法。成功的努力会计方法用于石油和天然气勘探和生产活动。根据这种方法，开发油井、辅助设备和设施以及石油和天然气地产中已探明的矿产权益的所有成本都计为资本。地质和地球物理成本在发生时记为支出。在确定油井是否找到已探明的石油和天然气储量之前，勘探井的成本作为勘探和评估资产资本化。已探明的石油和天然气储量是地质和工程数据合理确定地表明，在现有经济和运营条件（即估算之日的价格和成本）下，未来几年可以从已知储层中开采的原油和天然气的估计数量。价格包括对现有价格变动的考虑，仅由合同安排提供，但不包括基于未来条件的上涨情况。

在不需要大量资本支出的地区，将在钻探完成后的一年内对勘探井的经济可行性进行评估。如果确定没有达到这种经济可行性，则相关的油井成本作为干井支出。否则，相关的油井成本将重新归类为石油和天然气财产，并接受减值审查。对于已发现在需要大量资本支出才能开始生产的地区拥有经济上可行的储量的勘探井，只有在进行额外钻探或精心规划的情况下，相关油井成本才会被资本化。否则，相关的油井成本将作为干井支出。

在企业合并中收购勘探资产后产生的勘探和评估支出根据上述政策入账。

资本化石油和天然气财产的折旧、损耗和摊销是使用生产单位法逐个油田计算的。租赁收购成本在估计的已探明已开发和未开发储量总额中摊销，所有其他资本化成本在已探明的已开发储量中摊销。钻探正在进行或未完成的开发油井的特定成本作为在建油井资本化，在完工和开始生产之前无需摊销，届时将开始根据产量进行摊销。

收入确认。该公司的收入完全由勘探和生产活动的收入组成。该公司的石油主要出售给营销商、采集商和炼油商。天然气主要出售给州际和州内天然气管道、直接最终用户、工业用户、当地配送公司和天然气营销商。液化天然气主要出售给直接终端用户、炼油商和营销商。通常在交货后的下一个月内收到客户的付款。

与客户签订的合同有不同的条款，包括按月合同和有限期合同。公司根据控制权移交给客户时向客户出售的每种产品的金额来确认石油、天然气和液化天然气的销售收入。通常，控制权在通过管道互连、加工设施的后挡板交付给客户时或在油罐车起重完成时进行转移。收入是根据合同价格衡量的，合同价格可以是指数性的，也可以是固定的，可能包括对市场差异和客户产生的下游成本的调整，包括收集、运输和燃料成本。

收入是通过出售公司净产量份额来确认的。代表其他营运权益所有者和特许权使用费权益所有者进行的销售不被确认为收入。

基于股票的薪酬。根据财务会计准则委员会的规定（”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 718，薪酬——股票薪酬，它规定了以员工服务换取的股票工具的会计核算，我们利用Black-Scholes期权定价模型来估算员工股票期权奖励在授予之日的公允价值，这需要输入高度主观的假设，包括预期波动率和预期寿命。这些投入和假设的变化可能会对衡量我们基于股份的薪酬的估计公允价值产生重大影响。这些假设是主观的，通常需要大量的分析和判断才能得出。在估算公允价值时，一些假设将基于外部数据或根据外部数据确定，而其他假设可能来自我们在股票支付安排方面的历史经验。对历史经验的适当重视取决于相关事实和情况的判断。我们通过考虑历史股票波动率来估算波动率。我们选择使用简化的方法来估算预期期限，该期限等于归属期和合同期限之间的中点。

最近通过和最近发布的会计公告。

2023 年 1 月 1 日，我们采用了亚利桑那州立大学第 2016-13 号衡量金融工具的信用损失，由财务会计准则委员会发布。该标准建立了当前的预期信用损失模型，即某些金融工具的新减值模型，其基础是预期损失而不是已发生的损失。该标准的采用是经过修改的回顾性的，对公司的财务状况、经营业绩、现金流或每股净收益没有影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及与缴纳的所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估采用该ASU的时间和影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规（§ 229.305（e））第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是”规模较小的申报公司，” 根据规则 229.10 (f) (1) 的定义。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情积累和传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下（”首席执行官”）（首席执行官）和首席会计官（”CAO”）（首席财务/会计官），根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们对截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席运营官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计未达到合理的保证水平，无法有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官兼校长酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

诉讼和监管程序

尽管我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔，但我们目前并未参与任何重大法律诉讼。此外，我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府诉讼，也没有打算对我们提起任何重大法律或政府诉讼。

环境突发事件

天然气和石油业务的性质给我们和我们的子公司带来了某些环境风险。我们已经实施了各种政策、计划和程序，试图减少和减轻此类环境风险。

第 1A 项。风险因素

与先前在公司于2024年3月18日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化（”10-K 表格”），在 “第 1A 项” 标题下。风险因素”，鼓励投资者在投资公司之前，在年度报告中查看此类风险因素。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月31日的季度内以及截至本报告提交之日，公司没有发行或出售任何未注册的股权证券。

出售注册证券所得收益的使用

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(c) 规则 10b5-1 交易计划。

我们的董事和执行官可能会不时订立购买或出售我们股票的计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，或者可能代表《交易法》规定的非第10b5-1条交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，公司的董事或高级职员（定义见第16a-1（f）条）均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，但以下情况除外：

2024年3月26日，我们的首席会计官保罗·平克斯顿、我们的总裁J. Douglas Schick和我们的执行副总裁兼总法律顾问克拉克·摩尔分别修改了最初于2023年3月30日发布的现有交易计划，这些计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定性辩护条件。经修订的交易计划规定分别出售总额为162,300股、328,334股和320,000股普通股，与其某些股权奖励的归属有关。经修订的交易计划均于2025年3月30日终止，但对于相应交易计划中规定的某些特定事件，可能会提前终止。这些交易计划是在开放的内幕交易窗口内签订的。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。