附件10.29

证券购买协议

本证券购买协议 (本《协议》)日期为5月[___]，2024年，在特拉华州的Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“本公司”)与本合同签名页上确定的每个买家(每个买家，包括其继任者和受让人，一个“买家”和统称为“买家”)之间签署。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应 具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“代理律师” 指Loeb&Loeb LLP，其办事处位于纽约公园大道345号，邮编：10154。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天普遍开放，商业银行不应被视为获得法律授权或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被 法律授权或要求继续关闭。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务的所有先决条件，在任何情况下，均已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二个(2^发送)交易 在本合同日期之后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指本公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为 或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问” 指的是Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，其办事处位于美洲大道1185号，纽约31层，NY 10036。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权；(B)股份、认股权证、配售代理认股权证、预先出资的认股权证、认股权证股票，以及预先出资的认股权证股票，(C)在行使或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股票时的证券， 条件是自本协议日期以来，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格(自动价格重置、股票 拆分、该等证券)或延长该等证券及(D)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券(包括可能导致本公司控制权变更的证券)，但除非经配售代理另行批准，否则该等证券 按“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许 在《配售代理协议》第10(A)节的禁止期内提交任何与此相关的登记声明，但任何此等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人，而除资金投资外， 应为本公司提供额外利益。但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”。

“公认会计原则”应 具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 指本公司每一位董事、高级管理人员和持有公司10%或以上已发行普通股(以及所有可行使或可转换为普通股的证券的持有人)以附件B的形式发给配售代理的书面协议。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价” 等于$[_________]，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每份预出资认股权证的收购价为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。

“预资金权证” 是指根据本协议第(Br)2.2(A)节于成交时交付予买方的预资金权证，该等预资资权证应根据登记声明发行，可即时行使，并于全部行使时失效，如本文件附件所示。

“预筹资权证股份” 指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书” 是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修订的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“产品”具有第3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指根据证券法第424(B)条提交的登记说明书的最终定价招股说明书

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记说明书”指采用经修订(第333-279045号文件)的S-1表格的有效登记说明书，登记向买方出售股份、认股权证、预出资认股权证、认股权证股份及预出资认股权证股份。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证股份及预先出资的认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额” 对于每个买方来说，是指在本协议签字页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用资金为单位，根据本协议规定购买的股份、预先出资的认股权证和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指本协议、预先出资的认股权证、认股权证、认股权证代理协议和配售代理协议、所有附件 及其附表和与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC.，公司当前的转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Pl.，Woodmel，NY 11598， 以及公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值是指由持有当时未偿还且合理可接受的证券的多数股权的购买者本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，费用和支出应由本公司支付。

“认股权证代理协议” 指公司与认股权证代理之间截止日期的认股权证代理协议。

“认股权证代理”指VStock Transfer，LLC，公司当前的转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Pl.，Woodmel，NY 11598，以及公司的任何 后续认股权证代理。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的普通股认购权证， 认股权证应于成交日期后立即行使，行使期为五年(5)年， 以附件A的形式。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买， 总金额不超过$[___________]股份和认股权证；但条件是，买方在其自行决定权中确定，买方(连同买方的关联公司)将实益拥有超过受益所有权限制的股份，或者买方可以选择购买预先出资的权证，以代替购买股份，从而导致买方向公司支付相同的总收购价。 “受益所有权限制”应为4.99%(或，在买方在成交时选择时，9.99%)为紧接于截止日期证券发行生效后已发行的普通股数量 。由买方签署的本合同签字页上所列的每个买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行 “货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的 股份(或预融资认股权证)和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第 2.2和2.3节中规定的契约和条件后，成交应在代理律师办公室或双方共同同意的其他地点进行。 除非配售代理另有指示，股份结算应通过“交付与付款”(“DVP”) (即在成交日期，公司将发行登记在买方名称和地址中并由转让代理直接释放到账户的股票)到每一买方指定的配售代理进行；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方的认购金额 ，买方(及其关联公司) 在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计， 不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行的已发行已发行普通股的9.9%(“受益所有权上限”)。如果买方认购金额超过紧接收盘前的受益所有权上限，则买方认购金额的条件是，在取得买方的 认购金额后，在成交时向其他签字人发行股份，以使买方对普通股的受益持有量降至受益所有权上限以下。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过 实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预先出资认股权证) 。(纽约市时间)在截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付适用的预融资认股权证股票，但须遵守该 通知(S)。(纽约市时间)就以下目的而言，截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预付资助权证所界定)。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见(包括但不限于负面保证函)；。(Ii)_的法律意见。关于知识产权问题，以及(Iii)_的法律意见，每一份意见的形式均令安置代理和每一买方满意；

(Iii) MaloneBailey LLP致买方和安置代理的冷慰问信，其形式和实质在所有实质性方面均令安置代理满意 (在本协议日期和截止日期)；

(Iv)已正式签署的禁售协议。

(V)已正式签署的认股权证代理协议。

(Vi)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(Vii)以该买方名义登记的附件A形式的认股权证，可购买最多相当于该买方股份100%的普通股，行使价为$[___]，但须予调整；

(Viii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每股收购价减去0.001美元，行使价等于0.001美元，可予调整；以及

(Ix)招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至其中特定的 日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都因重要性或重大不利影响而受到限制)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面受重要性或重大不利影响的限制)，则为该日期)；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(V)《禁售协议》的每一份应保持完全效力和作用；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告(定义如下)和披露日程表中明确提及的范围外，披露日程表应被视为本协议的一部分，并将以披露日程表中相应章节中包含的披露内容为限 或以其他方式作出的任何声明和担保，公司 特此向每位买方作出以下声明和保证：

(A)附属公司。 本公司所有附属公司及其各自的注册司法管辖区或组织均载于附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股本权益，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股本权益均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司及其任何子公司 均未违反或违反其公司章程、公司注册证书、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其各附属公司在其所拥有的业务或财产的性质需要该资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格及作为外国公司或其他实体的良好信誉， 除非未能具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)，或 (Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权： 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或其任何子公司的公司章程、公司注册证书或公司章程或其他组织文件的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或其任何子公司作为当事方的或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书 或其他谅解。或(Iii)经所需批准， 与公司或其任何子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法和法规)，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或违反该等法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的行为；除第(Ii)款的情况外，不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节规定的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；以及(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)股票上市。预先出资的认股权证股份和认股权证股份，以规定的时间和方式进行交易 (统称为“所需批准”)。

(F)证券发行：登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及免税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 认股权证股份及预付资金认股权证股份按认股权证及预付资金认股权证的条款发行时， 将获有效发行、缴足全部款项及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议、认股权证及预融资权证可发行普通股的最高股数。本公司已根据于2024年5月_(“生效日期”)生效的证券法 的要求编制及提交注册说明书，包括初步招股章程、招股章程及截至本协议日期可能需要作出的修订及补充。根据证券法，注册说明书是有效的 ，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止 招股说明书的使用的停止令，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修订生效之时、在本协议日期和截止日期， 注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股章程及其任何修订或补充文件于招股章程或任何该等修订或补充文件发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实，而不具误导性。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本化载于附表3.1(G)。附表3.1(G)亦应包括本公司附属公司及联营公司于本协议日期实益拥有及登记在册的普通股股份数目。但附表3.1(G)或“美国证券交易委员会”报告(定义如下)所列者除外。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司 雇员购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使截至 根据交易所法令提交的最近一次定期报告日期已发行的普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除附表 3.1(G)所载及因买卖证券而产生外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购股份权利、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使的或可交换的或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购该等股份的权利、合约、承诺、本公司受约束或可能会发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排 。但附表3.1(G)所列者除外。证券的发行和出售不会使公司或其任何子公司 有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致 公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券的行权、转换、交换或重置价格。 除附表3.1(G)或美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司并无任何已发行证券或工具 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本 均已正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。但附表3.1(G)所列者除外。本公司作为一方的本公司股本并无股东协议、 表决协议或其他类似协议，或本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。2024年1月22日，该公司对其法定普通股和已发行普通股进行了21股1股的反向拆分。

(H)美国证券交易委员会 报告：财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类 延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。S-X法规不要求说明或在注册说明书或招股说明书中包含其他财务报表或佐证明细表或证物。登记声明及招股章程所载的备考及备考财务资料已根据证券法及交易法的适用要求妥善编制及编制，并公平地呈现其中所载的资料，而编制备考及备考时所使用的假设亦属合理，而备考中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。 除其中所包括的情况外，注册表或招股章程中并无任何历史或备考财务报表须包括在证券法及交易法下的规定。.此类财务报表是根据美国 在所涉期间一致适用的公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非此类财务报表或其附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的运营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。登记 声明或招股说明书中包含的、或通过引用并入或被视为纳入其中的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易所法规G和证券法S-K法规第 10项。在证券法规定的范围内，每份注册表及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响的关系。除注册说明书及招股章程所披露者，或美国证券交易委员会报告所披露者外，自最新经审核财务报表之日起(I)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书及招股章程所披露或描述为本公司附属公司的每一实体，概无产生对本公司具重大意义的任何直接或或有负债或责任，或进行对本公司有重大影响的任何交易，但在正常业务过程中除外，(Ii)除派发本公司现有已发行优先股的股息 外，本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何分派 ，(Iii)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动， 或除业务过程中或任何股份补偿计划下的任何授予外，及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利的 变动。

(I)重大变化：未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)或美国证券交易委员会报告中所述外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司，本公司并未产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去的惯例，以及(B)根据公认会计准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或 向其股东或购买的任何股息或现金或其他财产分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或附表3.1(I)所载的证券发行外， 本公司、其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 根据适用证券法，本公司须在作出陈述或被视为作出陈述时披露 于作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的事项、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)或美国证券交易委员会报告所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)对本公司、其任何附属公司或其各自的财产构成威胁或影响。除附表3.1(J)所述外，附表3.1(J)(I)(I)规定的任何行动均不得对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响 。本公司及其任何子公司及其各自的任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易所法案》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大的不利影响。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员， 本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司相信 与其雇员及其附属公司的雇员关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺 ，而本公司或其任何附属公司 的继续聘用并不会使本公司或其任何附属公司 就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其所有子公司均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能合理地预期 产生重大不利影响。

(L)合规。 除附表3.1(1)所述外，本公司或其任何附属公司：(I)根据或违反 (且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会导致本公司或其附属公司违约)，亦未收到本公司或其任何附属公司根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃违约或违规)；(Ii)违反任何判决、 任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令；或(Iii)违反或已经违反任何法规、规则、条例或任何政府当局的规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但不能或合理地预期不会造成重大不利影响的每个案例除外。

(M)环境法。本公司及其各子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律。以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)：(Ii)已收到适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，如有理由预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体造成重大不利影响。

(N)监管许可证。除附表3.1(N)所述外，公司及其每个子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局或任何外国联邦、州或地方政府或监管机构管理的证书、授权和许可，这些机构履行的职能与食品和药物管理局为开展美国证券交易委员会报告中所述的业务所需的职能相似。除非无法合理预期未能持有该等许可证会导致重大不利影响(“重大许可证”)，而本公司或其任何附属公司亦未接获任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知。

(O)资产所有权 。本公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产 和对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的费用所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司或该附属公司对该财产的使用造成或拟进行的使用造成实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 由其根据本公司或该等附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其各附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与其业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的 权利，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司及其任何 子公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，但此类到期、终止或放弃不会合理地产生重大不利影响的情况除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司及其任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知， 本公司或其任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了 任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知， 所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性 和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其各附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司或该等附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保，包括但不限于董事及高级职员承保金额3,000,000美元。本公司没有理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)或美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员， 目前并无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及 董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，以及规定来往于以下地点的不动产或个人财产的租金：规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，借款或借出款项，或以其他方式要求付款 ，但不包括(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司或其任何附属公司及(Iii)其他雇员福利而发生的开支，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例，即自本法案的日期和截止日期起生效。除附表3.1(S)所述外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除附表3.1(S)所述外，本公司 已为本公司建立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在其提交或根据交易法提交的报告中披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司于最近一份根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)所涵盖的期间结束时，本公司的披露控制及程序的成效。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。除根据配售代理协议的条款及有关证券配售的注册说明书及招股章程所载应支付予配售代理的赔偿外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法登记本公司或其任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，公司也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。 除附表3.1(W)或美国证券交易委员会报告所述外，于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。除附表3.1(W)或美国证券交易委员会报告所载者外，本公司无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及 维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司章程(或类似的章程文件)或其注册州法律项下的其他类似反收购条款因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料 ，而该等资料并未在注册声明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券的交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务和拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实和正确，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何重大事实，其依据的是作出陈述的情况，且在作出陈述时没有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何附属公司与联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售或征求任何证券的购买要约，以致 为(I)证券法或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期本公司及其附属公司或本公司或其任何附属公司承担的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，报告和声明，以及(Iii)已在账面上留出合理充足的拨备，可在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税款。本公司并无被任何司法管辖区的税务机关索偿应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等索偿的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 本公司的独立注册会计师事务所为MaloneBailey LLP。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日止财政年度年报的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 尽管(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份或预筹资认股权证股份的价值的 期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动后的 及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

（hh） [已保留]

(Ii)对于根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》及其法规 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的受FDA管辖的每一种产品(每个该等产品，一个产品)，该产品由公司或该子公司按照FDCA和类似法律的所有适用要求制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销。与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，除非不遵守不会产生实质性的不利影响。除附表3.1(Ii)所述外，本公司或其任何附属公司或联营公司并无任何未决、已完成或据本公司所知受到威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁、或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司或其任何附属公司或联属公司均未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯 ，该等通讯包括：(I)对以下用途的上市前清理、许可证保障、登记或批准提出异议：任何产品的分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销， (Ii)撤回对任何产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)与公司或其任何子公司订立或提议达成永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，并且，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司及其各附属公司的物业、业务及营运一直并正在按照美国食品及药物管理局所有适用的法律、规则及条例在所有重要方面进行。除附表3.1(Ii)所述外，本公司或其任何附属公司或附属公司均未获FDA通知，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司或其附属公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA亦未对批准或批准由公司或其任何附属公司开发或营销或拟开发或营销的任何产品表示任何 担忧。

(Jj)网络保安 (I)(X)，但附表3.1(Jj)所列者除外。公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括由公司或其代表维护的各自客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备 或技术(统称为“IT系统和数据”)或(Y)公司和子公司没有接到任何通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害 ；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务 ，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(Ll)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是或曾经是修订后的1986年《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，公司应应买方的要求提供这样的证明。

(Nn)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其各子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼，据本公司所知，这些法律正在待决或受到威胁。

(PP)锁定 协议。截至本协议日期，本公司董事、高级管理人员和持有本公司普通股流通股10%或以上的每位董事、高级管理人员和持有者均已签署锁定协议。

(QQ)FINRA 从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人与参与此次发行的金融行业监管机构(FINRA)的任何成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括招股说明书中披露的对配售代理的补偿)将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除登记声明及招股章程所披露者外，在登记声明首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的 任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。参与此次发售的FINRA成员与公司均无利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有公司5%或更多的未偿还次级债务或普通股，或5%或更多的公司优先股时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何 成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“任何与FINRA成员有关联的人”是指(1)根据FINRA规则 登记或已申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(Ss)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司了解到持有公司10%或以上已发行普通股或等价物的任何高管、董事或 所有者是或成为FINRA成员事务所的附属公司或联系人员，公司将向配售代理和代理律师提供建议。

(Rr) 高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书应被视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织： 当局。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方 作为一方的交易文件的签署和交付，以及该买方履行该等交易文件所预期的交易，已由该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是为其自己的账户购买该等证券的本金，而不是为了或 违反《证券法》或任何适用的州证券法律而分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法律来分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制 买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。该买方进一步确认并同意，配售代理 或任何联营公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理 及任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料 。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未 担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或本公司代表本公司的任何其他人士就本协议项下拟进行的交易与本公司的任何其他人士就本协议项下拟进行的交易直接或间接执行任何买入或 卖出(包括卖空)以来的期间内，该等买方并无、亦无 任何代表该等买方行事的人士直接或间接执行任何本公司证券的买入或卖出(包括卖空)。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述 仅适用于作出投资决定以购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或该买方的 代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以便在未来进行卖空或类似的 交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(g) 一般征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

(h) 关于购买者的信息。买方 已向公司提供本协议买方 签字页上所列所有适用项目的真实、完整和正确的信息。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。

第四条。
当事人的其他约定

4.1无 图例

(A) 股、预筹资权证、认股权证、预筹资权证股份及认股权证股份的发行应无传奇色彩。

4.2提供信息 。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间 之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易所 法案的报告要求的约束。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准 。

4.4证券 法律披露：公示。公司应(A)在上午8：00之前。(纽约时间)5月1日[___]，2024年，发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件 作为证据。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务应终止 。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 有关任何买方的新闻稿，或未经各买方事先同意， 有关本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求进行此类披露，在这种情况下，本公司应向 买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工、附属公司或关联公司不负有 任何保密责任，或对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工、附属公司或关联公司负有 责任不根据该等 重要的非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交该通知。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC 规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或渎职行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知本公司，本公司有权在买方可接受的合理 范围内自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非 (X)聘用律师已得到公司书面授权，(Y)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)律师合理地认为，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续在所有 次免费预留及提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份 、根据任何预先出资认股权证的任何行使而发行预筹资金认股权证股份，以及根据任何认股权证的任何行使 发行认股权证股份。

4.10普通股上市 。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份、预融资认股权证股份和认股权证股份，在收盘的同时，本公司应已确保所有股份、预筹资金认股权证股份和认股权证股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司 申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份、预先出资的认股权证股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份、预先出资的认股权证股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 [已保留].

4.12后续 股权销售。

(A)已预留。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后三个月内，禁止本公司签订或订立协议，以达成本公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股最初发行后的交易价格或报价或随其变动的其他价格， 或(B)通过转换，行使或交换价格，须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司或普通股市场的业务直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权 获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方 概无任何保密责任或责任不向本公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一种多管理投资工具， 由单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15练习 程序。认股权证及预筹资权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证及预筹资权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或 指示来行使其认股权证或预先出资的认股权证。在不限制上述句子的情况下， 不需要墨水原件的行使通知，也不需要对 任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证或预先出资的认股权证。本公司应履行认股权证及预筹资权证的行权，并按照交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份及预筹资金认股权证股份。

4.16 [已保留].

4.17 [已保留].

4.18大写 更改。在截止日期一周年之前，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 ，除非持有股份多数权益的购买者事先书面同意，但董事会善意判断为维持普通股在当前交易市场的上市所需的股票拆分除外。

4.19禁售期。 除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果任何高级管理人员或董事 作为禁售协议的一方违反了禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

第 条V.
其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知。^这是)下一个交易日；提供, 然而，，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其展品和附表、注册声明和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(B)在交易日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所列的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正案： 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每一位买家)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方以及随后的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8第三方 受益人。配售代理应是第 3.1节中公司的陈述和保证、第3.2节中买方的陈述和保证以及第4.9和4.10节中的契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节、本第5.8节和/或安置代理协议另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件发送或通过电子签名(包括DocuSign)交付的，则此类签名应为签约方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销行使认股权证或预拨资金认股权证，则适用的买方须退还任何经撤销行使的普通股股份 通知，同时向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复有关买方根据该等认股权证或预拨资金认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 代理律师与公司进行沟通。代理律师不代表任何买方，仅代表安置代理。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六。 星期日。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利到期的日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21预结算期销售 。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售将在结算结束时根据本协议向买方发行的普通股的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为无条件地将结算前股份在成交时出售给买方；但在公司收到本协议项下任何结算前股份的购买价格之前，公司不应被要求向买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述 并不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股股份的决定应仅在买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。

5.22放弃陪审团审判。在任何行动中。西装。或任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的法律程序。双方都是在知情的情况下故意的。在适用法律允许的最大范围内。在此绝对是。无条件的。不可撤销且明确放弃由陪审团进行的审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：（833）452-4825

注意：杰弗里·沃夫福德，Esq。
电子邮件：jwofford@srfc.Law

[故意将页面的其余部分留空
购买者签名页面如下]

[买家签名页至凯瓦尔品牌创新 GROUP，Inc.证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名或名称：

买方授权签署人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签字人传真号码

通知买方的地址：

向买方交付认股权证和预先出资的认股权证的地址(如果 与通知地址不同)：

用于共享的DWAC：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

认股权证股份：_

EIN编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不受所有成交条件的影响，(Ii)成交 应在[第二(2^发送)][第三名(第三名)]本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视乎适用)交付的任何条件将不再为条件，而 将成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附件A

普通股认购权证

凯瓦尔品牌创新集团。

认股权证股份：[______]发行日期：2024年5月__

本普通股认购权证(“认股权证”) 证明，对于收到的价值，_(纽约市时间)于2029年5月__(“终止日期”) 但此后不得认购特拉华州公司(下称“本公司”)旗下凯瓦尔品牌创新集团有限公司(以下简称“本公司”)， 最多认购_股普通股。(“认股权证股份”)本认股权证项下一股普通股的购买价格应等于第2(B)节定义的行使价。认股权证最初应 在托管信托公司或其代名人(“DTC”)以簿记形式持有的证券形式发行及保存， 最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的 形式的认股权证，在此情况下，本句并不适用。

第六条定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与买方于2024年5月签署的某一证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

第七条练习。

7.1行使保证书 。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)将正式签署的行使通知副本(以附件A的形式提交给本公司)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)在上述行使之日之后的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所定义的)的交易天数中较早者内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认及 同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，应通过向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格 来实施根据本第2(A)节进行的行使，并遵守DTC(或其他适用的结算公司)所要求的行使程序。 根据认股权证代理协议的条款，持有人有权选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

7.2行使 价格。根据本认股权证，普通股的每股行权价为_，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

7.3无现金 锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记向持有人发行认股权证股票，或者没有当前的招股说明书可供向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可在此时通过 无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于通过除以以下方式获得的商数的认股权证股份数量 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是在这种无现金行使的情况下发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股票的持有期可以 附加到本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由一名独立评估师真诚地选定，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数购买者真诚地选择 ，其费用和支出 应由本公司支付。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚地选择，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数购买者出于善意选择确定，费用 和支出应由本公司支付。

7.4锻炼的机械学 。

(A)行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或(B)认股权证股份可由持有人转售或转售，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方式为：(br}存入持有人或其指定人在DTC的余额账户的存款或在托管系统(“DWAC”)提取认股权证股份。-根据第144条规定的销售限制(假设以无现金方式行使认股权证)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中登记的证书 实物交付持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，但条件是：行权总价的支付(无现金行权除外)由本公司在行权通知送达后第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)行权总价送达本公司后的一(1)个交易日和(Iii)向本公司送达行权通知后的标准结算期的交易天数 收到。行权总价(无现金行使除外)将于行权通知交付后第二个交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)前一(1)个交易日由本公司收到。在交付行使通知时，对于所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)行权通知交付后的标准结算期所组成的交易日内收到总行权价格(无现金行权除外)的付款(以较早者为准)。 如果公司因任何原因未能按照认股权证股份交割日期的行权通知向持有人交付认股权证股票，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。对于每1,000美元的认股权证股份(基于适用行使通知日期普通股的VWAP)，在该认股权证 股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元(在该等违约性损害开始产生后的第五个交易日，每个交易日增加 至20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

第九条。

转让授权书。

9.1可转让性。 、本认股权证及本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以本认股权证随附的形式签署的书面转让，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金。 交回后，公司应以受让人或受让人的名义(视适用情况而定)签署并交付一份或多份新的认股权证。并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

9.2新的 认股权证。如本认股权证不是透过DTC以全球形式持有，则本认股权证可于向本公司上述办事处提交 连同指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知(由持有人或其代理人或受托代表签署)后拆分或与其他认股权证合并。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

9.3授权 注册。认股权证代理人(或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有，则为本公司)应根据认股权证代理为此目的而保存的记录(或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有，则为本公司)登记本认股权证 (“认股权证登记册”)，并不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理 可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人。。

9.4 在行使权利之前不得作为股东权利：不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

D)转让限制。如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不应 (I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)有资格根据规则144在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守《采购协议》第5.7节的规定。^{E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为其本身收购可发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该认股权证 股份或其任何部分，但根据证券法登记的销售或根据证券法获豁免的销售除外。}9.5担保遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

9.6个星期六。 个星期天。节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

9.7授权 股。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司将 向其负责发行所需认股权证股份的高级人员构成全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费 (与该等 发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有 条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有者免受损害的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证的面值增加至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份 及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有此等授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免，或同意。

9.8管辖权。 有关本保证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

9.9限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

9.10不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

9.11通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

9.12责任限制 。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

9.13补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

9.14继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

9.15修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。

9.16可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

9.17标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

9.18授权 代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有的，则本认股权证的发行受《认股权证代理协议》的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明确规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

(签名页如下)

兹证明，本授权书 由公司正式授权的高级职员自上述日期起执行。

凯瓦尔品牌创新集团。

发信人：

姓名：

尼拉库马尔·帕特尔

标题：

首席执行官

行使通知

致：凯瓦尔品牌创新集团，Inc.

(1)以下签署人 特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司的认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函提交全数支付行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款方式应为(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目 行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

投资名称

实体： ________________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字

********************

授权签署人姓名：_

授权签署人的头衔：_

(请打印)

地址：

(请打印)

电话号码：

[]电子邮件地址：

[]日期：__

持有人签名：_

持有人地址：_

[附件B]

禁售协议

2024年5月_

Maxim Group LLC: ____________________________________________________

作为安置代理 公园大道300号，16楼

纽约，NY 10022

回复：Kaival品牌的布局 创新集团，Inc.

女士们、先生们：

签名人是美国特拉华州Kaival Brands Innovation Group，Inc.证券的持有者。

公司“)，理解您Maxim Group LLC是配售代理与公司签订的配售代理协议(”配售代理协议“)中指定的配售代理(”配售代理“)，该协议规定配售(”配售“)普通股股份，每股票面价值0.0001美元(”普通股“)，以及购买公司普通股(”认购权证“)的某些额外认股权证(”认购权证“，统称为普通股)，根据已向或将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将提交的注册声明及其相关招股说明书和附录 。

考虑到配售代理人同意继续进行证券配售，以及出于其他良好和有价值的代价，并在此确认收到 ，签字人同意，为了公司和配售代理的利益，未经配售代理事先 书面同意，签字人不会直接或间接地在下一段规定的期间(“禁售期”)，除非本合同另有规定，(A)要约、出售、同意要约或出售、征求要约、转换、行使、交换、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置或转让(每一种转让)任何相关证券(如下定义)或以其他方式公开披露这样做的意图，或(B)以其他方式订立任何掉期、衍生品或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论该交易是否通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词指可转换为或可行使或可交换为本公司股份或任何其他股本证券的任何普通股、可购买股份的认股权证或任何其他 本公司或任何其他实体的证券 ，在每种情况下均由以下签署人实益拥有或以其他方式拥有 最终招股章程封面所载日期(“生效日期”)，或由以下签署人在禁售期内购入。

如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)与签署人直接或间接关联的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体(如1933年《证券法》经修订的第405条所界定)；(2)向有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东；或(3)与出售、合并或转让签署人的全部或几乎所有资产有关，或(3)出售、合并或转让签署人的全部或几乎所有资产，或进行任何其他控制变更，而不是为了规避本禁售协议所施加的限制。

(Iv)

如下列签署人为信托，则致该信托的受益人，

立遗嘱或无遗嘱继承，或

(Vi)
通过法律的实施，例如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的。

前提是，

关于上文第(Br)(I)至(Vi)条，(A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与配售代理和本公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要根据交易所法案第(Br)16(A)节进行任何备案，且此类备案不是自愿进行的。

(Vii)将相关证券转让给公司，以支付根据公司的股票期权/激励计划的条款授予的任何股权奖励的适用行使价或预扣税金义务，包括估计税款，例如在行使、归属、重大没收风险失效时，或在行使认股权证 购买普通股或其他类似应税事件时，在每种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础 (为免生疑问，不应包括涉及经纪人或其他第三方的“无现金”行使计划)：(Viii)根据向所有普通股或相关证券持有人发出的善意第三方要约转让普通股或相关证券、合并、合并或其他涉及公司控制权变更(定义见下文)的类似交易，包括投票赞成任何此类交易或采取与此类交易相关的任何其他行动，

提供

如果合并、要约收购或其他交易未完成，普通股或相关证券以及任何可转换为或可行使或可交换相关证券的证券应继续受本协议规定的限制；

(Ix)授予股权奖励、行使认股权证或行使根据公司的股票期权/激励计划授予的股票期权，或在本协议生效之日以其他方式尚未完成；

提供

根据本条款第(Br)(J)款进行转让的条件之一是，如果要求签署人根据《交易法》第16(A)条提交报告，或其他公开申报、报告或公告，说明与转让相关的普通股或相关证券或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券的实益所有权减少，应在该条款及相关规则和法规允许的范围内注明：该转让是根据法院或监管机构的命令进行的。 就上文(Xi)款而言，“控制权的变更

指任何真诚的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是

人“ (定义见交易所法案第13(D)(3)条)，或一群人成为本公司有表决权股份总投票权的多数实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3和13d-5规则)。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。

签署人在此代表 ，并保证签署人完全有权签订本禁售协议，且本禁售协议已得到正式授权(如果签署人不是自然人)，并构成签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。自本锁定协议之日起，签字人的任何义务应对签字人的继承人和受让人具有约束力。签字人明白， 如果配售代理协议(终止后的条款除外)在根据该协议出售的证券的付款和交付之前终止或终止，签字人将自动解除本锁定协议项下的所有义务 。据了解，如果公司通知配售代理其不打算继续进行发售，如果配售代理协议没有 生效，或者如果配售代理协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付证券之前终止或 被终止，则以下签字人将被解除其在本锁定协议下的义务 。本禁售协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。 通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付已签署的本禁售协议副本，与交付本协议正本一样有效。本禁售协议将于(A)在证券发行及交付前终止配售代理协议，(B)本公司或配售代理向另一方发出书面通知表示其已决定不再进行建议的发售，并代表本公司所有证券持有人终止本禁售协议 之日起自动终止本禁售协议。以下签署人，无论是否参与配售，均明白配售代理依据本锁定协议进行配售。, 此页的其余部分已故意留空 本锁定协议应受纽约州内部法律管辖并根据其解释，不考虑其冲突法原则 。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本锁定协议的签署副本应与交付本协议原件一样有效。非常 真正的您，签署：

姓名 (打印)：标题 (如果适用)：实体 (if适用）：provided that as a condition of any transfer pursuant to this clause (j), that if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Exchange Act, or other public filing, report, or announcement reporting a reduction of beneficial ownership of Common Shares or Relevant Securities or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares or Relevant Securities in connection with such transfer, shall indicate, to the extent permitted by such section and related rules and regulations, that such transfer is pursuant to an order of a court or regulatory agency. For purposes of clause (xi) above, “change of control” shall mean the consummation of any bona fide third party tender offer, merger, purchase, consolidation or other similar transaction the result of which is that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act) of a majority of total voting power of the voting shares of the Company.

For purposes of this Lock-Up Agreement, “immediate family” shall mean any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Lock-Up Agreement and that this Lock-Up Agreement has been duly authorized (if the undersigned is not a natural person) and constitutes the legal, valid and binding obligation of the undersigned, enforceable in accordance with its terms. Any obligations of the undersigned shall be binding upon the successors and assigns of the undersigned from the date of this Lock-Up Agreement.

The undersigned understands that, if the Placement Agency Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Securities to be sold thereunder, the undersigned shall be automatically released from all obligations under this Lock-Up Agreement.

It is understood that, if the Company notifies the Placement Agent that it does not intend to proceed with the Offering, if the Placement Agency Agreement does not become effective, or if the Placement Agency Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Securities, the undersigned will be released from its obligations under this Lock-Up Agreement.

This Lock-Up Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Delivery of a signed copy of this Lock-Up Agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

This Lock-Up Agreement shall automatically terminate upon (a) the termination of the Placement Agency Agreement prior to the issuance and delivery of the Securities, (b) the date that either the Company or Placement Agent provides written notice to the other that it has determined not to proceed with the proposed Offering and, with respect to the Company, is terminating this Lock-Up Agreement on behalf of all of the Company’s holders of securities subject to a Lock-Up Agreement.

The undersigned, whether or not participating in the Placement, understands that the Placement Agent is proceeding with the Placement in reliance upon this Lock-Up Agreement.

[The remainder of this page has been intentionally left blank.]

This Lock-Up Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Delivery of a signed copy of this Lock-Up Agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

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