附件1.1

[_______], 2024

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

4460老迪克西骇维金属加工

格兰特-瓦尔卡利亚，佛罗里达州32949

注意：董事首席执行官Nirajkumar Patel先生

尊敬的帕特尔先生：

本函件(“协议”) 构成Maxim Group LLC(“Maxim”)(“配售代理”)与美国特拉华州公司(“该公司”)旗下Kaival Brands Innovation Group，Inc.之间的协议，根据该协议，配售代理应 以“尽力”为基础担任本公司的独家配售代理，有关拟配售的本公司普通股(“股份”)的配售 (“配售”)，每股面值0.001美元。预融资权证(“预融资权证”)，以及购买普通股股份的认股权证(“购买权证”)，连同预融资权证、“认股权证”及认股权证的股份及普通股股份(“认股权证股份”、“证券”)。 配售及证券的条款应由本公司与买方(各自为“买方”及集体)共同商定。本协议和本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议(定义如下)，在本协议中统称为“交易文件”。 配售结束日期在本协议中统称为“交易文件”。本公司明确 承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，并且 执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证 成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司成功获得任何其他 融资。在本公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方 出售证券，将由本公司与该买方 以本公司与配售代理双方同意的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。本文中未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的 含义。在签署任何购买协议之前，公司高管将在合理的通知下并在正常营业时间内回答潜在买家的询问。

1.公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述 。本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述、担保和契诺 在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述一样)，并且 自本协议日期和截止日期起，特此向配售代理作出并以其为受益人。除上述 外，公司声明并保证：

1.本公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-1表格(第333-279045号文件)的登记声明，该声明于5月5日宣布生效。[___]，2024(“登记声明”) 根据证券法登记股份、认股权证及认股权证股份。在确定配售代理向本公司介绍的本公司及潜在投资者之间的定价 后，本公司将根据证券法第430A及424(B)条，以及据此颁布的委员会规则及规例(“规则及规例”) ，向监察委员会提交有关配售股份、认股权证及认股权证股份的最终招股说明书及其分派计划，并将向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他)。这种招股说明书在生效时出现在注册说明书中的形式在下文中被称为“初步招股说明书”，最终招股说明书将按照规则430A和/或424(B)的格式提交给证监会(包括可能被修改或补充的初步招股说明书)，以下被称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册说明书、原始注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视具体情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)。在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被 视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视属何情况而定)的日期(视情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有类似进口的所有其他引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表，以及通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售披露时间”系指初步招股说明书、交易文件、以书面形式提供予投资者的最终配售条款，以及证券法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为出售时间披露资料的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或最终招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

2.注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。在生效时，每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有重要方面都符合证券法和交易法以及适用的规则和法规，并且不会、并且经修订 或补充(如果适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书在所有重要方面均符合证券法和交易所法以及适用的规则和法规。经修订或补充的《注册声明》、《销售披露资料包》和《最终招股说明书》均未、也不会在其日期前包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。公司文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》和适用的规则和法规的要求，并且在向证监会提交时，没有一份此类文件。包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(关于通过引用并入注册说明书或最终招股说明书中的公司文件)，应根据使其不具误导性的情况；在向证监会提交该等文件时，在登记声明、销售披露资料包或最终招股说明书中以引用方式提交及纳入的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易所法令及适用规则及条例(视何者适用而定)的要求，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而非误导。不需要向委员会提交对反映注册声明日期后发生的任何事实或事件的任何事后有效修订 ，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、销售披露时间包或最终招股说明书中描述，或(X)未按要求描述或归档的合同或其他文件，或(Y)将不会在必要的时间段内提交。

3.根据《证券法》第164条和第433条，公司有资格使用与配售相关的自由写作招股说明书。根据证券法第433(D)条规定，本公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在此项下适用的规则和规定向委员会提交。根据证券法第433(D)条，本公司已提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司编制或代表本公司或由其使用的每份自由写作招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法的 要求及其下适用的委员会规则和法规。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

4.据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事或(据本公司所知)本公司的任何百分之十(10.0%)或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但登记声明、销售披露时间包和最终招股说明书中的规定除外。

B.公司契约 。本公司已向配售代理交付或提供，或将在切实可行范围内尽快向配售代理交付或提供作为其组成部分而提交的注册说明书及每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合本副本，以及经配售代理合理要求的数量及地点的经修订或补充的注册说明书(无证物)、销售披露资料包及最终招股书的符合本说明书副本(无证物)。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与根据配售事项发售及出售证券有关的发售 资料，但注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书、以引用方式并入其中的文件副本及证券法准许的任何其他资料 除外。

第 节2.安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)为FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据交易所法案注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于配售代理发售及出售股份的州法律获发牌为经纪/交易商，(Iv)根据其注册地法律，现为并将会是有效的公司实体，及(V)有充分权力及授权订立及履行本协议项下的义务 。配售代理将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。安置代理承诺，它将尽其合理最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第 节3.补偿。考虑到将在本合同项下提供的服务，本公司应向配售代理人或其指定人支付其按比例(根据配售的证券)就其配售的证券 支付的下列补偿：

答： 现金费用(“现金费用”)相当于通过配售筹集的总收益的7%(7%)的总和。

B.在遵守FINRA规则5110(G)(5)的前提下，公司还同意报销安置代理的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过100,000美元。 公司将在安置结束时直接向安置代理报销。如果本协议在安置完成前终止，安置代理有权在提供与此类费用发生有关的合理文件后获得实际费用的报销，但此类费用不得超过25,000美元。

C.如果FINRA确定安置代理的总补偿超出FINRA的规定或其条款需要调整，则安置代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第(Br)节：赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中所列的赔偿和其他协议，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

第五节聘任期限。配售代理在本协议项下的聘任时间为：(I)配售的最终截止日期和(Ii)2025年2月5日(该日期为 “终止日期”和本协议继续有效的期限，以两者中的较早者为准)。于配售结束时或在配售结束前期限届满时，如在该时间后十二(12) 个月内，本公司与配售代理联络或介绍的任何投资者完成任何股权、股权挂钩可换股或债务融资或其他集资活动，或从配售代理收取任何收益，则 本公司将于完成该等融资或收到该等收益后，向配售代理支付本协议第3节所述的补偿。尽管本协议有任何相反规定，但有关本公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款、本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司的义务，在本协议到期或终止 后仍然有效。如果本协议在配售完成前终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付应支付给配售代理的所有费用(如果该等费用在终止日期已赚取或拖欠 )。安置代理同意不将 公司提供给安置代理的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第6节安置代理信息 。本公司同意，配售代理提供的任何与本次聘用相关的信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司 不会以任何方式披露或提及该建议或信息。

第七节无信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或本公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任， 所有这些均在此明确放弃。

第八节成交。 配售代理的义务和证券销售的成交，取决于在成交日期和成交日期，本公司在本协议和购买协议中的陈述和担保的准确性， 本公司在根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性， 公司履行其在本协议项下义务的准确性，以及下列每项附加条款和条件的准确性，除非另有披露给 ，并由本公司确认和放弃：

答：不应发布暂停注册声明有效性的停止令，竞委会也不会为此发起或威胁任何诉讼程序，竞委会对补充信息的任何要求(将包括在注册声明、销售披露方案、最终招股说明书或其他方面)均应得到遵守，以使配售代理合理满意。公司要求提交的与配售相关的任何文件应已及时提交给证监会。

B.安置代理在截止日期或之前不得发现并向本公司披露注册说明书、销售披露时说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充说明书包含对事实的不真实陈述 安置代理的律师认为该事实是重要的或遗漏陈述任何该律师认为是重要的、需要在其中陈述的或对使其中的陈述不具误导性的。

C.所有与本协议的授权、格式、签立、交付和有效性有关的公司诉讼和其他法律事项、证券、注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令安置代理的律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够传递该等事项。

D.安置代理应收到公司外部法律顾问(包括公司知识产权法律顾问)的书面意见，该书面意见以安置代理合理满意的形式和实质 写给安置代理和购买者，截止截止日期。

E.在本协议签订之日和截止日期，安置代理应在每个此类日期收到MaloneBailey LLP写给安置代理且其形式和实质在各方面均令安置代理和安置代理律师满意的“安慰”信函。

F.在成交日期 ，配售代理应已收到公司首席执行官的证书(如适用)，证明截至本协议日期和适用日期，本协议和购买协议中包含的公司陈述和担保在所有重要方面都是准确的，除 本协议预期的变更和明确仅限于适用截止日期之前存在的事实的陈述和保证外，且截至适用日期，公司在本协议或之前应履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。

G.在截止日期 ，配售代理应已收到本公司每位 董事、高级管理人员和持有公司10%或以上已发行普通股(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券的持有人)向购买者签署的锁定协议。

H.在成交日期 ，配售代理应已收到公司秘书的证书，该证书的日期为该成交日期 ，证明公司的组织文件、公司注册状态的良好信誉以及公司关于配售证券的董事会决议 。

I.自注册说明书、销售披露套餐和最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，公司(I)不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾难、或任何劳资纠纷或法院、政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书、销售时间披露套餐和最终招股说明书中所述或预期的除外。及(Ii)自该日期起，本公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及或影响本公司的业务、一般事务、管理层、财务状况、股东权益、营运结果或前景的任何变化或任何发展，除登记声明、出售披露资料及最终招股说明书所载或预期的 外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据配售代理人的判断，其影响为：重大及不利，以致 不切实际或不宜按注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所预期的条款及方式出售或交付该等证券。

J.普通股根据《交易法》登记，截至交易结束日，股票和认股权证股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，并应配售代理的要求向配售代理提供此类行动的合理证据(如有)。在增资日期(如配售代理权证中的定义)之后立即进行 配售代理权证相关的普通股应在交易市场或其他适用的美国全国性交易所挂牌交易，并应配售代理的要求向其提供合理的行动证据(如有)。本公司 不应采取任何旨在或可能产生根据《交易所法》终止普通股注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，也未 本公司收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所 正在考虑终止该等注册或上市。

K.不应采取任何行动，也不应由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利影响 或潜在不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他 性质的禁令、限制令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

L.公司应编制并向委员会提交有关安置的表格8-K的最新报告，包括作为本协议的附件。

M. 公司应与每位买家签订采购协议，此类协议应完全有效 ，并应包含公司与买家之间商定的公司陈述、保证和承诺。

N. FINRA 不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。此外，如果定向代理提出要求，公司 应根据FINRA规则5110向FINRA企业融资部门提交任何 与定向代理的律师代表公司提交任何有关定向的文件，并支付与此相关的所有文件费用 。

O. 在截止日期之前，公司应向配售代理提供 配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议所要求的第8条中规定的任何条件未得到满足，或者根据第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师满意，则安置代理可在结算完成时或之前的任何时间取消安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第9节优先购买权。在配售或融资(定义如下)结束时，公司授予Maxim优先承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，为公司保留承销商、代理、顾问服务的任何和所有未来的公开或私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行 。发现者或其他个人或实体在本公司(及其任何继承人)的该十八(18)个月期间与该等发售有关的事宜。公司不得提出以比其提出保留Maxim的条款更优惠的条款保留任何与该等要约有关的实体或个人。此类要约 应以书面形式提出，才能生效。Maxim应在收到上述 书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果Maxim拒绝此类保留，公司 将不再就其提出保留Maxim的发售向Maxim承担其他义务，除非本协议另有规定 。“融资”是指承销商、配售代理和/或发行人被用于涉及可能有兴趣向本公司提供融资的第三方的交易，包括股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券。

第10节后续股权出售

(A)自本章程生效之日起至截止日期后九十(90)日止，除招股章程外，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后三个月，禁止本公司签订或签订协议，以达成或达成协议，以达成本公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。 “可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格获得额外普通股的权利。行权价格、汇率或其他价格，其基于和/或随 交易价格或普通股股票在此类债务或股权证券初始发行后的任何时间的报价变化，或(B)转换、行使或交换价格，在此类债务或股权证券初始发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括：但不限于， 股权信用额度，根据该额度，公司可以未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第10条不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

第11节管理 法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或由位于纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件的副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由 另一方补偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。

第12节完整 协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非经配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修订、修改或放弃。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式的文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第13节保密。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法定要求”)另有要求，否则未经公司 事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用除 以外的任何与配售相关的保密信息。安置代理还同意仅向其代表 (该术语定义如下)披露保密信息，这些代表为安置目的需要了解保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。术语“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的与安置代理评估安置有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。但“保密信息”一词不包括下列信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而公开，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得 ，(Iii)安置代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知晓的信息，或(Iv)是或已经由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情况下独立开发的。术语“代表” 是指配售代理的董事、董事会委员会、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师和会计师。 本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(Br)自本合同之日起两年中较早者。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表 披露任何保密信息，安置代理及其代表将只提供法律要求安置代理或其代表(视情况而定)披露的保密信息的 部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将 获得如此披露的保密信息。

第14条通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的某一天发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第15节按 公告。本公司同意，在任何交易结束后，安置代理应有权在安置代理的营销材料及其网站上和 在金融及其他报纸和期刊上刊登广告，并有权在每种情况下自费参考安置 和安置代理的相关角色。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本返还给美心，以确认上述 条款正确阐述了我们的协议。

自上文首次写入日期起接受并同意 ：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

四川Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：（833）452-4825

注意：杰弗里·沃夫福德，Esq。
电子邮件：jwofford@srfc.Law

[安置代理协议的签名页
Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Maxim Group LLC]

附录A
赔偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义。

除了并且不限制安置代理和受保障各方可获得的任何其他权利或补救措施(如下定义)外，公司同意 赔偿安置代理和其他受保障各方免受任何和所有损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、负债、费用、费用和支出，以及任何和所有与此有关的诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及因应传票或其他方式提供证词或文件而产生的任何和所有法律和其他费用、费用和支出(包括但不限于，调查、准备、追索或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为其中一方的诉讼有关)(统称为“损失”)的费用、开支及支出，在发生时， 直接或间接地由与公司代理有关、基于、产生或与公司有关的，包括但不限于， 安置代理因接受或履行或不履行其在本公司与安置代理之间的协议项下义务而作出的任何作为或不作为，本公司与安置代理之间的协议附带这些赔偿条款并构成其组成部分，本公司违反协议(或与之相关的任何文书、文件或协议)中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或安置代理执行其在协议或这些赔偿条款下的权利，除非 有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不得进一步上诉) 主要和直接由在本合同项下寻求赔偿的受赔偿方的严重过失或故意不当行为造成的 。

本公司亦同意，任何 受赔方均不会因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但如在具有司法管辖权的法院作出的最终判决(无须进一步上诉)中发现任何该等责任主要及直接因该等 受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。

这些赔偿条款应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的关联实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(按联邦证券法的定义)，以及其中任何人的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和 控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受赔方可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

如果受补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已经开始，则应合理地 迅速通知公司；但是，受补偿方未能通知公司并不解除公司在本合同项下的义务 ，除非该未能或拖延对公司造成实际重大损害，或严重损害公司代表该受补偿方为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查辩护的能力。如果对 任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方将诉讼开始通知本公司，则本公司可选择在受补偿方合理满意的情况下对其进行辩护，受补偿方可聘请律师参与为任何此类诉讼辩护，但条件是聘用该律师的费用应由受补偿方自费， 除非(I)该律师的聘用已得到本公司的书面授权，(Ii)受保障方已(根据受补偿方律师的意见)合理地得出结论，即受补偿方有公司没有的法律抗辩，或受补偿方与公司之间存在冲突或潜在的利益冲突，使得公司的律师不可能或不可取地为双方进行辩护(在这种情况下，公司将无权代表受补偿方进行此类辩护)，或(Iii)公司事实上没有聘请律师在收到诉讼、诉讼或诉讼的通知后的一段合理时间内为该诉讼进行辩护，而该律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担；此外，在任何情况下，本公司均不需要为代表受补偿方的一家以上的律师事务所(和当地律师事务所)支付费用和开支。任何此类 律师应在符合其专业责任的范围内，与公司及公司指定的任何律师合作。

本公司应对 经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款包括索赔人向所有受补偿方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含受补偿方或与受补偿方有关的任何事实或法律承认，或关于性质、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为。

为了提供公正和 公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求，但在有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现在这种情况下不能强制执行这种赔偿， 即使本合同明文规定在这种情况下进行赔偿，本公司仍应根据公司及其股东、子公司和关联方以及被补偿方获得的相对利益，(I)对任何受补偿方可能受到的损失 进行赔偿另一方面，及(Ii)若(且仅当)本句第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，而分配的比例不仅反映相对利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相对过错，而有关陈述、导致该等损失的作为或不作为以及任何相关的衡平考虑因素均属例外。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人都无权从任何不对欺诈性失实陈述承担责任的人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联属公司已收到(或预期将收到)的 相对利益应视为 该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对于配售代理就该等交易或 项交易实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的费用不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有全部效力和效力。赔偿条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人。

[此页的其余部分已特意留空 。]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31楼
纽约，NY 10036
电话：（833）452-4825
注意：Jeffrey Wofford，Esq。
电子邮件：jwofford@srfc.Law

[赔偿条款的签字页
根据就业代理协议]
Kaival Brands Innovations Group，Inc.之间和Maxim Group LLC]

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