附件4.6
执行版本
BIOXcell THERAPETICS，Inc.
第二次修订和重述注册权协议
本第二份修订及重述的注册权协议(“协议”)于2024年3月20日由美国特拉华州的一家BioXcel治疗公司(“本公司”)、本协议附表A所列的买方(“买方”)及不时成为本协议一方的其他人士(如有)作为可注册证券的持有人(定义见下文)订立。
独奏会
鉴于，根据信贷协议(定义见下文)，本公司于截止日期向每位买方发出认股权证，以购买本协议附表A中与买方姓名相对的数目的普通股(定义见下文)，即可于截止日期认股权证行使时发行的股份(该数目可根据该认股权证的条款调整)(每份为“截止日期认股权证”及统称为“截止日期认股权证”)；
鉴于，根据信贷协议(定义见下文)，于第二次修订生效日期，本公司向每名买方发出认股权证，以购买本协议附表A中与买方姓名相对的数目的普通股(定义见下文)，即行使第二次修订认股权证时可发行的股份(该数目可根据该等认股权证的条款调整)(每份为“第二次修订认股权证”，统称为“第二次修订认股权证”)；
鉴于，根据信贷协议(定义见下文)，本公司将于2024年3月20日(“第四修订生效日期”)向每名买方发行认股权证，以购买本协议附表A中与买方姓名相对的数目的普通股(定义见下文)，即行使第四修订认股权证后可发行的股份(该数目可根据该等认股权证的条款调整)(每份为“第四修订认股权证”，统称为“第四修订认股权证”，连同截止日期认股权证及第二修订认股权证，称为“认股权证”)；
鉴于，根据认股权证的条款，普通股认股权证将在截止日期、第二修正案生效日期或第四修正案生效日期(视具体情况而定)当日或之后以及2029年4月19日交易结束当日或之前不时行使；
鉴于，就信贷协议的签署及交付、认股权证的发行及据此拟进行的交易的完成，本公司已同意授予持有人(定义见下文)以下所述的若干登记权；及
因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，以及在此确认已收到和充分的其他对价，双方同意如下：
第一条
定义
1.1定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
(a)“增发股份”是指根据股票拆分、股票分红或其他分配，或作为标的股份的交换或替换，或与股份组合、分配、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件，向购买者发行的任何普通股。
(b)“协议”的含义如前言所述。
(c)“营业日”是指任何一天，不包括星期六、星期日，以及纽约市的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的任何日子。
(d)“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“团体”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，但不包括任何此等人士或其附属公司，以及以任何此等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事且不包括任何许可持有人的任何人直接或间接成为“实益拥有人”的事件或一系列事件。有权在完全摊薄的基础上投票选举公司董事会成员的公司股权的35%(35%)或更多(并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类股权)；(Ii)任何核准持有人或“集团”(如证券法第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)，包括任何核准持有人，直接或间接成为本公司百分之四十五(45%)或以上权益的“实益拥有人”，该等权益有权按全面摊薄基准投票予本公司董事会成员(并计及该核准持有人或集团根据任何购股权有权收购的所有该等股权)；(Iii)导致整体出售本公司及其附属公司的全部或实质所有资产或业务，或(Iv)导致本公司未能直接或间接、实益及记录地拥有每一附属担保人所有已发行及未偿还股权的100%(100%)(在第(Iv)条的情况下，因信贷协议第9.09条所准许的任何资产出售、信贷协议第9.03(B)条所准许的清盘或解散，根据信贷协议第9.09(O)条发行BXCL 701附属公司的任何股权或准许BXCL 701出售事项，或任何701认股权证的任何权益或行使任何701认股权证)。就这一定义而言，“实益所有人”的定义如“交易法”规则13d-3和13d-5所界定，但个人或团体应被视为对其有权获得的所有股权拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(这种权利是“选择权”)。
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(e)“截止日期授权书”的含义与独奏会中给出的含义相同。
(f)“截止日期保证货架有效期截止日期”的含义见第2.1(A)(2)节。
(g)“截止日期保证货架登记”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。
(h)“截止日期保证货架登记声明”的含义如第2.1(A)(I)节所述。
(i)“截止日期保证随后的货架有效期截止日期”具有第2.1(A)(2)节中规定的含义。
(j)“截止日期保证随后的货架登记声明”具有第2.1(A)(Ii)节中规定的含义。
(k)“截止日期保证终止日期”具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。
(l)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
(m)“公司”的含义如前言所述。
(n)“公司受赔偿方”具有第2.4(B)节中所给出的含义。
(o)“控制人”具有第2.4(A)节规定的含义。
(p)“信贷协议”指本公司、作为担保人的本公司的子公司、贷款方和作为行政代理人的橡树基金管理公司之间于2022年4月19日、2023年11月13日、2023年12月5日、2024年2月12日和2024年3月20日修订的某些信贷协议和担保(可能不时被修订或重述)。
(q)“违约”的含义如第2.1(C)节所述。
(r)“效力期限”是指搁置效力期限和随后的搁置效力期限。
(s)“暂停通知的终止”具有第2.2(C)节规定的含义。
(t)“第四修正案生效日期”具有朗诵中所阐述的含义。
(u)“第四修正案逮捕令”的含义与朗诵中的含义相同。
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(v)“第四修正案保证搁置效力的最后期限”具有第2.1(C)(Ii)节规定的含义。
(w)“第四修正案授权货架登记”具有第2.1(C)(I)节规定的含义。
(x)“第四修正案权证货架登记声明”的含义如第2.1(C)(I)节所述。
(y)“第四修正案保证随后的货架生效日期”具有第2.1(C)(Ii)节中规定的含义。
(z)“第四修正案保证随后的货架登记声明”具有第2.1(C)(Ii)节中规定的含义。
(Aa)“第四修正案授权终止日期”具有第2.1(C)(Ii)节规定的含义。
(Bb)“持有人”(统称为“持有人”)指根据第3.1节允许的任何买方和任何受让人，在各自情况下，持有或实益拥有可登记证券或可为可登记证券行使的认股权证。
(抄送)“持有人受保障当事人”具有第2.4(A)节规定的含义。
(Dd)“受补偿方”具有第2.4(C)节中所给出的含义。
(EE)“违约金”具有第2.1(C)节规定的含义。
(FF)“选择权”的含义与“控制权变更”的定义相同。
(GG)“个人”是指任何个人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他非政府实体或任何政府机构、法院、当局或其他机构(无论是外国、联邦、州、地方或其他机构)。
(HH)“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内并与经修订或补充的可注册证券有关的招股说明书或招股说明书(无论是初步的还是最终的)，包括该招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的所有材料。
(Ii)“买方”具有序言中所述的含义。
(JJ)“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，并由美国证券交易委员会声明或责令该登记声明的效力而进行的登记。
(KK)“可登记证券”是指(一)标的股份，以及(二)任何额外股份；然而，前提是，标的股份或额外股份停止
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于(A)根据有效注册声明出售该证券的日期、(B)根据规则144出售该证券的日期或(C)该证券的持有人连同其联属公司能够根据规则144不受限制及不受限制地处置其所有应注册证券的日期，以及不要求本公司遵守规则第144条(或任何后续规则)的日期(以较早者为准)，视为应注册证券。
(Ll)“注册费用”是指与公司履行或遵守本协议有关的任何及所有费用，包括但不限于：(I)所有美国证券交易委员会注册和备案费用，(Ii)与任何应注册证券在其上市或报价所在的证券交易所或场外交易市场上市或在其上市相关的所有费用和开支，(Iii)与要求向交易所或任何证券业自律机构进行备案有关的所有费用和开支。(Iv)因遵守证券或“蓝天”法律而产生的所有费用及开支(包括与此有关的本公司律师的费用及开支)、(V)所有转让代理人及登记员的费用、(Vi)本公司律师的所有费用及开支及本公司聘用的独立注册会计师的惯常费用及开支、(Vii)证券行为责任保险，如本公司愿意，(Viii)本公司的所有内部开支(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)，(Ix)支付任何年度审计的费用，及(X)本公司聘用的任何人士(包括特别专家)的费用和开支。“注册费用”不包括可归因于出售可注册证券的承销折扣或佣金或任何法律费用和向持有人支付的律师费。
(毫米)“注册声明”指公司根据证券法所作的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)、所有证物和通过引用并入该注册声明的所有文件，包括根据本协议的规定进行的任何注册证券。
(NN)“规则144”指证券法下的规则144。
(面向对象)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(PP)“第二修正案授权书”具有朗诵中所阐述的含义。
(QQ)“第二修正案保证搁置效力的最后期限”具有第2.1(B)(Ii)节中规定的含义。
(RR)“第二修正案授权货架登记”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。
(SS)“第二修正案授权书货架登记声明”具有第2.1（b）（i）条规定的含义。
(TT)“第二修正案授权书后续有效日期”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。
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(UU)“第二修正案授权书后续货架登记声明”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。
(VV)“第二修正案授权书终止日期”具有第2.1（b）（ii）条规定的含义。
(全球)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，可不时予以修订。
(Xx)“货架有效截止日期”具有第2.1（c）（ii）节中规定的含义。
(YY)“货架登记声明”具有第2.1（c）（i）节中规定的含义。
(ZZ)“后续货架有效截止日期”具有第2.1（c）（ii）节中规定的含义。
(AAA)“后续货架登记声明”具有第2.1（c）（ii）节中规定的含义。
(Bbb)“暂停事件”具有第2.2（b）条规定的含义。
(CCC)“暂停通知”具有第2.2(C)节规定的含义。
(DDD)“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子，如果普通股不在交易市场交易，则在当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易。
(EEE)“交易市场”是指纳斯达克证券市场有限责任公司或纽约证券交易所的任何市场或交易所。
(FFF)“标的股份”是指认股权证行使后可发行的任何和所有普通股。
(GGG)“授权书”的含义与演奏会中所阐述的相同。
第二条
注册权
2.1货架登记。
(a)截止日期是货架登记的依据。
(i)归档。在截止日期后45天内，本公司应向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的登记声明(除非本公司没有资格在S-3表格上登记应登记转售证券，在这种情况下，登记应采用另一适当的表格)或根据证券法第415条规定延迟或连续进行发售的当时适当的表格。
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任何后续规则(“截止日期认股权证搁板登记声明”)，根据该规则，所有与截止日期认股权证相关的可登记证券均须列入(在首次提交时或通过补充或修订)，以便能够根据证券法第415条或其任何后续规则(“截止日期认股权证搁板登记”)延迟或连续地公开转售该等须登记证券。如果证券法允许，这种截止日期认股权证货架登记声明应是证券法下规则405所定义的“自动货架登记声明”。
(Ii)有效性。公司应尽其合理最大努力：(A)促使美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快宣布根据第2.1(A)(I)节提交的截止日期认股权证登记声明生效，但无论如何，应在(1)截止日期后120天和(2)公司收到美国证券交易委员会书面通知不审查截止日期后五个交易日内(“截止日期认股权证搁置有效性截止日期”)之前，及(B)维持该截止日期认股权证搁置登记声明的效力，包括提交任何必要的生效后修订及招股章程副刊，以及提交一份或多份更换或续期截止日期的货架登记声明(每一份“截止日期认股权证”)于该截止日期届满时，根据证券法第415条的规定，持续发出货架登记声明，直至(1)截止日期30个月周年、(2)控制权变更及(3)于截止日期认股权证行使后并无剩余或可发行的须予登记证券(“截止日期认股权证终止日”)。若某个截止日期导致后续搁架登记声明已提交，本公司应尽其合理最大努力：(X)促使该截止日期保证后续搁架登记声明的提交后，在合理可行的范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但无论如何，应在提交后续搁置登记声明的截止日期后五十(50)日之前(“截止日期要求提交后续搁置登记声明的截止日期”)，及(Y)使该截止日期保证后续搁置登记声明(或另一截止日期要求后续搁置登记声明)继续有效，直至截止日期保证终止日期为止。任何截止日期为随后的货架登记声明应为截止日期的货架登记声明。
(b)第二修正案授权货架登记。
(i)归档。在第二次修订生效日期后45天内，本公司应向美国证券交易委员会提交新的登记说明书或有效登记说明书修正案S-3表格(除非本公司没有资格在S-3表格登记转售证券，在这种情况下，登记应采用另一适当表格)或根据证券法第415条或其任何后续规则以延迟或连续方式进行发行的当时适当表格(“第二修订权证搁置登记说明书”)，据此，与第二修订权证相关的所有应登记证券均应包括在内(在首次提交时或通过补充或补充或
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修订)，以允许根据证券法第415条或其任何后续规则(“第二修正案认股权证货架登记”)以延迟或连续的方式公开转售该等可登记证券。如果证券法允许，这种第二修正案权证货架登记声明应是证券法下规则405所定义的“自动货架登记声明”。
(Ii)有效性。公司应尽其合理最大努力：(A)促使美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快宣布根据第2.1(B)(I)节提交的第二修订权证搁置登记声明生效，且无论如何，应在(1)第二修订权证搁置登记声明生效后120天和(2)公司收到美国证券交易委员会书面通知不对第二修订权证搁置登记进行审查的五个交易日(“第二修订权证搁置有效性截止日期”)之前，及(B)维持该第二修订权证搁置登记声明的效力，包括提交任何必要的生效后修订及招股章程副刊，以及于该等第二修订权证届满时提交一份或多份替换或续期第二修订权证的货架登记书(各为“第二修订权证后续货架登记书”)(如证券法第415条所规定)，直至(1)第二修订权证生效日期30个月周年日、(2)控制权变更及(3)于行使第二修订权证后并无剩余或可发行的须予登记证券时(“第二修订权证终止日”)最早发生为止。如提交第二修订权证后续货架登记书，本公司应尽其合理最大努力：(X)促使该第二修订权证后续货架登记书在提交后在合理可行的范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但无论如何，应在提交第二修订权证后续货架登记书后五十(50)日之前(“第二修订权证后续货架登记截止日期”)之前，及(Y)使该第二修订权证后续货架登记书(或另一第二修订权证后续货架登记书)持续有效，直至第二修订权证终止日期为止。任何第二修正案权证随后的货架登记声明应为第二修正案权证货架登记声明。
(c)第四修正案授权货架登记。
(i)归档。自第四修正案生效之日起45日内，本公司应按证券法第415条或其任何后续规则，向美国证券交易委员会提交新的注册书或对有效注册书的修订S-3表(除非本公司没有资格在S-3表上登记转售应登记的证券，在这种情况下，该登记应采用另一适当的表格)或当时适用的延迟或连续发售的适当表格(“第四修正案认股权证登记书”及连同截止日期一起的权证搁板登记书及第二修正案认股权证搁板登记书，称为“搁板登记书”
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注册声明“)，根据该声明，所有与第四修订权证相关的可注册证券应被纳入(在最初提交时或通过对其进行补充或修订)，以便能够根据证券法下的规则415或其任何后续规则在延迟或连续的基础上公开转售该等应注册证券(”第四修订权证搁置登记“)。如果证券法允许，这种第四修正案权证货架登记声明应是证券法下规则405所定义的“自动货架登记声明”。
(Ii)有效性。公司应尽其合理最大努力：(A)促使美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快宣布根据第2.1(C)(I)节提交的第四修正案权证搁置登记声明生效，但无论如何，应在(1)第四修正案生效日期后120天和(2)公司从美国证券交易委员会收到不审查第四修订权证搁置登记的书面通知之日起五个交易日之前(“第四修订权证搁置有效性截止日期”，以及截止日期与第二修订权证搁置效力截止日期和第二修订权证搁置效力截止日期两者中较早的日期，“货架有效性截止日期”)和(B)为维持该第四修正案认股权证货架登记声明的效力，包括提交任何必要的生效后修正案和招股说明书补充，以及提交一个或多个替换或续订第四修正案认股权证货架登记声明(每一项，“第四修正案认股权证后续货架登记声明”，与截止日期一起保证后续货架登记声明和第二修正案保证后续货架登记声明，“后续货架登记声明”)在该第四修正案认股权证货架登记声明到期时，如证券法第415条所要求，持续至(1)第四修订权证生效日期30个月周年、(2)控制权变更及(3)行使第四修订权证后没有剩余或可发行的可登记证券的时间(“第四修订权证终止日期”)。如果提交了第四修正案权证后续货架登记书，公司应尽其合理最大努力：(X)促使该第四修正案权证后续货架登记书在提交后在合理可行的范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但无论如何不迟于该第四修正案权证后续货架登记书提交后五十(50)天的日期(“第四修正案保证后续货架有效性截止日期”，与截止日期一起保证后续货架有效性截止日期，以及第二修正案保证后续货架有效性截止日期，称为“后续货架有效性截止日期”)。以及(Y)保持该第四修正案认股权证后续货架登记声明(或另一第四修正案认股权证后续货架登记声明)持续有效，直至第四修正案认股权证终止日期为止。任何第四修正案权证随后的货架登记声明应为第四修正案权证货架登记声明。
(d)默认值。如果(I)根据第2.1(A)(I)条、第2.1(B)(I)条或第2.1(C)(I)条提交的货架登记声明未被
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美国证券交易委员会在适用的货架有效性截止日期之前，(Ii)后续的货架登记书(如果根据第2.1(A)(Ii)条、第2.1(B)(Ii)条或第2.1(C)(Ii)条被要求提交)未在适用的后续货架有效性截止日期之前提交，或(Iii)在货架登记书宣布生效后，出于任何原因(包括但不限于停止令或公司未能更新货架登记书)，除以下情况外，不能根据该货架登记书继续进行销售：在第2.2(B)条允许的期间(S)内(每次该等事件均为“违约”)，则除持有人根据本条例或适用法律可能享有的任何其他权利外，在违约发生的第一天以及随后每个月的同一天(如果适用的违约在该日期前仍未治愈)，直至适用的违约被治愈，公司应在违约发生之日和随后每个月的同一天向每位持有人支付一笔现金金额，作为违约金而不是违约金(“违约金”)。相当于该持有人持有的适用可登记证券所支付购买总价的1%。双方同意，在任何情况下，支付给任何持有人的违约金总额不得超过为该持有人持有的适用的可登记证券支付的总购买价的25%(25%)。如果公司未能在应付日期后五(5)个工作日内全额支付根据第2.1(D)条规定的任何违约金，公司将按每月1.5%的利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向每位持有人支付利息，自该等违约金到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。除第一次发生违约的情况外，根据本条款规定的违约金应按每日比例适用于违约得到补救前一个月的任何部分。倘若任何持有人未能及时向本公司提供本公司要求并根据证券法的要求填写货架登记声明或后续货架登记声明所需的资料，以致本公司未能及时取得该等货架登记声明或其后的货架登记声明的效力，则适用的有效期限应予以延长，而不会造成违约或本协议项下的违约金(在此情况下，该持有人所持有的适用的可注册证券的适用效力期限将会延长)。
(e)额外出售股东。在货架登记声明生效的任何时间及不时，如须注册证券的持有人要求将该持有人加入该货架登记声明内作为出售股票持有人，本公司应在切实可行范围内尽快修订或补充该货架登记声明以涵盖该持有人。
2.2与注册有关的条文。
(a)如果公司需要根据本协议对任何可登记证券进行登记，则公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快完成并便利该等可登记证券的登记，并根据该协议，公司应尽快并在适用的情况下：
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(i)编制并向美国证券交易委员会提交与该等可注册证券有关的登记声明，进行与此相关的所有必要备案，并(如果登记声明在备案时不自动生效)尽其合理的最大努力使该登记声明在切实可行的情况下尽快生效；提供在提交登记声明或对其进行任何修改或补充之前，公司应向登记持有人的律师提供拟提交的所有文件的副本，这些文件应由持有人的律师审查，费用由持有人承担，并让参与登记的持有人有机会就该等文件发表评论，并让该等持有人合理地了解登记程序；
(Ii)向参与注册的每一持有人免费提供注册说明书(包括每份初步招股说明书)及其任何副刊(在每种情况下，包括所有证物和通过引用纳入其中的所有文件)以及该持有人合理要求的其他文件的数量，包括为便于处置该持有人所拥有的可登记证券；
(Iii)尽其合理最大努力根据美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律(S)或参与登记的任何持有人合理要求的美国自律机构登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出必要或合理建议的任何及所有其他行为和事情，以使该持有人能够在该司法管辖区内完成该持有人的应登记证券的处置(S)；提供，公司不应被要求在任何司法管辖区一般有资格开展业务、接受征税或同意一般法律程序文件的送达，如果不是因为根据第2.2(A)(Iii)节的义务，公司本不会被要求这样做；
(Iv)尽管本协议有任何其他相反的规定，促使(A)任何登记声明(截至登记声明生效日期)、任何修订(截至其生效日期)或补充(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合证券法和美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，以及(2)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实，以及(B)任何相关招股说明书。初步招股说明书及其任何修正案或补充文件(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合证券法和美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，以及(2)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为作出陈述所必需的重要事实，根据陈述的情况，不得误导；然而，前提是，公司对与持有人有关并由该持有人或其代表向本公司提供的任何书面信息不承担该等义务或责任；如果进一步提供，可登记证券的每一持有人在收到本公司关于本条例第2.2(A)(Iv)条所述的任何不合规事件或重大失实陈述或遗漏的任何通知后，应立即停止处置可登记证券
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根据涵盖该等可登记证券的注册声明，直至公司书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并在适当情况下获提供本条例第2.2(A)(Iv)条所设想的补充或修订招股章程为止；
(v)在实际可行的情况下，尽快(无论如何，在二十四(24)小时内)通知持有人：(A)在登记声明、对其任何生效前的修订、招股章程或招股章程补编或对其的任何生效后的修订提交美国证券交易委员会，以及当登记声明或对其的任何生效后的修订生效时，(B)美国证券交易委员会提出的任何口头或书面意见，或美国证券交易委员会对其中包含的登记声明或招股章程的任何修改或补充请求，或有关该持有人的任何额外信息；(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序，以及任何其他导致该注册声明不再有效的行动、事件或不作为，及(D)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区适用的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的启动任何法律程序；
(Vi)如果发出任何暂停注册声明有效性的停止令、任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书的命令或任何暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免的命令，应尽其合理的最大努力迅速获得撤回或解除任何此类命令或暂停，而每一名可注册证券的持有人在收到本公司关于本条例第2.2(A)(Vi)条所述的任何事件的任何通知后，应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置该等须予登记的证券，直至公司以书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并获提供补充或修订的招股章程(如适用)；
(Vii)未经持有人同意，不得提交或对任何可登记证券的任何注册声明或与此相关的招股说明书的任何修订或补充，该说明书指名所涵盖的任何持有人或以其他方式将该持有人标识为公司任何证券的持有人(同意不得被无理地拒绝、条件或延迟)，除非法律要求此类披露；提供(A)每名持有人应以书面向本公司提供本公司可能合理地要求在与登记声明或招股章程有关的情况下使用的有关其本身及其建议的分派的资料，及(B)每名持有人同意在切实可行范围内尽快通知本公司，该持有人先前向本公司提供的资料如有任何不准确或更改，或发生任何事件，以致招股章程载有关于该持有人或该等须登记证券的分发的重大事实的不真实陈述，或遗漏有关
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该招股说明书不应包含有关该持有人或该等须登记证券的分发的任何不真实陈述，或遗漏有关该持有人或该等须登记证券的分发的重大事实，或遗漏有关该持有人或该等须登记证券的分发的重大事实，或遗漏陈述有关该持有人或该等须登记证券的分发的重要事实，或遗漏有关该持有人或该等须登记证券的分发的重大事实，以使其内的陈述在作出陈述时不具误导性；
(Viii)促使该等可登记证券在当时上市普通股的每家证券交易所上市，或如该普通股当时未在任何证券交易所上市，则尽其合理最大努力促使该等须登记证券在本公司与参与登记的持有人磋商后选定的全国性证券交易所上市；
(Ix)不迟于该登记声明的生效日期为所有该等应登记证券提供一名转让代理人及登记员(可以是同一人)，并在根据登记声明拟出售应登记证券之前的合理时间内，如转让代理人合理地要求，向该转让代理人提供关于该登记声明的有效性的律师意见，以及转让代理人所需的任何其他授权、证书及指示，以授权及指示该转让代理人在该登记声明下该等登记证券持有人根据该登记声明出售该等可登记证券时发行无图示的该等可登记证券；
(x)否则尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖自适用登记报表生效日期后公司第一个完整会计季度的第一天起至少12个月期间的收益报表(格式符合证券法第11(A)节和证券法第158条或其任何后续规则的规定)。如果公司及时提交完整和准确的10-K表格信息，应视为满足了这一要求。交易法下的10-Q和8-K，并以其他方式遵守证券法下的第158条或其任何后续规则；
(Xi)(A)向每位持有人提供要求包括在注册说明书内的本公司外部律师的所有法律意见，该规定应通过向美国证券交易委员会提交任何该等意见作为注册说明书的证物来满足上述规定，及(B)征得要求列入注册说明书的所有独立会计师的同意；
(Xii)与可登记证券持有人合作，协助及时准备和交付代表将根据该登记声明出售的可登记证券的证书，不受任何限制性传说，并代表以下列名称登记的普通股股份数量
13
可登记证券的持有人可以根据该登记声明，在出售可登记证券之前合理地要求一段时间；提供，公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行其在本协议下的义务；以及
(Xiii)否则，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他必要或合理建议的行动，以实现本协议所设想的此类可登记证券的登记。
(b)公司在知悉该事件后，须在切实可行范围内尽快通知持有人发生本公司知悉的任何事件(“暂停事件”)，以致当时有效的注册说明书所载的招股章程包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，或因应作出该等陈述的情况而遗漏陈述所需的重要事实；此外，公司须在切实可行范围内尽快编制及向美国证券交易委员会提交一份补充或修订注册说明书，以更正该不真实的陈述或遗漏。并将持有人合理要求的数目的该等补充或修订的副本交付持有人，使该招股章程在其后交付该等须予登记证券的购买人时，不会载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必需的事实，以使其内的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；然而，前提是连续不超过45天(或在任何12个月期间不超过120个交易日)，公司可在适用证券法允许的范围内，以不违反证券法的方式，延迟或暂停提交、生效或使用注册说明书或招股说明书，前提是公司董事会根据律师的意见真诚地确定：(I)继续提交；若该等注册声明或招股章程生效或使用，将合理地预期本公司须披露任何资料，而该等资料的披露将对本公司产生重大不利影响，而本公司在有关时间将不会被要求披露该等资料，或(Ii)建议延迟或暂停的注册或要约将合理地预期会对本公司进行合并、收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易的任何待决谈判或计划产生重大不利影响，而在每种情况下，一旦完成，将对本公司构成重大影响。
(c)在发生停牌事件时，本公司应立即向持有人发出书面通知(“停牌通知”)，要求暂停出售受影响的可登记证券，而该通知须述明，只有在停牌事件或其影响仍在持续，以及本公司正尽合理努力完成导致停牌事件的事宜，或以其他方式采取一切合理步骤终止暂停注册声明的效力或使用的情况下，该暂停销售才会继续。在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司不得向持有人披露导致停牌事件的任何事实或情况。持有人在收到停牌通知后及收到停牌通知终止前的任何时间，不得根据注册说明书(或该等备案文件)出售任何可登记证券。持有人可恢复出售可登记证券
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根据注册声明(或该等文件)，在本公司发出有关此等事项的进一步通知(“终止暂停通知”)后。在任何暂停事件及其影响结束后，公司应立即以上述方式向持有人发出暂停通知的结束。为免生疑问，暂停通知不应影响或以其他方式限制受影响的可注册证券根据规则144或在注册声明以外的其他方式出售；
(d)尽管本协议有任何相反的规定，如本公司根据第2.2(C)节就任何注册说明书发出暂时停牌通知，本公司应将根据本协议维持有效的注册书有效期延长天数，由发出暂时停牌通知之日起至持有人收到暂时停牌通知及恢复销售所需的补充或经修订招股章程副本之日起计。
(e)尽管本协议有任何相反规定，公司不应被要求将可注册证券包括在任何注册声明中，除非拥有将在注册声明上注册的应注册证券的持有人在公司提出合理的事先书面要求后，在注册声明预定提交日期前至少十个工作日向公司提交了一份签署的股东调查问卷，其格式为本协议所附的作为附件A的形式。
2.3注册费
(a)所有注册费由本公司承担。
(b)公司承担和支付登记费用的义务应适用于登记生效、撤回或暂停登记；提供任何仅应一名或多名持有人(S)的要求撤回的登记声明(除非在暂停活动开始后撤回)的登记费用应由该持有人(S)承担。
2.4赔偿。
(a)本公司应在法律允许的最大范围内，对每一名持有人和任何属于或可能被视为该持有人(证券法或交易法所指的)的“控制人”(每个该等人，“控制人”)，以及他们各自的直接和间接普通和有限责任合伙人、顾问委员会成员、董事、高级管理人员、受托人、经理、成员、雇员、代理人、关联公司和股东，以及代表或控制任何该等持有人或控制人(统称为，根据证券法、交易法、任何州蓝天证券法、任何州蓝天证券法，任何损失、索赔、损害赔偿、债务或开支、共同或若干共同或数项损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或诉讼，只要该等损失、索赔、损害赔偿、负债、开支或诉讼是由或基于(I)任何登记声明或其任何修订中所载或以引用方式并入任何注册声明或其任何修订中的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿、债务、开支或诉讼
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根据证券法生效，(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使陈述不具误导性，或(Iii)本公司违反或指称违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该等法律或法规颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在任何证券登记方面所须采取的任何行动或不采取任何行动，而本公司应在发生时向受保障持有人偿还他们因调查、抗辩或了结任何该等损失而合理招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支，与之有关的申索、损害、责任、费用或诉讼；然而，前提是在任何该等情况下，如该等损失、申索、损害、法律责任、开支或诉讼是因任何该等注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件中的任何不真实陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是以任何该等注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件为依据而依据或符合与该持有人有关的书面资料而由该受保障持有人或其代表特别提供予本公司以纳入其中者，则公司在任何该等情况下均不承担责任；及然而，如果进一步提供，本赔偿协议将是本公司对该持有人受补偿方可能承担的任何责任之外的补充。无论任何持有人或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在任何持有人转让可登记证券后继续有效。
(b)就可登记证券持有人参与的任何登记而言，每名该等持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求与任何该等登记声明或招股章程相关使用的资料，并应个别地而非共同地在法律许可的最大程度上向本公司、其董事及高级职员、雇员、代理人及任何属或可能被视为控制人(“公司受弥偿方”)的人(“公司受弥偿方”)就本公司、其董事及高级职员、雇员、代理人及任何被视为或可能被视为控制人的人士(“公司受弥偿方”)就公司受偿方根据证券法可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿、负债或开支或与此有关的任何行动，作出个别而非共同的赔偿，并使其不受损害。交易法、任何州的蓝天证券法、任何同等的非美国证券法或其他，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼是由以下原因引起或基于的：(I)在《证券法》、或任何招股章程或其任何修正案或补充文件生效时，注册书或其任何修正案中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实(就任何招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况)并无误导性，但在第(I)及(Ii)条中，该失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏仅限于依据及符合有关持有人的书面资料而作出，并由该持有人或其代表向本公司提供特别供纳入的资料，并在紧接本条之前的限制的规限下，于发生时向本公司获弥偿各方偿还彼等因调查、抗辩或了结任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律或其他开支。无论该持有人或任何有关的董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人所作的任何调查如何，有关的弥偿应保持十足效力及作用，并在该持有人转让该等应登记证券后继续存在，而该持有人应向本公司及各有关董事的高级职员、雇员、联属公司及代理人偿付任何
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与调查、辩护或解决任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼有关的合理支出的法律或其他费用；然而，前提是在任何情况下，第2.4(B)条中包含的赔偿金额不得超过该持有人在出售与该注册声明或招股说明书相关的可注册证券时实际收到的净收益。无论本公司或任何该等董事、高级职员、雇员、联属公司或代理人所作的任何调查如何，该弥偿将保持十足效力及作用，并且在该等须予登记证券的持有人转让后继续有效。
(c)持有人受赔方或公司受赔方(每一方均为“受赔方”)在收到任何诉讼或程序(包括政府调查)开始的通知后，如果根据第2.4节就此向补偿方提出索赔，则该受赔方应将诉讼或程序的开始通知给受赔方；提供遗漏如此通知弥偿一方并不会解除弥偿一方在第2.4(A)或2.4(B)条下的法律责任，除非弥偿一方并未以其他方式获悉该行动，而该弥偿一方已因不知悉该等行动而蒙受重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他受补偿方共同承担辩护的范围内，由受补偿方承担辩护费用，费用由受补偿方承担，律师合理地令受补偿方满意(除非经受补偿方同意，否则不得作为受补偿方的律师)；提供，任何受补偿方应继续有权参与该索赔或诉讼的抗辩，并有权由其自行选择律师，但补偿方没有义务向该受补偿方偿还其随后因该抗辩而产生的任何费用、费用和开支，除非(I)补偿方已书面同意支付该等费用、费用和开支，(Ii)补偿方没有在收到该索赔或诉讼的通知后的合理时间内对该索赔或诉讼进行抗辩，(Iii)已承担该索赔或诉讼的抗辩，被补偿方未能聘用被补偿方合理接受的律师或以相当有力的方式为该索赔或诉讼进行辩护，(Iv)使用被补偿方选择的律师来代表被补偿方会使该律师产生利益冲突，或(V)被补偿方已合理地得出结论，认为它和/或其他任何其他被补偿方可能有一个或多个法律或衡平法抗辩，而这些抗辩不同于或有别于向补偿方提供的抗辩或其他抗辩。在任何情况下，在任何情况下，补偿方均不对任何受补偿方因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或独立但实质上相似或相关的诉讼而承担多于一名律师(连同适当的本地律师)的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何一方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的任何索赔的所有责任，其形式和实质应合理地令受补偿方满意，以及(Ii)不包括
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关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或没有采取行动的声明或承认。
(d)如果第2.4条规定的赔偿不能或不足以使受赔偿方在第2.4(A)或2.4(B)条下不受损害，则赔偿的每一方应按适当的比例支付第2.4(A)或2.4(B)条所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)所导致的受赔偿方支付或应付的金额，以适当地反映受赔偿方与受赔偿方的相对过错，以反映与导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)以及任何其他相关的衡平法考虑。当事人的相对过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或持有人或受保障持有人(视情况而定)提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。因第2.4节第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而由受补偿方支付的金额，应被视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于第2.4(D)节标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。双方同意，如果捐款由以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配(即使持有人为此目的被视为一个人)或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法。尽管本节第2.4(D)节有任何其他规定，持有人不应被要求出资超过该持有人根据注册声明从出售可注册证券中获得的净收益的金额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(e)第2.4节中包含的协议在根据注册声明出售可注册证券后仍然有效，无论本协议的任何终止或取消或任何受补偿方或其代表进行的任何调查如何，均应保持完全效力和效力。
第三条
转让限制
3.1转让限制。各持有人承认并同意，在证明任何可登记证券的任何证书或账簿记账担保权利上应印有以下图例，只要在发行时该等可登记证券不在有效的登记声明内：
在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或#年证券法注册。
18
任何州。*这些证券受可转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据其登记或豁免。*投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。*这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。
公司应在持有人向本公司递交书面请求时，从证明可登记证券的任何证书或账簿记账担保权利中删除本说明，条件是在提出书面请求时(A)根据证券法的登记声明当时就传说中的证券有效，或(B)传说中的证券可以在符合第144条的交易中转让，并且在(B)的情况下，应请求并在公司转让代理人的合理酌情权下，此类可注册证券的持有者签署并交付一份申报函，其中包括关于持有要求以及该持有者是否为规则144所规定的“关联方”的惯例申述。本公司声明并向买方保证，本公司目前不是空壳公司(根据证券法颁布的规则405的定义)。
3.2遵守第144条。为了让可登记证券持有人享有规则第144条和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的利益，该等规则或条例可随时准许持有人无须登记而向公众出售本公司的证券，直至持有人不再持有任何须登记证券的日期为止，本公司应：
(a)提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；
(b)尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及
(c)应要求迅速向任何可注册证券持有人提供一份公司书面声明，说明其遵守规则144以及证券法和交易法的报告要求。
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第四条
其他的。
4.1补救措施；具体履行。如果本协议的任何一方违反或威胁要违反其在本协议下的义务，任何因违反本协议而受伤或将受到伤害的一方，除有权行使本协议规定和法律授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利或获得强制令救济，双方同意，违反此类规定的法律补救措施(包括金钱损害赔偿)将不足以补偿任何损失，并且特此放弃针对具体履行或强制令救济的任何诉讼中的任何抗辩或异议，而法律补救措施是足够的。
4.2没有豁免权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
4.3进一步的保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
4.4通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：
如果是对公司：
BioXcel Therapeutics，Inc.
长码头大道555号
康涅狄格州纽黑文
收信人：首席财务官电子邮件：RSteinhart@bioxcelTreateutics.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心
20楼
加州旧金山，邮编：94111-4004
注意：Mischi a Marca
电子邮件：gmaarca@Cooley.com
如致买方：寄往上与买方姓名相对的地址附件A，或在变更生效前至少五天，发送至接收方通过书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或通知其他人。
将一份副本(不构成通知)发给：
20
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
电子邮件：blauta@sullcrom.com收信人：Ari Blaut
通过专人或隔夜快递服务发送的通知或通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知或通信，在收到时应被视为已经发出，通过传真发送的通知或通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送)，而通过电子邮件发送的通知或通信应在发送方收到预定接收方的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，此类通知或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出)。
4.5标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不应被赋予任何实质效力。
4.6对应者。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
4.7治理法律；纠纷。
(a)治国理政。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(b)司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及来自上述法院的任何上诉法院，对该另一方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔，均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权。诉讼或诉讼程序可以在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
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(c)放弃场地。本协议各方不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的提起地点的任何反对意见，并在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(所有上诉所涉及的时间已过)须为终局判决，并可在该当事一方所属或可能受其管辖的任何法院，以一宗接一宗的诉讼方式强制执行。
(d)放弃陪审团审讯. 本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；以及(B)除其他事项外，本协议的第4.7条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本协议。
(e)送达法律程序文件。本合同的每一方都不可撤销地同意以第4.4节规定的方式送达法律程序文件。
4.8继任者和受让人。本协议及其所证明的权利和义务对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，任何未经其他各方书面同意的转让企图均属无效和无效；但前提是(A)根据本协议向持有人提供的权利(及相关义务及责任)可由该持有人转让(全部或部分)予该持有人的须登记证券或可为可登记证券行使的认股权证的任何受让人，及(B)根据本协议作出的任何转让，只可由转让人及受让人向本公司发出书面通知，并由受让人签立及交付本协议的签立副本予本公司。
4.9修正案。除非本公司与当时持有至少50%(50%)可登记证券的持有人签署书面文件，否则不得修订、放弃或修改本协议的任何规定。
4.10可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在这种无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响其有效性、合法性和
22
本协议其余条款的可执行性，以及特定条款在特定司法管辖区的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
4.11终止。本协议将在任何持有人停止持有或实益拥有任何剩余的可登记证券时终止，或在公司解散、清算或清盘或控制权变更时终止；但前提是本协议第2.3节、第2.4节和本第四条在终止后继续有效。
4.12没有第三方受益人。 本协议仅为双方及其各自允许的继承人、转让人和转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款; 然而，前提是，双方特此承认，第2.4条中规定的人员应为第2.4条中规定的双方义务的明确第三方受益人。
4.13语言;货币。 本协议以英语编写，其解释以英语为准。 此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间有关本协议的所有书面、电子、口头或其他通讯均应使用英语。 除非另有说明，本协议中所有提及的“$”均应指美元。
[这一页的其余部分故意留空]
23
兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。
| 该公司： | |||
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| BioXcel Therapeutics，Inc. | |||
| 特拉华州的一家公司 | |||
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| 发信人： | /s/Vamar Mehta | | |
| | 姓名： | 维纳·梅塔 | |
| | 标题： | 首席执行官 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-2
| 购买者： | |||
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| Oaktree-TCDRS战略信贷有限责任公司 | |||
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| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-3
| Oaktree-Forrester Multi-Strategegy，LLC | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-4
| Oaktree-TBMR战略信贷基金C，LLC | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-5
| Oaktree-TBMR战略信贷基金F，LLC | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-6
| Oaktree-TBMR战略信贷基金G，LLC | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-7
| Oaktree-PSE 16战略信贷有限责任公司 | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-8
| INSES战略信贷控股有限责任公司 | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 经理 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-9
| 橡树专业贷款公司 | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | | |
| ITS： | 投资顾问 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-10
| 橡树资本战略信贷基金 | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | | |
| ITS： | 投资顾问 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-11
| Oaktree GCP Fund Delaware Holdings，LP | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树全球信贷加基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树全球信贷加基金GP Ltd. | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 董事 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-12
| Oaktree多元化收入基金公司 | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | | |
| ITS： | 投资顾问 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-13
| Oaktree AZ战略贷款基金，LP | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | Oaktree AZ战略贷款基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树基金GP IIA，LLC | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树基金GP II，L.P. | | |
| ITS： | 管理成员 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-14
| Oaktree LSL Fund Holdings EURRC S.à r.l. | |||
| 皇家大道L-2449 26 A | |||
| 卢森堡，卢森堡大公国 | |||
| RC卢森堡编号：B269245 | |||
| | |||
| | | | |
| 发信人： | /s/马丁·埃克尔 | | |
| | 姓名： | 马丁·埃克尔 | |
| | 标题： | 经理 | |
| | | | |
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| 发信人： | /s/ Flora Verrecchia | | |
| | 姓名： | 弗洛拉·韦雷基亚 | |
| | 标题： | 经理 | |
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| | | | |
附件A-15
| OAKTREE LSL FUND DELAWARE HOLDINGS EURRC，LP | |||
| ||||
| | |||
| 发信人： | 橡树生命科学贷款基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树生命科学贷款基金GP有限公司 | ||
| ITS： | 普通合伙人 | | |
| | | | |
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 董事 | | |
| | | | |
| 发信人： | /s/马修·斯图尔特 | | |
| | 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
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| | | | |
| 发信人： | /s/玛丽·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 玛丽·加拉格利 | |
| | 标题： | 经营董事 | |
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附件A-16
| Q Boost Holding LLC | |||
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| 发信人： | /s/艾哈迈德·纳赛尔·阿卜杜勒加尼 | | |
| | 姓名： | 艾哈迈德·纳赛尔·阿卜杜勒加尼 | |
| | 标题： | 董事 | |
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附件A-17
附表A
购买者
附件A-18
附件A出售股东调查问卷形式
BIOXcell THERAPETICS，Inc.
附件A-19
附件一
配送计划
附件A-20