美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

在截至的财政年度 9 月 30 日, 2023

或者

在从 ______________ 到 _____________ 的过渡期内。

委员会档案编号 001-38626

MESA AIR GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(602) 685-4000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看” 的定义大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "规模较小的申报公司“和”新兴成长型公司“在《交易法》第12b-2条中。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告是由编制或发布审计报告的注册公共会计公司进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10-D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元96,267,679.

截至 2023 年 12 月 27 日，注册人已经 40,940,326普通股，每股无面值，已发行和流通。

解释性说明

梅萨航空集团有限公司（”梅萨，” 这个”公司,” “我们,” “我们，” 或”我们的”）正在10-K/A表格上提交本第1号修正案（这个”修正案”）修改我们最初于2024年1月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告（”原始申报”），如下所示：

MESA AIR GROUP, INC.

10-K/A 表格第 1 号修正案

截至2023年9月30日的财政年度

索引

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

以下是截至2023年9月30日我们每位执行官和每位董事的姓名、年龄、职位和业务经验描述：

导演

艾伦 N. 艺术家

米切尔·戈登

达娜·J·洛克哈特

乔纳森·G·奥恩斯坦

Spyridon P Skiados

哈维·席勒准将，美国空军，退伍军人

乔纳森爱尔兰

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日我们上文未讨论的每位执行官的传记信息：

迈克尔·J·洛兹。Lotz 先生担任我们的总裁兼首席财务官，自 1998 年起加入我们，自 2000 年起担任总裁。洛兹先生还在 1998 年至 2021 年 10 月 1 日期间担任我们的首席财务官。从 1995 年到 1998 年，洛茨先生与奥恩斯坦先生合作，先是在大陆快运担任采购高级董事，后来担任机场运营副总裁，然后在布鲁塞尔的维珍快运股份公司担任首席运营官，两人最终将公司上市。从 1987 年到 1995 年，洛兹先生在大陆航空担任过各种职务，最终担任合同服务和机场管理高级董事。Lotz 先生拥有爱奥那学院财务会计工商管理学士学位。

布莱恩·S·吉尔曼。吉尔曼先生自2013年起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。2011年2月至2013年9月，吉尔曼先生在环球航空控股公司担任执行副总裁兼总法律顾问。从2001年到2011年2月，吉尔曼先生担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。从1996年到2001年，吉尔曼先生在密苏里州堪萨斯城的Vanguard Airlines, Inc.担任副总裁、总法律顾问兼秘书。从1994年到1996年，吉尔曼先生在密苏里州堪萨斯城的Stinson、Mag & Fizzell, P.C.（现为斯汀森·伦纳德街律师事务所）从事公司法和证券法工作。Gillman 先生拥有爱荷华大学会计学法学博士学位和工商管理学士学位。

家庭关系

任何董事、执行官或被提名或被选为董事或高级管理人员的人之间不存在家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交股票持有和交易报告。据我们所知，在截至2023年9月30日的财政年度中，仅根据对提供给我们的报告副本的审查或书面陈述，我们认为第16（a）条的适用报告要求已得到满足，但2023年3月14日代表Zubeck Daniel Torque就2023年3月1日发生的交易提交的表格4除外。

道德守则

我们的董事会已经通过了每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程，以及《梅萨航空集团公司行为与道德准则》（我们的”《行为守则》”）适用于我们的所有员工、高级职员和董事以及我们的所有子公司。我们的提名和公司治理委员会每年都会审查我们的公司治理准则，并在必要时向董事会提出变更建议。我们的公司治理准则、委员会章程和行为准则，以及对行为准则的任何豁免或修正均可在我们的投资者关系网站上查阅（http://investor.mesa-air.com）在 “公司治理-治理概述” 部分。

审计委员会

我们的审计委员会由阿蒂斯女士以及戈登先生和洛克哈特先生组成，艺术家女士担任我们的审计委员会主席。根据我们的审计委员会章程，审计委员会成员应由至少三名董事会成员组成，根据我们的《公司治理准则》，他们都具有独立资格，并满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立性要求。我们的审计委员会章程还要求成员具备金融知识和对基本财务报表的熟悉程度，这将使他们能够了解我们经营的主要行业的关键业务和财务控制措施。

我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，阿提斯特女士以及戈登和洛克哈特先生是独立的。此外，我们的董事会已确定Artist女士是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的工作性质。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告及内部控制业务方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

选择一家合格的公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

审查我们的风险评估和风险管理政策；

审查关联方交易；

至少每年获取和审查我们的独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求下为处理此类问题而采取的任何措施；

批准（或在允许的情况下，预先批准）由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外；以及

监督我们的网络安全风险管理计划。

反套期保值和反质押政策

在2018年的首次公开募股中，我们 采用一项内幕交易政策，包括对公司董事、高级管理人员和其他员工参与涉及公司股票套期保值和质押的交易的能力的限制和限制。根据该政策，禁止套期保值或货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看跌期权、看涨期权、项圈、远期和其他衍生工具，这些交易允许员工锁定其持有股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分上行升值潜力，从而在没有全部所有权风险和回报的情况下继续拥有公司股票。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有公司股票的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售证券，以及质押公司股票作为贷款抵押品的做法，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，则可以取消抵押品赎回权出售证券。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止公司的董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下讨论和分析应与 “指定执行官的薪酬” 及随后的相关表格一起阅读。

在本节中，我们描述了指定执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分（”NEO”），其薪酬载于2023年薪酬汇总表和此处包含的其他薪酬表。在我们被列为新兴成长型公司期间，关于在委托书和其他文件中披露某些高管薪酬的规定允许省略这份CD&A。2023 年，我们不再具备新兴成长型公司的资格。因此，此处提供的信息无法与我们在先前的委托书中披露的信息进行直接比较。

在我们的 2023 财年中，我们的 NEO 是：

里奇先生于 2023 年 4 月退休，祖贝克先生于 2023 年 9 月 15 日辞职。尽管两人在2023财年末之前离职，但我们在此披露了有关这两人的信息。就祖贝克先生而言，美国证券交易委员会的规定要求披露在截至2023年9月30日的财政年度中担任公司首席财务官的所有个人（”2023 财年”）。另请注意，在本财年之前，公司有资格成为新兴成长型公司，这只允许披露三名NEO（包括首席执行官），省略了正式的CD&A。自公司提交2024年年度股东大会委托书以来，公司现在必须披露其在2023财年担任执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外），还有这个 CD&A。

当您阅读以下有关我们的高管薪酬理念、目标和实践的披露时，您应记住因公司在COVID期间参与美国政府贷款计划而受到的限制。具体而言，在2020年10月，我们与美国财政部签订了贷款和担保协议（”美国财政部”），其中规定了高达2亿美元的有担保定期贷款额度（”国库贷款协议”）。我们最终在该融资机制下借入了1.95亿美元。根据国库贷款协议的条款，我们必须遵守某些契约，这些契约限制了薪酬超过规定门槛的某些执行官的总薪酬的变动。这些限制在《CARES法》第四章和《国库贷款协议》第10.05节中规定。因此，在该协议有效期间及其后的12个月内，公司更改（增加）奥恩斯坦、洛茨或吉尔曼先生的总薪酬的能力受到限制。因此，下文讨论的内容主要涉及公司在我们签署《国库贷款协议》之前的高管薪酬政策和做法。

我们的薪酬做法要点

高管薪酬理念和目标

经薪酬委员会批准的公司高管薪酬政策所依据的原则是，薪酬应在很大程度上反映公司的财务业绩，执行官薪酬的很大一部分应通过长期激励措施提供。薪酬委员会力求将公司执行官的薪酬设定在足够具有竞争力的水平，以便公司能够吸引、留住和激励高素质的董事和执行官为公司的成功做出贡献。在评估执行官的总体薪酬时，委员会将考虑公司的业绩、相对股东回报率和行业地位、市场薪酬数据、过去几年给予公司执行官的奖励以及第三方顾问的建议。 公司力求提供平衡的薪酬计划，包括基本工资、现金激励、股权激励、津贴和递延薪酬，但强调激励性薪酬将：

公司努力将总薪酬的很大一部分分配给激励性薪酬。随着时间的推移，高管的责任越大，他们的薪酬就越取决于特定绩效目标的实现程度。我们将薪酬的这一部分称为 “风险” 薪酬，这是公司使高管薪酬与股东利益保持一致的基本方式。例如，如下文详细描述的那样，如果达到最高绩效门槛，我们的高级执行官的现金激励奖金可能相当于基本工资的很大一部分。

这种薪酬理念转化为我们的高管薪酬设计中的以下两项原则：

我们希望我们的高管将重点放在公司在实现盈利增长和创造更大股东回报方面的长期成功上。该薪酬计划旨在激励高管采取最符合这些目标的行动。担任最直接影响公司业绩的职位的高管应将公司的盈利增长作为主要优先事项。以股权形式获得部分薪酬可加强其行为与股东投资之间的联系。股权所有权鼓励高管表现得像所有者一样，并与股东的利益建立了明确的联系。

该公司认为，到目前为止，其薪酬政策成功地激励和留住了执行官。

薪酬委员会和管理层在设定薪酬方面的作用

薪酬委员会的作用

薪酬委员会主要管理公司的现金薪酬计划和员工股票期权和奖励计划，并负责建议向公司高级执行官分配现金和其他薪酬，以及股权奖励和全权奖金。整个董事会定期审查薪酬委员会与高管薪酬有关的决定。薪酬委员会由三名非雇员董事组成，即席勒先生、戈登先生和麦克休先生，根据纳斯达克的标准，他们都是 “独立的”，按照《交易法》第16b-3条的要求，“不感兴趣”。

管理层的作用

在每个财政年度开始时，我们的首席执行官评估总裁的业绩；首席执行官兼总裁根据上一财年的战略运营计划评估其他执行官的业绩。此外，首席执行官和总裁对个人业绩的评估还侧重于执行官的领导能力，包括他们的专业发展和对直接下属的指导。这项额外评估是根据执行官与首席执行官或总裁（视情况而定）共同设定和商定的一系列定性绩效目标，每季度对每位执行官的业绩进行评估。

然后，首席执行官和总裁为其他执行官制定薪酬建议。在提出个人目标薪酬建议时加权的因素包括：

首席执行官或总裁对执行官绩效的审查与执行官的薪酬没有直接关系。但是，此类审查会严重影响首席执行官和/或总裁对执行官是否愿意承担通常与特定职位相关的职责类型的评估。一旦确定了执行官的角色和职责，“该职位在市场中的价值” 和 “该职位在高管级别中的相对重要性” 是为该执行官制定适当薪酬计划的最决定性因素，并根据执行官的任期和经验进行调整。

在12月的委员会例行会议上，委员会审查并审议首席执行官和总裁对每位执行官的薪酬建议。除上述情况外，其他执行官在制定执行官薪酬方面不发挥作用。

薪酬方法；顾问的作用和基准

薪酬委员会在独立高管薪酬顾问的协助下，定期收集有关高管薪酬的竞争市场信息，这些信息来自对同行群体中公司的定期审查、其他竞争性市场薪酬信息、高管薪酬趋势、我们的业务需求以及与同行相比的财务业绩。委员会审查这些竞争信息，以及对我们高管的绩效评估以及首席执行官和总裁提出的建议。尽管该委员会此前曾在公司于2018年签订各自的雇佣协议时聘请了一位薪酬顾问来确定奥恩斯坦和洛茨先生的薪酬，但自那时以来一直没有聘用过薪酬顾问。此类协议中规定的基本工资和激励性薪酬尚未达到，唯一的例外是公司近地天体获得的激励性薪酬少于他们根据合同根据此类协议条款应得的激励性薪酬。有关激励性薪酬支付的讨论，请参阅 “薪酬汇总表” 脚注中的披露。

从历史上看，该委员会的目标是将执行官的薪酬水平设定在受访公司的中位数至上五分之一之间，并保证薪资水平与中位数至上五分之一的薪酬水平保持合理一致。如上所述，公司于2020年10月与美国财政部签订了国库贷款协议。根据国库贷款协议的条款，我们必须遵守某些契约，这些契约限制了薪酬超过规定门槛的某些执行官的总薪酬的变动。这些限制严重限制了薪酬委员会修改我们某些执行官薪酬的能力。

薪酬委员会每年审查和批准公司高级管理人员的评估流程和薪酬结构。委员会根据首席执行官和总裁的意见对公司其他执行官进行评估，并批准这些高管的年度薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬。该委员会还监督管理层关于其他公司高管的业绩和薪酬的决定。该委员会通常在每年的第一季度开会，审查年度薪酬和激励性薪酬的变更并提出建议。

薪酬计划设计和薪酬要素

我们指定执行官薪酬的主要组成部分是：

基本工资和福利

基本工资和基础广泛的福利没有风险，旨在根据竞争激烈的市场惯例，根据公司每位执行官的技能、经验和预期贡献提供固定薪酬，从而吸引和留住高管。

奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生以及之前的祖贝克和里奇先生的基本工资由他们各自的雇用协议或雇佣条款确定，详情见下文 “指定执行官的雇用和控制权变更安排” 部分。在《国库贷款协议》和《CARES法》中规定的限制的前提下，我们的薪酬委员会每年审查基本工资，将执行官的基本工资设定在比较组的中位数至上五分之一，并根据任期、绩效和实际职位职责与比较组职位描述的差异进行适当调整。我们考虑了向行业高管支付的薪酬水平以及经过审查的有关同等规模公司的高管薪酬信息。我们进一步考虑了具有良好往绩的高管市场日益活跃（以及相应提高的现金和股权薪酬水平），以及如果需要更换管理层高管，公司可能付出的代价。我们还会考虑向我们的指定执行官提供的有关第三方就业机会的信息，以及保留他们在运营领导和与利益相关者的持续互动等领域服务的重要性。

2023 年的基本工资包括我们当前 NEO 的以下内容：

上述基本工资载于奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生各自的雇佣协议中，这些协议于2018年7月签订，在随后的五年中没有变化。

根据雇佣协议的条款，我们的前首席财务官祖贝克先生有权在2023年获得30万美元的基本工资。自2021年10月1日起，祖贝克晋升为首席财务官后，他的基本工资从27.5万美元增加到30万美元。祖贝克先生于 2023 年 9 月自愿离开公司。

根据雇佣条款，我们的前首席运营官里奇先生有权获得30万美元的基本工资。里奇先生于 2023 年 4 月从公司退休。

我们的指定执行官还有资格参与员工福利和福利计划、不时向我们的高管人员提供的计划和安排，包括养老金、利润共享、补充养老金和其他退休计划、保险、住院、医疗和团体伤残津贴以及旅行或意外保险计划。我们的指定执行官也有资格参与公司的401（k）计划，并获得公司的配套缴款，这些缴款通常可供我们的员工支付。下文将详细介绍有关额外津贴的信息，顾名思义，这些额外津贴通常不向我们的员工提供。

短期现金激励补偿

薪酬委员会将现金激励薪酬视为将高管年度潜在现金薪酬的很大一部分与公司财务业绩紧密联系在一起的一种手段。我们的现金激励薪酬计划旨在奖励实现公司财务目标或薪酬委员会确定的其他定性因素的个人 奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼先生和以前的祖贝克先生和里奇先生有权获得现金激励奖金，根据薪酬委员会和高管共同商定的某些业务目标和/或基准的实现情况，按季度或年度支付。由于《国库贷款协议》和《CARES法》对高管薪酬施加了限制，2023财年支付给奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生的金额减少到每位此类人员根据合同应得的金额以下。

基于股权的长期薪酬

公司长期激励薪酬计划的目的是为我们的执行官提供可观的股权激励，以长期管理业务，补充奖励特定年份业绩的年度奖金，并奖励他们多年来公司及其普通股的表现。委员会以年度限制性股票奖励的形式给予长期薪酬。该公司认为，授予限制性股票以代替股票期权可以减少对现有股东的稀释，使公司能够更长时间地使用其现有期权计划（因为公司授予的限制性股票少于期权），并且可以更准确地描述与此类收益相关的费用。委员会没有制定任何以现金结算的长期激励计划，因为委员会认为股票结算计划可以更好地协调我们的执行官和股东的利益。

股权计划

该公司唯一的主动股权薪酬计划是其2018年股权激励计划。 2018年股权激励计划允许发行激励性和非合格股票期权、限制性股票和绩效股票，这些股票是以现金或股票支付的绩效奖金。公司或其子公司的所有员工，包括指定的执行官，都有资格参与该计划，薪酬委员会根据首席执行官的建议酌情发放奖励。根据该计划授予的限制性股票按授予之日普通股的加权平均价格发行，通常在三年内以三分之一的增量归属。

股权奖励

奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼、祖贝克和里奇先生的雇佣协议规定了年度股权奖励。奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼先生以及祖贝克和里奇先生有权获得年度股权奖励，其授予日期的价值不少于他们各自的雇佣协议或雇佣条款中规定的金额。2023年，奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼、祖贝克和里奇分别获得了72,421股、66,579股、18,105股、47,770股和95,238股限制性股票。由于该计划中可用的股权份额有限，年度股权奖励以股权和现金的组合形式支付。祖贝克和里奇先生的未归还补助金在他们离开公司时被没收。

健康与福利

该委员会向指定执行官提供了与所有其他驻美国员工相同的健康和福利福利；包括医疗、牙科和视力保险、人寿和伤残保险。

其他薪酬计划和津贴

退休计划

公司通过两种福利计划为所有员工提供退休储蓄的机会：自愿固定缴款计划（401（k））和员工股票购买计划。这些计划旨在提供有竞争力的退休金。

401(k)

公司为其指定执行官和所有其他员工维持401（k）计划。参与者有机会缴纳高达年薪的85％，但不得超过规定的最高限额。此外，公司向每位员工缴纳等于员工延期工资的50％的相应缴款，最高为年薪的6％（6％），上限为该员工年薪的10％。《美国国税法》的规定限制了可用于申请任何延期选择或相应缴款的薪酬。

遣散费和控制安排变更

如果在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下非自愿终止雇用，我们的指定执行官有资格获得遣散费和福利，还有资格获得与公司控制权变更相关的某些福利。如果在没有 “原因” 的情况下非自愿终止雇佣关系，或者在公司控制权变更后的十二（12）个月内以 “正当理由” 终止雇用，我们的指定执行官也有资格获得 “双触发” 遣散费和福利。我们的股权奖励也被设计为 “双重触发”，只要允许此类奖励在控制权交易发生任何变更后继续有效，其条款和条件与此类交易前适用的条款和条件基本相同。有关在指定执行官解雇（包括公司控制权变更后）时预计可能向其支付的款项和福利的详细信息，请参阅标题为 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 的章节。

额外津贴

公司向执行官提供有限数量的额外津贴，公司和委员会认为这些津贴是合理的，符合其整体薪酬计划，也是保持竞争力所必需的。委员会定期审查向指定执行官提供的津贴水平。与这些额外津贴相关的费用包含在薪酬汇总表中的 “所有其他补偿” 下。

回扣政策

自2023年5月起，董事会通过了一项回扣政策（称为 “追回错误发放的激励性薪酬政策”），授权公司收回先前支付给其第16条高管和薪酬委员会确定的任何其他高级管理人员的激励性薪酬。该政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，则董事会或董事会薪酬委员会（如果由董事会指定）有权采取行动，收回公司第16条高管获得的任何激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指公司支付的任何现金薪酬或公司发放的任何股权薪酬，这些薪酬全部或部分基于财务报告指标的实现情况，包括但不限于任何奖金或其他基于绩效的现金或股权安排或奖励，但不包括基本工资。

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我们在2023、2022和2021财年向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的所有补偿：

2023 财年基于计划的奖励拨款表

下表列出了有关在2023财年向我们的NEO发放基于计划的奖励的信息。

(1) 本表 “门槛” 栏中报告的金额代表这些个人根据各自的雇佣协议和雇佣条款有权获得的年度股权奖励。个人实际获得的金额在 “股票和期权奖励的授予日公允价值” 栏中列出。里奇和祖贝克先生由于在财政年度结束前离开公司而没有获得各自的年度股权奖励。

(2) 本栏中报告的金额反映了向此类个人发放的限制性股票单位的总授予日公允价值。2023财年根据奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生各自的雇佣协议向他们提供的股权补助金大大低于他们根据合同应得的数额（见
“阈值专栏”），这是由于公司现有股权计划下缺乏可用股票。

截至 2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年9月30日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。表中的一些值尚未实现，也可能永远无法实现。限制性普通股单位奖励可能会被没收，其价值（如果有）将取决于限制取消后每个NEO出售这些股票的价格和日期。

(1) 这些数字代表根据我们的2018年计划，在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财政年度中，向我们的每位近地天体发放的限制性股票单位奖励。自发放之日起一年起，这些单位每年以相等的三分之一增量归属。

(2) 市值金额代表2023年9月30日我们普通股的收盘价0.86美元乘以未归属股票奖励数量的乘积。

(3) 自里奇和祖贝克先生解雇之日起，这些限制性股票单位奖励已被没收。

2023 财年期权行使和股票归属表

下表列出了有关我们的NEO在2023财年获得的RSU奖励的某些信息。

(1) 代表我们在归属日普通股的市值，计算方法是将我们在适用归属日的纳斯达克普通股的收盘价乘以每个归属日营业结束时归属的股票数量.

养老金福利

在2023财年，我们没有为NEO赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。

不合格的递延薪酬

我们目前没有（在2023财年也没有）为我们的NEO维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。

指定执行官的雇用和控制权变更安排

乔纳森·G·奥恩斯坦

我们于2011年2月23日与奥恩斯坦先生签订了雇佣协议，该协议自2011年3月1日起生效，将担任董事会主席和首席执行官 执行官对该协议进行了修订，自2014年1月22日起首次生效，再次于2016年6月1日生效，并于2018年7月26日再次修订，以合并先前的修正案。根据经修订和重述的奥恩斯坦先生的雇佣协议，我们可以随时终止奥恩斯坦先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先书面通知。奥恩斯坦先生的雇佣协议使他有权获得基本工资和获得现金激励奖金的机会，这些奖金是根据董事会和奥恩斯坦先生共同商定的某些基准的实现情况按季度支付的。奥恩斯坦先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该计划由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是截至2016年9月30日的财政年度以及此后在协议期限内的任何财政年度的授予日价值不低于80万美元。奥恩斯坦先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括飞行福利。它还包含某些保密信息协议，禁止奥恩斯坦先生在任职期间及其后的两年内使用或披露我们的任何机密信息，除非他在履行董事长兼首席执行官职责时所要求的除外。

Ornstein先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），Ornstein先生的雇佣协议还为他提供了遣散费。如果我们无故解雇奥恩斯坦先生的雇佣关系，或者他出于正当理由辞职，他有权获得相当于其基本工资总额两倍的报酬，外加相当于（i）其目标年度绩效奖金或（ii）Ornstein先生在解雇前两个财政年度所得奖金（激励或其他方面）的一半中较大值的金额。如果Ornstein先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内因正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额三倍的报酬，外加 (i) 他在解雇时财政年度的目标绩效奖金或 (ii) 支付给Ornstein先生的最高金额（激励或其他奖金）中的较大值涉及他被解雇之年之前的三个财政年度.在Ornstein先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

就奥恩斯坦先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）奥恩斯坦先生故意的不当行为，包括但不限于盗用商业秘密、欺诈或挪用公款；（ii）奥恩斯坦先生犯下的重罪或任何涉及对任何人的不诚实或人身伤害的罪行；（iii）奥恩斯坦先生严重违反其雇佣协议，如果可以治愈，在我们发出书面通知后的 30 天内未治愈；或 (iv) Ornstein 先生故意拒绝遵守我们的合法指示，这种拒绝在 30 天内未得到纠正在我们发出书面通知后的几天。“控制权变更” 是指（i）任何人获得我们当时已发行证券的50％以上的投票权；（ii）在任何12个月期间，董事会的大多数成员由在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代；（iii）提出要约或交换要约，该要约的目的是接管梅萨航空集团的控制权，对于占我们总投票权50％以上的证券，此类报价已告完成十二个月内当时未偿还的有表决权证券；或（iv）对我们全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置。最后，“正当理由” 是指在我们收到奥恩斯坦先生的解雇通知后的20天内未纠正的以下任何一项：(i) 我们对奥恩斯坦先生头衔的任何更改，或截至2011年1月1日奥恩斯坦先生与其职能、职责或责任相关的职能、职责或责任的任何重大削弱；(ii) 任何实质性违反雇佣协议或双方之间的任何其他协议我们和奥恩斯坦先生在奥恩斯坦先生向我们发出此类违规行为通知后的10天内仍未治愈；(iii)除非事先获得奥恩斯坦先生的书面同意，否则将奥恩斯坦先生的主要工作地点迁至距离亚利桑那州凤凰城超过50英里的地方，或者要求奥恩斯坦先生在任何连续六个月的工作日中在亚利桑那州马里科帕县以外的地方提供服务；或（iv）减少奥恩斯坦先生的基本工资、奖金机会或福利，除非我们遇到这种情况已全面削减其他官员的工资（在这种情况下，削减了先生的工资）。奥恩斯坦的薪酬百分比不得高于对任何其他官员的减免额）。

迈克尔·J·洛兹

我们于2011年2月23日与洛兹先生签订了雇佣协议，自2011年3月1日起生效，以担任我们的总裁兼首席财务官。该协议经过修订，首次于2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，并于2018年7月26日再次生效，以合并先前的修正案。洛兹先生的雇佣协议经进一步修订，自2021年10月1日起生效，以反映其自愿放弃公司首席财务官的职务，并反映他将继续参与公司的战略财务方向、战略、计划和政策。根据经修订和重述的洛兹先生的雇佣协议，我们可以随时终止洛兹先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先发出书面通知。洛兹先生的雇佣协议使他有权获得基本工资，并有机会在实现董事会和洛兹先生共同商定的某些基准的基础上按季度支付的现金激励奖金。洛兹先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该计划由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是该奖励在截至2016年9月30日的财政年度之后的任何财政年度的授予日价值不低于633,600美元。洛兹先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括上面讨论的飞行福利。它还包含某些保密信息协议，禁止洛兹先生使用或披露我们的任何信息

在他任职期间和其后两年内提供机密信息，但他在履行总统职责时所要求的除外。

洛兹先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），洛兹先生的雇佣协议还为他提供了遣散费。如果我们无故终止了洛兹先生的雇佣关系，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额两倍的报酬，外加（i）其目标年度绩效奖金或（ii）Lotz先生在辞职当年前两个财政年度获得的奖金（激励或其他方面）总额的一半中的较大值。如果洛兹先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内因正当理由辞职，则洛兹先生有权获得相当于其基本工资总额三倍的款项，外加 (i) 他在解雇发生的财政年度的目标绩效奖金或 (ii) 支付给洛茨先生的最高金额的奖金（激励或其他方面），以较高者为准涉及他被解雇之年之前的三个财政年度.在洛兹先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并且他有权立即归属任何未归属的股权奖励。

就洛兹先生的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 的含义与奥恩斯坦的雇佣协议中的含义相同，如上所述。

布莱恩·S·吉尔曼

我们于2014年4月23日与吉尔曼先生签订了雇佣协议，该协议自2013年9月3日起生效，以担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。该协议经过修订，自2016年6月1日起生效，并于2018年7月26日再次生效，以合并先前的修正案。根据经修订和重述的吉尔曼先生的雇佣协议，我们可以随时终止吉尔曼先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先发出书面通知。吉尔曼的雇佣协议使他有权获得基本工资，并有机会获得按季度支付的现金激励奖金，前提是实现了与洛兹先生和奥恩斯坦的雇佣协议中相同的某些基准。吉尔曼先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该条款由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是自2019年7月15日起，任何财年的此类奖励的授予日价值均不低于20万美元。吉尔曼先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括上面讨论的飞行福利。它还包含某些保密信息协议，禁止吉尔曼先生在任职期间及其后的两年内使用或披露我们的任何机密信息，除非他在履行执行副总裁、总法律顾问和秘书的职责时需要这样做。

吉尔曼先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），吉尔曼先生的雇佣协议还向他提供了遣散费。如果吉尔曼先生无故被解雇，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额两倍的款项，外加相当于 (i) 其目标年度绩效奖金或 (ii) 吉尔曼先生在离职当年前两个财政年度所获得的奖金（激励或其他方面）总额的一半中较大值。如果吉尔曼先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额三倍的报酬，外加 (i) 他在解雇发生的财政年度的最高目标绩效奖金或 (ii) 向吉尔曼先生支付的所有奖金（激励或其他奖金）金额中取较大值直至其被解雇之年之前的三个财政年度。在吉尔曼先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

就吉尔曼的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 的含义与奥恩斯坦的雇佣协议中的含义相同，如上所述。

布拉德福德·里奇

里奇先生一直担任我们的首席运营官，直至2023年4月14日辞职。此披露是根据美国证券交易委员会的规则要求包含的。根据里奇先生的录取通知书的条款，他的年基本工资为30万美元，在实现既定财务和运营目标后，他有资格获得高达50万美元的年度基于绩效的激励现金奖励。根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，里奇先生还有资格根据公司的2018年计划获得年度股权奖励，前提是该奖励在任何财政年度的授予日期价值均不低于20万美元。

里奇先生有资格参与公司的401（k）延税退休储蓄计划，条件与公司其他执行官和全职员工相同。他有资格在与公司其他执行官相同的基础上获得其他福利和津贴，例如（i）医疗、牙科和视力保险，（ii）人寿保险、意外死亡和肢解以及商务旅行和意外事故保险，（iii）健康和受抚养人护理灵活支出账户，（iv）短期和长期伤残保险以及（v）其他非现金附带福利。

扭矩祖贝克

祖贝克先生自2023年9月15日起辞去公司的职务。此披露是根据美国证券交易委员会的规则要求包含的。我们与祖贝克先生签订了雇佣协议，该协议自2021年3月1日起生效，该协议涉及他被任命为公司财务高级副总裁。根据其雇佣协议的条款，自2021年10月1日起晋升为首席财务官后，祖贝克先生（i）的年基本工资为30万美元，（ii）在实现既定的个人和公司运营目标后，有资格获得高达22.5万美元的年度绩效激励现金奖励，以及（iii）有资格根据我们的董事会或我们的2018年计划获得年度股权奖励薪酬委员会，前提是此类奖励的授予日期价值不少于在任何一个财政年度都超过15万美元。

祖贝克先生还有权 (i) 参与所有员工福利和福利计划、计划和安排（包括但不限于养老金、利润共享、补充养老金和其他退休计划、保险、住院、医疗和团体伤残津贴、旅行或意外保险计划），以及（ii）获得附带福利，例如专业组织和协会的会费和费用，但以此类计划、计划、安排为限，并且不时向公司提供福利行政人员。

扎贝克先生的雇佣协议还规定，如果我们无故解雇他（定义见雇佣协议），或者他出于正当理由（如雇佣协议中的定义）辞职，则他将获得遣散费。如果祖贝克先生无故被解雇，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其当时基本工资总额的补助金，外加相当于他已经赚取但尚未支付的年度奖金金额。如果祖贝克先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内有正当理由辞职，则他有权获得相当于其当时存在的基本工资总额的报酬，外加相当于其年度奖金的金额。在祖贝克先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的12个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康保险，但某些例外情况除外，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表提供了有关无故或有正当理由解雇时以及在公司控制权变更后的12个月内无故或有正当理由解雇时可能支付的款项的信息，如果每位高管在2023年9月30日，即2023财年的最后一个工作日被解雇，则本应支付给每位高管。在第409A条适用的范围内，与任何此类终止相关的所有付款都将符合《美国国税法》第409A条。实际支付的金额只能在该高管从公司离职时确定。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官乔纳森·奥恩斯坦年度总薪酬之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项一致。

在截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度中，我们上次完成的财政年度：

根据这些信息，2023财年，首席执行官奥恩斯坦先生的年总薪酬与公司所有员工总薪酬中位数的比率为19.4比1。

确定员工中位数。 公司确定，截至2023年9月30日，员工人数约为2,234人。员工队伍由全职和兼职员工组成。为了衡量员工的薪酬，公司选择了2023财年的年度薪酬总额作为最合适的薪酬衡量标准，该衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工。计算中不包括在2023财年休假且工资为零的员工。关于 “中位员工” 的年薪总额，公司根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2023财年的薪酬要素，得出上述年薪总额。我们认为，该职位的薪酬必须在市场上具有竞争力，内部一致且公平，以激励我们的员工为股东提供持续和可持续的经营业绩。

非雇员董事薪酬

费用。在 2023 年选举年度期间，向我们的非雇员董事支付了以下费用，但不包括爱尔兰先生，他在董事会任职时未收取任何费用。全职雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。董事会成员还可报销与参加董事会或委员会会议相关的所有费用。

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年9月30日的财政年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息：

股权奖励。股权奖励每年向我们的非雇员董事发放。此类奖励的类型和金额由我们的薪酬委员会设定。在截至2023年9月30日的财政年度中，每位非雇员董事都获得了总额为89,700美元的限制性普通股奖励。

其他好处。与航空业一样，我们向董事会成员提供飞行福利，这样，每位非雇员董事和某些董事家属均可免费或减价乘坐我们主要航空公司合作伙伴的航班，我们或董事无需支付任何费用。我们认为，我们的董事对免费航空旅行的使用微乎其微，在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有保留任何非雇员董事的旅行记录。

2023 财年董事薪酬表

下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年选举年度获得的薪酬的信息：

(1) 代表截至2023年9月30日的财政年度中授予每位非雇员董事的限制性普通股的总授予日公允价值。非雇员董事的限制性普通股奖励自授予之日起一年。

授予某些股权奖励的政策和惯例

正如本文其他地方所披露的那样，我们的指定执行官有权根据各自的雇佣协议和雇佣条款获得年度股权补助。这些奖励通常按预先确定的时间表发放。因此，薪酬委员会在确定裁决的时间和条款时不考虑重要的非公开信息。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第404项，我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是梅萨航空集团的执行官，也没有任何关系需要我们披露。随着

除我们的董事长兼首席执行官奥恩斯坦先生外，在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有一位执行官担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，该实体的执行官曾担任梅萨航空集团的董事或薪酬委员会成员。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年9月30日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。

(1) 截至2023年9月30日，根据2018年计划，我们向某些员工和董事发行了4,545,353股限制性股票单位奖励。

（2）（c）栏中剩余可供未来发行的证券数量包括根据我们的2018年计划批准和可供发行的392,200股普通股，此前每年增长1％。

(3) 根据我们的2018年计划获准发行的股票数量每年都会增加。根据我们的2018年计划进行调整，根据我们的2018年计划可能发行的最大普通股总数将在2020年1月1日以及随后每年的1月1日至2028年1月1日（包括在内）累计增加一定数量的股数，等于（a）前一年的12月31日已发行和流通股票数量的1％，或（b）董事会确定的金额中的较小值。在2023年9月30日财年结束之后，在2018年计划的年度增长方面，我们的董事会批准了2023财年的1％的增长。

普通股的实益所有权

下表列出了截至2024年1月26日我们普通股受益所有权的某些信息：

我们的每一个近地天体；

我们的每位董事；

我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上。

下表中列出的实益持股百分比基于截至2024年1月26日的40,940,326股已发行普通股。在计算下表中列出的每位受益所有人的实益持股数量和所有权百分比时，我们将自2024年1月26日起60天内归属或将要归属的所有限制性普通股以及自2024年1月26日起60天内可行使的所有认股权证视为已流通股票。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则下表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中包含的信息不一定表示任何其他目的的受益所有权，下表中包含任何股份并不表示承认这些股票的受益所有权。除非下表中另有说明，否则下表所列人员的地址为位于亚利桑那州凤凰城北44街410号700号700号85008号梅萨航空集团公司的地址。除非另有说明，否则下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息：

* 代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。

里奇先生自2023年4月14日起从公司退休。根据美国证券交易委员会的规定，他被列入本表和其他地方。

2 祖贝克先生自2023年9月15日起辞去公司的职务。根据美国证券交易委员会的规定，他被列入本表和其他地方。

3 信息基于2020年12月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Ronald W. Burkle 的地址是 c/o The Yucaipa Companies LLC 地址是加利福尼亚州洛杉矶日落大道西 9130 号 90069。

4 信息基于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。联合航空控股公司的地址是伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道233号60606。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易政策

我们的董事会制定了书面政策和程序，用于审查和批准涉及公司和 “关联人”（包括我们的董事和执行官或其直系亲属，或拥有我们5％或更多普通股的股东及其直系亲属）的交易。该政策适用于

本公司参与的任何交易以及拥有直接或间接重大利益的任何关联人，不包括以下交易：(a) 涉及支付或报销关联人担任公司董事或高级管理人员在正常服务过程中产生的费用；(b) 财务或补偿安排经董事会批准或批准；(c) 关联人的利益仅来自该人 (i) 作为当事方的公司或组织董事的职位交易；(ii) 仅来自该人直接或间接拥有作为交易当事方的另一人（合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体除外）的少于 10% 的股权；或（iii）来自此类地位和此类所有权；（d）关联人的权益仅来自公司某类股权证券的所有权，且该类别的所有持有人在交易中获得相同的收益按比例计算；以及 (e) 如果直系亲属的利益来自他或她作为公司、公司或其他实体的雇员身份，他或她不是高级职员、董事、普通合伙人或负责人。

我们的审计委员会会事先审查和批准所有关联人交易。在决定是否批准关联人交易时，我们的审计委员会着眼于关联人交易的条款和条件对公司的有利程度是否不低于与非关联方进行正常交易的合理预期。我们的审计委员会还将考虑在特定交易情况下可能确定的其他因素。

我们的审计委员会负责审查所有关联人员交易的重大事实，但上述例外情况除外。我们的审计委员会将批准或不批准关联人交易。如果事先批准不可行，则将考虑该交易，如果我们的审计委员会认为合适，则将在审计委员会的下一次定期会议上予以批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联人在交易中的利益范围。与我们与关联人交易相关的信息载于下文。

自截至2023年9月30日的财政年度开始以来，我们参与的交易金额超过或将要超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

赔偿协议

我们的第二经修订和重述的公司章程要求对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许对我们的员工和其他代理人进行赔偿，在每种情况下，均在内华达州法律允许的最大范围内，我们的章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和NEO签订了赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比内华达州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事和高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以补偿他们。

董事独立性

我们的董事会定期审查每位董事的独立性。在这些审查中，我们董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司和管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系与董事独立的决定不一致。根据纳斯达克股票市场规则，我们的董事会已明确确定，除董事会主席兼首席执行官乔纳森·奥恩斯坦和2023年5月2日被任命为联合航空公司指定成员的乔纳森·爱尔兰以外的每位董事都是 “独立的”。根据纳斯达克股票市场规则，只有董事没有触发明确的独立禁令，并且我们董事会肯定地认定该董事不存在关系，我们董事会认为这种关系会干扰董事在履行其职责时行使独立判断力，才能独立

董事。因此，根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3（b）（1）条，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的董事会已明确决定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》中 “独立董事” 的定义。

第 14 项。校长会计费用和服务

审计和非审计费用

下表列出了由以下机构提供的专业审计服务的费用 RSM 是哈哈, 亚利桑那州，以及 安永会计师事务所, 亚利桑那凤凰城，我们的独立审计师，截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，分别是：

(1) 包括为与我们的合并财务报表审计相关的专业服务而收取的费用，包括我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表、对10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及通常与监管申报相关的服务。

(2) 包括为传统上由我们独立注册的公共会计师事务所提供的审计和相关服务的专业服务收取的费用，包括与并购相关的尽职调查、对员工福利计划的审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

(3) 包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规方面的援助。

关于审计委员会预先批准审计和许可的政策
独立注册会计师事务所的非审计服务

根据美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、设定薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。作为我们审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，以个人、明确和具体的具体情况进行批准。上述RSM US LLP和安永会计师事务所分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会确定，RSM US LLP和安永会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。

第四部分

第 15 项展品、财务报表附表

展览索引