华盛顿特区 20549

 

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表格 6-K

 

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外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年《证券交易法》

 

2024 年 5 月

 

委员会文件编号：001-36625

 

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（将注册人姓名翻译成英文）

 

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CyberArk 软件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，POB 3143

Petach-Tikva，4951041 以色列

（主要行政办公室地址）

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用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

 

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

内容

签订合并协议

2024年5月19日，CyberArk Software Ltd.（以下简称 “公司”）与特拉华州的一家公司Venafi Holdings, Inc.（“Venafi”）、特拉华州合伙企业Venafi 母公司（“卖方”）和特拉华州公司兼该公司的间接全资子公司Triton Merger Sub, Inc.（“次级合并”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）”）根据该协议，Merger Sub将与Venafi合并并入Venafi（“合并”）， Venafi将在合并后继续作为公司的全资间接子公司。根据《特拉华州通用公司法》，合并结构为法定合并。

合并的完成受惯例成交条件的约束，其中包括公司和Venafi双方义务的以下条件：(i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其相关规则和条例规定的任何等待期到期或 终止，(ii) 美国外国投资委员会的批准；(iii) 合并 未受到任何适用法律或任何令状、法令、决定、同意的禁止或以其他方式禁止，任何政府机构的条款、裁决、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令；(iv) 合并协议中另一方陈述和担保的真实性 和正确性，在某些情况下须遵守实质性或重大不利影响标准；以及 (v) 在所有重大方面履行合并协议中要求另一方履行的 义务在合并完成之前。此外，合并的完成受公司义务的以下成交条件的约束：(i) 对Venafi及其子公司没有 “公司重大不利影响”（定义见合并协议），（ii）收到作为Venafi唯一股东的卖方同意批准合并。

公司和合并子公司在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺。

合并协议包含公司和Venafi的某些惯例终止权，以及如果合并未在 2025年2月19日当天或之前完成，则可以终止合并协议。

注册权协议

在生效时，公司和卖方将签订一份惯常的注册权协议（“注册权协议”），该协议的形式是在 签署合并协议时商定的。根据注册权协议的条款和条件，公司将在美国证券交易委员会（“SEC”）注册本公司向卖方发行的与合并有关的 普通股（“卖方股票”）。注册权协议允许卖方向公司提出有限数量的申请，以进行承保的货架发行，但须遵守一定的数量限制。此外， 如果公司提议注册其任何普通股，则根据注册权协议，卖方将有权参与此类登记，但须按惯例进行削减。根据注册权协议， 公司已同意支付与卖方股票注册相关的费用和开支。注册权协议包含有关注册程序、承保发行、赔偿 和出资权的习惯条款。

本合并协议主要条款和注册权协议形式的摘要旨在提供有关合并协议和 注册权协议形式（如适用）的某些关键条款的信息，无意修改或补充向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。特别是，本摘要无意也不应被当作与公司、Merger Sub或其各自关联公司有关的任何事实和情况的披露，也不应将其作为披露。

该公司于2024年5月20日发布新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录 99.1 提交，并以 引用纳入此处。

本新闻稿包含前瞻性陈述，表达了CyberArk（“公司”）管理层当前的信念和期望。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜在” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别。此类陈述涉及许多 已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司未来的业绩、活动水平、业绩或成就与 此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类分歧的重要因素包括与以下相关的风险：双方及时或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易之前的 条件的满足程度，包括及时或完全获得监管部门对预期条款的批准的能力；拟议交易的公告对 CyberArk 或 Venafi 的 能力的潜在影响 Holdings, Inc.（“Venafi”）将留住和雇用关键人员，以及与客户、供应商和其他与CyberArk或Venafi有业务往来的人员保持关系，或者与CyberArk或Venafi的经营业绩和 业务保持关系；拟议交易或其公告导致CyberArk和Venafi当前计划和运营中断，包括网络攻击风险增加；Venafi的业务无法成功整合 运营的风险；与CyberArk的运营相关的风险 Ark 实现合并运营预期收益的能力；驱动因素的变化公司的增长及其调整解决方案以适应IT安全市场 需求的能力；销售周期和多种定价和交付模式导致的公司季度经营业绩的波动；公司向现有和新客户以及垂直行业销售的能力；特权访问管理和身份安全市场内竞争加剧 ；意想不到的产品漏洞或公司客户或合作伙伴系统的网络安全漏洞；并发症或风险与 公司订阅模式的关系，包括现有客户群续订的不确定性，以及保持足够的订阅或维护和支持服务续订率；与遵守隐私和数据 保护法律法规相关的风险；与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，以及以色列和哈马斯之间持续战争以及该地区其他冲突的影响，如我们的主要执行办公室， 我们的大部分研究和开发活动和其他重大业务位于以色列；与全球经济或某些地区潜在的负面经济状况有关的风险，包括金融 和信贷市场波动、利率上升、银行倒闭、通货膨胀以及潜在的区域或全球衰退所造成的风险；公司招聘、培训、留住和激励合格人员的能力；公司运营和SaaS解决方案对第三方云 提供商的依赖；公司的净投资历史损失及其能力未来实现盈利；与公司持续过渡到新任首席执行官相关的风险； 与向政府实体销售相关的风险；公司寻找、完成、完全整合或实现战略收购预期收益的能力；公司扩大销售和营销工作并在现有和新地区扩大 渠道合作伙伴关系的能力；监管要求的变化或货币汇率波动的能力；公司的产品可以提供帮助客户遵守并保持对政府 法规或行业标准的遵守；与知识产权索赔或公司保护其专有技术和知识产权的能力相关的风险；以及 公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的其他因素。本新闻稿中的前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼 改革法案中包含的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

展览索引

 

 

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