美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

在从 到的过渡期内

委员会档案编号： 001-41112

蓝海收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(240)235-5049

（注册人的电话号码，包括 区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒ 不是 ☐

截至 2024 年 5 月 13 日，有 6,157,215 A 类普通股和 4,743,750注册人的B类普通股已发行和流通。

蓝海收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表

蓝海收购公司

简明的资产负债表

随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明运营报表

随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的 股东赤字变动简明报表

在截至2024年3月31日的三个月中

蓝海收购公司

未经审计的 股东赤字变动简明表

在截至2023年3月31日的三个月中，

随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明现金流量表

随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明财务报表附注

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

本报告 （“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指蓝海收购 公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 提及 “赞助商” 是指蓝海赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划有显著差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、 预测或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。本季度报告 中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告 “风险因素” 标题下描述的因素，标题为 “ 1A”。本季度报告的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

概述

我们是一家空白支票公司 作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。

2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司 （“TNL”）新闻镜头有限公司和开曼群岛豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了 合并协议和合并计划（“合并协议”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并协议各方将达成业务合并交易 （“业务合并” 以及合并协议中考虑的其他交易，即 “交易”），根据该交易，除其他外，Merger Sub将与我们合并并并入我们，我们将作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来 （“合并”）。

在交易 （“收盘”）结束时，通过合并，我们的已发行股份和认股权证将被取消并转换为获得TNL等值股份和认股权证的权利 ，预计TNL将成为上市公司，其普通股和认股权证 在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

我们打算使用公开发行所得的现金、私募认股权证和额外 私募认股权证、我们的资本份额、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的 初始业务合并。该公司是一家 “新兴成长型公司 ”，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

2023年8月29日 ，公司股东举行了特别股东大会（“特别股东大会”） ，以代替公司2023年年度股东大会。在临时股东大会上，公司 股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程的提案，赋予 公司将其完成业务合并的截止日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日，为随后的九次一个月延期分别向信托账户存入60,000美元。与此相关的是，登记在册的 股东获得了行使赎回权的机会（“延期修正案”）。A类普通股股东12,817,785股 的持有人行使了赎回权，每股赎回价格约为10.67美元。2023 年 9 月 5 日 5 日，与本次兑换相关的共支付了 136,786,445 美元的赎回款项。赎回后， 公司共有6,157,215股A类普通股的已发行股份

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的现金分别约为 38,609 美元和 61,977 美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的营运资金 赤字分别约为5,372,722美元和4,204,802美元。我们预计在执行 收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成业务合并的计划将取得成功。

运营结果

直到 2021 年 12 月公开发行结束后，我们才开始运营 ，截至 2024 年 3 月 31 日，我们迄今没有从事任何重大业务 ，也没有产生任何营业收入。在完成初始业务 合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有重大变化 ，也没有发生任何重大不利变化。 作为一家上市公司（法律、财务报告、 会计和审计合规）以及尽职调查费用，我们已经发生并将继续承担更多的费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为96,276美元，这受到认股权证负债公允价值变动14,970美元、信托账户中持有的现金的利息 为876,674美元，被2630美元的利息支出和985,290美元的运营亏损所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,639,651美元，这受到信托账户 中持有的有价证券利息2,138,122美元、认股权证负债公允价值变动282,559美元、信托账户 中持有的有价证券的未实现收益92,492美元以及308,404美元的运营亏损的影响。

流动性和资本资源

2021 年 12 月 7 日，我们完成了 16,500,000 个单位的公开发行和总计 8,235,000 份私募认股权证的私募配售， 总收益为 173,235,000 美元。2021年12月9日，承销商全额行使了公司授予他们的期权，即额外购买 最多24.5万个单位以支付超额配股，我们在附加 私募中又发行了99万份私募认股权证，总收益为25,245,000美元。

继我们的公开发行、 行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托 账户中共存入了193,545,000美元。我们产生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承保 费用、与出售给Anchor Investor的创始人股票公允价值相关的1,248,100美元的发行成本以及832,985美元的其他发行 成本。

在截至2024年3月31日的三个月 中，用于经营活动的现金为273,328美元。96,276美元的净亏损受信托账户中持有的现金 所得利息876,674美元、认股权证负债公允价值变动14,970美元、利息支出2,630美元以及运营资产和负债变动 711,962美元的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在信托账户中分别持有68,271,419美元和67,214,745美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去已缴税款和递延 承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。

在特别 股东大会上，登记在册的股东有机会行使赎回权。A类普通股股东12,817,785股 的持有人行使了赎回权，随后，从信托账户中赎回了总额为136,786,445美元的赎回款项 。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月 31日的年度中，我们没有提取信托账户赚取的任何其他利息。如果我们的全部或部分资本存量或债务被用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长 战略。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在信托账户之外分别有38,609美元和61,977美元的现金。我们打算将信托 账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

此外，为了弥补 营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或 我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户 的收益中偿还此类贷款。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益 将不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后公司 的认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。

2023年6月20日，公司 与保荐人签订了本票（定义见附注5），根据该期票，保荐人同意向公司贷款，总额不超过 ，本金总额不超过1,500,000美元。本票应在公司完成 业务合并之日或 2024 年 6 月 7 日（以较早者为准）支付。业务合并完成后，保荐人将有权选择将本票的全部或部分本金余额全部或部分转换为 业务合并后实体的私募认股权证，但没有 义务，价格为每份认股权证1.00美元。此类私募认股权证（如果已发行）的条款将与公司发行的与首次公开募股相关的私募认股权证的条款相同 。本票受惯例 违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发本票 的未付本金和利息余额以及与保荐人票据相关的所有其他应付款项立即到期并支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为141万美元和1,08万美元。

2023年8月3日，公司 向TNL发行了本金等于40万美元的无抵押本票（“TNL营运资金票据”）。 TNL 营运资本票据是一种无息的无担保本票，如果合并 协议在企业合并之前终止，则不予偿还。TNL营运资金票据将在公司 完成合并协议所设想的交易之日支付。根据TNL Working 资本票据，以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）自愿 或非自愿破产行动开始。截至2024年3月31日和2023年12月31日，TNL营运资金 票据的未偿本金余额分别为249,906美元和149,946美元。

2024年4月5日，公司 与保荐人签订了一份期票，根据该期票，保荐人同意向公司贷款相当于75万美元的本金（“保荐人本票”）。保荐人本票是一种无息的无担保本票，公司可不时提取 ，用于支付与公司初始合并、股票 交换、资产收购、股份购买、重组或涉及公司和一个或多个企业 或实体的类似业务合并有关的成本和支出。根据保荐人本票的条款，如果业务合并未完成，则保荐人本票 的偿还将仅限于公司在其信托账户之外有可用资金，并且所有其他金额 将计入资本、没收、注销或以其他方式免除或注销。保荐人本票受违约事件影响 ，任何违约事件的发生都会自动触发保人本票的未付本金以及与保荐人票据有关的所有其他应付款 立即到期并应付款。截至2024年3月31日， 保荐人本票下没有未偿金额。

在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的 初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择 目标企业合并或收购，以及构建、谈判和完善业务合并。

关于公司根据FASB ASU 2014-15年度权威指导对持续经营注意事项进行的 评估，“披露有关实体持续经营能力的不确定性 ”。该公司必须在2024年6月7日之前完成业务合并。 尚不确定公司能否在指定期限内完成业务合并。如果业务合并 在 2024 年 6 月 7 日之前尚未完成，并且公司决定不延长完成业务合并的期限，则 将进行强制清算并随后解散。

公司 对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估 使人们对公司 自这些简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些简明财务 报表不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整， 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行这些调整。

资产负债表外融资安排

截至2024年3月31日，我们 没有任何可以被视为S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的债务、资产或负债，也没有任何承诺或合同义务。

合同义务

行政支持协议

公司有一份 管理支持协议，根据该协议，公司可以向赞助商的关联公司每月最多偿还10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持。

注册权

根据2021年12月2日生效的注册权协议 ，创始人 股票、私募认股权证以及在营运资本贷款转换时可能发行的任何认股权证的持有人（在每种情况下， 持有者，均有权在转换为我们的类别后注册此类证券进行转售（对于创始人股票，仅在 转换为我们的类别后才有 普通股）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求， ，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承销商协议

由于全额行使了超额配股权，公司支付了公开发行总收益的2.00％的现金承保 折扣，即3,795,000美元。 此外，承销商将有权获得公开 发行总收益的百分之三（3.50%），即6,641,250美元的递延费。只有在 公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。承销商已向 公司偿还了55万美元的发行费用。这些费用的报销已计入公开发行发行成本 的降低。

咨询协议

公司和莱格特先生 于2022年10月11日签订了经2023年7月31日修订的咨询协议（“莱格特咨询协议”）。根据 莱格特咨询协议，莱格特先生有权每月获得20,000美元，用于支付莱格特先生向公司 及其关联公司提供的某些服务。根据莱格特咨询协议，莱格特先生单独有权获得25万美元的成功奖金，该奖金将在业务合并结束后的10个工作日内支付 ，但公司 根据莱格特咨询协议向莱格特先生支付咨询服务费时，每月可减少17,500美元。公司和拉索夫先生于2022年11月22日签订了经2023年7月31日修订的咨询 协议（“拉索夫咨询协议”）。根据拉索夫咨询协议， 拉索夫先生有权每月获得32,500美元，用于支付拉索夫向公司及其关联公司提供的某些服务。根据拉索夫咨询协议，拉索夫先生另有 有权获得15万美元的成功奖金，该奖金将在公司合并 结束后的10个工作日内支付，但公司根据Lasov Consulting 协议向拉索夫先生支付的每笔咨询服务费的金额有所减少。拉索夫先生已同意，自2024年2月1日起，他将不为根据与公司签订的Lasov 咨询协议提供的服务向公司开具发票。莱格特先生已同意，从2024年4月1日起，他将把他在 Leggett 咨询协议下的月度服务费降至5,000美元。

关键会计政策与估计

该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们未经审计的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的 。编制未经审计的财务报表要求我们做出估算和判断，以影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及未经审计的 财务报表中或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融 工具的公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值 做出判断的依据，这些因素从其他来源看不出来。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

认股证负债

根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将 认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，符合ASC 480规定的负债定义，以及是否符合ASC 815中股票分类 的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证 的持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，除其他条件外 进行股票分类。该评估需要使用专业判断，在发行 认股权证时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。对于 符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，此类认股权证必须在发行时作为额外实收资本 的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 要求此类认股权证在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证的估计 公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的A类普通股

需要强制赎回 的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时 股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的6,175,215股A类普通股分别作为临时 股权列报，不属于公司简明资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净（亏损）收益

每股普通 股基本（亏损）收益的计算方法是将适用于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股 的加权平均数。与ASC 480一致，在截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，可能需要赎回的普通股及其在未分配信托收益中按比例分摊的未分配信托收益的 份额不包括在计算每股普通股 股收益（亏损）中。此类股票如果兑换，则仅占其在 信托收益中的比例份额。摊薄（亏损）每股收益包括为结算认股权证而发行的普通股增量， 使用国库法计算。在2023年12月31日至2024年3月31日期间，公司没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性认股权证、 证券或其他合约。因此，每股普通股的摊薄（亏损）收益 与所有期限的每股普通股基本（亏损）收益相同。

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发行了 亚利桑那州立大学编号为2020-06的债务——附带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——以 实体自有权益合约（副标题815—40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。 亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在降低GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财年内的过渡期内对小型申报公司有效。该公司于 2024 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通过并未对公司未经审计的简明财务报表和披露产生重大影响。

最近发布的会计准则

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，《乔布斯法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款包括放宽对符合条件的 上市公司的某些报告要求。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布 生效的《证券法》注册声明或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的金融 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地 退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此没有选择不使用延长 过渡期。

此外，我们正在 评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。在遵守《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不需要 （i）根据第404条就我们的财务 报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供非新兴增长型上市公司 可能要求的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守 公众可能通过的任何要求公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，提供 有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些高管 薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官 官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的公开发行 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。

正如之前在 我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这是因为我们没有正式设计和实施与应计费用和应付账款相关的业务流程和相关内部控制措施。因此，我们在必要时进行了额外分析 ，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括 实施下述补救活动。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的合并财务报表 在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 。

披露控制和程序 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。

财务 报告内部控制的变化

历史修复活动

正如我们之前在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告第 9A 项 中披露的那样，管理层发现了与应计费用和应付账款相关的财务报告的内部 控制存在重大缺陷。

公司已执行 以下补救活动以确认其应付账款义务：

我们致力于确保 我们的内部控制措施的设计和运作有效。管理层认为，迄今为止所做的努力和计划的补救措施 将提高我们对财务报告内部控制的有效性。在这些补救工作进行期间，控制措施 还必须在足够的时间内有效运作，并经过管理层的测试才能认为已得到补救， 得出结论，控制措施正在有效运作，以应对重大错报的风险。

财务 报告内部控制的变化

除了作为上述补救活动的一部分而采取的 措施外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中定义的 ）没有变化，这些措施对 的内部财务报告控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不是任何 重大法律诉讼的当事方，我们没有受到任何重大法律诉讼的威胁，据我们所知，也没有对我们提起任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的 业务、前景、经营业绩或财务状况与本报告提供的描述存在重大差异的因素包括 我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。此外，以下风险因素 也可能产生这种影响。

1％的美国联邦消费税可能会在初始业务合并后减少 我们证券的价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回） 的股票征收1％的美国联邦消费税。 消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的 的1％。但是，出于计算消费税的目的，允许回购 公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于赎回或其他 回购，这些回购涉及我们与美国实体的合并和/或我们 作为美国公司的本地化（“赎回活动”）。此外，由于消费税将由我们支付， 而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们在兑换活动中应缴的任何消费税 都可能导致我们完成初始业务合并所需的现金减少 ，并可能影响我们完成初始业务合并的能力.

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的最终规则 。我们、潜在的业务合并目标或其他 可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务 合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

2024 年 1 月 24 日， 美国证券交易委员会发布了最终规则（“SPAC 规则”），其中涉及美国和私人运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）之间的企业合并交易 的披露；适用于空壳公司交易的简明财务 声明要求；以及 SPAC 在与 拟议业务合并交易相关的文件中使用预测。SPAC规则将在联邦 登记册上发布125天后生效。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还根据特定 事实和情况，例如期限、资产构成、收入来源、业务目的和活动，发布了关于 某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任以及SPAC在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管的指导方针（“SPAC指南”）SPAC 及其管理 团队共同推动实现这些目标。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与 SPAC 规则相关的某些程序 ，或者根据美国证券交易委员会在《SPAC 指南》中表达的观点， 可能会增加成本和完成业务合并所需时间， 并可能限制我们完成业务合并的环境。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，取而代之的是 必须清算和解散公司。

如上所述，SPAC 指南除其他外涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司 法案及其相关法规约束的情况。在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观 测试下，SPAC是否是投资公司将是一个事实和情况的问题。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时要考虑的长期因素之一。SPAC 在其运营的任何阶段均可被视为 投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括根据事实和情况对SPAC的活动进行分析 ，包括但不限于SPAC资产的性质和 收入、SPAC高管、董事和雇员的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式 以及与投资公司的合并。

根据美国证券交易委员会目前的观点，可以声称 我们一直以未注册的投资公司身份运营，包括在 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下。如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求 对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现持有继任运营业务 股份的好处，包括在这类 交易之后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

为了减轻根据《投资公司法》我们可能被视为作为未注册投资公司运营的 风险，我们指示信托账户的受托人 Continental Stock Transfer & Trust Company 于 2023 年 11 月清算信托账户中持有的美国政府 证券，然后将信托账户中的所有资金存入计息 活期存款账户，直至早些时候我们的业务合并的完成或我们的清算。无法保证 此举将取消司法或监管调查结果或有关该公司是一家投资公司的指控。

终止交易可能会对 Blue Ocean 产生负面影响。

如果由于任何 原因未完成交易，包括由于我们的股东拒绝批准实现交易所需的提案，我们正在进行的 业务可能会受到不利影响，如果没有实现完成交易的任何预期收益，我们将 面临多种风险，包括：

如果交易终止并且我们的董事会 寻求另一个业务合并目标，则我们的股东无法确定我们能否找到另一个构成业务合并的收购 目标，也无法确定此类其他业务合并是否会完成。

交易可能比预期的更困难、 成本或耗时，而且我们可能无法实现交易的预期收益。

为了从交易中实现预期的 收益，我们必须成功地将我们的业务与TNL Mediagene的业务整合和合并。如果我们 无法成功实现这些目标，则交易的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者 可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，交易的实际收益可能低于预期，整合 可能会导致额外的不可预见的费用。此外，我们和TNL Mediagene一直在运营，在交易完成之前， 必须继续独立运营。整合过程可能会导致一名或多名关键员工流失， 中断每家公司的持续业务，或者标准、控制、程序和政策不一致， 对每家公司实现交易预期收益的能力产生不利影响。两家公司 之间的整合工作也可能转移管理层的注意力和资源。在这个 过渡期内以及交易完成后的未定时间内，这些整合事项可能会对公司产生不利影响。

第 2 项。未注册的股票证券销售。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有.

第 6 项。展品。

以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展览索引

第三部分-签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并经正式授权。