EX-10.1

附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2024年5月14日，在特拉华州的一家公司T2 BiosSystems，Inc.和签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家和共同的买家)之间生效。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，以及根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)及/或根据本协议颁布的规则D第506条，本公司希望向每名买方发行及出售本公司证券，而每名买方(个别及非联名)希望向本公司购买本协议中更全面说明的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并对于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分)，本公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

？收购人？应具有第4.5节中该术语所赋予的含义。

？行动？应具有第3.1(J)节中赋予该术语的含义。

？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。

？成交日期是指所有交易文件已经签署并由适用各方交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)本公司交付证券的义务均已满足或放弃的所有条件。

？佣金是指美国证券和交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

？普通权证，统称为A系列普通权证和A系列普通权证。

普通权证股份是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

？公司法律顾问是指Latham&Watkins LLP，其办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街27楼200号，邮编02116。

？披露明细表是指同时交付的公司的披露明细表。

？披露时间？意味着：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后的日期签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，较早时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

生效日期是指以下日期中最早的一个：(A)证监会宣布登记转售所有股份和认股权证的初始登记声明生效，(B)所有股份和认股权证已根据第144条出售或可能根据第144条出售，而不要求公司遵守第144条要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一周年之后，如果股份或认股权证的持有人不是本公司的关联公司，或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免，可以无量或出售所有股份和认股权证销售方式公司法律顾问已向该等持有人递交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售，而该等意见在形式及实质上应为该等持有人合理接受。

托管代理是指大陆股票转让和信托公司，办事处位于道富银行1号，邮编：30。^这是地址：纽约，邮编：10004。

托管协议是指公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理存入适用于本协议项下交易的认购金额。

？评估日期？应具有第3.1节中赋予该术语的含义(S)。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？豁免发行是指：(A)普通股股份，根据截至本协议日期存在或随后经公司股东投票批准的任何股份或期权计划，向公司员工、顾问、高级管理人员或董事发行受限股票单位或期权，前提是向顾问发行此类发行作为受限证券(定义见第144条)，且不具有登记权；(B)向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及向配售代理行使认股权证时的任何普通股，如果适用，和/或在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的普通股和/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的期限(但为清楚起见，不包括股票期权的行使期)，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为受限证券(定义见第144条)发行，且在本章程第4.12(A)节的禁止期间内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易 (为免生疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为豁免发行)。如果此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，并且在本协议第4.10(A)节的禁止期间内不具有登记权，(D)向公司顾问或供应商发行普通股，但此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，且不带有

本合同第4.12(A)节禁止期间的登记权；及(E)在遵守与S证券持有人订立的协议或向该等持有人发行的文件的条款下，向本公司现有持有人发行普通股，惟有关该等证券的协议自本协议日期以来并无修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格或延长该等证券的期限，且该等证券须以受限证券形式发行(定义见规则第144条)，且并无登记权利。

《反海外腐败法》是指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“”FDA

Fdca？应具有第3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

*图例移除日期应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

？锁定协议是指本公司与CRG Partners III L.P.、CRG Partners III-并行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III(Cayman)Lev AIV I L.P.以及CRG Partners III Parly Fund(Cayman)L.P.签订的锁定协议，其形式为附件C。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？每股收购价为3.95美元，取决于在本协议日期之后和成交日之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每一份预先出资的认股权证的收购价为每股收购价减去0.001美元。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？医药产品应具有第3.1(Ll)节中该术语所赋予的含义。

安插代理是指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

？预资金权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时以附件A-1的形式全部失效。

预筹资权证股份是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

O诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

？公共信息失灵应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

？公共信息失败付款应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

《注册权协议》是指本公司与买方之间于本协议日期或该日前后签订的《注册权协议》，该协议的形式为本协议附件B。

？登记声明指符合《登记权协议》规定的要求，并涵盖股份和认股权证的购买者转售的登记声明。

？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可能会被不时修订或解释，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？A系列普通权证统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的A系列普通股认购权证，A系列普通权证一经发行即可行使，行使期为五年半(5.5)年，其形式为附件A-2。

B系列普通权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给购买者的B系列普通股认购权证，B系列普通权证在发行后即可行使，行使期为十八(18)个月，见表A-3。

？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

？卖空销售指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

？认购金额对每个买方来说，是指根据本协议购买的股份、预资金权证(如果适用)和普通权证的总金额，如下所述，买方S在本协议签字页上的姓名和标题…认购金额旁边的美元和立即可用资金(为免生疑问，如适用，不包括买方S预资金权证的总行使价，该金额应在该等预资金权证以现金行使时支付)。

？子公司指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

Br}交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、认股权证、注册权协议、托管协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

？转让代理是指Equiniti Trust Company，LLC，公司的当前转让代理，公司的当前转让代理，邮寄地址为MN 55120，Mendota Heights，Centre Pointe Curve 1110，以及公司的任何后续转让代理。

？可变费率交易？应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

？VWAP？对于任何日期，是指由下列适用条款中的第一项确定的价格： (A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的每日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价，如Bloomberg L.P.所报道的(基于交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB风险市场(OTCQB)或OTCQX最佳市场(OTCQX)不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)(或类似组织或报告价格职能的后续机构)运营的粉色公开市场(Pink Market)上报告，(D)(D)在所有其他情况下，由持有当时尚未发行且为本公司合理接受的证券的大多数权益的购买者真诚地选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价。

认股权证统称为普通权证和预先出资的权证。

认股权证股份统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。

购销

2. 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售合计约800万美元的股份和普通权证，而购买者同意分别购买，而不是共同购买；然而，倘买方全权酌情决定有关买方(连同有关买方S联属公司及连同有关买方或任何有关S联营公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或买方可以其他方式选择代替购买股份，则有关买方可选择在其发行前表明有关选择，以购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致有关买方向本公司支付相同的总购买价。实益所有权限制应为生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或对于每个买方，在成交时由买方选择，为9.99%)。

在截止日期发行股票。在每一种情况下，获得预融资认股权证的选择完全由买方选择。每名买方应通过电汇向托管代理交付等同于买方签署本协议签字页上所述的买方S认购金额的即时可用资金。本公司应向每位买方交付其各自的股份、根据第2.2(A)节确定的预融资权证(如有)和普通权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在公司律师办公室或其他地点进行(包括通过电子传输远程进行)。

2.2 交付。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii) 公司律师的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式和实质发给安置代理和购买者；

(Iii) 本公司应向每位买方提供代管代理S的电汇指示；

(Iv)向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理迅速交付一份证明股票数量的证书，该证书的数量等于该买方S认购金额除以以该买方名义登记的每股收购价，或在该买方当选时，证明该转让代理以DRS簿记表格持有并以该买方的名义登记的本合同项下发行该买方S股票的证据，该证据应合理地令该买方满意；

(V) (如果适用)对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方以买方名义登记的预资金权证，购买最多相当于该买方S认购部分的普通股数量适用于预资金权证的金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股普通股0.001美元，可予调整；

(Vi) 以买方名义登记的A系列普通权证，购买最多数量的普通股股票，相当于该买方S股票和预先出资的认股权证股票总和的100%，行使价相当于每股普通股3.7美元，可予调整；

(Vii) 在买方名下登记的B系列普通股认股权证，购买最多数量等于100%的普通股

该买方S股份和预出资认股权证股票的总和，行权价格相当于每股普通股3.7美元，其中有待调整；

(Viii) 截至本协议日期的正式签署的禁售协议；以及

(Ix) 由本公司正式签署的登记权协议。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下：

(I)由该买方正式签署的本协议；

(Ii) 给托管代理，买方S通过电汇到托管代理以书面指定的帐户的认购金额；以及

(Iii) 由该买方正式签署的登记权协议。

2.3. 关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期(除非该申述或担保在某一特定日期为止)在所有重要方面均属准确(或在申述或担保在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)(或在申述或担保在所有方面均受重要性或重大不利影响限制的范围内) ；

(Ii) 每个买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在作出陈述或保证时及在本协议所载本公司的陈述或保证的截止日期(除非该陈述或保证在某一特定日期为止)在所有重要方面(或在陈述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(或，在陈述或保证在所有方面均因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性( )；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节所列的项；

(Iv) 自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不应被证监会或本公司S主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1.公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告或披露明细表中规定的以外，美国证券交易委员会报告和披露明细表应被视为本协议的一部分，并在美国证券交易委员会报告或披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述或作出的限制，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 子公司。公司所有的直接和间接子公司均列于美国证券交易委员会报告中。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每家附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违约其各自的任何规定

证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务(第(I)、(Ii)或(Iii)项，重大不利影响)，且并无在任何有关司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司S股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司S或其任何附属公司S的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下，加速或取消)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与本公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府权力(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)和(Iii)款的每一项不能单独或合计不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求提交的文件；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的文件；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S)发行和出售证券，并按规定的时间和方式将股票和认股权证上市交易，(Iv)向委员会提交表格D，以及(V)根据适用的州证券法(统称为所需批准等)提交表格D。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。

(G) 资本化。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。本公司自最近根据证券交易法提交定期报告以来除根据本公司S股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司S雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券的结果外，本公司或任何附属公司并无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购该等股份或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或根据该等合约、承诺、谅解或安排本公司或任何附属公司须或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或包含任何赎回或类似条款的票据，

且并无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，均已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的S公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或S股东之间并无订立任何类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延期，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据报告的作出情况而不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则于所涉期间(GAAP)内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时截至该等期间的营运及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本协议签署前提交的《美国证券交易委员会》报告中所述外，(I)未发生或可合理预期会造成实质性不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则须于本公司S财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产分配，或购买、赎回或作出任何

本公司同意购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的公司股本补偿计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展至少于作出该陈述之日前一个交易日 (1)交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，没有针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动待决或威胁。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或有理由预计会导致重大不利影响。本公司、任何附属公司、董事或其高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司S或其附属公司雇员概不是与本公司或该附属公司有关该雇员S关系的工会成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司相信彼等与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(L) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生任何事件)未在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下放弃，

(br}会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔通知，而该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书对本公司或其任何财产具有约束力(不论是否已放弃该等违约或违规行为)、(Ii)违反任何判决、法令或任何法院、仲裁员或其他政府当局的命令，或(Iii)违反或一直违反任何法规、规则、任何政府当局的法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例，根据这些要求发布、输入、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响的情况。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法拥有该等证书、授权或许可证不能合理地预计会导致重大不利影响(材料许可证)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产的所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的所有权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的用途造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权，已根据公认会计准则为其计提适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用这些专利、专利申请、商标申请、服务商标、商标、服务商标、商标、自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，除非合理预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知，不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个别或整体产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展业务所需的所有知识产权。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于认购总金额的。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向董事或该等雇员借入或借出款项，或以其他方式要求向或要求向任何职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或其雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费， (Ii)报销代表本公司及其附属公司产生的开支，及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权补偿计划项下的股票期权协议。

(S) 萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(于本条例生效日期及截止日期)，以及委员会据此颁布并于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保： (I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以根据公认会计准则编制财务报表及维持资产的问责性，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，评估日期)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的赔偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付佣金或佣金(为免生疑问，前述规定不包括欠转让代理的任何费用及/或佣金)。买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用索赔的义务。

(U) 私募。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(V) 投资公司。本公司不是，也不是附属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记。

(W) 注册权。除根据权利协议登记的每名买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(X) 上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信在可见将来不会继续遵守所有此等上市及维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与电子转让有关的费用。

(Y) 收购保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S公司注册证书(或类似章程文件)或本公司注册国家法律项下适用于或可能适用于买方的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于由于买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于本公司S发行证券及买方拥有证券。

(Z) 披露。除交易文件中涉及的交易的重大条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或其中陈述的必要的重大事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保。

(Aa) 无集成产品。假设买方陈述和第3.2节中规定的担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券。或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb) [已保留].

(Cc) 纳税地位。除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd) 无一般恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给买方和证券法下规则501所指的某些其他经认可的投资者。

(Ee) 海外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff) 会计师事务所。本公司独立注册会计师事务所为S美国有限公司。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司S截至2024年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Gg) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何分歧，而该等分歧可能会影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 对买方S交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(Br)(除本协议第3.2(F)条和第4.14条外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期证券和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来私募交易完成之前或之后的卖空或衍生工具交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响S ；(Iii)任何买方及衍生交易中的交易对手目前直接或间接可能在普通股中持有淡仓，且 (Iv)每名买方不得被视为与任何衍生工具交易中的任何名义交易对手S有任何联系或对其拥有控制权。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名购买者可于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于就证券可交付认股权证股份的价值正在厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东的股权价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Jj)遵守法规M 。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(KK) [已保留].

(11) 食品和药物管理局。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品，一个制药产品)，公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求制造、包装、贴上标签、测试、分销、销售和/或营销。上市前审批、许可或申请审批、良好的生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不符合要求不会有实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据S所知的针对公司或其任何子公司的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁、或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自食品和药物管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信：(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、销售、测试、销售、生产或包装、测试提出异议。或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何违反任何法律的行为，本公司或其任何附属公司订立的任何规则或规例，而该等规则或规例，无论是个别或整体而言，均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA所有适用的法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(mm) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，并且（ii）行使价至少等于该股票期权根据GAAP和适用法律被视为授予之日普通股的公平市场价值。’根据该公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。’公司并未故意授予，，而且公司也没有、也没有在发布或其他公开公告有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前故意授予股票期权的政策或做法，或故意与发布或其他公开公告协调股票期权的授予。

(NN) 网络安全。(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)未发生任何安全漏洞或其他危害或与之有关的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据，以及(Y)本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和规定，以及与保护IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；及(Iv)本公司及其附属公司已实施符合商业合理行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Oo) 遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》(欧盟2016/679)(统称为隐私法律)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(定义见下文)(政策)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的政策；及(Iv)适用政策就本公司当时S先生与其标的物有关的现行私隐惯例提供准确及充分的通知，且不包含本公司当时S先生根据隐私法的要求所采取的任何重大遗漏。？个人数据是指(1)自然人S的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、银行信息或客户或账号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合个人身份识别信息的任何信息； (3)《联邦贸易委员会法》定义的个人数据；以及(4)任何其他能够识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与身份识别人员S的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何信息。(I)任何政策中作出或包含的该等披露均未违反任何隐私法，并无不准确、误导或欺骗性；及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的任何责任的书面通知；(Ii)根据任何隐私法的任何监管要求或要求，目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院、仲裁员、政府或监管机构或与任何法院、仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(PP) 外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据S公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(QQ) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司应应买方S的要求予以证明。

(RR) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ss) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有任何行动或诉讼待决或受到威胁。

(TT) 无取消资格事件。对于根据证券法第506条将根据证券法发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人S，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为人取消资格(取消资格事件)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Uu) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(V) 取消资格事件通知。公司将在(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能会成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的截止日期之前，以书面通知买方和安置代理。

3.2.买方的陈述和担保。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证：

(A) 组织；管理局。该买方为个人或正式成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件的行为已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利 )。该买方理解该证券是受限证券，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为其本人账户的本金收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，本声明及保证并无违反证券法或任何适用的州证券法而分销任何此类证券的意图，亦无直接或间接安排或与任何其他人士就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该等买方根据《注册声明》或其他适用的联邦及州证券法出售该等证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向上述买方提供证券时，它是，截至本文日期，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的认可投资者，或(A)(13)根据《证券法》或(Ii)《证券法》第144A(A)条所界定的合格机构买家。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无直接或间接买卖本公司证券，包括卖空，该等条款载有本协议项下拟进行的交易的主要条款，并于紧接本协议签立前终止。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。但对与本协议有关的其他人除外

就本协议或向该等买方S代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联属公司，该买方对向其作出的与本次交易有关的所有披露(包括本次交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G) 一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

(H) 投资公司。每一位买方都明白，投资S公司的证券具有高度的投机性和高度的风险。每位买方在此承认：(I)纳斯达克是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问，截至本文发布之日，纳斯达克可能无法将现金跑道延长至2024年第二季度末，(Ii)如果公司未能在2024年5月20日之前连续10个工作日上市证券市值达到3,500万美元，滴滴出行可能会将普通股退市。

本公司承认并同意，本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响买方S依赖本协议所载本公司S陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议有关而签署和/或交付的文件或文书中所包含的任何陈述和保证的权利，或本协议预期的交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A) 证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于将证券转让给公司或买方的关联公司，或与4.1(B)节所述的质押有关的转让，公司可要求转让人向公司提供转让人选择的、公司合理接受的律师意见，意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是，此类转让不要求根据证券法将此类转让证券登记为转让条件。任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受《证券法》登记要求和适用的州证券法的规定的有效登记声明，否则不得发行或出售。此证券及行使此证券时可发行的证券可质押于在注册经纪交易商的保证金账户或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的认可投资者或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、有担保的一方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当的S费用，本公司将签立及交付有关证券质权人或受担保交易方可合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括(如该证券根据注册权协议须予注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C)证明股份及认股权证股份的证书不应包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法生效时，(Ii)根据规则144出售该等股份或认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)如该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，不要求公司遵守第144条规定的关于该等股份和认股权证股份的当前公开信息，且没有成交量或销售方式限制，或如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，则为 (四)。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则第144条所要求的当前公开信息 (假设以无现金方式行使认股权证)，或假若该等股份或认股权证股份可根据规则第144条出售而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如证券法适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关说明，则该等认股权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和 (Ii)买方或转让代理向本公司或转让代理(视属何情况而定)交付代表股份或认股权证的证书后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数，签发有限制性图例的，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第四节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方S的主经纪人的账户记入存托信托公司系统的方式，将本条款下的除名证券证书传送给买方。本文所用的标准结算期，是指S所在的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在股票或认股权证(视属何情况而定)交付之日生效，并附有限制性说明。

(D) 除买方S以外，公司应向买方支付现金 (I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)交付给买方，并受第4.1(C)节的约束。图例删除日期之后的每个交易日10美元(在图例删除日期后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至证书交付为止 (无图例)以及(Ii)如果公司未能(A)发行和交付(或

(br}促使在移除图例日期之前向买方交付代表该买家向公司交付的证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制；以及(B)如果在移除图例日期之后，该买家购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买家出售全部或任何数量的普通股，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股的要求，该买方预期从本公司收取的款项不含任何限制性说明，金额相当于该买方S购买总价的超额部分(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股的费用(包括经纪佣金和其他自掏腰包(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定)开始至根据本条例第4(D)条交付及付款日期为止的任何交易日内，普通股于任何交易日的最低收市价(如有)(买入价格)乘以(A)本公司须于传说删除日期前交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价。

(E) 每名买方各自而非与其他买方同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，而如果根据登记声明出售证券，则将按照其中所载的分销计划出售，并承认本第4.1节所载的从代表证券的证书中删除限制性图例乃基于本公司对此理解的依赖。

4.2. 提供信息；公共信息。

(A) 直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法令须于本条例日期后提交的所有报告(br}，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求所限)。

(B)如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求，且公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月的周年日起至全部证券可在不需要本公司遵守第144(C)(1)(1)条规定的情况下出售或不受第144(C)(1)(1)条规定的限制或不受第144条的限制或限制的时间结束的期间内的任何时间，且本公司未能满足规则第144(I)(2)条(公开信息失败)中规定的任何条件，则除买方S以外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于该买方S证券认购金额的百分之二(2.0%)，在公共信息失败当天和每第三十(30)^这是)日(按比例计算，总计少于30天)，直至(A)修复此类公共信息故障的日期和(B)该公共信息故障被修复的时间，以较早者为准

根据规则144，买方转让股份和认股权证股份时不再需要提供信息。买方根据第4.2(B)款有权获得的付款在此称为公共信息失灵付款。公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日被修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

4.3. 集成。本公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式协商任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合于证券买卖中，或因任何交易市场的规则及法规而与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4. 证券法披露；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，以8-K表格的形式向证监会提交最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法关于(I)注册权协议预期的任何登记声明的规定除外。

(br}及(Ii)向证监会提交最终交易文件及(B)在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在此情况下，本公司应就第(B)款所允许的披露向买方提供事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5. 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6. 非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于该等材料进行交易的义务。非公开信息，但买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7. 使用收益。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司S债务的任何部分(在本公司正常业务过程中支付S应付贸易款项及以往做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制处》的规定。

4.8. 对购买者的赔偿。根据本第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每个

控制该买方的人(《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义)，以及该等控制人(每个人，即买方)的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害。法院费用和合理的律师费以及调查费用，任何买方可能因以下原因而遭受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是该买方关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件拟进行的任何交易(除非该等行动仅基于实质性违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法认定构成欺诈、重大疏忽或故意的不当行为)，或(C)与本公司的任何登记声明有关，该等注册声明规定买方可在行使认股权证时转售已发行及可发行的认股权证股份，公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方因(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用。或因遗漏或指称遗漏(就任何招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，或因遗漏或指称遗漏其中所需陈述的重大事实而引起或有关的，除非但仅限于该等失实陈述或遗漏仅基于该买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的资料，以供在其中使用，或(Ii)本公司违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法，或其下任何与此相关的规则或规则。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此进行辩护，并由买方合理地选择自己的律师。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘用律师，或(Z)律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司S事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)在一定程度上，但仅限于

损失、索赔、损坏或责任归因于任何买方S违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或招致费用时定期支付。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股的预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保留足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的任何行使而于任何时间备有认股权证股份，而不设优先认购权。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司S根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。

4.11 [已保留].

4.12 后续股权出售。

(A) 自本协议生效日期起至生效日期后四十五(45)日止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权利协议预期提交的登记声明或按S-8表格就任何雇员补偿计划提交的登记声明除外。

(B) 自本协议生效之日起至生效日期一(1)周年为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )，或禁止本公司订立协议以发行普通股或普通股等价物(或其单位组合)。？可变利率交易？指公司(I)发行或出售下列任何债务或股权证券的交易

可转换、可交换或可行使，或包括获得额外普通股的权利，可以(A)以转换价格、行使价或汇率或基于普通股最初发行后的任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格，或(B)通过转换，行使或交换价格在最初发行此类债务或股权证券后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或在市场上？根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消；然而，在第4.12(A)节所述的限制性期限届满后，以配售代理为销售代理的市场融资中的普通股的进入及/或发行，不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

4.13 平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面一致或作为一个团体行事。

4.14 某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内，对S公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每一买方分别且不与其他买方共同约定，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，表示在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易；(Ii)自本协议拟进行的交易开始及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行本公司的任何证券的任何交易

协议首先根据第4.4节所述的初始新闻稿公开公布，及(Iii)买方无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于第4.4节所述的初始新闻稿发布后的配售代理)买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15 确认稀释。本公司承认，发行证券可能会导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证的责任，为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持权利的约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

4.16 演练程序。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要任何墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司将履行认股权证的行使，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付认股权证股份。

4.17 资本变动。在生效日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但董事会出于善意决定要求进行反向股票拆分以维持普通股在交易市场上市的情况除外。

4.18 Form D；蓝天备案。如有需要，本公司同意按照D规则的要求，及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或蓝天法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得证券成交时向买方出售证券的豁免，或使其有资格向买方出售证券，并应应任何买方的要求，迅速提供该等行动的证据。

4.19 锁定协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期的条款执行禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1. 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于买方S在本协议项下的义务，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可书面通知其他各方^这是) 本合同日期后的交易日；但是，任何此类终止均不影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2. 费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他税项，以及向买方交付任何证券所征收的税项。

5.3. 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预先出资认股权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求该受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益得到至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6. 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7. 继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8 无第三方受益人。配售代理应是本协议中公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议旨在造福于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 执法法。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何不是个人利益的主张

在任何此类法院的管辖权范围内，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的充分有效的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则该签名应被视为已正式有效交付，并应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面为其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将在不包括任何条款、条款、契诺和限制的情况下执行剩余的条款、条款、契诺和限制，以使此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定(在不限制任何类似条款的情况下)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销认股权证的行使，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等已撤销的行使权通知所规限，同时须将就该等股份向本公司支付的行使总价退还予有关买方，并恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复的权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生该项强制执行或抵销一样。

5.17 买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为方便行政起见，每名买方及其各自的律师均选择通过配售代理的法律顾问与公司沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司已选择向所有买家提供

相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18 违约金。本公司承担S支付交易项下任何部分违约金或其他金额的义务文件是本公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额支付完毕之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易的调整。

5.21陪审团审判豁免。在任何一方针对任何其他方在任何司法管辖区内提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均明知且有意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销且明确永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。


T2 BIOSYSTEMS，INC.		通知地址：

发信人：
	姓名：
	标题：	电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买家签署TTOO证券购买协议页面]

兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。

买家名称： _

买方授权签字人签字: ___________________________________________________________________

授权签署人姓名： _

授权签署人的头衔： _

授权签署人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预先融资令：_受益所有权阻止者√ 4.99%或√ 9.99%

A系列普通股：_受益所有权阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

B系列普通股：_受益所有权阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

EIN编号：_

[签名页面继续]