8-K

日期：2024年5月20日

T2 BIOSYSTEMS，INC.

/s/John Sperzel

尊敬的董事会主席，

总裁与首席执行官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月14日

T2 BIOSYSTEMS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-36571	20-4827488
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别码)

哈特韦尔大道101号, 列克星敦, 马萨诸塞州02421

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(781)761-4646

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称
在其上注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

TTOO

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2024年5月14日，T2 Biotechnology，Inc. (the“公司”）签订了证券购买协议（“公司”）采购协议”）与机构投资者（“买方”）进行合作。购买协议规定公司以私募形式出售和发行（“以下简称“私募”）总计：（i）1，700，000股普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）325，317份预先融资的认购权以购买普通股股份（“预付资金搜查令”），（iii）购买最多2，025，317股普通股的A系列认购证（“A系列认购证”）和（iv）购买最多2，025，317股普通股的B系列认购证（“B系列授权书”以及与A系列令状一起称为“普通令状”）。股票、预付资金令状和普通股（统称为“证券”）以每股股份和随附普通股3.95美元或每股3.949美元的合并购买价格出售预付资金认股权证及随附的普通认股权证。预付资金认股权证的行权价为每股普通股0.001美元。普通权证的行权价为每股普通股3.70美元。私募的总收益约为800万美元。

预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证将全面行使，但须受实益所有权限制(如下所述)。

A系列认股权证在发行时即可行使，并将在发行之日起五年半到期。B系列认股权证在发行时立即可行使，并将在发行之日起18个月到期。普通权证包含对行权价格的标准调整，包括股票拆分、股票分红、配股和按比例分配。普通权证亦包括有关“基本交易”(如普通权证所述)的若干权利，包括其持有人有权从本公司或后续实体收取与该等基本交易中普通股持有人所获提供及支付的相同类型或形式(以及相同比例)的代价，金额为完成该等基本交易当日普通权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(如普通权证所述)。

预筹资权证普通权证每份都规定了无现金行使权。

根据预筹资权证及普通权证的条款，持有人将无权行使任何此等认股权证的任何部分，条件是在行使该等权力后，持有人(连同其联营公司、与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人，以及就经修订的1934年证券交易法第13(D)节或第16节而言，普通股的实益拥有权将或可能与持有人合计的任何其他人士)实益拥有的普通股股份总数将超过9.99%(就《证券交易法》修订本而言)。预付资金(如属普通权证)及4.99%(如属普通权证)于紧接行使后已发行的普通股股份数目，因该等百分比拥有权是根据该等认股权证的条款厘定的，该百分比可于持有人于给予本公司61天通知后作出选择时提高，惟该百分比在任何情况下均不得超过9.99%(“实益拥有权限制”)。

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件以及此类交易的惯常赔偿义务。购买协议的条文，包括其中所载的陈述及保证，并非为该等协议订约方以外的任何一方的利益，亦无意作为投资者及公众获取有关本公司当前事务状况的事实资料的文件。相反，投资者和公众应该关注该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的其他披露。

在行使普通权证时可发行的股份、普通权证、预融资权证及普通股股份预付资金认股权证目前并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册，并未根据注册声明发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

关于私募，本公司亦与买方订立于二零二四年五月十四日订立的登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议的条款，本公司有义务准备并向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会“)于2024年5月29日或之前登记转售股份的登记声明。

关于定向增发，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)订立了一项协议，根据该协议，公司同意向Wainwright支付相当于公司从定向增发收到的总收益的7.0%的现金费用总额、相当于公司从定向增发收到的总收益的1.0%的管理费以及与定向增发相关的若干支出总计85,000美元。该公司还向Wainwright的指定人发行了认股权证，以购买最多141,772股普通股(“温赖特认股权证“)。Wainwright认股权证的条款与A系列认股权证的条款基本相同，不同之处在于它们的行使价格为每股4.9375美元。此外，在行使普通权证时(如有)，公司应在公司收到行使价格后五(5)个工作日内向Wainwright支付现金总行使价格的7.0%的现金费用。此外，一旦行使普通权证以换取现金，公司应在公司收到行使价格后五(5)个工作日内向Wainwright或其指定人发行认股权证，以购买相当于已行使普通权证的普通股总数的7.0%的普通股。

上述对《购买协议》、《登记权协议》、《预付资金认股权证》、《A系列认股权证》、《B系列认股权证》和《Wainwright认股权证》的描述均为摘要，并不声称是完整的，其全文参照《购买协议》和《购买协议》、《登记权协议》、预付资金A系列认股权证、B系列认股权证和Wainwright认股权证，其副本分别作为本8-K表格的附件10.1、10.2、4.1、4.2、4.3和4.4提交给本报告，并通过引用并入本文。

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

上文第1.01项所载有关可在行使普通权证时发行的股份、普通权证、预资认股权证、永明股权证及普通股股份的资料，预付资金认股权证和Wainwright认股权证通过引用全部并入本第3.02项。在行使普通权证时可发行的股份、普通权证、预融资权证、Wainwright认股权证及普通股股份的出售，预付资金权证及Wainwright认股权证并未根据证券法或任何州证券法注册，以及在行使普通权证时可发行的股份、普通权证、预付资权证、Wainwright认股权证及普通股，预付资金如果没有在美国证券交易委员会注册或获得注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售认股权证和Wainwright认股权证。此类证券的出售不涉及公开发行，并且在没有进行一般征集或一般广告的情况下进行。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本报告所载的所有报表8-K与历史事实无关的陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关私募收益预期用途的陈述，以及包含“预期”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的陈述，以及具有未来或前瞻性性质的类似陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：(1)无法(A)从承诺、合同或产品中实现预期利益；(B)成功执行战略优先事项；(C)将产品推向市场；(D)扩大产品的使用或采用；(E)获得客户证明；(F)准确预测增长假设；(G)实现预期收入；(H)产生预期的运营费用水平；(I)继续作为持续经营的企业；或(I)增加客户设施中高风险患者的数量；

(Br)早期数据未能预测最终结果；(Iii)未能在预期时间范围内或根本没有提交或获得FDA预期的文件或许可；或(Iv)未能在项目1A下讨论的因素。在公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素，包括我们的表格季度报告10-Q和目前的Form 8-K S关于Form的报告8-K.这些和其他重要因素可能导致实际结果与本报告中关于表格8-K的前瞻性陈述所显示的结果大相径庭。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本报告发布之日的估计8-K.虽然公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非法律要求，否则公司没有任何义务这样做，即使随后发生的事件导致其观点发生变化。因此，任何人都不应认为该公司随着时间的推移保持沉默意味着实际事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况相符。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司截至本报告日期之后的任何日期的观点。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		表格预付资金搜查令。

4.2		A系列逮捕令的形式。

4.3		B系列逮捕令的形式。

4.4		温赖特逮捕令的形式。

10.1		证券购买协议格式，日期为2024年5月14日，由公司与买方签订。

10.2		公司与投资者方签订的注册权协议格式，日期为2024年5月14日。

104		交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。