附件97

RBC轴承已翻新

追回政策

目的

加拿大皇家银行轴承股份有限公司(以下简称“公司”)相信，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，公司董事会(“董事会”)采纳了这项政策，规定在公司因重大不遵守联邦证券法(以下简称“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述的情况下，补偿公司的某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第10D条，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在其下颁布的规则，以及纽约证券交易所(NYSE)的上市标准(即本政策通过时公司证券在其上市的国家证券交易所)。

行政管理

本政策由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。赔偿委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的各方都具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于公司现任和前任高管(由薪酬委员会根据交易所法案第10D节、据此颁布的规则以及纽约证券交易所的上市标准确定)以及薪酬委员会(统称为“承保高管”)可能不时被薪酬委员会视为受本政策约束的其他高管或员工。

激励性薪酬

就本政策而言， “基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标(包括：(I)完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而获得的非股权激励计划奖励，(Ii)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全确定或部分通过实现财务报告指标绩效目标)，(Iii)基于实现财务报告指标绩效目标的其他现金奖励，(4)限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而授予或归属的单位，以及(V)出售通过激励计划获得的全部或部分基于实现财务报告业绩目标而授予或归属的股份的收益(br}衡量业绩目标)。

不会被视为基于激励的薪酬包括：(I)工资，(Ii)仅根据主观标准的满意度支付的奖金，例如展现领导力，和/或完成指定的雇佣期，(Iii)仅基于对战略或业务措施的满意度而获得的非股权激励计划奖励，(Iv)完全基于时间的股权奖励，以及(V)不是从通过实现财务报告衡量业绩目标确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他薪酬。

用于激励性薪酬目的的财务报告计量是(I)根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或完全或部分源自该计量的任何计量，无论所使用的计量是否包含在财务报表中或以其他方式披露，或(Ii)股价或股东总回报。财务报告指标包括收入、净收入、营业收入、EBITDA、业务部门或部门的财务业绩、财务比率、流动性指标(例如营运资本、运营现金流)、回报指标(例如投资资本回报)和收益指标(例如每股收益)。

追回

如果公司因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果错误在本期内得到更正或在本期未更正(每个会计重述)，将导致重大错报，薪酬委员会应合理地迅速要求补偿或没收任何承保高管收到的多付款项(定义见下文)：(X)在作为承保高管开始服务后，(Y)在适用的基于激励的薪酬的绩效期间内的任何时间担任承保高管，以及(Z)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内。¹

如果赔偿委员会认为追回多付款项是不可行的，赔偿委员会将不会被要求追回任何多付的款项，因为：

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为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；或

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回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13) 或《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇美国法典第411(A)条及其规定的要求。

¹	公司被要求准备会计重述的日期是（i）董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的公司高级官员（如果不需要董事会采取行动）得出或合理应该得出结论公司之前发布的财务包含重大错误的日期，或（ii）法院，监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重述。

多付款项可追回

要收回的金额将是收到的超过基于激励的薪酬的金额，否则将收到基于重述金额的基于激励的薪酬，并且必须在不考虑已支付的任何税款的情况下计算(“多付”)。基于激励的薪酬在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的授予、支付或授予发生在该期间结束之后。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的赔偿金额不需要直接从会计重述中的信息重新计算数学，则多付金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

回收方法

赔偿委员会应确定追回多付款项的一种或多种方式，其中可能包括：

●

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

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寻求收回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为激励性薪酬授予的任何股权奖励时实现的任何收益；

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从公司欠承保高管的任何补偿中抵销部分或全部多付款项；

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取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；或

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采取法律允许的其他补救或恢复行动。

追讨款项的限制；没有额外的付款

追讨款项的权利将限于在本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的多付款项。

如果会计重述将导致承保高管的基于激励的薪酬大于承保高管实际获得的薪酬，公司将不需要向承保高管支付任何额外款项。

无赔偿责任

公司不应赔偿任何涵盖的管理人员因任何错误授予的基于激励的补偿而遭受的损失。

释义

薪酬委员会有权解释和解释本政策，并作出本政策管理所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所通过的适用规则或标准的方式进行解释。

生效日期

本政策自董事会通过之日起起生效，并将适用于于2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬(根据本政策确定) (包括根据采纳日期之前存在的安排收到的基于激励的薪酬)。

修改；终止

董事会可酌情不时修订本政策。董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

董事会打算将本政策适用于法律的最大范围。本政策下的任何赔偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、现金奖金计划或计划或类似协议以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代。

接班人

本政策对所有涵盖的高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力并可执行。

收养日期：2023年11月7日