附件19
RBC轴承已翻新
内幕交易政策
I. | 政策 |
本政策旨在规范加拿大皇家银行经理及以上管理人员和其他“内部人士”对加拿大皇家银行轴承股份有限公司(以下简称“加拿大皇家银行”或“公司”)及其他公司股票的交易,以避免违反联邦证券法。加拿大皇家银行证券的任何交易都必须严格遵守本政策和以下第四节规定的程序。
二、 | 作用域 |
所有(A)加拿大皇家银行或其子公司的高级管理人员和董事,(B)根据本公司股权激励计划获得股票期权或限制性股票的加拿大皇家银行或其子公司的员工 ,以及(C) 加拿大皇家银行的指定人员(以上均为“主体人士”)。所有主体的名单包括在附件C中。这项政策也适用于家庭成员、主体家庭的其他成员以及主体控制的实体。
本政策适用于本公司证券 (统称为“本公司证券”)的交易,包括本公司普通股、其优先股或本公司未来可能发行的任何其他类型的证券,包括非本公司发行的衍生证券,如与本公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。
受此政策约束的交易包括购买、销售和诚实守信赠送公司有价证券。
三. | 禁止内幕交易和支付小费 |
如果任何人持有重要的非公开信息,则任何人买卖公司的任何证券都违反了联邦证券法和公司政策 。
● | 如果信息 可以合理地影响理性的人的投资决策 是否买入、卖出或持有股票,则该信息是重要的。虽然不可能列出在特定情况下可能被视为重要的所有类型的信息,但有关以下主题的信息通常是重要的:(1)内部预测或预算;(2)重大收购或处置(包括合并、收购要约和资产购买或出售交易);(3)重大产品变更或推出;(4)特别股息或股息政策变更;(5)新工厂开业或关闭或调整;(6)资产的重大减记或坏账或或有负债准备金的增加;(7)管理方面的特别发展;(13)重大融资交易;(9)原材料或其他供应的市场价格发生重大变化;(X)与供应商或客户的重大纠纷 ;(Xi)劳资谈判;或(Xii)重大诉讼 或政府机构的调查。如果公开传播的公司信息不会对公司上市证券的价格产生任何影响,则该公司的信息通常不具有实质性 。应注意,正面或负面信息 都可能是重要信息。 |
● | 如果它没有向公众披露,并且即使在披露之后 ,它 是非公开的,直到它被披露一段合理的时间后,它可能 导致广泛的公众意识(例如:、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿或公开可访问的电话会议)。 |
此外,任何拥有重大非公开信息的人 向他人提供此类信息或建议他人购买或出售公司的任何证券都是违法的。在这种情况下,“告密者”和“告密者”都可能承担责任。 任何人使用此类非公开信息谋取个人利益或以不正当方式将其披露给公司以外的其他人也违反了公司政策。
这些禁令也适用于在个人为公司工作过程中获得的有关 任何其他公司的材料、非公开信息。
虽然所有员工都应该知道与内幕交易和小费相关的联邦证券法律和公司政策,但公司可能会因某些员工的职位、职责或他们实际或潜在的对重大信息的访问权限而不时将其指定为主题人员。 所有主体人员的清单包括在附件C中。
为避免违反禁止 “内幕交易”的联邦法律,主体不得在知道有关加拿大皇家银行或任何其他证券发行人的任何重大、非公开信息时购买或出售该主体的证券,无论该信息是如何获得的 。被执行人还不得允许与其同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在被执行人家庭中的其他任何人、不住在被执行人家庭中但其在本公司证券交易中受被执行人指挥或受其影响或控制的任何家庭成员, 例如在交易本公司证券前与标的人协商的家庭成员,或代表标的人行事的任何人,或标的人向其披露信息的任何人,以购买或出售此类证券。 此类限制也适用于标的人影响或控制的任何法人实体,包括任何公司、合伙企业 或信托,就本政策和适用的证券法而言,此类受控实体的交易应被视为标的人自己的账户。
禁止在拥有材料时进行交易, 非公开信息(或为个人利益使用此类信息)也适用于在个人为公司工作的过程中获得的有关任何其他公司的材料、非公开信息。
本政策继续适用于您的公司证券交易 即使您已终止对公司或子公司的雇佣或其他服务。如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的、非公开的信息 ,则在该信息公开或不再重要之前,您不能交易公司证券。
通过适当的 渠道公开披露信息后,应在证券交易之前留出一段合理的时间(至少两个工作日),以便对信息进行公开 传播和评估。
四、 | 程序 |
1. | 受试人:每个有主题人员的地点的高级经理必须确保该地点的所有主题人员都知道该政策。 |
A. | 只要任何主体拥有与加拿大皇家银行或任何其他实体(例如,公司或合伙企业)(包括加拿大皇家银行的任何客户或供应商)有关的重大、非公开信息 ,该主体 个人不得买卖加拿大皇家银行或该实体的证券。同样重要的是,这些信息可能不会传递给其他人。 |
B. | 主体不得买卖RBC的证券, 无论主体是否拥有关于RBC的特定材料、非公开信息,除非 |
1. | 受试人首先向加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官签署并交付交易证书(见附件A),以及 |
2. | 交易认证已由加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或CFO批准(如果由CFO、总法律顾问或高级企业法律顾问进行购买或销售,则交易认证必须由其他两人中的一人批准)。 |
C. | 主体不得购买或出售任何已知或被认为是加拿大皇家银行重要客户或供应商之一的 实体的证券,无论该主体是否拥有关于该实体的具体、非公开信息,除非 |
1. | 受试人首先向加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官签署并交付交易证书(见附件A),以及 |
2. | 交易认证已由加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或CFO批准(如果由CFO、总法律顾问或高级企业法律顾问进行购买或销售,则交易认证必须由其他两人中的一人批准)。 |
2
如果实体与加拿大皇家银行的业务构成该实体业务的重要或重要部分,或构成该实体业务的重要部分,则该实体将成为加拿大皇家银行的重要客户或供应商。
D. | 根据1934年《证券交易法》的规则10b5-1,主体不得采用或修改与加拿大皇家银行证券有关的证券交易计划,除非 |
1. | 在录入规则10b-1计划或计划修正案时,受试人不知道有关加拿大皇家银行或公司任何证券的重大非公开信息, |
2. | 受试人首先签署交易证书(见附件A)和规则10b-1计划或计划修正案,并提交给加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官,以及 |
3. | 此类交易认证和计划或计划修订已 由加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或CFO批准(如果CFO、总法律顾问或高级企业法律顾问通过或修订规则10b5-1计划,则交易证书和计划或计划修订必须提交给其他两人中的一人,并 批准)。 |
E. | 在从加拿大皇家银行财政季度的最后一天开始至该季度公开发布加拿大皇家银行财务业绩后的第三(3)个工作日开始的“封闭期”内的任何时间,任何主体都不得买卖RBC证券,或采用或修改规则I0b5-1交易计划。 无论主体是否拥有特定的材料和非公开信息,此限制都适用。加拿大皇家银行的总法律顾问或首席财务官可以在他们认为适当的其他时间实施交易“封杀”。 |
F. | 尽管有E款规定,当事人可以在交易中断期间买卖加拿大皇家银行证券。 |
1. | 根据并严格按照先前根据第IV.1.D段批准的有效规则I0b5-1交易计划的条款制定,但须受第IV.1.G段、 和 |
2. | 遵守所有适用的证券法。 |
G. | 加拿大皇家银行将有权随时以任何方式以加拿大皇家银行认为适当的方式公开披露(或要求当事人披露)任何规则10b5-1交易计划的存在及其内容。 |
2. | 高级职员和董事:高级职员和董事 必须按照适用的证券法提交任何所需的实益所有权表格。此类要求的摘要载于所附附件B。 |
3. | 股票期权:在行使股票期权时, 此人必须填写加拿大皇家银行期权行权表(可从加拿大皇家银行的高级企业法律顾问处获得),注明(A)期权授予日期,(B)要行使的期权数量,以及(C)期权行权价格,然后将表格提交加拿大皇家银行的 高级企业法律顾问、总法律顾问或CFO批准。如果期权行权将是“无现金”的(即期权 股票将被立即出售以产生收益以支付期权行权价格和适用的预扣),则此人也必须遵守第IV.1.B段规定的交易认证程序。 |
4. | 规则10b5-1计划: |
A. | 10b5-1规则交易计划一经通过, 该主体不得对证券交易金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易金额、定价和时间安排,或者将这些事项的自由裁量权 委托给独立的第三方。 |
3
B. | 一旦通过或修改了规则10b5-1交易计划,在执行该规则下的第一笔交易之前,该交易计划 将经历一段“冷静期”。受交易所法案第16条约束的董事和高级管理人员的“冷静期” 在以下较晚的日期结束:(A)规则10b5-1计划通过或修改后90天,或(B)在规则10b5-1计划通过或修改的会计季度的公司财务业绩表格10-Q或表格10-K中披露后两个工作日(但冷静期不超过计划通过或修改后120天)。对于所有其他个人,需要30天的冷静期。 |
C. | 个人不得参与重叠的规则10b5-1计划 (受某些例外情况的限制),并且在任何12个月期间只能参与一个单一交易规则10b5-1计划(受某些例外情况的限制)。受交易法第16条约束的董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划 中包括一项陈述,以证明:(A)他们不知道任何重要的非公开信息;以及(B)他们真诚地采用规则10b5-1计划,而不是作为规避规则10b-5中禁止的计划或计划的一部分。 |
D. | 所有参与规则10b5-1计划的人员必须本着对该计划的诚意行事。 |
V. | 批准 |
加拿大皇家银行高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官对购买或出售证券或通过或修订规则I0b5-1交易计划的批准仅限于确定该事项是否符合某些证券法规,但不构成该事项符合所有适用法律的保证。受托人最终负责在交易证券时遵守所有适用法律,加拿大皇家银行及其高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官均不对受托人或与此类交易相关的任何其他个人或实体承担任何责任。
对本政策的任何修改(非实质性修改,如更改联系信息)、废除或替换,均须经加拿大皇家银行董事会批准。
所有询问,包括询问实体是否为加拿大皇家银行的重要客户或供应商,应直接咨询加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官。
在寻求信息或批准 交易认证或RBC期权行权表时,受试者应首先联系高级公司法律顾问,如果高级公司律师不可用,则再联系总法律顾问,如果高级公司律师和总法律顾问均不可用,则再联系首席财务官。
六、六、 | 禁止卖空 |
如果公司的任何主体人士(A)不拥有所出售的证券,或(B)在出售证券后20天内没有交付证券,或在出售证券后5天内没有交付证券,或者没有在销售后5天内将证券交存在邮寄或其他通常运输渠道中,则公司的任何主体出售公司的任何股权证券均违反公司政策,除非此类出售获得加拿大皇家银行高级企业法律顾问、总法律总法律顾问或首席财务官的书面批准。
七、 | 禁止衍生产品交易 |
任何主体购买、出售或从事涉及与本公司任何股权证券相关的任何衍生证券的任何其他交易,均违反公司政策。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似证券,其行使权或 转换价格或与公司任何股权证券的价值有关的其他价值。然而,本禁令不适用于根据公司股权激励计划或本公司可能不时采用的任何其他福利计划行使公司股票期权或认股权证,不适用于与任何无现金行使有关的公司股票出售(如果允许的话),或在行使任何该等股票 期权或认股权证时支付预扣税。
八. | 联系人信息 |
A. | 加拿大皇家银行的高级企业法律顾问、总法律顾问或首席财务官的联系方式如下: |
● | 高级 企业法律顾问,电话:(Xxx)xxx-xxxx或xxxxxxxxx@rbcbelings.com |
● | 总法律顾问:(Xxx)xxx-xxxx或xxxxxxxxx@rbcbelings.com |
● | 首席财务官 电话:(Xxx)xxx-xxxx或xxxxxxxxx@rbcbelings.com。 |
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B. | 如果股东对这项政策或他们的股权授予有疑问,他们可以通过(Xxx)xxx-xxxx或xxxxxxxxx@rbcbelings.com联系高级企业法律顾问。 |
C. | 有关美林的联系信息,请参阅加拿大皇家银行 股票计划-美林联系人名单(附件D)。 |
IX. | 参考文献 |
A. | 证据A:交易认证 |
B. | 图B:美国证券交易委员会所需的受益权属形式 |
C. | 附件C:受试人名单 |
D. | 附件D:美林联系人名单 |
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附件A
交易认证
以下签署人在此向RBC轴承公司证明如下:
1. | 我打算从事以下交易之一: |
☐ | 通过经纪人在公开市场上买卖RBC股票 |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第10b5-1条就RBC轴承股票通过股票交易计划-该股票交易计划的副本附于本文件 |
☐ | 通过经纪商在公开市场上购买或出售加拿大皇家银行重要客户或供应商的证券 |
☐ | 通过经纪人在公开市场以外购买或出售加拿大皇家银行的重要客户或供应商之一的证券 |
☐ | 购买或出售看跌期权或其他衍生证券,涉及加拿大皇家银行或加拿大皇家银行的重要客户或供应商之一 |
☐ | 将RBC股票赠送给独立慈善机构 |
2. | 截至本文日期,我并不拥有任何有关RBC轴承(或其证券是我交易标的的客户或供应商)的重大非公开 信息。本文所使用的“重大非公开信息”是指任何关于加拿大皇家银行(或相关客户或供应商)的信息,这些信息以前没有通过新闻稿、公开备案或其他公开方式向 公众披露,而理性的投资者或股东会认为这些信息对作出购买或出售相关证券的决定很重要。 |
3. | 如果我在我的购买或出售或我的股票交易计划实施之前了解到任何有关RBC(或其证券是我交易标的的客户或供应商)的重要非公开信息,我将(I)立即终止此类出售、购买或实施,并 (Ii)立即通知RBC的总法律顾问。 |
4. | 我的交易是根据 加拿大皇家银行第A.1.3“RBC轴承股份有限公司的存货交易。” |
兹证明,我已于20_
签名 | ____________________________________ | |
名字 | ____________________________________ |
批准(需要一个签名)-在本证书日期后五(5)个工作日内有效
总裁副董事长兼首席财务官__________________________________ (xxx-xxx-xxxx)
总裁副秘书长和__________________________________ (xxx-xxx-xxxx)总法律顾问
高级企业法律顾问__________________________________ (xxx-xxx-xxxx)
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附件B
美国证券交易委员会所需的受益权属表格
交易法第16条和美国证券交易委员会规则要求公司所有高管、董事和超过10%的股东报告他们对公司股权证券的初始实益所有权以及该所有权的任何后续变化。
表格3必须在成为公司高管或董事高管后10天内提交。本报告披露了报告人在公司证券中的实益权益 ,即使该人不拥有任何公司证券,也必须提交。
必须提交表格4以报告公司证券的收购和处置,包括(A)公司限制性股票或衍生证券的任何授予、行使或转换 (例如:(B)任何间接所有权形式的转让,例如转让至信托基金;(C)任何根据真心赠予而进行的转让;及(D)涉及根据退休金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转让。表格4还必须注明是否根据规则10b5-1计划进行了交易,如果是,则说明该计划的采用日期。表格4通常必须在交易执行日期(而不是结算日期或随后的成交日期或交付日期)的两个工作日内提交。美国证券交易委员会规则规定,在预先安排的交易计划和任何涉及根据公司养老金或退休计划持有的公司证券的计划内转让的情况下, 高级管理人员或董事没有选择执行日期的情况下,两个工作日的备案要求是有限的例外。在这些情况下,表格4必须在官员或美国证券交易委员会收到交易通知之日起两个工作日内提交给董事。但是,如果高级管理人员或董事在实际交易日期后的第三个工作日前未收到通知,则认为第三个工作日为执行日期。因此,高级管理人员和董事必须确保他们的经纪人和计划管理人及时通知他们任何交易。在某人停止担任本公司高级管理人员或董事后 如果在该人的最后一次交易后六个月内进行了非豁免的“反向”交易,而此人的高级管理人员或董事(例如:,在购买后六个月内公开市场销售)。
每位曾担任高管或董事高管的人士必须在公司财务年度结束后45天内提交表格5,以报告 (I)对公司证券的某些小额收购,(Ii)某些杂项交易,如赠与或继承,以及(Iii) 上一财年要求在Form 3或Form 4中报告但未报告的任何交易。条例 规定,由有关官员或董事自行决定,通常在财政年度结束时在表格5上报告的交易可以 在表格4中提前报告。如果没有需要报告的交易,或者如果所有需要报告的交易已经在表格3或表格4中报告 ,则不需要使用表格5。公司鼓励使用Form 4提前报告选项,以帮助防止交易 在财政年度末未报告,并帮助消除提交Form 5的需要。
第16条报告必须通过EDGAR以电子方式向美国证券交易委员会提交,并迅速发布到公司网站。公司已制定了一项计划,协助高管和董事准备和归档这些表格,但这些表格的最终责任应由报告人承担。 表格在提交之前将由总法律顾问、助理总法律顾问和公司会计签署。
请注意,受益所有权报告要求 并不适用于公司的所有高级人员。这些要求以及“短期”利润返还条款 仅适用于本公司的高管和董事。高级管理人员“一词是专门为第16条的目的而定义的,包括本公司的主要高级管理人员,也可能包括子公司的高级管理人员。高级人员如因第16节的报告而对其状况有疑问,应咨询首席财务官或高级公司法律顾问。
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附件C
受事主名单
● | 任何 红细胞董事 |
● | 任何 RBC官员 |
● | 根据加拿大皇家银行股权激励计划获得限制性股票或股票期权的任何加拿大皇家银行员工或外部顾问 |
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