美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格：10-K

☑ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

结束的财政年度 3月30日， 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

佣金 文件编号001-40840

RBC 轴承已翻新

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(203)267-7001

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。 是☑没有☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的所有互动数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☑

2023年9月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值（根据纽约证券交易所报告的注册人普通股2023年9月29日收盘价234.13美元）约为美元6,809,508,876.

自.起2024年5月 10日，RBC Bearing Incorporated 29,211,612普通股和4,600,000股已发行优先股。

引用合并的文档

目录表

第 部分I

第 项1.业务

RBC 轴承公司

加拿大皇家银行轴承有限公司及其子公司是一家为工业、国防和航空航天行业生产和销售高精度轴承、部件和基本系统的国际制造商和营销商。我们的精密解决方案对于大多数机器和机械系统的制造和运行都是不可或缺的，可以减少移动部件的磨损，促进正确的动力传输，减少摩擦造成的损坏和能量损失，并控制压力和流量。术语“我们”、“RBC”和“公司”是指RBC轴承公司及其子公司，除非上下文另有含义。虽然我们生产所有主要类别的产品，但我们主要专注于更高端的轴承、齿轮和工程部件市场 我们相信，在这些市场，我们的增值工程和制造能力以及应用专业知识使我们能够从竞争对手中脱颖而出，提高盈利能力。我们相信，我们的专业知识使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场中获得领先地位。我们在11个国家和地区拥有54个工厂，其中38个是制造工厂，我们 已经能够显著扩大我们的终端市场、产品、客户基础和地理覆盖范围。

本年度报告(Form 10-K)(“年度报告”)中包含的所有量化数据均以百万计，但股份和每股数据、设施数量及其位置、占地面积和员工人数除外。

轴承、齿轮和工程零部件行业

轴承、齿轮和工程零部件行业是一个分散的数十亿美元的市场。轴承、齿轮和工程部件的采购商包括商用和军用飞机、潜艇和车辆设备、能源设备、机械制造商、工业设备和机械制造商、工程机械制造商、铁路和火车设备制造商、包装和制罐机械制造商、农业和采矿设备制造商和专业设备制造商，以及为这些产品的售后市场提供服务的分销商。

多元化工业市场对轴承、传动装置和精密部件的需求 受工业机械和设备出货量以及建筑、采矿、能源、食品和饮料、包装和罐装、半导体和一般工业活动的增长因素影响。此外，现有机械的使用将影响售后市场对替代产品的需求。在航空航天市场，新飞机的建造速度以及全球承运人的运输量决定了对我们解决方案的需求。国防市场的活动受到现代化计划的影响，这些现代化计划需要在新设备上支出，以及支持更换轴承、传动装置和工程组件的售后市场需求的已部署设备的持续使用。

客户和市场

我们 服务于广泛的终端市场，在这些市场中，我们可以通过我们的专业精密轴承、基本系统和工程组件来增加价值。 我们将我们的客户分为两大类：工业和航空航天/国防。这些主要终端市场使用大量的商业和专业轴承、齿轮和工程组件。尽管我们向每个主要市场供应的轴承、齿轮和工程组件占总供应的比例相对较小 ，但我们相信在我们主要竞争的许多专业产品市场上，我们拥有领先的市场地位。有关地理区域的财务信息列于本年度报告10-K表第II部分第8项附注20。

工业市场(截至2024年3月30日的财年净销售额的67%)

我们为广泛的多元化工业市场制造轴承、齿轮和工程部件，包括建筑和采矿、石油和自然资源开采、重型卡车、骨料、铁路和火车、食品和饮料、包装和罐装、材料搬运、半导体机械、风能和一般工业市场。我们的产品面向市场应用，在这些应用中，我们的工程和制造能力为我们提供了在市场上的竞争优势。

我们最大的工业客户包括卡特彼勒、小松和哈里伯顿，以及包括Motion Industries、应用工业、Baldwin Supply、BDI和Purvis Industries在内的各种售后分销商。我们相信，我们在工业市场不同细分市场和渠道中的销售多样化减少了我们在任何个别细分市场面临的低迷风险。我们相信，由于新产品的推出、售后市场销售的扩大和制造工艺的持续改进，该市场存在增长和利润率提高的机会 。

航空航天/国防 市场(截至2024年3月30日的财年净销售额的33%)

我们提供用于商用、私人和军用飞机和飞机发动机、制导武器、空间和卫星、视觉和光学系统以及军事海洋和地面应用的轴承和工程组件。

我们 为目前在全球运营的许多商用飞机提供精密产品，也是许多飞机OEM产品线的主要轴承供应商。商业航空客户通常要求精密产品，通常是特殊的 材料，按独特的设计和规格制造。我们的许多航空航天轴承和工程部件产品都是在所服务的飞机的原始开发过程中设计和认证的，这通常使我们成为该飞机的主要轴承供应商 。

我们 生产用于美国国防部(“国防部”)和某些外国政府的轴承和工程部件 ，用于战斗机、部队运输、海军舰艇、直升机、燃气轮机发动机、装甲车、制导武器、航天和卫星。我们生产一系列符合国内许多军事应用要求的标准产品，以及专为独特应用而设计的定制产品。我们的轴承和工程组件的制造符合 美国军用规范，通常在原始产品设计阶段进行定制设计，这通常使我们成为该产品生命周期内的唯一或主要供应商。用于军事装备的产品审批通常是一个漫长的过程，从六个月到六年不等。

我们最大的航空航天和国防客户包括美国国防部、波音公司、空中客车公司、纽波特新闻造船公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、雷神公司、蓝色起源公司和SpaceX公司，以及包括国家精密轴承公司和文科公司在内的各种售后市场分销商。我们相信，我们与OEM的牢固关系有助于推动我们的售后服务销售，因为OEM销售的一部分最终将用作更换部件。我们相信，这一市场的增长和利润率扩大将主要通过扩大我们的国际影响力、推出新的商用飞机、新产品、份额增加以及翻新和维护现有的商用和军用飞机来推动。

2024财年，我们约有2%的净销售额是直接销售的，我们估计另外约有9%的净销售额是间接销售给美国政府的。这些销售的合同或分包合同可能需要重新谈判利润或根据美国政府的选择终止。根据经验，我们相信无需进行重大重新谈判或退款。请参阅第一部分，项目 1A。“风险因素-未来美国政府支出的削减或变化可能会对我们的业务产生负面影响” 本年度报告的10-K表格。

我们的 两个可报告的业务部门与我们产品的终端市场保持一致。我们的首席运营决策者在确定资源分配和评估业绩时，会定期评估各细分市场的运营结果。下表提供了我们两个可报告业务部门的摘要：

产品

轴承、齿轮传动装置和工程组件用于执行多种功能，包括减少摩擦、传递运动、承载载荷以及控制压力和流量。我们设计、制造和销售广泛的轴承、齿轮和工程组件产品组合。

滑动轴承。滑动轴承主要用于纠正各种机械部件中不可避免的不对中，例如飞机控制装置、直升机转子或重型采矿和建筑设备。此类未对准要么是由于加工误差造成的 ，要么是由于部件相对于彼此的位置改变而造成的。滑动轴承采用自润滑或金属对金属设计，由几个子类别组成，包括杆端轴承、关节轴承和径向轴承。

滚子轴承。滚子轴承是利用圆柱滚动元件的减摩产品。我们主要生产三种设计：圆锥滚子轴承、滚针轴承和滚针轴承轨道滚子以及凸轮从动件。我们提供多种滚针轴承设计 ，用于工业应用和某些美国军用飞机平台，这些平台负载较高，且设计受到空间因素的限制。我们滚针轴承销售的很大一部分是卖给售后市场，而不是卖给原始设备制造商。滚针轴承轨道滚子和凸轮从动件在工业市场上有着广泛和多样化的用途，通常被指定为铰接式飞机机翼的主要部件。

滚珠轴承。滚珠轴承是在高速应用中利用高精度滚珠元件来减少摩擦的装置。我们专门生产四种主要类型的球轴承：高精度航空、机身控制、薄壁和工业用球轴承。高精度 航空航天轴承主要销售给国防工业中的客户，这些客户需要技术更复杂的轴承产品，以提供高度的容错能力，因为它们使用的应用程序非常关键。机身控制球轴承 是精密滚珠轴承，镀有耐腐蚀性能，符合军用规格。薄壁滚珠轴承 是使用极薄横截面的专用轴承，为专业机械制造商提供了许多优势。我们生产主要销往售后市场的工业滚珠轴承总成系列。

安装了 个轴承。安装轴承是完全装配的轴承，具有广泛的轴连接方法、滚动元件、外壳 材料和配置，提供各种密封解决方案。安装式轴承产品包括安装式滚珠轴承、安装式滚子轴承和安装式滑动轴承，适用于轻负荷到重负荷以及清洁、腐蚀性或恶劣环境。安装的 滚子轴承经过预加工，允许现场安装道奇轴承传感器，从而在访问应用程序和不安全环境的困难 中增加了远程监控功能。应用包括单元和散装材料处理、工业空气处理、大型转子风扇、食品加工、展开工作台以及森林纸浆和纸张处理设备。

封闭的 传动装置。我们提供广泛的封闭式齿轮传动产品系列，包括Quantis齿轮马达(具有模块化 配置和多种安装方法的螺旋式齿轮传动)、扭矩臂(带螺旋式齿轮传动和用于第一级减速器的v皮带输入)、Tigear(单级减速器、直角蜗杆减速器)、MagnaGear&Maxum(平行减速器，具有螺旋和行星式传动装置)和受控启动变速器(带液压离合器组件的行星式齿轮传动装置，用于大型输送机的软启动)。应用包括单位和散装装卸、食品加工、铺设工作台以及森林纸浆和纸张处理设备。

运动控制组件。 动力传动部件有三种类型：机械传动部件(提供V形皮带轮、同步链轮、衬套和皮带)，用于在两台设备之间改变转速；联轴器，用于在电机和变速箱等两个旋转部件之间传递扭矩；以及传送机部件，用于在散装材料处理应用中将扭矩从机械驱动设备传递到传送带。应用包括单元和散装材料处理、工业空气处理、大型转子风扇、食品加工、展开工作台以及森林纸浆和纸张处理设备。我们还向我们商业航空航天市场的客户提供执行机构部件。

经过设计的 组件。工程部件包括经过高度工程设计的液压和阀门、紧固件、精密机械部件和机床夹头。工程液压和阀门用于飞机和潜艇应用以及航空航天和国防售后服务。精密机械部件用于需要某种运动形式的所有一般工业应用中。机床刀夹是用于在车床或其他机器中夹持圆形或棒状零件的锥形金属套筒，可在机械加工操作期间提供有效的零件夹持和准确的零件定位。

产品 设计与开发

我们生产专门的轴承和工程组件，通常根据客户或应用的规格量身定做。我们的销售专业人员是经验丰富的工程师，他们与我们的客户协作开发轴承和工程组件解决方案。 产品开发周期可以遵循多种途径，具体取决于终端市场或销售渠道。根据应用程序和市场的不同，从概念到销售通常需要 三到六年的时间。大型OEM项目的典型流程 始于我们的设计工程师在机械设计概念化阶段与客户会面，并与他们一起完成产品开发的 结论。

通常，在早期阶段，会产生满足应用预期需求的轴承或工程组件设计，包括负载、应力、热量、温度梯度、振动、润滑剂供应、压力和流量以及耐腐蚀性，其中一个或两个环境约束在设计考虑中占主导地位。轴承或工程组件设计必须在客户的产品目标要求的时间段内可靠地执行。

一旦设计了轴承或工程部件，就会创建数学模拟来复制预期的应用环境，从而允许针对这些设计变量进行优化。在设计和模拟阶段结束后，将生产样品，并在我们的其中一个测试实验室开始实验室测试。此测试阶段的目的不仅是验证设计和模拟模型，而且还允许在需要时进一步改进设计。最后一个阶段是由客户进行现场测试， 之后产品即可销售。

对于我们的许多航空航天/国防产品，这一漫长过程的最终结果是获得产品批准或认证， 通常是从OEM、国防部或联邦航空管理局(FAA)获得的，这允许我们向OEM客户和售后市场供应产品。我们目前有相当数量的此类批准，这通常使我们具有竞争优势，在许多情况下，我们是给定轴承或工程组件的唯一批准供应商。

制造和运营

我们的制造战略侧重于产品可靠性、质量、安全和服务。定制和标准产品是根据制造计划生产的，该计划确保最大限度地提供可立即销售的热门产品，同时仔细考虑批量生产和特殊产品的经济性 。资本计划和制造方法开发的重点是质量改进、生产成本、安全和服务。每月一次的产品线生产绩效评估可确保持续实现盈利和质量目标。

容量。 我们的工厂目前以第一班和第三班的方式运行，在选定的地点进行第二班和第三班的工作，以满足客户的需求。 我们相信，目前的产能水平和未来设备的年度估计资本支出占净销售额的比例高达约3.0%至3.5% 应使我们能够有效地满足可预见未来的需求水平。

库存 管理。我们实施库存管理计划，旨在平衡客户交货要求和经济上最佳的库存水平。在该计划中，每种产品都根据包括订单频率、客户数量和销售量在内的特性进行分类。使用此分类系统，我们的主要目标是在最大限度地降低成本的同时保持充足的标准项目供应。此外，通过围绕库存水平和客户交付要求优化工厂调度来实现生产成本节约 。这可以更有效地利用制造设施，最大限度地减少工厂生产变化，同时保持充足的库存以满足客户需求。

销售、营销和分销

我们的 营销战略旨在增加我们在两个主要市场的销售额，瞄准我们可以利用 我们竞争优势的特定应用。为了影响这一战略，我们寻求扩展到我们以前没有服务过的地理区域，我们继续 为现有和新产品利用新的市场和行业。我们雇佣了一支技术精通的销售队伍，并在我们的销售活动中使用了 营销经理、产品经理、客户服务代表和产品应用工程师。

我们通过聘用具有行业经验的销售人员，并辅之以内部培训计划，发展了我们的销售队伍。我们打算 继续聘用和培养专业的销售专业人员，并对他们进行战略定位，以实施我们的扩张战略。如今，我们的直销团队遍布北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲，负责销售我们的所有产品。这种销售模式充分利用了我们与主要客户的关系，并提供了向现有客户和潜在客户销售多个产品线的机会。我们还通过完善的全球工业和航空航天经销商网络销售我们的产品。该渠道主要向需要本地库存和服务的小型OEM客户、售后客户以及轴承和工程部件的最终用户提供我们的产品。我们打算继续专注于建立分销商的销量。

该公司在北美有一家合资企业，专注于联合仓储和运输、物流和电子商务服务。这家合资企业CoLinx，LLC(“CoLinx”)， 包括五个股权成员：铁姆肯、SKF集团、舍弗勒集团、RBC轴承公司和盖茨工业公司。电子商务服务侧重于为工业领域的授权分销商提供信息和商业服务。

我们产品的销售由训练有素且经验丰富的客户服务组织提供支持，该组织为客户提供即时的 访问有关其购买的关键信息。我们还通过我们的网站向客户提供最新信息，我们已经与特定客户开发了在线集成，使这些客户能够更高效地订购和及时完成订单。

我们将产品库存存储在位于美国中西部、西南部、东西海岸以及澳大利亚、加拿大、法国、印度、墨西哥、人民Republic of China、英国和瑞士的仓库中。根据对客户需求的分析，库存位于这些位置，以提供卓越的服务和产品供应。

竞争

我们的主要竞争对手包括SKF、新汉普郡滚珠轴承、皇家雷克斯诺、Nord和铁姆肯，尽管我们在每个产品线上都与不同的公司竞争。我们认为，对于我们的大多数产品来说，影响我们业务的主要竞争因素是产品 资质、产品线宽度、服务、质量和价格。尽管我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有比我们更多的 财务、营销、人员和其他资源，但我们相信，在我们运营的每个市场中，我们都处于有利地位，能够在这些因素中展开竞争。

产品资质。 我们生产的许多产品都符合OEM、国防部、FAA、用户或它们的组合的应用资格。经过多年的设计、测试和改进，已针对数千个不同的项目获得了这些 证书。适用的道奇产品 符合相关通信、安全和防爆认证的要求，可在北美、墨西哥、欧盟以及其他选定的国际地点使用。我们的一些产品受专利保护，我们相信，在许多情况下，我们拥有强大的品牌认同感，或者我们是特定应用产品的唯一来源。

产品 产品线宽度。我们的产品涵盖了广泛的设计，经常为我们的市场创造大量的补充轴承、基本系统和工程组件。该职位为我们的许多工业和航空航天客户提供单一的 制造商，以提供实现一系列OEM设计目标和/或售后 要求所需的工程服务和产品广度。这大大提高了我们对OEM的价值，同时加强了我们的整体市场地位。

服务。 产品设计、性能、可靠性、可用性、质量以及技术和管理支持是定义该业务服务标准的要素。我们的客户复杂且要求苛刻，因为我们的产品是制造或操作其机械的基础组件和支持组件 。我们保持最受欢迎产品的库存水平，以便立即销售和服务。 我们的客户对产品的可用性和质量有很高的期望，我们服务的主要重点是提供尽可能广泛的可供使用的产品，并及时交付。

价格。 我们相信，我们的产品在我们服务的市场上定价具有竞争力，我们不断评估我们的制造和其他业务，以最大限度地提高效率，以保持有竞争力的价格，同时最大化我们的利润率。我们投入了大量的精力来开发我们的价格与价值比算法，并在竞争压力所需的情况下按照市场水平定价。

联合 企业

按权益法于2024年3月30日及2023年4月1日于联营公司的投资分别为0.6美元及0.6美元， 在综合资产负债表的其他非流动资产内列报。

供应商 和原材料

我们 从各种来源获得原材料、零部件和供应品，通常从不止一家供应商获得。我们的主要原材料是钢和铸铁。我们的原材料供应商和来源位于美国、欧洲和亚洲。我们按市场价格购买钢材，市场价格因市场经济状况驱动的供求关系而波动。有关原材料成本变化对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，见第一部分，第1A项。“风险因素” 本年度报告的10-K表格。

积压

截至2024年3月30日，我们的积压订单为726.1美元，而截至2023年4月1日的积压订单为663.8美元。这些数字不包括来自我们的萨金特海运和萨金特航空航天业务的订单，这些订单预计将在资产负债表日期后12个月以上完成。包括我们萨金特海运和萨金特航空航天业务的所有订单，截至2024年3月30日，我们的积压订单为821.5美元，而截至2023年4月1日的积压订单为759.4美元。我们的许多 订单在客户下单后立即完成，在 报告期结束时不会出现在我们的积压订单中。我们的积压订单可能会被我们的客户在履行之前取消、延迟或修改。 我们根据合同协议、单一来源关系或长期采购订单销售我们的许多产品，其中每一项都可能允许客户提前终止。但是，我们认为，由于我们许多产品的独特性质，其他供应商 无法及时或经济高效地满足客户订单，因此我们的客户将这些产品的采购转给其他供应商是不可行的。

人力资本

加拿大皇家银行在全球拥有5,302名员工。其中，3,738人受雇于我们在美国的35家工厂，1,564人受雇于我们位于加拿大、墨西哥、法国、瑞士、德国、波兰、印度、澳大利亚、中国和英国的19家国际工厂。我们的大多数人员是RBC员工，而不是独立承包商、临时人员或第三方劳务提供者人员。

我们的人力资本目标是吸引和留住能够在促进创新和持续改进的文化中工作的高绩效人员。为了实现这一目标，我们坚持积极的人才招聘计划、公平和有竞争力的薪酬计划、持续的培训和发展计划以及道德和安全的工作环境。

人才招聘 。我们成功的关键是我们拥有一批深厚而有才华的工程师，他们以最高标准监督我们当前产品的生产，直接与客户合作开发应用程序，并指导新产品的研发。 为了保持这一人才库，我们积极从美国各地的40多所学院和大学招聘工程师。此外，我们还与一些精选的学校建立了深入的合作关系，包括与其中几所学校的实习和实习生项目。

薪酬。 我们为员工提供公平且有竞争力的薪酬。我们的员工福利待遇包括医疗、牙科和视力保险、 人寿保险、补充残疾保险以及401（k）和补充员工退休计划。此外，参与 我们的长期股权激励计划在我们的组织中非常深入，为员工提供股权补偿/奖励，如果他们为我们的竞争对手之一工作，他们可能无法获得股权补偿/奖励。

训练。实现我们的人力资本目标的一个重要组成部分是我们的内部培训计划--加拿大皇家银行大学、材料大学、机械工程培训和客户、应用、产品培训(CAPT)计划。这些计划为我们的员工提供关于我们如何开展业务的统一的 基础，扩展他们的主题专业知识，并在我们的 组织内培养各种领导职位，包括工厂管理和一般管理。我们还为许多希望在所选领域继续课堂教育的员工提供学费报销计划。

道德规范。 我们希望我们的工作人员以合法和道德的方式开展加拿大皇家银行的业务。为确保他们做到这一点，我们的员工 必须始终遵守我们的公司行为准则，其中要求他们：

工作场所安全。安全对加拿大皇家银行至关重要，因此我们不遗余力地努力创造一个零事故的工作场所， 符合我们为客户生产最高质量、高度工程的部件的使命。我们的总经理和运营经理负责通过在其设施中使用行业最佳实践，为员工、游客和当地社区创建和维护最高标准的安全。我们的每个设施每月向高级领导层报告关键安全指标，并通过根本原因分析、沟通、培训和团队合作，在评估和降低风险方面保持积极主动的态度。

知识产权

我们拥有美国和外国的专利、商标注册和美国版权注册，并有美国商标和专利申请 正在审批中。我们提交专利申请和维护专利，以保护对我们的业务发展至关重要的某些技术、发明和改进，我们提交商标申请和维护商标注册，以保护在客户中获得品牌知名度的产品名称 。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们的许多品牌都得到了客户的认可，被认为是我们业务的宝贵资产。然而，我们不认为任何单独的知识产权项目对我们的业务是实质性的。

监管

产品 审批。为航空航天和国防市场提供服务的关键是获得产品批准的能力。我们从美国联邦航空局获得了大量的产品批准，包括OEM批准或零部件制造商批准或“PMAS”。我们还 有许多正在处理中的PMA申请。这些批准使我们能够提供用于目前正在生产或运营的几乎所有国产飞机平台的产品。

我们 受各种其他联邦法律、法规和标准的约束。新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的更改可能会使我们承担巨大的额外合规成本或负债，并可能导致我们的运营结果、现金流或收入大幅 减少。

环境问题

我们 受联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括管理向空气和水中排放污染物、废物的储存、处理和处置以及员工的健康和安全的法律法规。根据《环境响应、赔偿和责任法》或类似的州法律，我们还可能对我们目前或以前拥有或运营的设施或我们处置危险物质的其他设施的污染调查和清理费用承担责任。 对于此类污染，我们还可能对自然资源损害、美国政府处罚以及第三方 就人身伤害和财产损失提出的索赔承担责任。负责执行这些法律的机构有权对不遵守规定的行为施加重大的民事或刑事处罚。我们相信，我们目前在实质上符合环境法律的所有适用要求。我们预计2025财年不会有用于环境合规的物质资本支出。

可用信息

根据1934年证券交易法，我们 向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。公众可以在美国证券交易委员会投资者教育和倡导办公室阅读和复制提交给美国证券交易委员会的任何材料，该办公室位于华盛顿特区东北100 F街，邮编20549。公众可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关投资者教育和倡导办公室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。公众可以获取我们在http://www.sec.gov.上提交的任何文件

此外，本Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对上述任何报告的任何修订以及我们的治理文件均可在我们的网站上免费获取(http：//Www.rbcbearings.com) 在以电子方式将此类报告提交或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提供此类报告。如有书面要求，上述报告和文件的副本也将免费提供给我们。

第 1a项。风险因素

关于前瞻性信息的警示性声明

本报告包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为针对联邦和州证券法的“前瞻性陈述”，包括：对收益、现金流、收入或其他财务项目的预测；对未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；有关建议的新服务或发展的陈述；有关我们所服务的市场的未来经济状况或表现或未来增长率的陈述；有关未来原材料成本或供应的陈述；对信念的陈述；以及对前述任何假设的陈述。前瞻性表述 可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”或其他类似术语，或此类术语的否定。

尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期和假设都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况、经营结果和现金流以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响， 例如本年度报告中披露的10-K表格中披露的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的因素包括但不限于以下因素：

这些 以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的其他因素在本年度报告第一部分第1项下的表格10-K中阐述。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”，第二部分，项目7。 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及第二部分，项目8。“财务报表和补充数据。”本报告中包含的所有前瞻性声明以及随后提交的任何报告 均受这些警告性声明的明确限制。

我们 没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际结果或 我们预期的变化。不过，建议您在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期文件中查看我们就相关主题所做的任何披露 。

与我公司有关的风险因素

我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到以下任何风险的重大不利影响。 任何这些风险都可能导致我们的普通股或优先股的交易价格下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。在投资我们的普通股或优先股之前，您应该仔细考虑这些风险。

公司未能对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告和财务义务， 每一项都可能对公司的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

公司财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有可能无法及时防止或发现该公司的 年度或中期财务报表的重大错报。

在 2023财年第一季度，公司管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的控制设计有关，以考虑高管聘用协议中的所有相关条款，以及相关的 针对股票薪酬(非现金项目)应用相关的权威会计指导。管理层随后重新评估了其对财务报告内部控制及其披露控制和程序的有效性的评估，并得出结论 截至2022年4月2日，这些控制和程序均未生效，因此公司有必要重新申报2022、2021和2020财年的财务报表。尽管我们已经修复了这一重大缺陷，但不能保证未来不会发生更多重大缺陷 。

如果公司未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时、准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会使公司受到诉讼或调查， 需要管理资源，增加成本，负面影响投资者信心，并对我们的股价产生不利影响。

轴承、工程组件和基本系统行业竞争激烈，竞争可能会降低我们的盈利能力 或限制我们的增长能力。

全球轴承、工程部件和基本系统行业竞争激烈，我们与许多美国和非美国公司竞争，其中一些公司受益于比我们更低的劳动力成本和更少的监管负担。我们主要根据产品资质、产品线广度、服务和价格进行竞争。某些竞争对手可能比我们更有能力管理成本，或者可能比我们拥有更多的财务 资源。由于轴承、工程部件和基本系统行业的竞争力，我们可能无法 提高产品价格以弥补成本的增加，我们可能面临降价压力，这可能会大大减少我们的收入、现金流和盈利能力。竞争因素，包括市场渗透率的变化，价格竞争的加剧，以及现有和新竞争对手推出新产品和技术，可能会导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅下降。

大客户的流失或大客户业务的重大不利变化可能会导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅下降。

在2024财年、2023财年和2022财年，我们的前十大客户合计约占我们净销售额的44%、41%和36%。因此，失去一个或多个这些客户或这些客户从我们这里的购买量大幅减少可能会导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅下降。如果我们的一个主要客户的业务发生不利变化，该客户 可能会减少从我们的采购。

制造商的整合和合并可能会减少客户和/或给零部件的销售带来下行定价压力 。例如，近年来国防工业发生的整合减少了国防承包商的总数。此外，如果我们的一个客户被收购或与另一个实体合并，新实体可能会因为我们的一个竞争对手与收购公司之间的现有业务关系，或者因为将某些供应商整合到新成立的企业中可能会更高效，而停止使用我们 作为供应商。此类整合可能对我们业务产生的影响的重要性难以预测，因为我们不知道我们的一个或多个客户何时或是否会参与合并 或收购活动。然而，如果此类活动涉及我们的主要客户，可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大影响。

我们客户所在行业的疲软 ，以及我们客户业务的一般周期性，都可能 大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力。

我们向其销售产品的采矿和建筑设备及其他多元化工业行业在不同程度上是周期性的，随着工业生产的整体下滑，这些行业往往会下降。这些行业的利润率对需求周期高度敏感，我们这些行业的客户 (或我们客户的客户)历来倾向于在经济低迷期间推迟大型资本购买和项目，包括 昂贵的维护和升级。因此，我们的业务也是周期性的，这些客户对我们产品的需求 在一定程度上取决于工业生产的总体水平、总体经济状况和商业信心水平 。我们的许多客户历史上都经历过周期性的低迷，这通常会对我们的产品需求产生负面影响。未来的经济下行周期或客户下滑可能会减少我们产品的销售额，从而导致我们的收入、现金流和盈利能力下降。

未来 美国政府支出的减少或变化可能会对我们的业务产生负面影响。

2024财年，我们约有2%的净销售额是直接销售的，我们估计还有约9%的净销售额是间接销售给美国政府的，以支持军事或其他政府项目。我们（或作为政府主承包商的客户）未能获得新的政府合同、取消与我们产品相关的政府合同或减少 使用我们产品的项目的联邦预算拨款可能会大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力。 A与我们产品相关的联邦预算拨款的减少可能是由于政府国防支出转向我们未参与的其他 计划或美国政府国防支出总体减少（由于预算削减计划 或政府支出优先事项的转变）。

子组件、原材料和能源资源的供应和成本波动，或征收进口关税，可能会大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力。

我们的业务依赖于子组件、原材料，特别是钢(通常采用不锈钢和铬钢的形式，这是商品钢产品)和能源的可用性和成本。子组件、原材料和能源的可用性和价格可能会因新的法律或法规、经济通货膨胀、供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产或交货、汇率和供应商成本的变化以及利润预期等因素而发生变化。美国已经对钢铁和铝进口征收关税，并可能对我们进口的其他项目征收关税，这可能会增加原材料成本，减少可用供应。尽管我们目前保持替代的 供应来源，但我们的业务仍面临价格波动和某些子组件或原材料交付的周期性延迟的风险。子组件、原材料或能源供应的中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或者要求我们支付更高的价格以从其他来源获得这些产品， 这可能会影响我们的净销售额和盈利能力。

在我们的客户合同允许的情况下，我们寻求通过钢材附加费或涨价将很大一部分额外成本转嫁给我们的客户。但是，我们的许多合同都是固定价格合同，根据这些合同，我们无法将这些额外成本转嫁给我们的客户。即使我们能够将这些钢材附加费或价格上涨转嫁给我们的客户，从我们经历成本增加到我们能够实施附加费或价格上涨之间可能会有几个月的滞后 ，特别是对于我们已积压的订单。竞争压力和我们某些长期合同的条款 可能要求我们至少承担部分成本增加。因此，我们的毛利率可能会下降。我们不能提供 保证我们将能够继续完全或及时地将这些额外成本转嫁给我们的客户，或者我们的 客户不会在子组件或 其他原材料或能源价格大幅或长期上涨的情况下寻求替代供应来源。

我们的 结果可能会受到政府贸易政策的影响，以及与我们从外国供应商进口的物资或我们出口到其他国家/地区的成品相关的关税。

美国政府不时对我们用于生产成品的各种产品的进口征收关税，包括人民Republic of China在内的各个国家已经或可能对我出口到这些国家的产品征收报复性关税。虽然这种情况过去并没有对我们的业务产生实质性的不利影响，但未来对我们的外源供应和/或我们出口到其他国家/地区的成品征收关税可能会对我们的运营成本或对我们产品的需求产生不利影响 。

我们的一些产品和业务 需要经过某些审批和政府法规，失去这些审批，或者我们未能遵守这些法规，可能会大大减少我们的收入、现金流和盈利能力。

为航空航天市场提供服务的关键是获得产品批准的能力。我们拥有大量的产品批准，这使我们能够提供用于目前生产或运营的几乎所有国内飞机平台的产品。产品批准通常由美国联邦航空局颁发给指定的原始设备制造商，这些原始设备制造商是美国联邦航空局批准的飞机的生产批准持有人。这些生产许可证持有人提供质量控制监督，并通常限制直接为商业航空航天市场服务的供应商数量。 FAA颁布的法规规定了一个独立的流程(PMA流程)，使目前向生产许可证持有人销售其产品的供应商也可以将产品销售到售后市场。我们的海外销售可能会受到类似的审批或 美国出口管制限制。我们不能向您保证，我们未来不会失去对我们航空航天产品的批准。产品审批的丢失或暂停可能会导致销售损失，并大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力。

全球飞机零部件的维修和大修受到包括美国联邦航空局在内的政府机构的严格监管。我们的维修和大修作业需要根据FAA和外国政府机构制定的法规进行认证，这些法规因国家/地区而异，尽管遵守FAA要求通常满足其他国家/地区的监管 要求。如果我们不遵守这些规定，或我们遵守新的、更严格的政府规定 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为美国政府承包商，我们必须遵守适用于我们 行业的各种采购和其他法律、法规和合同条款，包括FAR、DFARS、谈判真实性法案、虚假申报法、采购诚信法案、根据《武器出口控制法》颁布的《国际军火贩运条例》、《关闭承包商欺诈漏洞法》、《外国腐败行为法》和CAS，而且美国政府对我们遵守这些法律、法规和合同条款的任何负面调查结果都可能对我们产生不利影响， 包括暂停或禁止未来的政府合同。

商用飞机的退役可能会减少我们的收入、现金流和盈利能力。

我们销售用于维修和检修喷气发动机和飞机部件的更换部件，并自行提供此类维修和检修服务。随着我们为其提供更换部件或维修和大修服务的飞机或发动机退役，对这些部件和服务的需求可能会下降，并可能减少我们的收入、现金流和盈利能力。

与使用信息技术系统相关的风险 可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 依靠我们的信息技术(“IT”)系统来处理、传输和存储电子信息，以管理和运营我们的业务。此外，在正常业务过程中，我们将包括知识产权在内的敏感数据存储在我们的网络上。 这些信息的安全维护和传输对我们的业务运营至关重要。

我们可能面临网络事件和其他IT安全威胁，包括恶意软件、勒索软件、网络钓鱼和其他入侵我们的IT基础设施，试图获得对专有、机密或机密信息的未经授权的访问，以及对我们IT系统物理安全的威胁。作为美国政府承包商，我们发生网络事件的风险可能比其他非政府承包商面临的风险更大。除了安全威胁，我们的IT系统还可能受到网络、软件或硬件故障的影响。我们的IT系统不可用， 这些系统无法按预期运行，或任何重大的数据安全漏洞都可能导致数据丢失，扰乱我们的运营，需要大量的管理关注和资源，使我们承担第三方责任或监管行动或 合同终止，并对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，这可能对我们的财务和竞争地位、运营结果和流动性产生负面影响。此外，我们与客户和供应商的业务可能会受到他们IT系统上的网络事件的影响。

为应对对我们IT系统和数据的风险，我们维护旨在抵御网络事件并减轻成功事件造成的损害的IT安全计划。 有关我们的数据保护和网络安全风险管理计划的详细信息，请参阅本年度报告的第一部分1C项。

停工和其他劳工问题可能会大大降低我们运营业务的能力。

我们 目前有三项集体谈判协议，涵盖我们在普利茅斯、印第安纳州、费尔菲尔德、康涅狄格州和新泽西州西特伦顿的工厂的员工。 截至2024年3月30日，这些员工约占我们在美国的小时工的7%。虽然我们相信我们与员工的关系 令人满意，但在 到期时无法令人满意地谈判并签订新的集体谈判协议，或者我们的任何设施，特别是我们一些较大的设施发生长时间罢工或其他停工，都可能 大幅降低我们运营业务的能力。此外，我们目前没有工会代表的员工加入工会的任何尝试都可能导致额外的费用，包括工资、福利和养老金义务方面的费用。

此外，我们的一个或多个客户或供应商(包括运输服务供应商)的工作中断也可能对我们的业务造成我们无法控制的中断，这些中断可能会 大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力。

意外的 设备故障或灾难性事件可能会因减产或停产而增加我们的成本并减少我们的销售额。

我们的制造流程依赖于车削、铣削、研磨和电气设备的关键部件，此设备 有时可能会因意外故障而无法使用。除设备故障外，我们的设施还面临因火灾、爆炸、地震或恶劣天气条件等意外事件而造成灾难性损失的风险。 未来，我们可能会因为这些类型的设备故障或灾难而经历重要工厂停产或减产的时期。产能中断将不可避免地增加我们的生产成本并减少收入、现金流和受影响期间的盈利能力。

我们 可能无法继续进行实现增长战略所需的收购。

收购补充或扩展我们业务的业务是我们业务战略的重要组成部分。我们经常邀请 评估潜在收购并就可能的收购进行谈判，其中一些收购如果完成，可能对我们具有重大意义 。我们不能向您保证，我们将在未来成功确定有吸引力的收购候选者或以优惠的条款完成收购。我们无法收购业务，或一旦收购后无法盈利运营，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和增长产生实质性的不利影响。

我们从收购中实现预期收益和协同效应的能力可能受到多种因素的影响，包括： 实施或整合收购所需的现金或其他财务资源或管理时间超过预期；与收购相关的其他费用增加，包括重组和其他退出成本；收购的时机和影响 会计调整；员工或管理层整合方面的困难，包括劳动力中断或纠纷；以及与被收购企业相关的意外负债。

任何潜在的成本节约机会在收购后可能需要几个季度才能实施，而这些行动的任何结果可能要到之后的几个季度才能实现 。

我们收购的企业 可能有我们要承担的责任。

为了完成收购，我们可能需要承担被收购企业的债务。这些负债可能在收购时已知， 但可能被我们低估，或者可能在收购后才为我们所知。在收购的情况下，如果我们不承担被收购企业的所有债务，我们通常会从卖方获得对未承担债务的赔偿，尽管不能保证此类赔偿在金额、范围或持续时间上足以完全抵消 未承担债务的风险。最终由我们承担的被收购业务的负债(因为我们假设它们 或我们的赔偿权利被证明是不足或不可执行的)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，在完成收购后，我们可能会了解到对我们有不利影响的其他事项，例如与被收购企业遵守适用法律有关的问题，或与其供应链、客户关系或订单需求有关的问题。

商誉和无限期无形资产占我们总资产的很大一部分，如果我们确定商誉和无限期无形资产在未来已经减值，我们在这些年的经营业绩和财务状况可能会受到重大和 不利影响。

商誉 代表在企业合并中获得的净资产的成本超出公平市场价值的部分。无限期无形资产 代表在企业合并中获得的维修站证书，并假定具有无限期寿命。截至2024年3月30日，我们拥有1,874.9美元的商誉和24.3美元的无限期无形资产，约占我们总资产的41%。我们至少每年审查 商誉和无限期无形资产的减值，任何超过估计公允价值的账面价值 计入经营业绩。我们对公允价值的估计是基于对未来运营现金流的假设、增长率、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场对价值的估计。如果我们因商誉减值或无限期无形资产减值而被要求将费用计入收益，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 严重依赖我们的高级管理层和其他关键人员，他们的流失可能会对我们的财务业绩和前景产生重大影响。

我们的业务由许多关键人员管理，包括我们的首席执行官迈克尔·J·哈特尼特博士。我们未来的成功将取决于我们是否有能力留住这些人员的服务，并聘用他们的继任者和其他高素质的各级员工 。

我们的国际业务受到此类活动固有风险的影响。

我们在澳大利亚、英国、加拿大、法国、德国、印度、墨西哥、Republic of China、波兰和瑞士都有业务。在我们在11个国家和地区的54家工厂中，有19家位于美国以外，包括在4个国家和地区的10家制造工厂。

在2024财年，我们约有12%的净销售额来自我们的国际业务。我们预计，随着我们寻求 增加对海外市场的渗透，包括通过收购，这一比例可能会增加。我们的海外业务受到以下活动固有风险的影响：货币贬值、物流和通信挑战、遵守各种外国法律和法规的成本、保护和维护我们的知识产权的更大困难、人员配备和管理的困难、恐怖主义或战争行为或其他可能导致难以量化或预测的社会混乱的行为，以及这些外国市场的总体经济状况。我们的国际业务可能会受到政府政策变化的负面影响，例如法律法规的变化、进出口限制、供应来源、关税 或关税、控制通胀的措施的引入以及税率或方法的变化。到目前为止，我们还没有遇到与我们的国际业务相关的上述风险的重大困难。

汇率 兑换风险可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

我们的大部分海外业务都使用当地货币作为其职能货币。外币交易损益 计入收益。外币交易风险主要来自将外币从一家子公司转移到集团内的另一家子公司，以及转移到以外币计价的贸易应收账款。未实现货币换算损益在将国外业务的本位币换算成报告货币后记入资产负债表。由于我们的财务报表是以美元计价的，美元与我们国际业务使用的货币之间的汇率变化已经并将继续对我们的收益产生影响。我们定期签订远期外汇合约等衍生金融工具，以减少汇率波动对某些以非功能性货币计价的第三方销售交易的影响。汇率波动可能会影响我们未来的财务表现 ，我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。见第II部分，第7A项。本年度报告表格10-K的“关于市场风险的定量和定性披露--外币汇率”。

我们 可能会因产品责任和召回相关索赔而蒙受重大损失。

如果我们的任何产品发生故障、使用或误用导致人身伤害、死亡或财产损失，或者我们的产品不符合客户的规格，我们将承担产品风险和召回相关责任。特别是，我们的产品安装在许多类型的车队中，包括飞机、直升机、火车、汽车、重型卡车和农业设备，其中许多可能 受到政府下令召回以及制造商自愿召回。如果我们的一个产品被发现有缺陷， 导致车队禁用或以其他方式导致产品召回，可能会对我们提出重大索赔。我们目前为产品责任索赔提供保险，但不为召回相关索赔提供保险。我们无法向您保证，如果提出产品责任索赔， 不会超出我们的保险覆盖范围。不在保险范围内的索赔或超出保险覆盖范围的索赔 可能会导致重大损失。保险覆盖的索赔可能会导致未来保险成本的增加。

我们的知识产权和专有信息很有价值，任何无法保护它们的行为都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响；此外，我们可能会受到第三方侵权索赔的影响。

我们的 有效竞争能力取决于我们保护和保存我们拥有、许可或以其他方式使用的知识产权和专有信息的能力。我们拥有大量的美国和外国商标注册和专利。我们还有美国和外国的商标和专利申请正在申请中。我们不能向您保证，我们未决的商标和专利申请将导致 商标注册和已颁发专利，而我们未能在这些申请下获得权利可能会限制我们保护这些申请所涵盖的知识产权的能力 。尽管我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及保密协议的组合来保护我们在美国和其他国家的知识产权和专有信息，但这些步骤可能不足以防止未经授权使用我们的知识产权和专有信息，特别是在外国，对此类知识产权和专有信息的保护可能是有限的。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到侵犯，也不能保证我们的商业秘密不会被挪用或以其他方式泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发。对于任何此类侵权或其他未经授权的使用，我们可能没有足够的补救措施。我们不能向您保证我们的任何侵权主张不会导致我们的知识产权受到挑战或无效，我们的知识产权将被认定为具有足够的范围来保护我们的业务，或者我们将能够阻止现任和前任员工、承包商或 其他各方违反保密义务和挪用商业秘密。

我们 可能会受到诉讼，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利 。在这种情况下，我们可能会招致巨额辩护费用，如果此类诉讼成功，我们可能被要求为我们过去使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿金，并且我们可能被要求为我们未来使用它支付版税 ，或者被禁止在未来使用它。我们无法在未来以经济高效的方式使用我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大不利影响。 请参阅第一部分，第1项。本年度报告的“商业-知识产权”表格10-K。

取消我们积压的订单 可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。

截至2024年3月30日，我们收到了821.5美元的积压订单，其中包括来自我们的萨金特海运和萨金特航空航天业务的所有订单。 但是，我们的客户可能会取消、推迟或进行其他修改，我们无法向您保证这些订单最终会得到履行。

季度绩效可能会受到政府产品检查和审批时间的影响。

我们收入的一部分与与美国政府签订的合同有关，这些合同要求政府人员在发货前对产品进行现场检查和批准，我们无法控制检查和批准的时间。如果计划在一个季度交货的产品在下个季度才得到检验或批准，延迟将对我们计划发货的那个季度的销售额和盈利能力产生不利影响。

为了完成对道奇的收购，我们 产生了巨额债务，这可能会限制我们的业务，并使我们面临债务工具违约的风险。

在2022财年，我们产生了1,800.0美元的总债务，为收购道奇提供资金。截至2024年3月30日，我们的总债务为1191.9美元。这笔债务可能或将产生重要后果，包括但不限于：

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩 ，不能保证我们的业务将产生足够的现金流来偿还债务。

此外， 我们遵守债务工具中包含的财务和其他契约的能力可能会受到以下因素的影响：我们经营业绩的变化、额外债务的产生、我们产品的定价、我们成功实施成本削减计划的成功、我们成功实施整体业务战略的能力，或者行业特定或一般经济状况的变化，这些都是我们无法控制的。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们债务工具项下的违约或违约事件 ，如果不治愈或放弃，可能会导致我们被要求在这些借款的到期日 之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或无法对这些借款进行再融资，我们的前景、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响，并可能导致我们 破产或以其他方式资不抵债。此外，这些公约可能会限制我们从事我们认为符合我们业务和股东最佳利益的交易的能力。

提高利率 会增加定期贷款的利息成本，并可能降低我们的盈利能力。

截至2024年3月30日，我们的定期贷款中有400.0美元受固定利率掉期的约束，但定期贷款的剩余275.0美元按浮动利率计息。未来利率上调将增加不受掉期约束的定期贷款部分的利息成本 ，这可能会大幅降低我们的盈利能力和现金流。

与我们的股本相关的风险 因素

我们章程文件中的条款 可能会阻止或阻碍获得我们控股权的努力。

我们的公司注册证书和章程的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括可能使我们的股东受益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。

根据我们的章程文件，我们的董事会(“董事会”)由八名成员组成，交错任职三年 ，分为三个级别。因此，需要召开两次年度会议才能更换大多数董事会成员。

本公司的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股，其名称、权利和优先权可由董事会不时决定，而无需股东批准。我们利用这一授权在2022财年发行了4,600,000股5.00%的A系列强制性可转换优先股(“MCPS”)。MCPS的某些条款可能会使 尝试收购RBC变得更加困难或昂贵。未来，董事会可以授权发行剩余的5,400,000股优先股中的部分或全部，其权利、优惠和特权与MCPS同等，或者 可能具有阻止、推迟或阻止我们控制权变更的效果，或者可能阻碍我们的股东 批准他们认为符合其最佳利益的交易。虽然我们目前无意发行任何额外的优先股，但不能保证我们未来不会这样做。我们普通股的持有者无权按比例认购优先股或我们未来可能发行的任何其他股本。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息，我们在MCPS上支付股息的能力 受到各种限制。

除 2014年支付的每股普通股2.00美元特别股息外，我们尚未就普通股支付任何现金股息，我们预计 在可预见的未来不会就普通股支付现金股息。相反，我们计划将收益和多余现金(如果有)用于偿还债务、支付MCPS的季度股息以及扩大和发展我们的业务。因此，对我们普通股的投资的任何回报都将完全取决于普通股市值的增加。

我们 支付MCPS红利的能力取决于几个因素，包括：

项目 1B。未解决的员工意见

无

项目 1C。网络安全

网络安全 风险管理和治理

为了应对不断发展的网络安全风险带来的日益增长的威胁，我们继续投资于我们的信息技术和运营技术网络安全流程。WE维护数据保护和网络安全 基于国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架的风险管理计划，以评估、识别和管理网络安全风险。作为该计划的一部分，我们维护防御性网络边界保护、内部缓解和控制功能、持续的系统和网络监控以及应急数据保护。该公司通过计划时间表确保定期数据备份和 系统备份。我们利用本地备份进行快速恢复以及异地、离线和物理备份，以 防范灾难。我们的网络安全计划包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性，确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关，实施网络安全测试、检测、响应、预防和缓解战略。我们还有一个由内部网络安全团队成员(包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、公司财务总监、总法律顾问和董事会审计委员会)将重大网络事件实时上报给高级管理层的通知流程。该公司的信息安全团队还聘请第三方安全顾问进行渗透测试、培训和系统增强。我们的信息技术董事负责领导全球网络安全 降低风险的努力和合规。

审计委员会负责监督我们在信息技术运营和网络安全方面的风险管理，并监督数据隐私领域的风险管理。作为这一流程的一部分，审计委员会监督数据保护和网络安全风险管理计划，其中包括审查管理层的风险评估以及管理层为监控或减轻我们的网络安全风险敞口而采取的步骤。管理层定期向审计委员会提供数据保护和网络安全报告，其中包括有关网络安全倡议、网络安全指标和威胁情况的最新信息。

尽管我们在信息技术运营、网络安全和数据隐私方面做出了努力，但我们一直并可能继续受到数据安全漏洞和数据隐私漏洞的影响，这些问题时有发生。在2024财年，本公司 未发生任何对本公司产生重大影响或合理地可能对本公司产生重大影响的网络安全事件，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

第 项2.属性

我们的主要执行办公室占地约70,000平方英尺，位于我们拥有的康涅狄格州牛津市摩擦学中心一号，我们的道奇工业子公司在南卡罗来纳州辛普森维尔拥有约75,000平方英尺的办公空间， 我们租用了该办公室。

我们的工业业务部门在加利福尼亚州、康涅狄格州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、南卡罗来纳州和田纳西州的14个工厂中维护着约1,725,000平方英尺的生产空间，其中一些工厂是我们拥有的，而一些工厂是我们租赁的。该制造空间包括位于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的两个自有工厂的约460,000平方英尺，以及位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的三个租赁工厂的约650,000平方英尺，所有这些工厂都由道奇工业公司使用。工业业务部门还在墨西哥中国和瑞士租赁了六家工厂，在波兰和瑞士拥有两家工厂，拥有约467,000平方英尺的制造面积。

我们的航空航天/国防业务部门在亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佐治亚州、印第安纳州、南卡罗来纳州和内华达州的14个设施中维护着约889,000平方英尺的制造空间，其中一些设施是我们拥有的，一些设施是我们租赁的。这家制造工厂位于亚利桑那州，占地163,000平方英尺。航空航天/国防业务部门还在墨西哥的两个租赁设施中保留了约108,000平方英尺的制造空间。

我们在加利福尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州的三个配送中心拥有或租赁了约239,000平方英尺的面积， 我们还在美国、加拿大、法国、中国、德国、印度和澳大利亚的不同地点租用了几个销售办事处。我们还利用第三方物流公司在世界各地的战略位置来补充我们的产品分销。

我们 相信，随着我们每个租赁设施的期限到期，我们将能够以市场条款续签或签订 备用地点的租约。

我们 相信，我们现有的设施和设备总体状况良好，维护良好，足以继续我们 目前的运营。我们还相信，我们现有的制造设施有足够的能力来满足日益增长的客户需求。

项目 3.法律诉讼

2022年3月9日和2023年3月21日，公司收到了美国司法部根据《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3733节)提出的民事调查要求。调查涉及以下指控：公司提交了 虚假索赔，涉及(1)证明公司员工有资格获得失业保险福利和大流行救济，并缩短了工作时间，(2)违反了FCA，获得了补助金。该公司正在配合 调查。由于调查仍处于早期阶段，因此无法确定调查是否会对本公司产生重大的不利影响(如有)。

除上一段所述事项外，我们不时涉及在正常业务过程中发生的诉讼，但我们不认为我们目前所涉及的任何此类诉讼，无论是个别或整体， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股和优先股的价格 范围

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RBC”。截至2024年5月10日，我们普通股的 记录持有者有一人。

下表显示了我们普通股在所指时期的最高和最低销售价格：

我们普通股于2024年5月10日在纽约证券交易所最后报告的售价为每股271.56美元。

MCPS（I.e.,我们的流通优先股）在纽约证券交易所上市，代码为“RBCP”。截至 2024年5月10日，有一名MCPS记录持有者。

下表显示了所示期间MCPS的高和低销售价格：

MCPS于2024年5月10日在纽约证券交易所最后报告的售价 为每股122.34美元。

发行人 购买股本证券

2019年，我们的董事会授权我们根据SEC规则10 b-18，根据市场条件、资本替代用途和其他相关因素，不时在公开市场、大宗 交易以及通过私下谈判交易回购最多100.0美元的普通股。购买可以随时开始、暂停或停止，无需事先通知 。

2024财年第四季度2019年计划下的股票回购总额如下：

在2024财年第四季度，我们没有发行任何未根据1933年《证券法》注册的普通股。

股权 薪酬计划

有关根据本项目规定必须披露的股权薪酬计划的信息 包含在本年度报告10-K格式的第II部分第8项附注17中。

性能 图表

下图显示了2019年3月30日至2024年3月30日期间，我们的股东相对于罗素3000指数和S 400工业(板块)指数的总回报。由于我们的市场和产品的多样性，我们不认为可以根据行业或业务线选择同行发行人的组合，以提供有意义的基础来比较股东回报 。因此，在适用法规允许的情况下，罗素3000指数(Russell 3000 Index)被包括在图表中，该指数由市值与公司大致相似的发行人组成。图表上的每一条线都假设根据2019年3月30日的收盘价，100美元投资于我们的 普通股或相应的指数。然后，该图显示了这些投资的价值 ，假设股息进行再投资，截至2024年3月30日收盘。

股票表现图上显示的累计总回报仅代表历史结果，可能不代表未来的结果。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的财务和业务分析提供了我们认为与评估和了解我们的综合财务状况、运营结果和现金流相关的信息。阅读本财务和业务分析时应结合合并财务报表和相关附注。本第7项所提及的“附注”，均指本年度报告表格10-K第8项所载的“合并财务报表附注”。

下面讨论的 包含反映我们对我们未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。见第一部分第1A项提供的信息。本年度报告采用Form 10-K格式，标题为“关于前瞻性信息的告诫声明”，其中包含“风险因素”。

一般信息

我们 是一家国际知名制造商，为工业、国防和航空航天行业提供工程精良的精密轴承、部件和基本系统。我们的精密解决方案对于大多数机器和机械系统的制造和运行都是不可或缺的，可减少运动部件的磨损，促进正确的动力传输，并减少摩擦造成的损坏和能量损失。虽然我们生产所有主要轴承类别的产品，但我们主要专注于高端轴承市场，我们相信 我们的增值制造和工程能力使我们能够从竞争对手中脱颖而出，提高盈利能力。 我们相信，我们独特的专业知识使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场获得领先地位。 我们在11个国家和地区拥有54家工厂，其中38家是制造工厂，我们能够显著扩大我们的终端市场、 产品、客户基础和地理覆盖范围。我们的财年由52周或53周组成，在最接近3月31日的周六结束。 根据这一政策，2024财年为52周，2023财年为52周。我们目前在两个可报告的业务部门下运营 -航空航天/国防和工业：

我们产品的市场是周期性的，我们努力通过建立单一和独家来源关系和长期采购协议，通过在航空航天/国防和工业领域的多个细分市场实现多元化，通过增加对售后市场的销售，以及通过专注于开发高度定制的解决方案来缓解这种周期性。

目前， 我们的战略是通过以下努力保持我们作为高精度轴承和精密部件领先制造商的地位：

我们 拥有收购和整合轴承和精密工程组件制造商的专业知识，这些制造商拥有互补的 产品或分销渠道，并显著提高了利润率。我们一直通过改进方法和系统以及引入补充和专有的新产品来持续提高被收购企业的盈利能力。自1992年以来，我们已经完成了29项收购，这扩大了我们的终端市场、产品、客户基础和地理覆盖范围。

展望

我们的净销售额同比增长6.2%，原因是航空航天和国防部门的销售额增长了20.7%，工业部门的销售额增长了0.2%。

航空航天和国防部门销售额同比增长20.7%。商业航空增长20.3%，表明持续复苏和增长周期的早期阶段。国防销售额约占本年度细分市场销售额的31.9%，全年增长超过21.6%。我们在这一终端市场的积压数量很大，预计在未来 年内交付将继续加速。

在截至2024年3月30日的财年中，工业部门约占我们净销售额的66.7%，而航空航天/国防部门约占我们净销售额的33.3%。在2024财年第四季度，工业部门的净销售额约占我们净销售额的65.6%，相比之下，航空航天/国防部门的净销售额约占34.4%。2024财年第四季度，约有186.8美元的工业部门销售额流向分销和售后服务 ，而上一财年为185.7美元；2024财年第四季度直接面向原始设备制造商的销售额约为845亿美元，而上一财年为86.9亿美元。与上一财年同期相比，2024财年第四季度航空航天/国防部门的净销售额增加了20.6美元，增幅为16.8%。商业航空包括78.2美元的OEM和19.7美元的分销和售后服务，与2023财年第四季度相比增长了12.0%，当时OEM净销售额为68.8美元，分销和售后服务净销售额为18.5美元。这是由持续的复苏推动的，因为OEM市场的建造率和订单不断上升，售后市场开始回升。我们的国防市场包括34.2美元的OEM和10.3美元的分销和售后服务，与2023财年第四季度相比增长了29.0%，当时OEM净销售额为28.2美元， 分销和售后服务净销售额为6.3美元。

该公司预测，2025财年第一季度的净销售额约为415.0美元至420.0美元，而2024年第一季度的净销售额为387.1美元，增长率为7.2%至8.5%。

截至2024年3月30日，我们的积压订单为726.1美元，而截至2023年4月1日的积压订单为663.8美元。这些数字不包括我们的萨金特海运和萨金特航空航天业务的订单，这些订单预计将在资产负债表日期后12个月以上完成。包括我们萨金特海运和萨金特航空航天业务的所有订单，截至2024年3月30日，我们的积压订单为821.5美元，而截至2023年4月1日的积压订单为759.4美元。这一增长反映了持续的增长，最明显的是我们的商业航空航天和海洋国防终端市场。从2025财年开始，我们将披露报告期间的全部积压。

我们 在2024财年经历了稳健的运营现金流产生(如下文“流动性和资本资源” 部分所述)。我们相信，我们的循环银行信贷安排下的运营现金流和可用信贷将提供充足的 资源，为可预见的未来(至少包括未来12个月)的内部增长计划提供资金。截至2024年3月30日，我们的现金和现金等价物为63.5美元，其中25.9美元由我们的海外业务持有。

收入来源

如果与客户的合同得到双方的承诺和批准，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，并且可能有对价可收，则与客户的合同就存在。公司已确定，在接受或确认客户采购订单时，即可与客户签订合同。公司及其某些客户使用长期协议 (“ltas”)来降低他们在一段时间内的供应不确定性，通常是数年。虽然这些LTA定义了包括定价、终止权和其他合同要求在内的商业术语，但它们并不代表为确认收入而与客户签订的合同。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的每个年度，公司约有98%的收入来自向工业和航空航天/国防市场客户销售产品 。在过去两个财政年度中，公司收入的其余2%来自为客户提供的服务，其中包括对客户控制的资产进行的维修和翻新工作，以及设计和测试工作。

有关公司收入政策的进一步讨论，请参阅附注2。

销售成本

销售成本 包括员工薪酬和福利、原材料、外协加工、制造机器和设备的折旧、用品和制造间接费用。

根据产品组合的不同，不到一半的工厂成本可归因于原材料、外购组件和外部加工。 当我们遇到原材料价格上涨时，我们会尝试通过改变购买模式、扩大供应商网络并在可能的情况下转嫁价格上涨来抵消这些成本增加。尽管本财年我们经历了原材料、劳动力和管理费用的成本上涨，但我们能够通过定价和战略采购努力缓解这一问题。

我们 通过每月与所有部门一起进行运营审查来监控毛利率表现。我们开发新产品以瞄准与我们的战略相一致的特定市场，方法是首先了解产量水平和产品定价，然后构建制造 战略以实现确定的利润率目标。我们只追求我们认为已开发的制造流程将产生目标利润率的产品线。管理层每月监控所有产品线的毛利率，以确定应该调整哪些生产流程或价格。

2024财年与2023财年相比

运营结果

(金额 百万，不包括每股和每股数据)

截至2024年3月30日的财年，与2023财年相比，2024财年的净销售额增加了91.0美元，增幅为6.2%。净销售额的增长是我们工业部门增长0.2%的结果，而航空航天/国防部门的销售额同比增长20.7% 。工业部门的销售仍然非常强劲，尤其是在采矿、能源和一般工业市场。在航天/国防领域，商业航天总量同比增长20.3%，国防同比增长21.6%。商业航空的增长反映了过去一年市场的持续复苏，我们认为这是一个增长周期的开始，因为大型飞机制造商的建造率预计将在未来几年上升。

与2023年相比，2024年财年普通股股东的净收入增加了43.1美元，达到186.9美元。2024年财政年度普通股股东应占净收益186.9美元受到了3美元重组和合并费用、78.7亿美元利息支出、23.0亿美元优先股股息和51.9万美元所得税支出的影响。2023年财政年度普通股股东的净收入为143.8美元，受到与道奇收购相关的8.8亿美元过渡服务协议成本、我们位于南卡罗来纳州的一些工厂发生的2.7亿美元重组和合并费用、76.7万美元的利息支出、22.9亿美元的优先股股息和43亿美元的所得税支出的影响。

毛利

2024财年毛利率为销售额的43.0%，而去年同期为41.2%。2024财年的毛利率包括与我们位于加利福尼亚州的一家工厂的整合工作相关的0.3美元的库存合理化成本。2023财年的毛利率 包括与我们位于南卡罗来纳州的一家工厂的整合工作相关的0.2美元库存合理化成本。2024财年利润率的增长反映了在面临与制造成本和人力资本相关的通胀环境的同时，通过集成、产品组合、定价和保持适当定价水平的能力实现的持续成本效益的组合。

销售， 一般和行政

与2023财年相比，2024财年SG & A 费用增加了23.8美元，达到253.5美元。SG & A的增加主要是由人员成本 、IT成本和其他专业费用推动的。

其他， 净额

2024财年的其他 运营费用总计74.8美元，而2023财年为82.1美元。2024财年，其他运营成本 主要包括70.4美元的摊销费用、2.7美元的工厂合并和重组成本、0.2美元的坏账费用、0.3美元的收购 成本、0.6美元的资产处置损失和0.6美元的其他项目。2023财年，其他运营费用包括8.9美元的TSA成本和与道奇收购相关的其他成本、69.1美元的摊销费用、2.5美元的工厂合并和重组 成本、0.8美元的坏账费用、0.3美元的资产减损、0.3美元的资产处置损失和0.2美元的其他项目。

利息 费用，净额

利息支出净额由本公司债务协议收取的利息和递延融资费用的摊销组成，由利息收入抵消。利息 费用，2024财年净额为78.7美元，而2023财年为76.7美元，这是由于我们的可变利率债务的额外利息。 虽然自2023财年开始以来利率一直在稳步上升，但我们当年达成的利率互换 (请参阅下面的“流动性和资本资源”)使我们能够管理利息成本，因为在利率互换协议生效后，我们大约75%的债务以固定利率计息。

其他 营业外费用

2024财年的其他营业外支出总计1.7美元，主要包括退休后福利成本。2023财年发生的非运营成本为6.6美元，主要包括与退休后福利计划相关的成本，其中4.3美元的结算损失 与取消确认15.6美元的养老金负债和15.6美元的养老金资产产生于2023年3月签署的年金合同 。

所得税 税

收入 2024财年的税费为51.9美元，而2023财年为43.0美元。我们2024财年的有效所得税税率为19.8%，而2023财年为20.5%。有效所得税税率与美国法定税率不同，这是因为美国增加了研究活动和外国衍生无形收入拨备的抵免，从而降低了税率和外国和州所得税的差异 这提高了税率。2024财年19.8%的有效所得税税率包括总计8.2美元的离散项目，这与基于股票的薪酬相关的福利、因诉讼时效到期而减少的未确认税收优惠以及与州税收修改相关的递延税收资产的应计项目有关。如果不包括这些独立项目，2024财年的实际所得税税率为22.9%。2023财年20.5%的实际所得税税率包括5.1美元的离散福利项目，主要包括与基于股票的薪酬相关的福利和部分由于诉讼时效到期而减少的未确认税收优惠。如果没有这些独立项目，2023财年的实际所得税税率将为22.9%.

全球 最低税额

2021年10月，经济合作与发展组织(OECD)宣布了一个关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括定义全球最低税率的两个支柱示范规则，其中要求对大型跨国公司 公司征收最低15%的税率。随后发布了多套行政指导意见。许多非美国税务管辖区 最近通过立法，从2024年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分，并在以后几年采用额外组成部分，或者宣布计划在未来几年立法。我们正在继续评估在我们开展业务的非美国税务管辖区制定第二支柱示范规则的立法和待定立法的影响 。

细分市场 信息

我们 报告了两个运营部门的财务业绩：航空航天/国防和工业。我们使用毛利率作为主要衡量标准 来评估每个可报告部门的财务表现。

航空航天/国防 部门：

与2023财年相比，2024财年的净销售额增加了89.1美元，即20.7%。商业航空由278.5美元的原始设备制造商和75.3亿美元的分销和售后市场组成，与2023年财年相比增长了20.3%，当时原始设备制造商净销售额为234.4美元，分销和售后净销售额为59.7亿美元。这是由持续的复苏推动的，因为OEM市场的建造速度和订单不断上升，售后市场开始回升 。我们的国防市场包括135.3美元的原始设备制造商以及30.3美元的分销和售后服务，与2023财年相比增长了21.6%，当时原始设备制造商的净销售额为110.3美元，分销和售后服务的净销售额为25.9美元。

年内，随着飞机建造率的持续增长，我们对商业航空客户的销售额和订单量有所改善。我们的积压和最近的结果反映了这一过程的早期阶段，我们预计在未来几个季度将继续看到这一阶段。我们的国防市场约占销售额的31.9%，在此期间，由于海运和直升机终端市场销售额和订单量的增加，国防市场增长了约21.6%。总体分销和售后销售额占细分市场销售额的20.3% ，同比增长23.4%。

2024财年毛利为208.8美元，占净销售额的40.2%，而2023年同期为171.0美元，占销售额的39.7%。我们 预计明年利润率将扩大，因为商业产品订单的增加通过我们的工厂增加了产量，从而推动了成本 效率。

行业 细分市场：

与去年同期相比，2024财年的净销售额增加了1.9美元，增幅为0.2%。持续强劲的表现是由能源、矿业、 和一般工业市场推动的。2024财年面向分销和售后市场的销售额为707.6美元，而上一财年为691.7美元，同比增长2.3%。2024财年，原始设备制造商的销售额为333.3美元，而上一财年为347.3美元。与前一年相比，OEM销售额下降了4.0% ，这主要是由于半导体终端市场的一些疲软。

2024财年毛利为461.7美元，占净销售额的44.4%，而2023年同期为433.8美元，占销售额的41.8%。2023财年的毛利率包括与我们位于南卡罗来纳州的一家工厂的库存合理化成本相关的0.2美元的不利影响。利润率的同比增长是由于通过协同效应、产品组合和维持适当的定价水平实现的成本效益，以抵消主要由材料、能源和人力资本成本驱动的通胀环境。

公司：

由于IT和人员相关成本的增加，公司在2024财年的SG&A比2023财年增加了6.8美元或9.0%。作为净销售额的百分比，公司SG&A同比相对持平。

流动性 与资本资源

我们的业务是资本密集型业务。我们的资本要求包括制造设备和材料。此外，我们在历史上一直通过收购推动我们的增长。我们历来通过运营、各种债务安排和向投资者出售股权提供的净现金流来满足我们的营运资本、资本支出要求和收购资金需求。 我们相信，我们循环银行信贷安排下的运营现金流和可用信贷将提供足够的资源 为可预见的未来的内部增长计划提供资金。

我们满足未来营运资本、资本支出和偿债要求的能力将取决于我们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，特别是利率、我们的终端市场和钢材价格的周期性变化，以及我们及时传递价格上涨的能力，其中许多价格上涨不在我们的 控制范围之内。此外，未来的收购可能会对我们的流动性状况和我们对额外资金的需求产生重大影响。

我们会不时评估我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性。如果我们确定某一设施或运营不具有未来的战略重要性，我们可能会出售、搬迁、整合或以其他方式处置这些业务。 尽管我们认为此类处置、搬迁或整合不会对我们的运营造成实质性影响，但我们可能会产生与此相关的大量现金或非现金费用。

流动性

截至2024年3月30日，我们拥有63.5美元的现金和现金等价物，其中约25.9美元由我们的海外业务持有。 我们预计我们的未分配海外收益将无限期地再投资于营运资金、内部增长和收购我们的海外子公司 。正如下面更详细讨论的那样，我们还能够从我们现有的 信贷工具中借款。

国内 信贷安排

在2022财年，我们最大的控股公司加拿大皇家银行轴承有限公司和我们的美国滚动轴承公司子公司(“RBCA”) 作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方与富国银行全国协会(“富国银行”) 签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。信贷 协议向本公司提供(A)1,300.0美元定期贷款(“定期贷款”)，用于支付收购道奇实业公司(“Dodge”)的部分现金 购买价格，并支付相关费用和开支，及(B)500.0美元循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款“贷款”)。

最初，贷款项下的未偿还金额通常按(A)基本利率(由富国银行的最优惠贷款利率、(Ii)联邦基金有效利率加1.00%的1/2和(Iii)一个月LIBOR利率加1.00%或(B)LIBOR利率加特定保证金中的较高者确定)利息，由公司选择。按借款类型而定。 适用保证金是根据本公司不时综合净债务总额与综合EBITDA的比率(如信贷协议所界定)而定。于2022年12月，信贷协议经修订，以纽约联邦储备银行(“SOFR”)管理的有担保隔夜 融资利率取代LIBOR，使以美元计价的贷款按年利率计息，利率等于SOFR(定义见信贷协议)加上0.10%的信贷息差调整 加0.75%至2.00%的保证金，视乎本公司总净债务与综合EBITDA的综合比率而定。这些设施的SOFR下限为0.00%。截至2024年3月30日，公司对SOFR贷款的利润率为1.25%，承诺费率为0.20%，信用证费率为1.25%。如附注13所述，部分定期贷款须按固定利率 掉期利率计算。

这笔定期贷款将于2026年11月到期，按季度分期摊销，余额在到期日支付。公司 可以选择不时预付部分或全部未偿还余额，而不会受到惩罚，这将抵消未来的季度摊销 分期付款。由于之前预付了款项，这笔定期贷款未来需要支付的本金分别为2025财年0美元、2026财年0美元和2027财年675.0美元。循环信贷安排将于2026年11月到期，届时将支付循环信贷安排下的所有未偿还金额。

信贷协议要求本公司遵守各种契约，包括以下财务契约：(A)信贷协议中定义的最高总净杠杆率为5.00：1.00，该最高总净杠杆率应在信贷协议中规定的特定后续测试期内降低(但在贷款期限内不得超过一次， 在材料收购完成后十二(12)个月内，公司可将此时适用的最高比率提高0.50：1.00)；及(B)最低利息保障比率为2.00：1.00。截至2024年3月30日，公司遵守了所有债务契约。

信贷协议允许本公司向股东进行分配、回购其股票、产生其他债务或留置权，或收购或处置资产，但前提是本公司必须遵守信贷协议的某些要求和限制。

公司的国内子公司已为公司在信贷协议项下的义务提供担保，本公司的债务和境内子公司的担保是以本公司及其境内子公司的几乎所有资产作为质押的。

截至2024年3月30日，定期贷款项下的未偿还金额为675.0美元，循环信贷工具中的3.7亿美元用于提供信用证，以确保公司履行与某些保险计划相关的义务，循环信贷工具中的18.0亿美元已用于为收购SPERLINE，Inc.的业务资产提供资金，附注9中对此进行了讨论。截至2024年3月30日，该公司有能力根据循环信贷工具额外借款至多478.3美元。

高级 备注

在2022年财政年度，加拿大皇家银行发行了本金总额为500.0美元、2029年到期的本金为4.375%的优先债券(“优先债券”)。在扣除初始购买者的折扣和佣金以及发售费用后，发行高级债券的净收益约为492.0美元，用于为收购道奇的部分收购价格提供资金。

优先票据是根据与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签订的契约(“契约”)发行的。 契约包含的契约限制了公司有能力(I)产生额外债务或担保债务， (Ii)宣布或支付股息，赎回股票或向股东进行其他分配，(Iii)进行投资，(Iv)设定留置权或在其他交易中使用资产作为担保，(V)合并或合并，或出售、转让、租赁或处置几乎所有的 资产，(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)出售或转让某些资产。这些公约包含各种例外、 限制和限制。在高级债券被评级为投资级的任何时候，其中某些公约将被暂停。

优先票据由加拿大皇家银行轴承及若干RBCA现有及 未来全资境内附属公司以优先无抵押基准共同及个别担保，该等附属公司亦为信贷协议提供担保。

高级债券的利息为4.375厘，每半年支付一次，在每年的4月15日和10月15日支付一次。

高级债券将于2029年10月15日到期。本公司可于2024年10月15日或之后的任何时间，按契约所载的赎回价格赎回部分或全部优先票据，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。本公司亦可使用于2024年10月15日前完成的若干股票发行所得款项，赎回最多40%的优先债券，赎回价格相当于优先债券本金的104.375%，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。此外，在2024年10月15日之前的任何时间，公司可以赎回部分或全部高级 债券，赎回价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息， 如果有的话，赎回日期(但不包括赎回日)。如果公司出售其某些资产或在 控制权方面发生特定类型的变化，公司必须提出购买优先票据。

国外借款安排

我们的一家海外子公司Schaublin SA与瑞士信贷(瑞士)有限公司(Credit Suisse(Swiss)Ltd.)有5.0瑞士法郎(约合5.8美元)的信贷额度(“国外信贷额度”) ，以便在必要时提供未来营运资金。截至2024年3月30日，已从外国信贷额度借入2.2美元，其中0.1美元用于提供银行担保。与外国信贷额度相关的费用是象征性的。

利息 利率互换

在2023财年，公司根据信贷协议从第三方金融交易对手处签订了一份为期三年的美元计价利率互换协议(以下简称互换协议)。执行掉期是为了保护公司免受浮动利率 定期贷款工具的利率波动的影响。掉期于2022年12月30日生效，包括600.0美元的名义利率，期限为三年。 我们收到基于一个月期限SOFR的浮动利率，并支付4.455%的固定利率。截至2024年3月30日，我们约75%的债务在互换生效后按固定利率计息。掉期的名义摊销如下：

第一年：600.0美元

第二年：400.0美元

第3年：100.0美元

掉期已被指定为对在对冲关系的指定时间段内支付的第一笔未对冲利息支付(对冲交易)的变异性的现金流对冲 可归因于借款对其一般借款计划的对冲本金或其替换或再融资的合同规定的 利息指数。

现金流

2024财年与2023财年相比

下表总结了我们的现金流活动：

在2024财年，我们从运营活动中产生了274.7美元的现金，而2023财年为220.6美元。增加54.1美元主要是由于净收益增加43.2美元和非现金活动增加12.4美元，部分被经营资产和负债净增加1.5美元所抵消。经营资产和负债的不利变化详见下表 。非现金活动的变化主要是由于折旧和摊销增加了3.9美元，基于股票的薪酬增加了3.4美元，递延税金增加了9.1美元，但递延融资成本减少了4.2美元，部分抵消了这一变化。

下图总结了2024财年与2023财年相比，运营资产和负债对现金流的影响。

在2024财年，我们用于投资活动的资金为52.2美元，而2023财年为14.0美元。现金使用量的增加主要归因于2024财年用于收购的现金为19.3美元，而2023财年的有利收购价格调整为27.5美元。与2023财年相比，2024财年的资本支出减少了8.8美元，部分抵消了这一点。

在2024财年，我们使用了223.5美元的现金为活动融资，而2023财年为322.8美元。这一有利的变化主要是由于与上一年相比，行使员工股票期权的收益增加了8.8美元，从我们的循环信贷安排收到的收益增加了20.3美元，偿还债务减少了75.0美元。

资本支出

我们在2024财年的资本支出为33.2美元，而2023财年为42.0美元。我们预计2025财年与现有业务相关的资本支出约占净销售额的3.0%至3.5%。我们为2024财年的资本支出提供资金， 预计将主要通过现有现金和内部产生的资金为2025财年的资本支出提供资金。我们还可能在与收购相关的情况下进行大量额外资本支出。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。我们在持续的基础上评估我们的估计。估计用于但不限于坏账准备、存货、商誉和无形资产的估值、折旧和摊销、所得税和税收准备金、期权估值和业务合并估值的会计处理。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们相信 我们对这些会计估计的判断是适当的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认。加拿大皇家银行大部分产品销售的履约义务在产品发货时履行。公司已根据装运条款(即产品从加拿大皇家银行码头发货或产品到达客户码头时)确定客户在产品发货时获得控制权，并在 控制权转移给客户时确认收入。一旦客户获得控制权，客户就能够直接使用该资产，并从资产中获得几乎所有剩余利益。大约98%的公司收入是根据截至2024年3月30日和2023年4月1日的财政年度的销售额以这种方式确认的。

公司已确定，随着时间的推移，加拿大皇家银行向客户提供服务的客户合同以及有限数量的产品销售都会履行履约义务。加拿大皇家银行已经确定，随着时间的推移，收入确认适合我们的服务收入 合同，因为它们创造或增强了客户在整个合同期限内控制的资产。本公司约2%的收入是根据截至2024年3月30日和2023年4月1日的财政年度的销售额以这种方式确认的。 长期收入确认适用于产品销售的客户合同，其中销售的产品在没有重大经济损失的情况下对RBC没有替代用途，并且存在可强制执行的付款权利，包括在合同终止时从客户那里获得的正常利润率。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的财年中，这类合同占总销售额的比例不到1%。对于这两种类型的合同，收入是根据完成履约义务的进展程度随着时间的推移确认的。本公司对超期收入确认合同使用成本比进度指标，因为我们认为这一指标最好地描述了控制权转移给客户的情况，这是在我们产生合同成本时发生的。 收入，包括利润，在发生成本时按比例记录。实施成本包括人工、材料、分包商的 成本以及其他直接和间接成本。

根据超时收入确认模型，可以在向客户开具发票之前确认收入。未开票应收账款被记录，以反映在以下情况下确认的收入：(1)采用成本比法，以及(2)此类收入超过向客户开出的发票金额 。合同资产计入合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产或其他非流动资产。

库存。 库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本采用先进先出法确定。我们采用完全吸收方法计算 库存。我们根据过去的销售历史记录和预测的 销售库存计划记录对库存价值的调整。在确定其估值时还考虑库存的物理状况，包括保质期和质量。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户库存水平或竞争条件与我们的预期不同，这些调整可能与实际需求存在重大差异，无论是有利还是不利。

商誉和无限期无形资产 。商誉(指为收购一家公司而支付的金额超出所收购净资产的估计公允价值)和无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，或当 事件或情况表明该等资产的账面价值可能无法收回时。对商誉和无限期活期无形资产分别进行测试。我们完成了对2024财年未计提减值的无限期已记账无形资产的减值量化测试。任何商誉减值的厘定是在报告单位层面作出的。本公司确定报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则就账面金额超过报告单位公允价值的任何金额确认减值损失。 本公司采用收益法(贴现现金流量法)进行商誉减值测试。在用于估计公允价值的贴现现金流法中使用的关键假设包括贴现率、收入增长率和EBITDA利润率，这些 受对未来市场或经济状况的预期的影响。贴现率、收入增长率和EBITDA利润率是最敏感和最容易变化的，因为它们需要重要的管理层判断。贴现率是通过使用加权的平均资本成本(“WACC”)来确定的。WACC在确定要使用的适当贴现率时，会考虑市场和行业数据以及每个报告单位的特定于公司的风险因素。在我们的 2024财年测试中，每个报告单位使用的贴现率为10.0%，这表明了投资者投资此类业务将获得的预期回报。终端增长率确定遵循通用方法，即在假设WACC和长期增长率不变的情况下，获取上一个预计期间之后的永久现金流估计的现值。我们2024财年测试使用的最终增长率为2.5%。 本公司已确定，到目前为止，不存在商誉减值，报告单位的公允价值总共超过账面价值约53.5%。报告单位的公允价值比账面值高出两个报告单位中每个单位最低18.8%。我们的终端增长率下降1.0%不会对我们的任何报告部门造成商誉减损。我们的贴现率增加1.0%不会导致我们任何报告单位的商誉减值。 假设模型中的EBITDA利润率没有增长，则不会导致我们任何报告单位的商誉减值。公司 在每个会计年度第四季度进行年度减值测试。虽然预计不会有任何变化，但如果公司的实际业绩不如公司对估计现金流的假设，公司未来可能需要 记录减值费用。

业务组合的估值 。我们根据收购日的估计公允价值，将我们为每次收购支付的金额分配给我们收购的资产和我们承担的负债，包括可识别的无形资产，这些资产产生于合同或 法定权利，或可与商誉分开。我们在业务组合中收购的可识别无形资产的公允价值基于在专家协助下准备的详细估值，并考虑我们对投入和市场参与者将使用的假设的最佳估计 。鉴于涉及重大假设，在确定公允价值时涉及复杂性和估计不确定性，因此我们聘请专家进行这些估值。估值模型中使用的重要假设包括 贴现率、收入增长率和EBITDA利润率。我们将收购的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的任何额外购买价格分配给商誉。与该等收购相关的交易成本在合并经营报表上按已发生的其他净额计入费用。

收入 税。作为编制综合财务报表过程的一部分，我们需要估计我们运营的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计实际的当期纳税负债，以及评估因税收和财务报告项目的不同处理而产生的临时差额。这些差异导致递延 税项资产和负债，计入综合资产负债表。然后，我们必须评估追回递延纳税资产的可能性，如果我们认为追回的可能性不大，我们必须建立 估值免税额。如果估值免税额在任何期间建立或增加，我们必须将这笔金额作为费用计入综合经营报表的税项拨备中。在确定我们的 所得税、递延税项资产和负债、不确定税务头寸的应计项目以及根据递延税项净资产确认的任何估值津贴时，需要做出重大判断。

最近 会计声明

有关最近会计声明的讨论，请参阅附注2。

通货膨胀和原材料价格变化的影响

在2024财年，经济经历了通货膨胀。我们按市场价格购买钢材，市场价格因市场供求而波动。到目前为止， 我们通过改变购买模式、扩大供应商网络并将涨价转嫁给我们的客户， 通过产品涨价、评估客户的钢材附加费或与客户签订LTA协议来管理价格上涨。 自动扶梯条款与我们的钢材发票价格挂钩。但是，即使我们能够将这些成本增加转嫁给我们的客户， 从我们经历成本增加到我们实施附加费或价格上涨之间可能会有几个月的时间滞后 ，特别是对于我们已积压的订单。因此，我们的毛利率可能会下降。

竞争压力和我们某些长期合同的条款可能要求我们至少吸收部分成本增加，尤其是在高通胀时期。我们的主要原材料是不锈钢和52100线材和线材钢(高合金钢的类型)， 历史上很容易买到。我们从未经历过因供应短缺而停工的情况。我们维护包括钢材在内的多个原材料来源，并签订了各种供应商协议。通过独家采购安排、供应商协议和定价，我们能够最大限度地减少受原材料价格波动的影响。

我们的原材料供应商和来源位于美国、欧洲和亚洲。我们相信，在可预见的未来，我们的资源足以满足我们的需求，我们的原材料存在替代供应商，而且在大多数情况下，我们的大多数原材料都可以使用现成的替代材料 。

表外安排 表内安排

该公司有3.7美元的未偿还备用信用证，所有这些都在循环信贷安排下。我们还对与实施和升级企业资源规划(“ERP”)系统有关的许可证负有合同义务。与这些7.6美元的ERP许可证成本相关的剩余合同义务 将于2026年6月到期。

除上述项目外，截至2024年3月30日，我们没有重大的表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 面临正常业务过程中因利率和外币汇率变化而产生的市场风险 。

利率。我们 目前在定期贷款工具项下有未偿还的浮动利率债务。我们定期评估利率变化对我们净收入和现金流的影响，并在适当的时候采取行动限制我们的风险敞口。正如本年报第7项“流动资金和资本”所述，我们已利用利率互换来固定与定期贷款相关的浮动利率支出的一部分。截至2024年3月30日，我们约75%的债务在利率互换协议生效后按固定利率计息。

外币汇率。作为一家国际公司，我们的业务以以下外币进行交易：

因此，我们面临与美元与这些货币之间的汇率波动相关的风险。外币交易损益计入收益。2024财年，我们约有12%的净销售额受到外币波动的影响 而2023财年，这一比例约为12%。对于我们 在美国以外有销售的那些国家/地区，美元走强或当地货币贬值将降低我们当地库存的价值，如我们的合并财务报表中所示。此外，由于外汇换算对我们合并财务报表的影响，美元走强或本币走弱将导致 净销售额、营业利润和股东权益减少。外币汇率的波动可能会使我们的产品更加昂贵或增加我们的运营成本，从而影响我们的竞争力和盈利能力。

美元与其他货币之间的汇率变化以及新兴市场国家和地区动荡的经济、政治和市场状况在过去对我们的财务业绩产生了不利影响，未来可能会对我们位于美国以外的资产的价值和我们的运营业绩产生不利影响。

我们定期以远期外汇合约的形式订立衍生金融工具，以减少汇率波动对以非功能货币计价的特定第三方买卖交易的影响。截至2024年3月30日，该公司没有任何远期外汇合同。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致RBC轴承股份有限公司的股东和董事会

对财务报表的意见

本公司已审计所附加拿大皇家银行轴承股份有限公司(本公司)于2024年3月30日及2023年4月1日的综合资产负债表，截至2024年3月30日止三个年度内各年度的经营、全面收益、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年3月30日和2023年4月1日的财务状况，以及截至2024年3月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，对公司截至2024年3月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年5月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是欺诈， 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

/s/ 安永律师事务所

我们 自2002年以来一直担任本公司的审计师。

康涅狄格州斯坦福德

2024年5月17日

加拿大皇家轴承公司

合并资产负债表

(金额以百万为单位，不包括股票和每个 股票数据)

请参阅随附的说明。

加拿大皇家轴承公司

业务合并报表

(金额以百万为单位，不包括股票和每个 股票数据)

请参阅随附的说明。

加拿大皇家轴承公司

综合收益表

(以百万为单位)

请参阅随附的说明。

加拿大皇家轴承公司

股东权益合并报表

(金额以百万为单位，共享数据除外)