附录 10.2

豁免 协议

本 豁免协议（本 “豁免协议”）自2024年5月17日起由Genius Group Limited（ “公司”）和________（“持有人”）签订。此处使用的未定义的大写术语应在下述投资者认股权证中为此类术语赋予其各自的含义。就本票据而言，本豁免协议是一份贷款文件 （定义见下文）。

鉴于 根据公司 于2024年4月29日向持有人发行的认股权证（“投资者认股权证”）附录C第1.4节，公司在生效之日起三十（30）天内不得发行、签订任何协议 以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物（“停牌”）。

鉴于 公司向持有人发行了截至2024年4月29日的有担保本票，原始本金最高为5,720,000美元（“票据”）。

鉴于 公司于2024年1月17日向本文附录A中确定的投资者（“投资者”）和包括持有人在内的其他 投资者发行了认股权证，期限分别为十八个月（“18 个月认股权证”） 和五年（统称为 “一月认股权证”）。

鉴于 为了换取 18 个月认股权证持有人同意行使 18 个月认股权证（每位 18 个月认股权证持有人， 为 “参与持有人”），公司提议向参与持有人发行两份新的认股权证（“新认股权证”） ，每份认股权证的行使价为每股0.35美元，如下所示：(i) 一份行使期为两年的新认股权证 购买因参与持有人行使 18个月认股权证而授予的公司同等数量的普通股，以及 (ii) 新的行使期为五年半的认股权证，用于购买因行使18个月认股权证而授予参与持有人同等数量的公司普通股 股（此类交易， “重启和重装交易”）；

鉴于 为了完成重启和重装交易，公司需要持有人对停顿的豁免；

鉴于 公司与持有人签订了截至2024年4月29日的协议（“附带信”），经2024年5月17日修订 ，根据该协议，公司同意，如果公司购买了向投资者发行的每份或两份1月份认股权证 的全部或部分内容（包括但不限于有管辖权的法院的判决），则公司 应就一月 向发行的认股权证提出购买要约或支付相同的款项（包括发行公司股份）持有人，其优惠条件不亚于向投资者 购买1月份认股权证的条款（“投资者条款”）。

现在， 因此，考虑到前述情况，并为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收货和充足性，双方特此协议如下：

[签名 页面关注]

见证其中，下列每位签署人均已在上述首次规定的日期正式签署了本豁免协议。

GENIUS 集团有限公司

附录 A

Sabby 波动率权证万事达基金有限公司

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通 股票购买权证

GENIUS 集团有限公司

本 普通购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，__________________________________或其受让人 （“持有人”）有权在发行日当天或之后的任何时间以及2029年5月17日下午 5:00（纽约时间）（“终止”），根据下文 规定的条款和行使限制以及下文 规定的条件，____________________________ 或其受让人 （“持有人”）br} 日期”），但此后不行，向新加坡上市有限公司（“ “公司”）Genius Group Limited（“公司”）认购和购买不超过6,000,000股普通股（视具体情况而定调整如下，即 “认股权证股份”）。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。公司 和持有人均同意，就本期票而言，本认股权证应为贷款文件（定义见此处）。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节所示 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“出价 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：（a）如果普通股 随后在交易市场上市，则彭博社报告的普通股上市所在时间（或最接近的前一个日期）在 交易市场上的每股普通股的出价（基于上午9点30分的交易日）（新 纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易市场上市交易，则 交易量加权普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，（c） 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上报价，并且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为每个 的最新出价如此申报的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由以实物选定的独立 评估师确定持有认股权证多数权益的持有人相信当时尚未偿还的认股权证，公司可以合理接受 ，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会 的多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或股权奖励计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权， (b) 行使后的证券或交换或转换根据本协议发行的任何证券，和/或其他可行使的 或可交换的证券或可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券 进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交换 价格或转换价格（与股份分割或合并有关除外），或延长此类 证券的期限，(c) 根据惯例以现行交易价格发行的普通股与 H.C. Wainwright & Co. 合作的 “市场” 发行计划 有限责任公司或持有人可接受的其他销售代理机构（“可接受的自动柜员机”）或（d）根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券 ，前提是 此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有 要求或允许在第1.4节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权附录 C，前提是任何此类发行只能发放给个人（或向个人的股权持有人提供 ，该个人本身或通过其 子公司是运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 额外收益，但不得包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“普通 股” 是指公司资本中的普通股。

“普通 股份等价物” 是指公司或其子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“本票 票据” 是指公司作为借款人和持有人 作为票据持有人于2024年4月29日签发的某些有担保本票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子，如果普通股不在 交易市场上交易，则为工作日。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新 纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 和公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司（“彭博社”）的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的之前 日期）的每日成交量加权平均价格 br}（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日），(b) 如果普通股未上市交易在交易市场上，如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，以及随后在粉色公开市场（或继承其 报告职能的类似组织或机构）在该日期（或最近的 日期）的普通股成交量加权平均价格，则为OTCQB或OTCQX普通股的交易量加权平均价格价格），如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公平市场 价值为由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益 的持有人真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在发行日当天或之后的任何时候 或终止日当天或之前通过电子邮件提交 或 PDF 副本（以下简称 “ 行使通知”），向公司交付一份正式签发的传真副本 或 PDF 副本，全部或部分行使。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期限（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非第 2 节中指定 的无现金行使程序 ，否则持有人应通过电汇交付适用的行使通知中规定的权证股份的总行使价 c) 以下在适用的行使通知中规定。无需提供任何原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知 之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本 认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数 的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的 份认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证 数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日 内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的 规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可购买的 认股权证股份数量可能少于本认股权证正面注明的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.35美元，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 无法用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使，持有人有权获得等于除以后的商数的认股权证 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且发行的认股权证 股份的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与此 第 2 (c) 节背道而驰的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有允许转售的有效注册声明允许转售，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入持有人 信托公司的账户持有人的认股权证股份 或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，无需交易量或出售方式根据第144条（假设本认股权证是通过无现金行使的），以及通过以持有人或其指定人名义在公司股份登记册中实际交付的证书，将持有人 根据行使权证有权获得的认股权证数量的限制发送到持有人在行使通知中指定的地址，即 (A) (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期的天数中的较早者 向公司交付行使通知后，以及 (B) 向 公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人 均应被视为已行使本认股权证 的记录持有人，前提是在认股权证股份交割日之前收到总行使价（除无现金行使外 ）的款项。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付 认股权证股份，则公司应以现金 向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款， ，每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日后的第三个交易日），每个交易日增加至每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证 股票交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST 计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前行使权证依据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（前提是收到相应行使的总行权 价格（无现金行使除外）），以及在此之后 其经纪人（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司要求持有人购买的日期否则，购买普通股 股票，以满足持有人出售认股权证股份的需求，持有人预计在行使该认股权证 （“买入”）时会收到该金额（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付的金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）由 乘以 (1) 公司在 行使时必须向持有人交付的认股权证股份的数量得到发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由 持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 ，在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量 以及其行使和交付义务如下。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 ，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股的数量，但应不包括在 (i) 行使 持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的 普通股的数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）未行使或未转换的部分 的转换或行使受限 ，类似于持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例在 中计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制 适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使， 应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对 这是否的决定认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属方） 以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。 就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定， ）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中反映的已发行普通股数量 列出已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在一（1）个 个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证） 生效后确定已发行普通股的数量。 “受益所有权限制” 应为在 行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制 在任何情况下均不超过已发行普通股 生效后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。本段的 条款的解释和实施方式不应严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权 限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他以 普通股（为避免疑问，不包括公司行使本认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配， (ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将 已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较小的数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类发行公司任何股本 股票，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，分母应为 ，在该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证 时可发行的股票应按比例进行调整，使总和本认股权证的行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在股东确定有资格获得此类股息或分配的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。此外，如果在发行日当天或之后不时发生涉及普通股的反向 股票拆分（每次拆分均为 “反向股票拆分”），则在该反向股票拆分生效之后的第十一（11）个交易日 天，当时有效的行使价（但在 中没有任何增加）至三 (3) 的算术平均值第11个（第11个）交易日之前的每日VWAP。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据 适用于此类购买权的条款收购总购买额如果持有人持有 完成行使后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利本认股权证（不考虑行使本协议的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制），位于获得授予、 发行或出售此类购买权记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则应确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但前提是） 持有人参与任何此类购买权的权利的程度将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通 股份的受益所有权），在此范围内，持有人 的此类购买权应暂时搁置，直到（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分布。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分割、 重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度应与持有人参与的程度相同，前提是持有人在该认股权证取得记录之日前持有 完全行使本认股权证（不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）时可获得的普通股数量，或者如果未记录此类记录，确定普通股记录持有者的 日期对于参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与任何普通股的受益所有权），并且此类分配 的部分应在空白处持有为了持有人的利益，直到持有人的权利为止（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有 子公司，整体而言）直接或间接影响全部或基本上全部的任何销售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他 处置其在一笔或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人完成），根据该规定，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换根据该协议， 普通股可有效转换为或兑换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 与其他人或团体完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括不 限制的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），这样 该其他个人或团体收购50％以上的已发行普通股或50％或然后，在随后的任何情况下，更多普通股 股票（均为 “基本交易”）的投票权行使本认股权证，对于在 此类基本交易发生前夕本应发行的每股认股权证股票，持有人有权选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以发行的每股认股权证股份， 获得继任者或收购公司的普通股数量，如果是幸存的公司，以及由于此类基本对价而产生的任何 额外对价（“替代对价”）应收款 持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的交易（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量适当调整 行使价的确定以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在 替代对价中分配行使价。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人将获得与在 此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是 幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议（“继承实体”）根据本第3（d）节的规定，书面承担公司在本认股权证和 其他交易文件下承担的所有义务 在该基本面协议之前的形式和实质内容 交易和 应根据持有者的选择向持有人交付用本认股权证交换继承实体的证券，由 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本 股本，相当于在该基础交易之前行使本认股权证 （不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，以及 行使价，将下述行使价适用于此类行使价股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值 和此类股本的价值，此类股本数量 和此类行使价是为了在 完成此类基本交易之前保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代公司（因此，从 起，在本基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），继承实体可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司的所有义务本认股权证和其他交易文件下的公司具有同等效力 继承实体在此被命名为公司。

e) 公司自愿调整：在本认股权证期限内，公司可随时在董事会认为适当的任何时间内将当时的行使 价格降至任何金额。

f) 计算。根据 的情况，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、对公司所有 或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他 证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付通过传真或电子邮件发送给持有人 的最后一个传真号码或电子邮件地址，如上所示公司的认股权证登记册，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，如果不作记录，则说明登记在册普通股的持有人 有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证将在 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期确定转让或股份交换预计将生效 或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股 股换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份 交换时可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响其有效性 该通知中要求具体说明的公司行动。如果本认股权证中提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交 此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在 内仍有权行使本认股权证，但从该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止。

第 第 4 节。认股权证的转让；注册权。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后， 可全部或部分转让 ，同时本认股权证基本上以持有人正式签署的形式书面转让或其代理人或律师以及足以支付 注册时应缴纳的任何转让税的资金此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额或面额 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额分配本认股权证的公司交付正式签订的转让 表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新的 持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示本认股权证后，以及由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额，可与其他认股权证进行分割或合并。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或组合中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法进行注册，或 (ii) 根据《证券法》颁布的第144条，在没有交易量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则公司可以作为允许 此类转让的条件，要求持有人或本认股权证的受让人（视情况而定）应向转让人 提供法律顾问的法律意见，大意是转让是根据《证券法》规定的有效注册声明进行的，或者是根据 可获得的 豁免，或者该交易不受证券法注册要求的约束，并且符合适用的 州证券法。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

f) 注册权。持有人有权获得附录C中规定的注册权和其他契约。

第 节 5.杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证以及 根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条获得现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证未兑现期间，它将从其授权和未发行的普通股 中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。 公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证股份的职员的全部权力。公司将采取所有 必要的合理行动，确保可以在不违反任何 适用法律或法规或普通股上市的交易市场要求的情况下按照此处的规定发行此类认股权证股票。公司 承诺，在 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在 行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权， 获得有效发行、全额支付且不可征税，免征公司就其发行 产生的所有税收、留置权和费用（税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。本认股权证以及基于本认股权证和此处考虑的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式） 均应受 纽约州法律的管辖。

f) 向司法管辖区提交。

(i) 公司在此不可撤销且无条件地 (i) 同意任何因本认股权证引起或与 相关的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州或美利坚合众国纽约 南区法院提起，并且 (ii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖权。在任何诉讼、诉讼或诉讼中对公司 的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼来强制执行。

(ii) 本小节 (F) 中的任何内容均不影响持有人 (i) 在 对公司具有管辖权的任何其他法院提起法律诉讼或以其他方式起诉公司，或 (ii) 以任何 此类司法管辖区的法律授权的任何方式向公司提起诉讼的权利。

g) 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃其 在与本认股权证或本文所设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利， 无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

h) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

i) 非豁免和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止，任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司 故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失， 公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的 律师费，包括上诉诉讼费用此 或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

j) 通知。本协议要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式 提出，并通过挂号信或挂号信发送，通过专人或隔夜快递服务送达，或通过电子邮件发送，如下所示：

(iii) 如果对公司而言：

Genius 集团有限公司

淘大街 8 号 #01 -01

新加坡 049950

的注意：罗杰·詹姆斯·汉密尔顿

电子邮件： roger@geniusgroup.net

使用 将副本（不构成通知）发送至：

(iv) 如果对持有人说：

使用 将副本（不构成通知）发送至：

如果 (i) 通过挂号信或挂号信邮寄或通过专人或隔夜快递服务发送的通知 在收到时应视为已送达； 和 (ii) 在纽约市正常工作时间内通过电子邮件发送的通知在发送时应视为已送达（如果 在纽约市正常工作时间之后发送，则纽约应视为在收件人开业时送达 在下一个工作日营业）。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据当前的 表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。

k) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引致 持有人对任何普通股或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司的债权人主张。

l) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

m) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 受益，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

n) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

o) 可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款 ，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余 条款无效。

p) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的视为 本认股权证的一部分。

q) 披露。在任何情况下，公司或代表其行事的任何人均不得向持有人提供任何构成重要非公开 信息的信息。公司了解到，持有人将依赖 进行普通股交易。如果公司或任何代表其行事的人违反本节，公司应立即在向委员会提交的 表格上公开披露实质性的非公开信息， 在违规行为发生后的 1 个工作日内。

********************

(签名 页面关注中)

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

附录 A

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：_______________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 C

1.1 强制注册。在发行日期（“申请日”）后的30天内，公司应根据《证券法》提交 份转售认股权证股份的注册声明（定义见下文），并尽最大努力使 此类注册声明在发行之日（“生效日期”）后的90天内宣布生效。 就本文而言，“注册声明” 是指公司在F-1表格或 F-3表格上发布的任何注册声明，涵盖根据本附录C的规定发行的任何认股权证股份，包括其中包含的招股说明书、 对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修正案、所有证物和以引用方式纳入该注册声明的所有材料。

1.2 注册程序。关于根据本附录C的规定注册认股权证， 公司应：

(a) 准备并向委员会提交有关此类认股权证股份的注册声明，并使该注册声明 根据第 1.1 节生效；

(b) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的 招股说明书的修正案、生效后的修正和补充，以保持该注册声明的效力，直到所有此类认股权证股份 被处置为止，并遵守《证券法》关于根据此类认股权证中规定的预期处置方法处置此类认股权证股份的规定 注册声明；

(c) 在提交此类注册声明、招股说明书或其修正或补充前至少五 (5) 个工作日向持有人的律师提供拟议提交的此类文件的副本，这些文件应经过该律师的审查、评论和批准 ；

(d) 在公司收到有关注册声明的通知后，立即将宣布该注册声明 生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充提交的时间通知持有人；

(e) 向持有人提供注册声明（包括每份初步招股说明书） 及其任何补充文件（在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的所有证物和文件）中包含的招股说明书副本以及持有人可能要求的其他文件 以促进认股权证股份的处置；

(f) 根据任何出售 持有人要求的司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律注册或限定此类认股权证股票，并采取所有其他必要或可取的行为和措施以使持有人能够完成处置；

(g) 在根据《证券法》要求交付与招股说明书相关的招股说明书时，随时将发生的 通知持有人此类注册声明中的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏了使其中陈述不具有误导性的任何必要事实，并应任何此类持有人的要求，公司应 准备此类招股说明书的补充或修正案，这样这样的 招股说明书就像随后交付给此类认股权证股份的购买者一样不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性；

(h) 促使此类认股权证在随后上市普通股的每个证券交易所上市；

(i) 以其他方式遵守委员会所有适用的规章制度，并在12个月期限结束后的三十（30）天内向其股东提供收益表 （以符合《证券法》第11（a）条及其第158条规定的形式） 生效之日起的12个月期限结束后的三十（30）天 此类注册声明，哪份收益表应涵盖上述12个月的期限，以及哪项要求将被视为 已得到满足如果公司及时根据《交易法》在20-F和6-K表格上提交完整而准确的信息，否则 符合《证券法》第158条；

(j) 在不限制上文 (f) 段的前提下，根据公司的业务和运营，促使此类认股权证股份向其他政府机构 或当局注册或批准，以使持有人能够按照其预期的分配方式完成此类认股权证股份的处置 ；

(k) 如果委员会要求修改或补充此类注册声明或招股说明书 或要求提供其他信息，请立即通知持有人；

(l) 在收到通知或得知有关情况后，立即告知持有人 已发布任何暂停令 暂停该注册声明的生效或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即 阻止发布任何停止令或要求其尽早撤回； 以及

(m) 否则，采取所有其他必要措施以实现本文设想的此类认股权证股份的注册，并保持注册 声明持续有效，直到持有人处置所有认股权证股为止。

1.3 违约赔偿金。如果：(i) 注册声明未在申请日当天或之前提交，或者 (ii) 公司 未能根据委员会 根据《证券法》颁布的第 461 条向委员会提交加速注册声明的申请，则在委员会接到该注册声明的通知（口头或书面，以前 为准）后的五个交易日内在 或 (iii) 生效日期之前，不会 “审查” 或不受进一步审查注册声明，在收到 委员会关于必须进行此类修订才能宣布注册声明生效的评论后的十五 (15) 个日历日内，公司未能提交生效前的修正案，也没有以书面形式回应 委员会关于注册声明的转售注册声明， 或 (iv) 委员会未宣布所有认股权证股份转售的注册声明生效在 注册生效日期之前声明，(v) 在注册声明生效之日后，该注册声明 因任何原因对该注册声明中包含的所有认股权证股份停止持续有效，或者持有人 不得利用其中的招股说明书转售此类认股权证股票；或者 (vi) 如果注册声明 由于任何原因无效或其中包含的招股说明书不可用于任何用途原因，以及 (x) 公司 出于任何原因未能满足规则的要求144 (c) (1)，包括但不限于未能满足第 144 (c) 条规定的当前 公共信息要求，或 (y) 公司曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为 这样的发行人，公司将无法满足规则 144 (i) (2) 中规定的任何条件，因此 的投资者无法不受规则144的限制（包括但不限于交易量 限制）出售可注册证券（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”，以及就第 (i)、(iv) 和 (vi) 条而言，此类事件发生的日期，以及就第 (ii) 条而言，超过该五 (5) 个交易日期限的日期， 以及就第 (iii) 条而言，超过十五 (15) 个日历日期限的日期称为 “事件 日期”），然后，除任何其他权利外根据本协议或适用法律，持有人可以在每个此类活动日期 以及每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未得到解决），直到适用的 事件已解决，公司应向每位持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金而不是罚款，等于（x）行使本认股权证时可发行的认股权证数量和（y）活动当日（或适用的月度周年纪念日）交易市场上 普通股平均7天VWAP的产品的 2.5％。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付 任何部分违约金，则公司将按每年 15% 的利率（或适用法律允许的最低金额）向持有人支付利息 ，从该部分违约金到期之日起每天累计 ，直至该金额加上所有此类利息。根据本协议条款支付的 部分违约赔偿金应按每日比例适用于 事件解决前一个月的任何部分。

1.4 从发行之日起至生效之日起三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、 签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但招股说明书或在S-8表格上提交与任何员工有关的注册声明 除外福利计划或填写表格F-3以注册可接受的自动柜员机。上述禁令 不适用于任何豁免发行。

1.5 只要认股权证尚未到期，则在公司发行任何新的普通股等价物时，或者如果公司修订 或修改任何已发行普通股等价物，并且此类新的或修改后的普通股等价物包含任何条款， 持有人有理由认为更有利于此类普通股等价物的持有人（包括更优惠的行使或 转换价格）或有利于持有人的条款持有人合理认为不是 相似的普通股等价物在本认股权证中向持有人提供的，则 (i) 持有人应在普通股等价物发行或修改（如适用）后的五（5）个工作日内将此类额外或更优惠的期限 通知公司，并且（ii）由 持有人选择的该期限将成为本认股权证的一部分。另一种普通股等价物中包含的 可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换或行使折扣、 转换或行使回顾期以及每股有效价格折扣的条款。如果持有人选择将该期限成为 本认股权证的一部分，则公司应在公司收到 持有人请求后的一 (1) 个工作日内立即以合理的形式和实质内容确认此类调整（“确认”），前提是公司未能及时提供确认书不应影响此处考虑的自动修改。为避免疑问，除其他外，本段的意思是，本认股权证应包含在向公司任何其他未偿还的 认股权证持有人提供的任何 “重启 并重装” 或 “行使和重装” 交易中。

1.6 只要认股权证仍未兑现，公司应获得行使本认股权证后发行 认股权证所必需的所有股东批准。公司应每十二 (12) 个月举行一次股东大会 或适用法律规定的频率，以获得新加坡法律或公司章程文件要求的公司股东批准，根据本认股权证的条款 发行普通股。公司未能遵守本第 1.6 节应被视为事件，并要求公司 根据第 1.3 节支付违约金