海外 船舶控股集团有限公司
附录 99.1
海外 船舶控股集团有限公司 |
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海外 Shipholding Group 签订最终协议，将被 Saltchuk Resources, Inc. 收购
以每股8.50美元的现金购买
交易 价值9.5亿美元
佛罗里达州坦帕和华盛顿州西雅图，2024年5月20日——海外船舶控股集团有限公司（“OSG” 或 “公司”）（纽约证券交易所代码：OSG）， 能源行业液体散装运输服务的领先提供商，主要在 美国国旗市场提供原油和石油产品液体散装运输服务，以及萨尔特丘克资源公司（“Saltchuk”）由多元化货运、 海运服务和能源分销公司组成的私营家族今天宣布，他们已根据 签订最终合并协议，根据该协议，Saltchuk已同意收购OSG该交易对公司的总股权价值约为6.53亿美元，总交易价值为9.5亿美元。
根据两家公司董事会一致批准的 协议条款，Saltchuk将开始 要约，以每股8.50美元的现金收购其尚未拥有的OSG的所有已发行股份。该收购价格比OSG在2024年1月26日，即萨尔丘克披露 其非约束性利息指标之前的最后一天交易量加权平均价格高出61％，比OSG股票1月26日的收盘价高出44％，比Saltchuk每股6.25美元的初始指示性价格高出36％ 。
OSG董事会主席道格拉斯·惠特表示：“我们 很高兴达成一项协议，该协议反映了我们领先的琼斯法案业务、长期的客户关系以及OSG团队在过去几年中创造的价值 。”“在 Saltchuk 表示有兴趣在1月底收购公司之后，董事会在外部 财务和法律顾问的协助下，对公司的财务和战略选择进行了审查，包括继续保持 上市公司。作为审查的一部分，董事会开展了一个全面的流程，在该流程中，它与Saltchuk进行了接触，并与其他潜在的交易对手进行了接触， 进行了接触。根据其审查和流程，董事会坚信Saltchuk的 增加报价对我们与Saltchuk无关的股东来说具有吸引力的价值，也符合他们的最大利益。”
OSG总裁兼首席执行官山姆·诺顿表示：“我们 很高兴能与Saltchuk一起进入这个新篇章。Saltchuk在过去几年 年中一直是OSG的重要股东，对我们的业务有着密切的了解。”“Saltchuk 的 运营公司在各自的细分市场中脱颖而出，这笔交易使我们与一个认同我们的价值观并专注于客户的组织 成为合作伙伴。我们很高兴很快加入Saltchuk的公司大家庭。”
Saltchuk Resources 董事长 Mark Tabbutt 说：”OSG是我们国家领先的国内海运 能源运输商，与Saltchuk有着强烈的文化契合度，并与我们一样致力于运营安全、可靠和环境管理。我们代表 Saltchuk 组织，期待欢迎 OSG 团队的 1,000 多名成员加入我们的公司大家庭，并通过多代 的投资发展企业。”
交易完成后，OSG将作为独立业务部门在Saltchuk内运营，成为其多元化 货运、海事服务和能源分销公司家族的一员。
收购要约将受惯例成交条件的约束，包括等待 期的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的到期，以及代表OSG A类普通股中至少大部分 已发行股份的股份的投标，预计将在未来几个月内完成。成功完成要约 后，Saltchuk将立即通过第二步合并以 相同的价格收购所有未在要约中购买的OSG剩余股份。
交易不受融资条件的约束。它将通过承诺的债务融资和 手头现金相结合的方式提供资金。
Evercore 担任OSG的独家财务顾问，Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP担任OSG的法律顾问。 K&L Gates LLP 担任 Saltchuk 的法律顾问，BDT & MSD Partners 担任 Saltchuk 的财务顾问。
关于 Saltchuk Resources, Inc.
Saltchuk 是一家由多元化货运、海运服务和能源分销公司组成的私营家族，合并年收入约为50亿美元，拥有7,500名员工。我们相信并拥护我们 公司个别品牌的内在价值。公司主页为我们的公司提供领导和资源，但不直接管理 他们的运营。Saltchuk 是一个以价值观为导向的组织。我们把安全放在第一位。我们是可靠的——我们照顾客户 ，以诚实和正直的态度开展业务。我们致力于相互支持，保护我们的环境，并在一个任何人都会为子女工作感到自豪的工作环境中为 我们的社区做出贡献。有关总部位于西雅图的Saltchuk 的更多信息，请访问www.saltchuk.com。
关于 海外船舶控股集团有限公司
海外 船舶控股集团有限公司（纽约证券交易所代码：OSG）是一家上市公司，为美国船旗市场的原油和石油 产品提供液体散装运输服务。OSG 的美国国旗舰队包括 Suezmax 原油油轮、常规和轻型全地形车、 航天飞机和常规 MR 油轮以及参与美国油轮安全计划的非琼斯法案 MR 油轮。
OSG 致力于为其质量、安全和环境计划设定卓越的高标准。OSG 被公认为世界上最以客户为中心的海运公司之一，总部位于佛罗里达州坦帕市。更多信息可在 www.osg.com 上获得 。
关于前瞻性陈述的警告 通知
本通信中包含的关于非历史事实事项的陈述 是 1995 年《私人证券诉讼改革法》中 含义的 “前瞻性陈述”。诸如 “相信”、“估计”、“期望”、 “专注”、“继续”、“寻求”、“意愿” 等词语和类似表达（以及其他 词语或提及未来事件、条件或情况的表达）旨在识别前瞻性陈述。这些 声明包括与以下内容相关的声明：公司和Saltchuk完成合并 协议所设想的交易的能力，包括双方满足该协议所设想的完成要约条件的能力 以及合并协议中规定的其他条件。由于此类陈述涉及未来事件，基于公司 和萨尔丘克当前的预期，因此它们受到各种风险和不确定性的影响，实际结果可能与本通信中陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受风险和 不确定性的影响，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：要约和随后的 合并；公司有多少股份将在要约中投标的不确定性；提出竞争要约或 收购提案的风险；完成要约和随后 合并所需的各种条件可能得不到满足或免除；任何事件、变更或其他事件的发生可能导致合并协议终止的情况 以及影响公司的其他风险和不确定性，包括公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度 报告中讨论的风险和不确定性，经2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的文件以及随后的10-Q表季度报告，最新报告在 8-K表格以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告上。除非法律要求，否则 公司和Saltchuk均不承担任何义务更新这些前瞻性陈述（这些陈述仅代表其发表之日），也没有义务在实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异时更新理由。
其他 信息以及在哪里可以找到
本通报中提及的公司A类普通股已发行股份的 要约尚未开始。 本通信仅供参考，不是建议，也不是购买要约，也不是招标 出售公司股票或任何其他证券的要约。该通信也不能取代Saltchuk在开始要约时向美国证券交易委员会提交的要约材料 。在要约开始时，Saltchuk将 按计划向美国证券交易委员会提交一份要约声明，公司将按照附表14D-9向美国证券交易委员会提交一份招标/建议声明 。
敦促 公司的股东阅读要约声明（包括收购要约、相关的送文函 和某些其他要约文件）、招标/推荐声明以及公司和 SALTCHUK向美国证券交易委员会提交的与要约有关的所有其他文件，因为它们将包含重要信息 ，在做出任何决定之前应仔细阅读就招标要约作出。
提交后，公司的股东和其他投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得要约声明、招标/建议声明 和其他提交的文件。公司 和Saltchuk向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在公司网站www.osg.com的投资者页面上的 “美国证券交易委员会文件” 下免费提供。 此外，公司股东可以通过联系信息代理人 获得要约材料的免费副本，该要约将在要约声明中包含的收购要约中列出。
联系人
Susan Allan，海外船舶控股集团公司
(813) 209-0620
sallan@osg.com