e示例 2.1
E执行 版本
协议 和合并计划
bY 和其中
海外 船舶控股集团有限公司，
SALTCHUK 资源有限公司
和
SEAHAWK MERGECO., INC.
截至 2024 年 5 月 19 日
目录
| 第 I 条定义；构造 | 2 | ||
| 第 1.1 节 | 定义 | 2 | |
| 第 1.2 节 | 施工 | 14 | |
| 第二条要约 | 15 | ||
| 第 2.1 节 | 优惠。 | 15 | |
| 第 2.2 节 | 其他 操作。 | 18 | |
| 第三条合并 | 21 | ||
| 第 3.1 节 | 合并 | 21 | |
| 第 3.2 节 | 关闭 | 21 | |
| 第 3.3 节 | 有效时间 | 21 | |
| 第 IV 条合并的影响 | 21 | ||
| 第 4.1 节 | 合并的影响 | 21 | |
| 第 4.2 节 | 公司注册证书 | 21 | |
| 第 4.3 节 | 章程 | 22 | |
| 第 4.4 节 | 董事 和高级职员 | 22 | |
| 第 4.5 节 | 对资本存量的影响 | 22 | |
| 第 4.6 节 | 付款。 | 23 | |
| 第 4.7 节 | 公司股权奖励的待遇 。 | 26 | |
| 第 4.8 节 | 调整 | 28 | |
| 第 4.9 节 | 公司认股权证的处理 | 29 | |
| 第 V 条公司的陈述和保证 | 29 | ||
| 第 5.1 节 | 组织 和权力 | 29 | |
| 第 5.2 节 | 子公司 | 30 | |
| 第 5.3 节 | 资本化。 | 30 | |
| 第 5.4 节 | 权威。 | 31 | |
| 第 5.5 节 | 同意 和批准；无违规行为 | 32 | |
| 第 5.6 节 | 公司 美国证券交易委员会文件。 | 33 | |
| 第 5.7 节 | 不存在某些变更或事件 | 34 | |
| 第 5.8 节 | 信息 已提供 | 34 | |
| 第 5.9 节 | 遵守法律；许可证。 | 35 | |
| 第 5.10 节 | 税收 事项 | 35 | |
| 第 5.11 节 | 负债 | 37 | |
| 第 5.12 节 | 诉讼 | 37 | |
| 第 5.13 节 | 员工 和员工福利计划。 | 38 | |
| 第 5.14 节 | 知识产权 和数据隐私与安全。 | 40 | |
| 第 5.15 节 | 材料 合约 | 41 | |
| 第 5.16 节 | 真实 财产；标题。 | 44 | |
| ii |
| 第 5.17 节 | 环境 法律 | 44 | |
| 第 5.18 节 | 材料 客户和供应商 | 44 | |
| 第 5.19 节 | 保险 政策 | 45 | |
| 第 5.20 节 | 公司 船只 | 45 | |
| 第 5.21 节 | 经纪人 | 46 | |
| 第 5.22 节 | 收购 法规不适用 | 46 | |
| 第 5.23 节 | 相关的 方交易 | 46 | |
| 第 5.24 节 | 公平 意见 | 46 | |
| 第 5.25 节 | 陈述的排他性 | 47 | |
| 第 VI 条母公司和合并子公司的陈述和保证 | 47 | ||
| 第 6.1 节 | 组织 | 47 | |
| 第 6.2 节 | 合并 订阅。 | 47 | |
| 第 6.3 节 | 权威 | 48 | |
| 第 6.4 节 | 同意 和批准；无违规行为。 | 48 | |
| 第 6.5 节 | 信息 已提供 | 49 | |
| 第 6.6 节 | 诉讼 | 49 | |
| 第 6.7 节 | 融资。 | 49 | |
| 第 6.8 节 | 没有 公司股本的所有权 | 50 | |
| 第 6.9 节 | 没有 股东和管理安排 | 51 | |
| 第 6.10 节 | 经纪人 | 51 | |
| 第 6.11 节 | 偿付能力 | 51 | |
| 第 6.12 节 | 陈述的排他性 | 51 | |
| 第 6.13 节 | 没有 其他公司的陈述或保证。 | 52 | |
| 第 VII 条在接受要约时间之前的业务行为 | 53 | ||
| 第 7.1 节 | 在要约出价之前，公司经营 业务 | 53 | |
| 第 7.2 节 | 收购 提案。 | 56 | |
| 第 7.3 节 | 规则 14d-10 (d) 事项 | 60 | |
| 第 7.4 节 | 合理的 尽最大努力；申报；其他行动。 | 60 | |
| 第 7.5 节 | 访问 和报告。 | 62 | |
| 第 7.6 节 | 宣传； 通信 | 63 | |
| 第 7.7 节 | 员工 很重要。 | 64 | |
| 第 7.8 节 | 开支 | 65 | |
| 第 7.9 节 | 赔偿； 董事和高级管理人员保险。 | 66 | |
| 第 7.10 节 | 第 16 节事项 | 67 | |
| 第 7.11 节 | 融资。 | 67 | |
| 第 7.12 节 | 股票 交易所退市；注销注册 | 69 | |
| 第 7.13 节 | 交易 诉讼 | 70 | |
| 第 7.14 节 | 反收购 法规 | 70 | |
| 第 7.15 节 | 母公司和合并子公司的行为 | 70 | |
| 第 7.16 节 | Merger Sub 和幸存公司的义务 | 71 | |
| iii |
| 第 VIII 条合并条件 | 71 | ||
| 第 8.1 节 | 双方履行合并义务的条件 | 71 | |
| 第九条终止 | 71 | ||
| 第 9.1 节 | 经双方同意终止 | 71 | |
| 第 9.2 节 | 由公司或母公司解雇 | 71 | |
| 第 9.3 节 | 公司解雇 | 72 | |
| 第 9.4 节 | 家长解雇 | 72 | |
| 第 9.5 节 | 终止和放弃的影响 。 | 73 | |
| 第 X 条一般规定 | 75 | ||
| 第 10.1 节 | 生存 | 75 | |
| 第 10.2 节 | 修改 或修改 | 75 | |
| 第 10.3 节 | 豁免； 延期 | 75 | |
| 第 10.4 节 | 对应方 | 75 | |
| 第 10.5 节 | 管辖 法律和地点；免除陪审团审判。 | 76 | |
| 第 10.6 节 | 通告 | 77 | |
| 第 10.7 节 | 特定的 性能 | 78 | |
| 第 10.8 节 | [故意 省略] | 78 | |
| 第 10.9 节 | 整个 协议 | 78 | |
| 第 10.10 节 | 没有 第三方受益人 | 79 | |
| 第 10.11 节 | 可分割性 | 79 | |
| 第 10.12 节 | 分配 | 80 | |
| 第 10.13 节 | 标题 | 80 | |
| 第 10.14 节 | 通过电子传输交付 | 80 | |
| 第 10.15 节 | 无追索权 | 80 | |
| 附表 A | 信用 协议 |
| 附件 I | 优惠的条件 |
| iv |
协议 和合并计划
本 协议和合并计划（以下简称 “协议”）于2024年5月19日生效，由特拉华州的一家公司海外船舶控股 集团有限公司（“公司”）、华盛顿州公司Saltchuk Resources, Inc.（“母公司”）、 和特拉华州公司、母公司的全资子公司Seahawk MergeCo., Inc. 签订（“Merger Sub”）。
演奏会
鉴于 母公司已同意促使Merger Sub开始现金要约（可不时修改、延长和补充 ，即 “要约”），以每股8.50美元的价格向此类股份的持有人以现金收购所有已发行和流通的普通股 （每股 “股份”），不计利息，并受 任何限制适用的预扣税（因此该金额可根据本协议的条款，即 “优惠 价格”）、条款和条件进行修改或调整本协议中规定的条件；
鉴于 在要约完成后，Merger Sub 将根据本协议 规定的条款和条件以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 251 (h) 条，与公司合并并入公司（“合并”）， 公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来；
鉴于 公司董事会（“公司董事会”）已经 (a) 确定公司签订本协议对公司及其股东来说是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并宣布本协议和本协议中考虑的交易 ，包括要约和合并，是可取的，(b) 批准并通过了本协议以及 特此设想的交易，包括合并和要约，根据DGCL，(c) 决定合并应在 的指导下生效并受其管辖根据DGCL第251（h）条，以及（d）决定建议公司股东接受要约 ，并根据要约（本条款（d），“公司建议”），在每个 情况下，根据本协议的条款和条件向Merger Sub投标股份；
鉴于 母公司和合并子公司各自的董事会已批准本协议，并宣布本协议和本协议所考虑的交易 ，包括要约和合并，是可取的；
鉴于 公司、母公司和合并子公司承认并同意合并应根据 DGCL 第 251 (h) 条进行， 在满足本协议规定的条件的前提下，应在 要约接受时间后尽快完成；以及
鉴于 公司、母公司和合并子公司希望就本 协议和本协议所设想的交易作出某些陈述、保证、承诺和协议，并为本 协议所设想的交易规定某些条件。
| 1 |
现在， 因此，考虑到上述前提以及此处包含的陈述、保证、契约和协议， 并打算在此受法律约束，双方达成以下协议：
第 I 条
定义； 结构
第 1.1 节定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：
“可接受的 保密协议” 的含义见第 7.2 (b) 节。
“收购 提案” 是指任何个人或群体（母公司及其关联公司除外）就 (a) 合并、合并、业务合并、股份交换、资本重组、清算、解散或类似交易提出的涉及 的任何提议或要约，因此任何个人或群体（或任何个人或集团的股东）将直接受益拥有， 间接占已发行普通股的20％或以上，或公司或任何幸存的 实体总投票权的20％或以上（或其任何直接或间接母公司），（b）任何个人或团体直接或间接收购 超过20％的已发行普通股（或任何可转换为此类普通股或可兑换 的证券）或由公司未偿还的有表决权证券所代表的总投票权，（c）要约或 交易所要约或其他交易，如果完成，将导致任何个人或群体 人直接或间接收购（或任何个人或团体）持有超过 20% 的已发行普通股（或任何可兑换 为此类普通股的证券）或由公司已发行有表决权证券所代表的总投票权的股东， 或 (d) 以任何方式直接或间接收购 公司及其子公司合并资产公允市场价值的20％以上（由真诚决定公司董事会）。
“诉讼” 是指任何索赔、指控、投诉、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、政府实体的调查、 或其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、司法还是准司法程序，在每种情况下均由政府实体提起或提起诉讼。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与 该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制” 一词（包括相关术语 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有 直接或导致其指挥的权力个人的管理和政策，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同 或其他方式。
“协议” 具有序言中规定的含义。
“备选 收购协议” 的含义见第 7.2 (a) 节。
“经修订的 公司注册证书” 的含义见第 4.2 节。
| 2 |
“可用 交易债务融资” 的含义见第 7.11 (b) 节。
“讨价还价 协议” 是指公司或其任何子公司与工会、劳工组织或劳资委员会签订的每份合同，其中规定了公司或其任何子公司任何雇员的雇用条款和条件。
“Book-Entry 股票” 的含义见第 4.6 (a) (i) 节。
“营业日” 是指除星期六或星期日或 法律要求或授权商业银行在纽约关闭的任何其他日子之外的任何一天。
“企业 IT 系统” 的含义见第 5.14 (h) 节。
“章程” 的含义见第 4.3 节。
“取消的 股票” 的含义见第 4.5 (b) 节。
“资本 股票” 的含义见第 5.3 (a) 节。
“大写 日期” 的含义见第 5.3 (a) 节。
“合并证书 ” 的含义见第 3.3 节。
“证书” 的含义见第 4.6 (a) (i) 节。
“变更 通知” 的含义见第 7.2 (c) (i) 节。
“建议的更改 ” 的含义见第 7.2 (c) 节。
“章程” 的含义见第 4.2 节。
“所选 法院” 的含义见第 10.5 (a) 节。
“ A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。
“ B类普通股” 是指公司的B类普通股，每股面值0.01美元。
“关闭” 的含义见第 3.2 节。
“截止日期 ” 的含义见第 3.2 节。
“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。
“普通股 ” 统指A类普通股和B类普通股。
“公司” 具有序言中规定的含义。
| 3 |
“公司 福利计划” 是指每个 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论该计划 是否受ERISA的约束，以及彼此就业、控制权变动、留任、奖金、固定福利或固定缴款、养老金、 利润分成、递延薪酬、股票所有权、股票增值、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位，幻影股票或其他基于股权的、退休、休假、遣散费、解雇、残疾、死亡抚恤金、医疗、牙科、 或其他员工(a) 公司或其任何子公司赞助、维持 或供款的福利计划、计划、协议或安排，以造福公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员，或公司或其任何子公司对之负有任何责任的 (b)，在任何情况下，任何多雇主计划或任何法定 或政府授权的安排除外。
“公司 董事会” 的含义在叙文中规定。
“公司 披露时间表” 的含义见第 V 条。
“公司 股权奖励” 的含义见第 4.7 (b) 节。
“公司 信息” 的含义见第 6.13 (b) 节。
“公司 知识产权” 是指公司及其子公司拥有的知识产权。
“公司 知识产权协议” 是指公司或其任何子公司向任何第三方提供的知识产权许可（i）， 和（ii）任何第三方向公司或其任何子公司提供的知识产权许可，不包括附带许可。
| 4 |
“公司 重大不利影响” 是指任何事实、情况、变化、事件、状况、事件或影响，无论是单独还是总体而言，(a) 对公司及其子公司的资产、财务状况、业务 或经营业绩产生重大不利影响或 (b) 对公司及其子公司的资产、财务状况、业务 或经营业绩产生重大不利影响，或 (b) 对或从实质上防止 产生重大不利影响 br} 延迟，即公司完成交易的能力；前提是，就第 (a) 条而言，以下任何一项， 和在确定 是否存在或合理预计会出现 “公司重大不利影响” 时，不得构成或考虑由以下原因产生、与之有关或由此产生的任何影响：任何事实、情况、变化、 事件、发生或归因于 (i) 公司或其 子公司经营的任何行业的变动，(ii) 变动在美国 州或其他地区的经济状况或信贷、债务、证券、金融或资本市场中世界，包括利息或汇率的变化或信贷市场的总体恶化，(iii) 适用法律、GAAP 或会计准则的变化，或本协议签订之日后对其解释的任何变化， (iv) 本协议的执行和交付、要约或合并的公告或待处理或其他交易 或此处考虑的身份或任何事实或情况与母公司、合并子公司或其各自的关联公司有关， 包括其对以下方面的任何影响与客户、出租人、供应商、供应商、供应商、投资者、贷款人、 合作伙伴、承包商或公司子公司的雇员之间的合同或其他关系（但是，本条款 (iv) 在 与此类陈述和担保相关的范围内，不适用于第 5.5 节规定的陈述和担保或附件 I 第 (c) 条规定的条件），(v) 遵守此处明确规定的契约以及公司或其任何一方已采取或未采取的任何行动（ ）经母公司事先明确书面同意的子公司，(vi) 战争行为 （无论是否宣布）或任何敌对行动、破坏或恐怖主义、网络恐怖主义、网络间谍或网络战，或任何此类战争行为（无论是否宣布）的升级或恶化、敌对行动爆发、破坏或恐怖主义、网络间谍恐怖主义、 网络间谍恐怖主义、 网络间谍恐怖主义、 年龄或网络战，(vii) 天气、地震、飓风、龙卷风、自然灾害、气候条件、流行病、流行病 或疾病爆发（包括升级或COVID-19）或其他公共卫生事件或其他不可抗力事件的再次发生， 无论是否与天气有关，（viii）任何内乱、监管和政治状况或事态发展（包括任何政府 停业或债务偿付违约），或任何政府实体对此的任何回应，（ix）任何交易诉讼，（x）股票价格或交易量或信用评级的任何变化 公司或其任何子公司，无论如何， 本身，(xi) 任何未达到任何已公布的分析师估计或对任何时期的收入、收益或其他财务业绩 或经营业绩的预期，或任何未能实现其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的内部或公布的预测、预算、计划或 预测本身即可（前提是， 除非本定义中另有规定，否则在确定 是否存在时可以考虑此类失败或下降的根本原因是公司的重大不利影响），或（xii）船舶燃料的价格、海盗行为或国际或国内敌对行动， 影响航运的争端或冲突（包括与苏伊士运河、巴拿马运河、胡塞河、乌克兰-俄罗斯 冲突、以色列-哈马斯冲突和南中国海的领土争端有关的争端或冲突）；前提是 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 项中规定的事实、情况、 变化、事件、事件或影响，(在确定公司是否存在或合理预计会出现重大不利影响时，可以考虑上述 vi)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (xii) 的 影响在 此类事实、情况、变化、事件、事件或影响对公司及其子公司 整体而言， 对公司及其子公司 整体产生不成比例的不利影响（前提是只能承受此类事实、情况、变化、事件、事件、事件 或影响的增量不成比例的不利影响在确定是否存在或可以合理预期会成为一家公司时考虑在内材料 不利影响）。
| 5 |
“公司 许可证” 的含义见第 5.9 (a) 节。
“公司 优先股” 的含义见第 5.3 (a) 节。
“公司 建议” 的含义见叙文。
“公司 关联方” 指 (a) 公司及其子公司，(b) 任何股权、合伙企业 或有限责任公司权益的前、现任和未来持有人、控股人、董事、高级职员、员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理、 普通合伙人或有限合伙人、公司或其子公司的股东或受让人，或 (c) 任何股权、合伙企业 的任何未来持有人} 或有限责任公司权益、控股人、董事、高级职员、员工、代理人、律师、关联公司、成员，经理、 普通合伙人或有限合伙人、股东、上述任何一项的受让人。
“公司 RSU 奖励” 的含义见第 4.7 (b) 节。
“公司 附表 13E-3” 的含义见第 2.1 (e) (ii) 节。
“公司 SEC 文件” 的含义见第 V 条。
“公司 证券” 的含义见第 5.3 (a) 节。
“公司 股票期权” 的含义见第 4.7 (a) 节。
“公司 终止费” 是指 19,600,000 美元。
“公司 船只” 是指（a）公司或公司子公司拥有的每艘船只，以及（b）由 第三方拥有并由公司或公司子公司根据空船租赁租用的每艘船只。
“公司 认股权证” 是指根据认股权证协议发行的从公司购买A类普通股的认股权证。
“保密 协议” 的含义见第 7.5 (b) 节。
“留任 员工” 的含义见第 7.7 (a) 节。
“合同” 指任何票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、许可、特许经营、合同、协议、承诺或其他具有法律约束力的义务 （不包括任何公司福利计划）。
“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或由此引起的任何疾病或感染，包括 COVID-19 及其任何突变或相关或相关的 流行病、流行病或疾病疫情。
“信用 协议” 是指本文所附附表 A 中列出的协议。
“损害赔偿” 指任何损失、损害、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、罚款、费用（包括律师、 专家和其他专业人员的合理费用）、费用、利息、任何性质的费用或开支。
“债务 承诺书” 的含义见第 6.7 (a) 节。
“债务 融资贷款人” 的含义见第 6.7 (a) 节。
“债务 融资条款” 的含义见第 10.2 节。
“债务 融资关联方” 的含义见第 6.7 (a) 节。
“保管人 代理人” 的含义见第 4.6 (a) 节。
“DGCL” 的含义在独奏会中规定。
| 6 |
“异议 股票” 的含义见第 4.6 (d) 节。
“生效 时间” 的含义见第 3.3 节。
“可执行性 例外情况” 应具有第 5.4 (c) 节中规定的含义。
“环境 法律” 是指任何规范或与环境污染或保护相关的法律，包括与污染 以及环境 相关材料的使用、生成、管理、处理、运输、处理、处置、储存、释放或暴露相关的法律。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA 关联公司” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所述的包括 或包括第一实体、贸易或企业的集团的成员，或在 相关时间的任何其他实体、贸易或企业，或者根据ERISA第4001（a）（14）条与第一个实体、贸易或企业属于同一 “受控集团” ，或者在相关时间是同一 “受控集团” 的成员。
“Evercore” 的含义见第 5.21 节。
“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。
“交易所 基金” 的含义见第 4.6 (a) 节。
“排除的 股票” 的含义见第 4.5 (a) 节。
“到期 日期” 的含义见第 2.1 (b) (i) 节。
“延期 截止日期” 的含义见第 2.1 (c) (ii) 节。
“GAAP” 的含义见第 5.6 (b) 节。
对于任何公司 RSU 奖励，“良好 离职者终止” 是指终止该公司 RSU 奖励持有人的雇佣关系，根据该公司 RSU 奖励的条款，与该持有人签订的任何雇佣协议或在接受要约时生效的任何其他公司福利计划 都会触发该公司 RSU 奖励的加速归属和支付。
“政府 反垄断机构” 的含义见第 7.4 (e) 节。
“政府 实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府、任何法院、法庭、监管或行政机构或 委员会或其他政府机构或机构或自律组织，无论是联邦、州、地方、外国、任何仲裁 机构还是纽约证券交易所。
| 7 |
“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规章制度。
“附带 许可” 是指 (a) 根据 “收缩包装” 或 “点击包装” 许可证许可的软件的许可或使用合同，或以其他方式普遍可上市的软件，(b) 与现任或前任雇员或独立 承包商签订的与该人聘用有关的合同，该合同包括 该人向公司或其提供的知识产权许可子公司，(c) 公司或其子公司在普通 业务过程中授予的非排他性许可，或 (d) 包含非排他性许可的合同，该许可只是该类 合同中设想的交易的附带许可，其商业目的主要是此类许可以外的其他用途，例如：(i) 销售或营销合同 ，其中包括附带许可使用其中任何一方的商标进行广告或营销，(ii) 购买或租赁设备的合同，例如还包含知识产权 许可的复印机、计算机或手机，或 (iii) 保密信息合同是在正常过程中签订的。
“受赔偿方” 的含义见第 7.9 (a) 节。
“初始 到期日期” 的含义见第 2.1 (b) (i) 节。
“查询” 的含义见第 7.2 (a) 节。
“知识产权 财产” 是指适用法律承认的知识产权，包括 (a) 商标、商品名称、服务 商标、服务名称、商标注册和申请、商业外观、徽标以及上述任何内容（“商标”）中的商誉； (b) 专利和专利申请；(c) 注册和未注册的版权；以及 (d) 商业秘密。
“介入 事件” 是指与公司及其子公司 有关的重大事件、事件、发展或情况变化，截至本协议签订之日公司董事会尚不了解或无法合理预见，在本协议签订之日后公司董事会或被公司董事会知道；前提是，在任何情况下，任何事件、事件、发展 或变化由以下任何一种情况引起或与之相关的情况会导致介入事件：(a) 收到任何 收购提案；(b) 本协议的执行和交付，或要约或合并 或此处考虑的其他交易的公告或待定，或母公司、合并子公司或其 关联公司的身份，或任何事实或情况；(c) 公司或其任何 子公司的股票价格或交易量或信用评级的任何变化，在每种情况下及其本身；(d) 公司达到或超过任何内部或公布的预算、预测、 预测或对任何时期的财务表现的预测，无论是哪种情况，其本身都是如此；或（e）总体经济 或政治状况的任何变化，或者整个金融、信贷或证券市场的任何变化。
“琼斯 法案” 的含义见第 5.5 节。
“知识” 指（a）就公司而言，“公司披露 附表第1.1（a）节中规定的人员的实际知识；（b）对于母公司，指母公司披露 附表第1.1（a）节中规定的这些人员的实际知识。
| 8 |
“法律” 是指任何命令或任何联邦、州、地方、外国、超国家或国际法律、法规、条约、公约或法令、 普通法，或任何政府实体的任何行政命令、规则、规章、许可、许可或命令。
“租赁的 不动产” 的含义见第 5.16 (b) 节。
“留置权” 指任何抵押贷款、质押、转让、产权缺陷、索赔、不利所有权权益、转让限制、担保权益、抵押权、 留置权或押记。
“海事 协议” 是指任何政府实体、 国际海事组织、公司船舶的船级社或保险公司实施或发布的与公司船舶相关的任何美国、国际或非美国的规则、公约、协议、指南或类似要求 。
“材料 客户” 的含义见第 5.18 节。
“材料 供应商” 的含义见第 5.18 节。
“环境关注的材料 ” 是指根据任何环境法定义、确定或监管为有毒或危险或污染物 或污染物或具有类似含义或效果的词语的任何物质或材料，包括石棉、含石棉材料、 多氯联苯、石油和石油产品。
“合并” 的含义在叙文中规定。
“合并 对价” 的含义见第 4.5 (a) 节。
“合并 Sub” 的含义见序言。
“最低 条件” 的含义见附件 I。
“多雇主 计划” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的任何 “多雇主计划”。
“非员工 董事激励薪酬计划” 是指海外船舶控股集团有限公司非雇员董事激励薪酬 计划，该计划由公司股东在 2017 年 6 月 6 日举行的年度股东大会上批准，自 2017 年 6 月 6 日起生效。
“非缔约方 关联公司” 的含义见第 10.15 节。
“非工会 员工” 是指公司或其任何子公司的员工，其雇佣条款不适用讨价还价协议。
“通知 期限” 的含义见第 7.2 (c) (ii) 节。
“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。
| 9 |
“优惠” 的含义在叙文中规定。
“报价 接受对价” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。
“报价 接受时间” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。
“优惠 生效日期” 的含义见第 2.1 (e) (i) 节。
“优惠 条件” 的含义见第 2.1 (b) (i) 节。
“提供 文件” 的含义见第 2.1 (e) (i) 节。
“报价 价格” 的含义见叙文。
“向购买报价 ” 的含义见第 2.1 (e) (i) 节。
“命令” 指任何政府实体（无论是 临时、初步还是永久）的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令或仲裁裁决。
“父母” 的含义见序言。
“母公司 信贷协议” 是指母公司、作为管理代理人和信用证发行人的美国银行作为Swing Line Line Lender的母公司、作为Swing Line Linder的富国银行的某些子公司以及其他贷款方签订的某些信贷协议，日期为2024年5月21日。
“母公司 披露时间表” 的含义见第 VI 条。
“母公司 重大不利影响” 是指情境或事实状态的任何事件、状况、变化、发生或发展 ，这些事件、状况、变化、发生或发展，单独或与情势或事实状态 的所有其他事件、状况、变化、发生或发展相结合，将阻碍、损害或严重延迟交易的完成，或阻碍或实质性损害 或延迟母公司的能力或 Merger Sub 履行其在本协议下的义务。
“父母 附表 13E-3” 的含义见第 2.1 (e) (ii) 节。
“付款 代理人” 的含义见第 4.6 (a) 节。
“Payoff 字母” 的含义见第 4.6 (f) 节。
“允许的 留置权” 是指：
(a) 分区限制、契约、条件、限制、地役权、通行权、建筑和其他土地使用限制或其他 对不动产使用的限制（前提是，此类留置权和限制不得以会对公司当前在该地点的业务运营造成重大损害 的方式受到不利影响），
(b) 公司或其任何子公司根据工伤补偿法、失业保险法或 类似立法进行的 质押或存款，或与该实体参与的投标、招标或合同相关的真诚存款，或存款 以担保该实体的公共或法定义务或担保该实体作为当事方的债券或上诉债券，或存入 作为有争议税收的担保, 每种情况都是在正常业务过程中产生或产生的,
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(c) 法律规定的 留置权，包括承运人、仓库管理员、房东机械师或其他类似的留置权，在每个 个案中，针对尚未到期或通过适当程序本着诚意提出异议的款项，
(d) 尚未到期应付或正在通过适当程序本着诚意提出异议的税款、摊款或其他政府费用的法定留置权 ，
(e) 未对相关资产的所有权或使用造成实质性损害的留置权或所有权缺陷，
(f) 公司或其子公司在正常业务过程中向第三方授予的 非排他性许可，
(g) 非货币留置权、抵押权和其他公开记录事项，在每种情况下，这些事项不会也不会合理地可能严重损害受影响不动产的使用、占用或据公司所知的价值，
(h) 对于租赁不动产， ，租赁场所（或租赁房屋可能所在的土地 ）的基础费用或任何其他权益受其约束的留置权，包括租约下房东的权利以及 所有优先租赁、标的和地面租赁以及续约、延期、修正或替代，以及 (ii)) 任何不动产 租赁及其条款，
(i) 对于公司船只：
(i) 公司船员的工资（包括船长的工资）的留置权，这些工资是在 正常业务过程中产生和未偿还的，(A) 尚未到期，或 (B) 正通过适当的程序进行真诚的质疑，
(ii) 救助（包括合同救助）或一般平均值的留置权，以及该公司 船舶的所有者或该公司船舶的船长雇用的装卸工资留置权，在每种情况下，(A) 的存在时间均不超过六十 (60) 天，或 (B) 正通过适当程序进行真诚的争议，
(iii) 造船厂留置权、在正常业务过程中根据适用法律在运营、维护 和修理此类公司船只（上文第 (i) (i) 或 (i) (ii) (ii) 条中提及的除外）中根据适用法律产生的留置权和其他留置权，在每种情况下，(A) 已存在 不超过六十 (60) 天，或 (B) 正通过适当的程序进行真诚的质疑,
(iv) 对海上侵权行为造成的损害赔偿的留置权 (A) 已代表公司 或其任何子公司向有关法院交纳保证金或其他担保，以防止扣押或确保该公司船只在扣押后六十 (60) 天内获释，或 (B) 通过适当程序本着诚意提出异议，以及
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(v) 由保险承保的 留置权（受合理的免赔额限制），以及
(j) 关于公司或其子公司截至本文发布之日存在的债务的 留置权，如公司披露附表第 1.1 (b) 节所述，或在本协议（包括遵守第 7.1 (b) (G) 节）允许的情况下产生的留置权，在每种情况下均作为此类债务的担保。
“个人” 是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、 房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体。
“真实 房地产租赁” 的含义见第 5.16 (b) 节。
“参考 公司美国证券交易委员会文件” 的含义见第 5.6 (a) 节。
“监管 法” 是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、 以及所有其他旨在或意在禁止、限制或监管 (a) 外国投资、(b) 外国 外汇或货币管制或 (c) 以垄断、限制贸易或以下目的或效果为目的或效果的行为的外国或国内法律通过合并或收购来结束竞争 。
“代表” 的含义见第 7.2 (a) 节。
“必需 付款金额” 的含义见第 6.7 (b) 节。
“退休 债务” 的含义见第 6.7 (b) 节。
“规则 13e-3” 的含义见第 2.1 (e) (ii) 节。
“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 的含义见第 5.6 (a) 节。
“附表 14D-9” 的含义见第 2.2 (b) (i) 节。
“附表 14D-9 文件” 的含义见第 2.2 (b) (i) 节。
“附表 TO” 的含义见第 2.1 (e) (i) 节。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“证券 法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“分享” 的含义在独奏中规定。
“股东 上市日期” 的含义见第 2.2 (c) 节。
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对于任何人而言，“子公司” 是指其至少大部分证券或所有权权益根据其 条款拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能（或者，如果是合伙企业的多数普通合伙权益）的人直接或间接由该人或 中的一个或多个人拥有或控制的任何其他人，对任何人而言，“子公司” 其子公司。
“Superior 提案” 是指任何个人或群体（母公司及其 关联公司除外）在本协议签订之日后提出的任何真诚的书面收购提案，该收购提案不是由于违反（或被视为违反）第 7.2 (a) 节而产生的，即 (a) 公司董事会（在与其财务顾问 和外部法律顾问协商后，根据其善意判断，已确定符合条款）（在考虑了收购提案的所有条款和条件之后）更有利于 公司的条款股东从财务角度来看，而不是本协议所设想的交易（包括 母公司根据第 7.2 节以书面形式对本协议作出或提出的任何修订）以及 (b) 公司董事会 （在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后）在考虑到所有财务、监管、法律和其他方面后，确定有合理的能力按照 的条款完成（包括成交的确定性、 融资的确定性以及资金的身份提出收购提案的人）；前提是，就 “高级提案” 的定义而言，收购提案定义中提及的 “20％” 应被视为提及 “50％”。
“幸存的 公司” 的含义见第 3.1 节。
“目标 现金奖励” 的含义见第 4.7 (c) (ii) 节。
“税收” 或 “税收” 指所有美国联邦、州、地方和非美国收入、利润、特许经营、总收入、环境、 资本存量、遣散费、邮票、工资单、销售、就业、失业、残疾、从价、不动产或个人财产、预扣税、 消费税、生产、增值、商品和服务、转让、许可证、职业、保费、意外利润、社会安全税、注册税、 最低替代税或附加税、预估税、占用税和其他任何政府实体征收的税款以及任何利息、 罚款以及对上述任何内容的补充。
“税收 申报表” 是指任何政府实体必须向任何政府实体提交的所有税收申报表、报告、申报单、退款索赔、信息申报表和其他类似文件，包括其任何附件及其任何修正案。
“终止 日期” 的含义见第 9.2 (a) 节。
“商标” 的含义见第 1.1 节。
“交易 债务融资” 的含义见第 6.7 (a) 节。
“交易 诉讼” 的含义见第 7.5 (c) 节。
“交易” 指要约和合并。
“美国 公民” 是指《美国法典》第 46 篇第 50501 节及据此颁布的 条例（每项法规可能会不时修订）所指的美国公民，有资格和有资格在美国Coastwise 贸易中拥有和运营船舶的人。
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“美国 海岸贸易” 是指《美国法典》第 46 编第 551 章所指的美利坚合众国沿海 贸易中商品和/或其他材料和/或乘客的运输或运输。
“警告 法案” 的含义见第 5.13 (h) 节。
“认股权证 协议” 统指本公司、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company签订的截至2014年8月5日签订的认股权证协议（普通股认股权证）。
“故意 违约” 是指由于违约方 的故意行为或故意不作为而导致的违约行为，而该方知道或有理由预计该行为或不作为将导致或构成重大 违约行为。
“提款 责任” 的含义见ERISA第四章副标题E的第1部分。
第 1.2 节构造。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处 或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。如果 在本协议中提及某一章节或附录，则除非 另有说明，否则该提及应指本协议的某一部分或附录。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时， 应视为其后面是 “但不限于” 一词。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的全文，而不是 指本协议的任何特定条款。“或” 一词应被视为指 “和/或”。除非本协议中另有说明 ，否则本协议文本中定义为具有特定含义的术语在本协议中均具有这样的含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式 ，也适用于该术语的男性和中性。此处定义或提及的任何法规均指不时修订、修改或补充的 法规，包括一系列类似的继任法规。本协议 不得解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做会违反 任何适用法律。除非本协议中另有明确规定 ，否则本协议中所有提及的美元金额均指美元。就本协议而言，对于截至本协议签订之日要求向母公司或合并子公司提供的任何文件或物品，“提供” 一词是指此类文件或物品已直接提供给母公司或其代表，或在本公司维护的电子数据室中提供给母公司或其代表， 无论是在本协议签订之日前一天或之前协议，或包含在当天或之前公开发布的公司 SEC 文件中 是本协议签订之日前一 (1) 个工作日。
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第 第二条
优惠
第 2.1 节优惠。
(a) 开始要约。前提是本协议不得根据第九条终止， 在本协议签订之日后尽快终止，但在任何情况下均不得超过本 协议签订之日后的十五 (15) 个工作日，合并子公司应（母公司应促使合并子公司）开始（在《交易法》第14d-2条的含义范围内） 购买所有已发行和流通股票的要约每股价格等于现金要约价格，不含利息 ，并根据以下规定预扣任何税款第 4.6 (e) 节，全部涉及本协议 中规定的条款和条件。
(b) 优惠条件。
(i) 根据要约有效投标 （以及母公司促使合并子公司）接受所有根据要约有效投标 （且未有效撤回）的股份的付款和支付的义务应受本协议条款和条件的约束，包括 的满足（或在可豁免的范围内，母公司或合并子公司的豁免）以及满足或豁免附件 I 中规定的条件 （统称为 “优惠条件”），没有其他条件。
(ii) Merger Sub 明确保留（在适用法律允许的范围内）（A）增加构成 要约价格的现金金额和/或（B）放弃任何要约条件（在适用法律允许的范围内）；但是， 未经公司事先书面同意：(1) 不得修改或放弃最低条件，(2) Merger Sub 不得修改或放弃（以及 母公司应促使合并子公司不要）降低要约价格，(3) Merger Sub 不得（母公司也应促使合并子公司不要） 对该要约 (u) 更改合并子公司根据要约交付的对价形式，(v) 减少 Merger Sub 在要约中寻求购买的股票数量，(w) 除要约条件外 对要约施加条件的条件或要求，(x) 除非第 2.1 (c) 节另有规定，终止要约或加快、延长或以其他方式更改到期日期要约日期，或 (y) 以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，对任何股票持有人造成不利影响 或无论是个人还是总体而言，都有理由认为这将阻止或延迟要约的完成 ，或者阻止、延迟或损害母公司或合并子公司完成要约或合并的能力，或者 (z) 规定 《交易法》颁布的第14d-11条所指的任何 “后续发行期”。除非本协议根据 第九条终止，否则不得 在优惠到期日（在此要求延长）之前撤回优惠。
(iii) 优惠到期。本优惠最初计划在要约 生效日期（“初始到期日”，以及要约初始到期日期 之后的二十 (20) 个工作日（根据《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条确定）晚上 11:59 分（纽约时间） 之后的一 (1) 分钟到期根据本协议的条款延长（“到期日”）。
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(c) 延长优惠。
(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非本协议已根据第 IX 条 和第 2.1 (c) (ii) 节终止：
(A) (1) 如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且并购子公司或母公司也未放弃， 在合并子公司或母公司免除的范围内，则Merger Sub可以自行决定（未经公司或任何 其他人的同意）将优惠延长最多两（2）次，延长期限最长不超过两（2）次每次延期十 (10) 个工作日（按照《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条 的规定确定）（或双方可能以书面形式共同商定的更长期限）， 允许此类要约条件必须得到满足，以及 (2) Merger Sub 应不时地将要约从 延长，直至任何法律、美国证券交易委员会及其工作人员的任何解释或立场或适用于该要约的纽约证券交易所的任何规则和 条例所要求的最短期限；以及
(B) 如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且未获豁免，则公司可以要求Merger Sub一次或多次将优惠延长至多十 (10) 个工作日（根据《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条的规定）（或双方可能更长的期限）双方以书面形式同意），允许 满足此类要约条件；前提是，在任何情况下，均不得要求Merger Sub将优惠延长到有效 终止之后本协议的第九条规定或终止日期之后；此外，如果 是唯一未满足或免除的要约条件（按照 的性质仅在要约接受时间才得到满足的要约条件除外），则公司不得要求Merger Sub将要约延长超过五次 (5) 次，例如每次十 (10) 个工作日。
(ii) 无论此处有任何规定，在任何情况下，均不得要求Merger Sub: (A) 根据第九条（“延期截止日期”）将要约延长至本协议有效终止 之后，或 (B) 未经公司事先书面同意，不得在延期截止日期之后延长 要约。
(d) 终止优惠。Merger Sub 不得在任何预定到期日之前 终止或撤回要约，母公司也应促使合并子公司不得终止或撤回要约。如果本协议根据第九条终止，Merger Sub 应使 Merger Sub 立即无条件地终止该要约，并且不得根据该要约收购任何股份，母公司也应导致 Merger Sub 立即无条件终止该要约。如果要约根据本协议的条款终止 ，Merger Sub 应立即（在任何情况下均不得超过此 终止后的一（1）个工作日）返回，并应根据适用法律，促使任何代表Merger Sub行事的存托机构根据适用法律将所有 已投标股份归还给其注册持有人。
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(e) 报价文件。
(i) 在要约开始之日（“要约开始日期”），母公司和合并子公司应：（A）根据《交易法》颁布的第14d-3条，向美国证券交易委员会提交 关于要约的附表TO（以及 的所有修正案、补充和附录，“附表”），其中将包含 或参考：(1) Merger Sub 根据要约提出的购买股票的提议（“收购要约”）、 和 (2) 相关送文函的表格、摘要广告和其他辅助要约文件，以及 (B) 根据美国证券法和 美国证券交易委员会据此颁布的规章和条例的要求将购买要约 及相关文件分发给股票持有人。母公司和合并子公司应促使附表TO及其所有证物、修正案 及其补充（包括收购要约和送文函的表格、摘要广告和其他附属的 要约文件）（此类附表TO和其中包含或展示的文件，以及其中的任何修正和补充，统称为 “要约文件”）在所有重大方面遵守适用的要求 《交易法》及其相关规则和条例，不得包含任何对重要事实的陈述不真实或省略了 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导性；但是，母公司或合并子公司未就 就公司或代表公司提供的信息 作出任何承诺，以纳入要约文件或以引用方式纳入要约文件。除非根据第 7.2 (c) 节对建议 进行了变更，否则母公司和合并子公司有权将公司 建议纳入要约文件。
(ii) 如果美国证券交易委员会或其工作人员在评论信或其他方式中要求母公司对《交易法》（“第13e-3条”）第13e-3条 对交易的适用性进行分析，则母公司应（i）立即向公司提出此类请求 （或立即将此类请求通知公司，视情况而定），并且（ii）在不超过两次之内对此类请求做出回应 (2) 工作日。如果尽管母公司对美国证券交易委员会或其工作人员不时从 收到的一项或多项此类请求作出回应，但美国证券交易委员会或其工作人员在收到美国证券交易委员会或其工作人员的此类评论 或指示后尽快（但无论如何应在三（3）个工作日内）明确表示认为交易受规则13e-3的约束（如 评论或其他说明中所反映的那样）（但无论如何应在三（3）个工作日内）(A) 母公司和合并子公司应 (x) 向公司提交此类评论或指示根据根据《交易法》颁布的第13e-3（d）条，美国证券交易委员会发布与交易相关的附表13E-3的交易 声明（及其所有修正案、补充和附录，“母附表13E-3”） ，其中将包含或以引用方式纳入（1）购买要约和（2）相关的 送文函、摘要广告、其他辅助材料的表格提供文件和任何其他需要作为附录 包括的文件，以及 (y) 向美国证券交易委员会提交对任何条款的任何修正案与母公司附表 13E-3 相关的其他要约文件以及 (B) 公司应，(x) 根据《交易法》颁布的第13e-3 (d) 条向美国证券交易委员会提交与交易相关的附表13e-3的交易 声明（连同其所有修正案、补充和附录，“公司附表13E-3”） ，以及 (y) 向美国证券交易委员会 附表13E-3所需的对附表14D-9的任何修订。如果家长附表13E-3是根据本第2.1（e）（ii）节提交的，则出于本文所有目的， 将家长附表13E-3视为 “录取文件”。
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(iii) 母公司、合并子公司和公司：(A) 应立即回应美国证券交易委员会或其员工 关于要约文件或要约的任何评论（包括口头评论）；（B）在美国证券法律的适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的规章和条例的要求范围内，立即更正其提供的用于 要约的任何信息在任何重要方面此类信息可能或将成为虚假或误导性的文件以及 Parent 和 Merger Sub应采取一切必要措施，使为更正此类信息而补充或修订的要约文件 提交给美国证券交易委员会，并在美国证券法以及根据该法颁布的 美国证券交易委员会规章和条例的要求范围内，分发给股票持有人。
(iv) 除非根据第 7.2 (c) 节对建议进行了变更，否则母公司和合并子公司应 (A) 在 向美国证券交易委员会提交每份 文件之前，为 公司及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论要约文件（包括所有修正案和补充 ，包括对美国证券交易委员会或其工作人员就此发表的任何评论（包括口头评论）的回应前提是公司及其法律顾问应在合理 切实可行的情况下尽快就此发表任何评论），（B）对公司及其法律顾问提出的任何评论给予合理和真诚的考虑，以及（C）为 公司及其法律顾问提供合理的机会，让其与母公司、Merger Sub或其法律顾问一起参与与 美国证券交易委员会或其他政府实体就美国证券交易委员会或其工作人员根据上文（A）收到的任何评论进行的任何讨论，但仅限于美国证券交易委员会不禁止此类参与的范围、适用法律或其他政府实体。母公司和合并子公司同意 向公司及其法律顾问提供任何书面评论的副本，并将母公司、合并子公司或其法律顾问在收到美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府机构就要约文件 可能提供的任何口头 评论立即告知公司及其法律顾问。
(v) 公司应立即向母公司、Merger Sub及其法律顾问提供母公司或合并子公司可能要求或合理要求的有关公司或其任何子公司 和公司股东的所有信息，这些信息与要约 文件或本第2.1 (e) 节所设想的任何行动有关。
第 2.2 节其他操作。
(a) 其他家长行动。
(i) 母公司应安排及时向Merger Sub提供购买Merger Sub 根据要约有义务购买的所有股票所必需的所有资金，并应促使Merger Sub及时履行本协议规定的所有 义务。
(ii) 根据本要约和本协议的条款和条件，包括合并子公司或母公司对每项要约条件的满意，或在 合并子公司或母公司放弃的范围内，合并子公司应（母公司应促成合并 Sub to）(A) 迅速，且在任何情况下都不迟于美国东部时间一 (1) 个工作日上午 9:00（按规定确定）在《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条（ ）中，在到期日之后，不可撤销地接受所有有效投标（且未有效撤回）的股份的付款 在要约接受时间之后（无论如何，在两（2）个工作日内（根据 交易法第14d-1（g）（3）条的规定），尽快向要约（即 “要约接受时间”）以及（B）尽快付款（但须遵守第4.6（e）节规定的任何必要预扣税）（总计 需要为此类股票支付的金额，即 “要约接受对价”）。
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(b) 其他公司行动。
(i) 在本要约开始之日，在提交附表 TO 后，公司应以符合《交易法》第 14d-9 条的方式，向美国证券交易委员会提交附表 14D-9 的征求/建议声明（连同其任何 修正案、补充和附录，即 “附表 14D-9”），其中包括评估权通知 根据DGCL第262条，在遵守第7.2节的前提下，应反映公司建议。公司 应将公司股东收到评估权通知的记录日期设定为与股东 上市日期相同的日期，并应在 DGCL 第 262 (d) 条要求的 范围内向公司股东分发附表 14D-9，包括此类评估权通知。公司应在适用的美国证券法要求的范围内，以符合《交易法》第14d-9条的方式，在提交附表TO后，尽快将附表14D-9分发给股票持有人 。附表14D-9以及根据第 2.1 (e) (ii) 节 提交的任何公司附表13E-3在此统称为 “附表14D-9文件”。
(ii) 公司应促使附表 14D-9 文件，(A) 在所有重大方面遵守《交易法》、根据该法颁布的规则和 条例以及其他适用法律，(B) 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 根据情况 说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是这样做的，没有误导性；但是，前提是公司没有就以下方面提供的 信息做出任何承诺或代表母公司或合并子公司在附表14D-9文件中纳入或以引用方式注册。
(iii) 母公司、合并子公司和公司：（A）应立即回应美国证券交易委员会或其员工 对附表14D-9文件的任何评论（包括口头评论）；（B）在美国证券法律的适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的规章和条例的要求范围内，立即更正其提供的供在 附表中使用的任何信息 14D-9 文档，只要此类信息在任何重要方面都是或应该成为虚假或误导性的，以及 公司应采取一切必要措施，使为更正 此类信息而补充或修订的附表14D-9文件（在每种情况下）提交给美国证券交易委员会，并在美国证券法和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度 要求的范围内向股票持有人分发。
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(iv) 除非根据第7.2 (c) 节变更建议，否则公司应 (A) 在 向美国证券交易委员会提交附表14D-9文件（包括附表14D-9文件的所有修正和补充，包括对美国证券交易委员会或其工作人员就此发表的任何评论（包括口头评论）的回应）之前，为母公司 及其法律顾问提供合理的机会对附表14D-9文件（包括其所有修正和补充 以及对美国证券交易委员会或其工作人员有关该文件的任何评论（包括口头评论）进行审查和评论（它前提是家长及其律师应尽快合理地 就此发表任何评论），(B)对母公司及其法律顾问提出的任何评论给予合理和真诚的考虑，并（C）为母公司 及其法律顾问提供合理的机会，让其与公司及其法律顾问参与与美国证券交易委员会或其他 政府实体就美国证券交易委员会或其工作人员根据上文（A）收到的任何评论进行的任何讨论，但仅限于美国证券交易委员会、适用法律或其他政府实体不禁止的 参与。除非建议发生变化，否则 公司同意向母公司、Merger Sub及其法律顾问提供任何书面评论的副本，并应将任何口头评论告知母公司、Merger Sub及其法律顾问在收到美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府 机构有关附表14D-9文件的意见（包括口头评论）后立即向母公司、合并 Sub及其法律顾问提供任何口头评论。
(v) 母公司和合并子公司应立即向公司或公司的法律顾问提供或以其他方式提供附表14D-9文件可能要求或合理要求的有关母公司或合并子公司的所有信息 。
(c) 股东名单。在本协议发布之日之后，公司应立即向母公司提供其股东名单、邮寄标签 以及任何包含所有股票记录持有人的姓名和地址以及股票存管机构持有的证券 头寸清单的可用清单或计算机文件，每种情况均应在最近的可行日期向母公司提供这些 附加信息（包括最新的股东名单、邮寄标签和股东名单）证券头寸）以及家长可能合理要求的其他援助 与要约和合并的关系（用于确定 首次向谁发布要约文件和附表 14D-9 的人员的名单日期，该日期不得超过要约文件和附表 14D-9 首次发布之日之前十 (10) 个工作日（根据《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条确定 ）， “股票持有人名单日期”).除了传播要约文件和完成交易所需的任何其他 文件所必需的步骤以及适用法律或任何政府实体的要求外，母公司和合并子公司 及其代理人应根据保密协议的条款 对任何此类标签、清单和文件中包含的信息保密，并应仅将此类信息用于要约和合并。
(d) 股份登记处。公司应登记（并应指示其过户代理人登记）Merger Sub接受的 股份的转让，该转让将在要约接受时间后立即生效。
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第三条
合并
第 3.1 节合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，Merger Sub 应根据DGCL的规定与公司合并，并入公司，Merger Sub 的独立公司存在随即终止。公司应是合并中幸存的公司（有时称为 “幸存的 公司”），合并后，公司应是母公司的间接全资子公司，公司的独立公司 及其所有权利、特权、豁免、权力和特许权将继续不受合并的影响， 除非本协议另有规定。合并应受DGCL第251（h）条的管辖并根据该条款生效。
第 3.2 节关闭。合并（“成交”）应（a）在 完成要约（定义见DGCL 第 251 (h) 节）之后尽快完成，但在任何情况下都不得晚于 要约完成之日，除非在该日期之前不能满足或放弃第八条规定的条件，在这种情况下，不迟于 比第一个 (1)st) 满足或免除此类条件的工作日，在弗里德、弗兰克、 Harris、Shriver & Jacobson LLP、纽约广场一号的办公室办公，纽约 10004，或 (b) 在母公司和公司接受要约之前 以书面形式商定的其他日期、时间或地点，包括通过电子签名交换。 实际截止日期在此处称为 “截止日期”。
第 3.3 节生效时间。在遵守本协议条款和条件的前提下，公司和母公司将在收盘时促使合并证书（“合并证书 ”）得到正式签署、确认并提交给特拉华州国务卿，从而使合并 按照 DGCL（包括其第 251 (h) 条）完成。合并 应受DGCL第251条的管辖和执行。合并应在向特拉华州国务卿正式提交合并证书 之时生效，或者母公司和公司 应在要约接受时间之前以书面形式达成协议，并根据DGCL在合并证书中注明的晚些时候生效（“生效时间 时间”）。
第四条
合并的影响
第 4.1 节合并的影响。合并应具有本协议和 DGCL 的适用条款（包括其第 251 (h) 条）中规定的效力。合并应受DGCL第251（h）条的管辖和执行，普通股持有人不经表决 就本协议的通过进行表决。根据DGCL第 251 (h) 节，本协议双方同意采取一切必要和适当的 行动，促成合并，并在要约完成后（在 第 251 (h) (6) 条的含义范围内），在不经公司股东投票的情况下尽快生效。
第 4.2 节公司注册证书。在遵守第 7.9 节的前提下， 公司的注册证书（“章程”）应在生效时全部进行修改和重述，使其采用合并子公司的公司注册证书 的形式（幸存公司的名称除外，该名称自生效之日起和生效之后的名称应为公司的名称 ，以及任命初始董事会的条款除外）或注册人，应省略）， ，并应为公司注册证书，经修订和重申在此之前，尚存公司按照其中或适用法律的规定修订或重申 （“经修订的公司注册证书”）。
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第 4.3 节章程。在生效时，自生效之日起生效的合并子章程应为 尚存公司的章程（“章程”），直到此后按照其中的规定或经修订的 公司注册证书或适用法律进行修订，但须遵守第 7.9 节，但提及合并子公司名称的内容应替换为尚存公司的名称 。
第 4.4 节董事和高级管理人员。自生效期起和之后，在根据适用法律正式选出或任命继任者并获得 资格之前，(a) 生效前夕的Merger Sub的董事应为 幸存公司的董事，(b) 生效前夕的公司高管应为尚存的 公司的高级管理人员。公司应尽其合理的最大努力，促使公司的每位董事在生效 时间之前签署并交付一封信函，使他们辞去公司董事会成员的职务，条件是从 生效之日起生效。
第 4.5 节对资本存量的影响。在生效时，由于合并，母公司、Merger Sub或公司或母公司、Merger Sub或公司任何股本的持有人未采取任何行动：
(a) 每股合并对价。在生效时间前夕发行和流通的每股股份（取消的 股票和异议股份（统称为 “除外股份”）除外）应在生效时自动取消 ，并转换为获得等于要约价格（“合并对价”）的现金的权利，不含 利息，并根据第 4.6 (e) 节缴纳适用的预扣税，届时此类股票将停产存在且 不再处于未偿还状态，其每位持有人将不再拥有任何相关权利除此以外，根据第4.6节在交出股份后获得不计利息的 合并对价的权利除外。
(b) 取消已取消的股份。在生效时间之前由公司在库房或 母公司或合并子公司持有的股份（包括Merger Sub在要约中不可撤销地接受购买的股份）或母公司的任何其他全资子公司 （统称为 “已取消的股份”）应在生效时自动取消并且 将不复存在，并且不得以任何对价作为交换。
(c) 合并后的次级普通股的转换。在生效时，Merger Sub在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，面值为每股0.0001美元，应转换为幸存公司一（1）股已全额支付且不可评估的普通股 股，面值每股0.0001美元。
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第 4.6 节 “付款”。
(a) 存款代理人和付款代理人。在要约接受时间之前，母公司或合并子公司应 (i) 选择公司合理接受的存托代理人 和付款代理人，作为与要约 和合并有关的公司股东的代理人，让股份持有人获得此类股份持有人根据第 2.2 (a) (ii) 条有权获得的总要约价格（“存托机构”）代理”），让股份持有人获得合计 合并对价，根据该对价，此类持有人有权获得该对价第 4.5 (a) 节（“付款代理”）、 和（ii）与存款代理人和付款代理人签订协议。 母公司应在基本上与要约接受时间同时向存托代理人存入一笔现金金额，以支付根据第 2.2 (a) (ii) 节应付的 报价总额。与收盘交易基本同期，母公司应向付款代理人存入足以支付根据第 4.5 (a) 节应支付的合并对价总额的现金（以及根据前一句存入的金额，即 “外汇基金”），或者 安排存入资金。 外汇基金不得用于支付要约中的总要约价和合并中的合并 总对价。付款代理人应按照母公司的合理指示投资外汇基金；前提是此类 投资应为美利坚合众国的债务或担保、穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务、存款证、 银行回购协议或银行家对资本超过10亿美元的商业银行的承兑承诺或货币市场基金 的评级属于该机构授予的最高投资类别收购时认可的信用评级机构或上述各项的组合，以及在任何此类情况下，任何此类工具的到期日均不得超过三个月。如果此类投资存在 亏损，或者外汇基金因其他原因减少的金额低于按时支付总要约价和合并对价总额所需的现金 所需的水平，则母公司应立即替换或 恢复或促使更换或恢复因此类投资或其他事件而损失的外汇基金现金，以确保 外汇基金始终保持在足以支付此类现金的水平.来自此类投资的 的任何利息和其他收入均应成为外汇基金的一部分，任何超过第2.2 (a) (ii) 条 和第4.5 (a) 节应付金额的款项应根据母公司的要求立即退还给母公司或幸存公司。根据本第 4.6 (a) 节向付款代理人存入的 资金不得用于本节 4.6 (a) 规定的目的以外的任何目的。
(i) 投降程序。生效后（无论如何应在生效后的两 (2) 个工作日内），幸存的 公司应立即促使付款代理人向每位前任记录持有人邮寄或以其他方式提供一份或多份在生效时间之前代表已发行股份（如果有）（“证书”）（不包括除外股份的持有人 ）(A) 送文材料，包括惯常形式的送文函正如母公司和公司 在报价接受时间之前商定的那样，并具体说明只有在正确地向付款代理人交付证书、传送材料的形式以及母公司在要约接受时间之前可能合理商定的其他 条款后，才会交付，并且必须有母公司在接受报价之前可能合理同意的其他 条款，以及 (B) 在执行 交出证书以换取合并对价时使用的指示。生效后（无论如何应在 之后的两（2）个工作日内），幸存的公司应立即安排付款代理人向每位以账面记账形式持有的股份（“账面记账股份”）（除外股份持有人除外）(A) 邮寄或以其他方式提供说明应交付以及损失风险和账面记账所有权的材料只有在付款代理人收到 有关账面记账股份的 “代理人消息” 以及（B）相关指示后，股票才会传递生效 交出账面记账股份以换取合并对价。
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(ii) 证书。根据本第 4.6 (a) (ii) 节，在每种情况下，向付款代理人交出证书（或有效的损失代替宣誓书，并在合理要求的情况下交付合理 金额的保证金），连同传送的 材料，按照相关指示（以及付款代理可能要求的其他惯常文件 ）妥善填写和有效执行一份或多份证书（如果有）的记录持有人有权获得，而父母 应要求付款代理付款和在生效期后尽可能合理地尽快交付立即 可用资金（在第4.6（e）节规定的任何所需预扣税生效后）的现金金额，等于通过将（A）此类证书所代表的股份数量乘以（B）合并对价（B）获得的产品获得的产品，如此交出的证书 应立即取消。在到期交回证书后，任何应付金额均不支付或累计利息。如果 任何证书丢失、被盗或销毁，则 (i) 声称 此类证书丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，以及 (ii) 如果幸存公司合理要求支付金额合理 的赔偿保证金，付款代理人应为此类丢失、被盗或销毁的证书支付立即可用的现金金额 资金（在实施第 4.6 (e) 节规定的任何必需的预扣税后）等于乘以 (A) 获得的产品先前由此类证书代表的股份数量以（B）合并对价表示。
(iii) 账面登记股份。尽管本协议中包含任何相反的规定，但任何账面记账股份的持有人 都无需交付证书即可获得每股合并对价。取而代之的是，每位持有一份 或多份账面记账股份（不包括在外股份）的记录持有人在付款代理人收到付款代理人的 “代理人的 消息”（或付款代理人可能合理要求的其他证据，如果有的话）后，母公司应要求付款代理人尽快付款和交付在生效期之后，在合理可行的情况下，以即时可用的资金提供 的现金金额（在规定的任何必需的预扣税生效之后）在第 4.6 (e) 节中， 等于通过将此类账面记账股份所代表的股份数量乘以 (B) 合并对价 和如此交出的账面记账股份而获得的产品。 到期交还账面记账股份后，任何应付金额均不支付或累计利息。
(iv) 未记录的转账；其他付款。如果未在公司转让 记录中登记的股份所有权转让，或者如果要向以其名义注册交出 证书的人以外的个人支付合并对价，则在到期交出证书时可以向该受让人 或其他人签发支票，用于在到期交出证书时兑换任何现金，前提是以此方式交出的此类股票的证书是正确的以适当形式认可或以其他方式 并附上作证所需的所有文件并进行此类转让，并证明任何适用的转让或其他 类似税款已支付或不适用。账面记账股份的合并对价只能支付给以其名义注册此类账面记账股份的人 。
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(v) 母公司应支付与以股份换取 要约价格和合并对价有关的所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支。
(b) 转让账簿的关闭。自生效时间起及之后，幸存公司的股票转让账簿应关闭 ，对于生效时间前夕未偿还的 股票，存续公司的股票转让账簿上不得再进行转让登记。在按照第 4.6 (a) 节的规定交出之前，根据第 4.5 (a) 节的规定，每股股份（ 除外股份除外）仅代表获得合并对价的权利，不包括合并对价 的利息。如果在生效期之后向尚存的公司、 母公司或付款代理人出示任何股份以进行转让或任何其他原因，则应按照本第四条 的规定将其取消并换成合并对价。
(c) 终止外汇基金。股票持有人在生效后一 (1) 年仍未申领的外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益）应交给尚存的公司。此后，任何未遵守本第四条的股份（除外股份除外）的持有人 应仅向 尚存的公司和母公司负责，他们仍应负责支付本第四条 中规定的此类股份的合并对价，不计任何利息。尽管本文有任何相反的规定，但幸存的公司、 母公司、合并子公司、付款代理人或任何其他人均不对根据适用的遗弃财产、避险或类似法律妥善交付给 公职人员的任何金额向任何股份持有人承担责任。
(d) 持异议的股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果DGCL要求（但仅限于 要求的范围），在生效时间前夕发行和流通的股票（已取消的股份除外），由 持有此类股份的持有人持有 ，该持有人有权获得DGCL下的评估权，并已根据第262条的规定正确要求获得其 的评估权，并且在所有方面都遵守了该条款 DGCL 且未有效撤销此类 要求（“异议股份”）不是转换为获得合并对价的权利，此类异议股份的持有人 将有权根据 第 262 条的规定获得此类异议股份的公允价值，除非且直到任何此类持有人未能完善或有效撤回或失去其在 DGCL 下的 评估和付款权。如果在生效期之后，任何此类持有人未能完善或有效撤回或丧失 此类权利，或者如果有司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得 DGCL 第 262 条规定的救济，则此类异议股份将被视为在生效时已转换为并可兑换 的权利，而无权获得合并对价其中的任何利息，不得再是异议 股票。在生效时，除DGCL第26节和前一句中规定的权利 外，任何异议股票的持有人均应停止拥有与之相关的任何权利。公司将 (i) 在合理的时间内通知母公司 ，告知公司收到的任何股票评估要求、撤回此类要求以及 公司根据 DGCL 第 262 条收到的任何其他文书，以及 (ii) 有机会参与和指导与 就此类通知和要求进行的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求或要约 支付任何款项，以解决或妥协，或和解或妥协任何此类要求，也不得批准撤回 任何此类要求，也不得放弃任何未能及时提交书面评估要求或以其他方式遵守 DGCL 第 262 条的规定，也不得同意执行上述任何要求。
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(e) 预扣权。母公司、尚存公司和付款代理人均有权从 中扣除和预扣根据本协议本应支付的对价，例如根据《守则》或税法任何其他适用条款 支付此类款项而需要扣除和预扣的税款；前提是，幸存公司 或付款代理人（视情况而定）应与适用的收款人合作，尽量减少任何税款这样的扣押。如果按此方式扣除和预扣金额 并及时支付给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣除、预扣和已支付的金额 应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。
(f) 偿还债务。在收盘前，公司应尽其商业上合理的努力，促使每份信贷协议下的贷款人 （或者，如果适用，贷款人的代理人）以母公司合理满意的形式和实质内容向母公司交付已正式签订的与 义务相关的还款函（统称为 “Payoff 信函”），回报信应 (a) 注明所需的总金额全额偿还 公司或其任何子公司在信贷项下的所有未偿债务协议（以及电汇和 付款的付款指令）和（b）规定，在适用信贷协议下的债务持有人（或代理人 或代表他们的代表）根据该还款函（i）担保 该信贷协议或任何相关贷款文件下的债务的所有留置权（如果有）应自动解除和终止，以及 (ii) 规定提交任何终止此类声明或其他文件留置权（包括与适用信贷协议相关的所有 UCC-1 融资报表的 UCC-3 终止声明）。收盘时，母公司应代表公司及其子公司偿还或要求偿还 信贷协议规定的公司及其子公司未偿债务 ，这些债务必须根据回报书在收盘时偿还。公司应尽其商业上合理的努力， 在收盘时或收盘后立即根据 解除与信贷协议相关的公司及其子公司资产的所有其他留置权。
第 4.7 节公司股权奖励的处理。
(a) 公司股票期权的待遇。在要约接受时间之前 所有尚未行使的收购股票的未偿还期权（均为 “公司股票期权”）， ，无论是已归属还是未归属，均应在要约接受时间之前 立即完全归属（在未归属范围内），并被取消并转换为获得 等于 (i) 超额部分乘积的现金的权利（如果有）该公司 股票期权每股行使价之上的要约价格乘以 (ii) 须遵守的股份总数此类公司股票期权，须缴纳适用的预扣税。 任何每股行使价高于或等于要约价的公司股票期权均应取消而不收取代价。幸存公司应在生效时间之后的第二个工资发放日 之前，通过幸存公司的工资系统向公司股票 期权的持有人支付本第 4.7 (a) 节所述的现金付款，母公司应促使存续公司通过幸存公司的工资系统向公司股票 期权的持有人支付本第 4.7 (a) 节所述的现金付款。
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(b) 基于时间的公司 RSU 奖励的待遇。尽管本文有任何相反规定，对于在收购接受时间之前作为 已发行股票的任何基于时间和/或业绩的限制性股票单位奖励（每种奖励均为 “公司RSU奖励”，以及与公司股票 期权一起，“公司股票奖励”），母公司将不承担交付股份的义务。在要约接受时间之前，不受 一项或多项绩效目标约束的每份公司 RSU 奖励或其中的一部分，均应取消 ，并将其转换为 获得 等于 (a) 产品总和的现金金额的权利要约价格，乘以 (B) 受该公司 RSU 奖励的股份总数或其中的一部分（如适用）加上 (ii)该金额等于当时与该公司 RSU 奖励或其一部分相关的任何股息等价权 （如适用），以及 (iii) 根据适用的公司 RSU 奖励授予协议的规定， 当时未付的与公司留存计划有关的 的 “现金奖励”（适用于 ），在每种情况下均需缴纳适用的预扣税。幸存的公司应且母公司应促使尚存的 公司在生效时间之后的第二个工资日之前，通过幸存公司的工资系统向公司RSU奖励的持有人支付本第4.7（b）节中描述的 现金付款。
(c) 基于绩效的公司 RSU 奖励的待遇。
(i) 业绩期结束于 2024 年。在要约接受时间之前，无需对 持有人或任何其他人采取任何进一步行动，则每份公司 RSU 奖励或其中的一部分，即 (x) 受截至要约接受时间前的一个或多个绩效 目标的约束，以及 (y) 原定于 财年于 2024 财年结束的绩效期应予取消并转换为权利获得的现金金额等于 (i) (A) 报价的乘积乘以 (B) 总数的总和受该公司 RSU 奖励或其中一部分（如适用）约束的股份中， 加 (ii) 相当于该公司 RSU 奖励或部分股息等价权的金额（视适用情况而定），但须缴纳适用的预扣税。就本第 4.7 (c) (i) 节而言，可获得公司 RSU 奖励的股份数量或其中的一部分（以及任何相关的股息等价权）（如适用）应根据通过要约接受时间衡量的此类业绩目标的实际实现情况确定，最多为目标水平的 150%。幸存的公司 应在生效时间之后的第二个工资单 日之前通过 幸存公司的工资系统向此类基于绩效的公司 RSU 奖励的持有人支付本第 4.7 (c) (i) 节所述的现金补助金，母公司应促使存续公司通过 幸存公司的工资系统向此类基于绩效的公司 RSU 奖励的持有人支付本第 4.7 (c) (i) 节所述的现金补助金。
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(ii) 业绩期在 2024 年之后结束。在要约接受时间之前，无需其持有人或任何其他人采取任何进一步行动 ，则每份公司 RSU 奖励或其中的一部分，即 (x) 受截至要约接受时间之前的一个或多个 绩效目标的约束，以及 (y) 原定于 2025 财年或 2026 财年结束的业绩期 ，均应取消并转换成并代表获得等于 (i) (A) 要约价格乘积之和的 现金金额的权利，乘以 (B) 该公司 RSU 奖励的股份总数或其中的一部分（如果适用），加上 (ii) 该公司 奖励或其中的一部分（以及任何相关的股息等价权）（视情况而定）累积的任何股息等价物 权利的金额， 须缴纳适用的预扣税（“目标现金奖励”）。每个 Target Cash Awards 均不应再受 此类绩效目标的约束，否则应遵守与 在报价接受时间之前适用于相应公司 RSU 奖励的相同条款、条件、限制和归属安排。每项目标现金奖励应变为 由母公司（通过幸存公司的工资单）在接受要约前夕根据其条款归属 之日或适用持有人提前 Good Leaver 终止之日由母公司（通过幸存公司的工资单）支付，并且根据母公司和 共同确定的绩效目标，最多可增加 50%，但不能减少公司管理层在生效时间之后尽快完成。在既得范围内，母公司应在第二个完整工资周期结束之前支付或促成支付 所有此类款项，不迟于根据该奖励的归属时间表，相应的公司RSU 奖励归属之日起的第二个完整工资周期结束之日（无论如何都不迟于日历结束后的两个半（2.5）个月适用公司 RSU 奖励的归属年份）或适用持有人提前终止有效离职者的年份。在根据本协议向该人分配相应的现金付款之前，任何人不得质押、抵押、出售、转让或转让任何目标现金奖励（包括 任何高于 Target Cash Awards 100% 的上涨空间）或相关权利（包括 任何通过法律实施进行的转让），也不得通过任何法律或衡平程序获得或达成，以满足 该人的任何责任。
(d) 公司行动。在要约接受时间之前，公司董事会或其任何授权委员会应通过这样的 决议，并以书面同意代替会议，采取必要或适当的行动，以提供本第 4.7 节所设想的交易 。公司应规定，在生效之日及之后，任何公司 股票期权或公司RSU奖励的持有人均无权收购公司或幸存公司与 相关的任何股权，海外船舶控股集团公司的管理激励薪酬计划、非雇员董事激励措施 薪酬计划和2019年管理层激励薪酬计划均应自生效之日起终止时间。
第 4.8 节调整。如果在本协议签订之日到生效之日之间，公司因重新分类、股票拆分或反向股票拆分、股票分红或股票分配、 资本重组、合并、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易而变更已发行和流通的股票数量 ，则应相应调整要约价格和合并 对价以反映此类变化，并且向股票持有人提供与本协议先前设想的相同的经济效益 自此类事件发生之日起和之后，应以要约 价格和合并对价作为此类行动，并经相应调整。
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第 4.9 节公司认股权证的处理。根据该认股权证协议中适用的条款，在要约接受时间或之后随时行使的任何公司认股权证 均应使担保持有人有权在 根据其条款行使此类公司认股权证后，获得一笔现金金额，等于 (a) 要约价格超出该公司认股权证每股行使价的部分（如果有）的乘积，乘以 (b) 受此类公司认股权证约束 的股票总数。在本协议签订之日之后和生效之前，公司应 (i) 在所有重要方面 方面遵守其在公司认股权证下的所有义务，并应采取一切可能合理要求的行动以实现本第 4.9 节所述公司认股权证的处理，包括在初始预定到期日之前的至少十 (10) 个工作日向公司认股权证持有人交付认股权证协议下的认股权证代理人（第 12 (G) (b) 条所考虑的 证书) 认股权证协议以及 (ii) 未经母公司事先书面同意，不得修改、补充或修改任何 公司认股权证的任何条款（其条款要求除外）。母公司应根据认股权证协议向认股权证代理人存入或安排向认股权证代理人存入一笔现金 ，足以支付根据本第 4.9 节 支付当时未偿还的公司认股权证的总要约价格。
第 V 条
公司的陈述 和担保
除 (a) 公司根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的任何表格、报告、声明、证明、附表或其他文件（包括在本协议签订之日前一 (1) 个工作日或之前 公开发布的任何表格、报告、声明、证书、附表或其他文件（包括 注册的任何文件引用公司美国证券交易委员会的任何文件，但不包括任何 “风险因素” 部分、任何相关章节中的披露转至其中包含的前瞻性陈述或其他披露陈述，这些陈述或本质上是前瞻性的，不包括其中包含的任何具体事实信息），并且在 或本协议签订之日前一 (1) 个工作日之前公开发布（经确认并同意，公司证券交易委员会文件中披露的 均不构成符合第 5.1 节中规定的陈述和担保的条件，第 5.2 节、第 5.3 节、第 5.4 节和第 5.21 节）或(b) 公司在本协议签订之前向母公司 交付的披露信（“公司披露时间表”）（已确认并同意，(i) 公司披露表任何部分或小节中的任何项目，无论是否出现明确的交叉引用 ，均应被视为对该项目合理关联的任何其他部分或小节的披露 从表面上看，此类披露显而易见，以及 (ii) 仅在公司披露中纳入了一个项目附表作为 的例外情况，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件 或情况，或者该项目是重大或构成公司重大不利影响），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证 如下：
第 5.1 节组织和权力。公司及其每家子公司均根据其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好 （就承认这一概念的司法管辖区而言），并且每家子公司都拥有 所有必要的公司或类似权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务 ，但本公司的每家子公司均未能进入除外信誉良好或 拥有这样的公司或类似的权力和权威即可无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。 每家公司及其子公司都有正式的经商资格，在每个司法管辖区，其所拥有或租赁的物业的特点 或其活动的性质使得此类资格成为必要的，除非不具有 资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响，无论个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。
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第 5.2 节子公司。公司披露附表第5.2节列出了截至本文发布之日的公司子公司的真实完整清单 ，并指明了每家此类子公司的组织管辖权或组建范围。公司每家子公司所有已发行的 股本或股权均由公司直接或间接地免费拥有 ，不包括除许可留置权以外的所有留置权。
第 5.3 节大小写。
(a) 公司的法定股本由166,666,666股A类普通股、1,321,134股B类普通股 和6000万股优先股组成，面值每股0.01美元（“公司优先股”，与普通股合计，“资本存量”）。在2024年5月16日营业结束时（“资本化日期”），（i）已发行和流通的A类普通股72,030,977股，（ii）未发行和流通的B类普通股 ，（iii）已发行和流通的公司股票期权，共收购1,478,756股A类普通股（按每股平均加权行使量计算 普通股 2.65 美元），（iv）未偿还的公司 RSU 奖励，总计 3,220,522 股 A 类普通股 股（根据任何公司 RSU 的最大业绩水平确定）奖励取决于基于业绩的归属 条件，且适用的业绩期尚未在本协议发布之日之前结束），（v）未偿还的公司认股权证，用于收购 共计507,535股A类普通股，以及（vi）未发行和流通的公司优先股。除本第 5.3 节前一句中规定的 ，如《公司披露附表》第 5.3 (a) 节以及 由于行使、归属或结算公司股票期权、公司 RSU 奖励的归属或 结算或行使或结算在资本化日未偿还的公司认股权证而导致的资本化日发生的变更外，截至本文 之日，没有未偿还的 (i) 股本或 (ii) 证券、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺、 利润权益，公司 或其任何子公司参与的任何形式的股票增值权、幻影股票协议、安排或承诺（或其中任何一方有义务要求公司或其任何子公司发行或 出售，或促使发行或出售本公司的额外股本或其他股权证券或权益（或任何 证券）（条款中的项目）(i) 和 (ii) 统称为 “公司 证券”）。
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(b) 所有已发行和流通的股本均已正式授权并已有效发行并已全额支付，根据未偿还的公司股权奖励和公司认股权证发行的所有A类普通股在按照 相应条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付。每份公司认股权证的发行是根据 所有适用的证券和其他法律以及纽约证券交易所任何适用的上市和治理规则和条例进行的。
(c) 截至本文发布之日，公司没有未偿还的 (i) 债券、债券、票据或其他债务，这些债券、债券、票据或其他债务有权就公司股东 可以表决的任何事项进行投票（或可转换为有表决权的证券），或 (ii) 公司或其任何子公司回购、赎回的合同义务或以其他方式收购任何 公司证券（与行使、归属或结算（如适用）公司股权奖励或 公司有关的证券认股权证，包括与清偿预扣税有关的认股权证，以及与公司股票期权或公司 认股权证有关的认股权证（即行使价的支付），授予任何公司证券的任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先拒绝权或类似权利，或为任何投资提供资金或进行任何投资（以贷款、 资本出资或其他形式）在公司或其任何子公司或任何其他人中。
(d) 在对公司或其任何子公司的股本或其他股权（包括有限责任文件除外）进行投票、限制转让或出售或规定注册 权益方面，没有任何公司 或其任何子公司作为一方的投票协议、有表决权的信托、股东协议、代理或其他协议或谅解与公司子公司有关的公司协议和合伙协议）。
(e) 公司披露附表第5.3 (e) 节列出了截至资本化之日的公司 股权奖励的所有持有人名单，以及每项此类公司股权奖励的奖励类型、授予日期、行使价（如果适用）、 归属时间表和受此类公司股权奖励约束的A类普通股数量（按最高成就水平 适用于符合基于绩效的归属条件且适用绩效期在 之前尚未结束的任何公司 RSU 奖励此处的日期).
第 5.4 节权限。
(a) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议，履行其在本协议下的契约和义务 ，并根据DGCL第251（h）条完成合并以及此处设想的其他交易。假设 第 6.8 节中的陈述和担保的准确性，则公司 执行和交付本协议以及公司完成本协议以及本公司在此考虑的交易和其他交易均已获得公司所有 必要公司行动的正式授权。
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(b) 公司董事会在正式召集和举行的会议上通过了决议，(i) 确定公司签订本协议对公司及其股东来说是公平的，符合公司及其股东的最大利益 ，并宣布本协议和本协议所考虑的交易，包括要约和合并，(ii) 批准并通过了本协议以及 考虑的交易，包括合并和要约，根据DGCL，（iii）决定合并将在以下条件下生效并受 DGCL 第 251 (h) 条管辖 ，合并应在要约接受时间后尽快完成， (iv) 决定建议股份持有人接受要约并根据要约向合并子公司投标股份，无论如何，在 中，本条款 (iv) 中的任何内容均不具有任何限制 公司董事会根据第 7.2 节享有的权利，截至本文发布之日这些决议尚未被撤销、修改 或撤回不管怎样。
(c) 本协议已由公司正式有效执行和交付，假设母公司和合并子公司获得应有的有效授权、执行 和交付本协议，则构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但受 (i) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让 或其他类似一般法律的限制除外一般影响或与债权人权利相关的适用性以及 (ii) 衡平的一般原则 ，无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性（第 (i) 和 (ii) 条统称为 “可执行性 例外情况”）。
第 5.5 节同意和批准；无违规行为。除了《交易所法》、《高铁法》、DGCL、纽约证券交易所规章制度、州证券法以及主要载于《美国法典》第 46 节 50501 和 46《美国法典》第 551 章第 551 节以及 46 U.S.C. § 56101 中的美国 § 56101 的适用要求以及其他适用要求除外不时修订任何后续或替代法规，以及根据该法规颁布的与悬挂美国国旗的船只在美国的所有权和运营有关的条例 海岸贸易（“琼斯法案”）， 无论是公司执行、交付或履行本协议还是公司完成交易 都不会 (i) 假设合并是根据DGCL第251（h）条完成的，违反、冲突或导致 违反或违反公司注册证书或章程的任何条款（假设第 6.8)、(ii) 节中的 陈述和担保是准确的，则要求公司向或向其提交任何通知，或获得任何具有合法管辖权的政府实体的任何 许可、授权、同意或批准，或 (iii) 假设遵守第 (ii) 条中提及的 事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何条款， 要求任何人同意，构成违约行为或事件，无论是否通知，时效或两者兼而有之构成违约，或导致或允许终止、取消或加速任何权利或义务或 损失任何合同下的利益，或导致对公司或其任何子公司的任何资产 设定或施加除任何允许的留置权以外的任何留置权，但第 (ii) 和 (iii) 条的每项除外，不合理地预期 会对公司产生重大不利影响。
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第 5.6 节 SEC 公司文件。
(a) 自 2023 年 1 月 1 日起，公司已根据《证券法》或《交易所 法》（视情况而定）及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、声明、证书、 附表和其他文件，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有证书 Banes-Oxley 法案”）（及其任何修正案统称为 “参考公司美国证券交易委员会文件”）。截至其各自的 申请日期（或如果经过修改，则截至该修正之日），对于注册声明和委托书，分别截至 的生效日期和邮寄日期，参考公司美国证券交易委员会文件 (i) 在所有 重大方面的形式均符合《证券法》、《交易法》和/或萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，视情况而定 be，在每种情况下，还包括据此颁布的规章和条例，每项规章和条例均在提交（或修订）之日生效，以及（ii) 没有包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述必须在其中陈述或在 中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。
(b) 参考公司美国证券交易委员会文件（包括相关附注和附表）中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合当时适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规则 和条例，除非此类参考公司美国证券交易委员会文件中披露的范围外，均是 在所有重大方面根据美国公认会计原则编制的 (“GAAP”) （以下情况除外未经审计的报表（经美国证券交易委员会允许）在所涉期间 （除非其中或附注中另有说明）中始终适用，并在此基础上，在所有重要方面公允列报了指定日期和指定期限内的合并 财务状况、经营业绩、公司及其子公司的股东权益和现金流变动（视情况而定未经审计的报表、正常的年终审计调整 以及上述任何其他调整其中，包括其中的注释）。
(c) 公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立和维持对财务报告 （定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）的内部控制。此类披露控制措施 和程序旨在提供合理的保证：(i) 公司在 其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息会被收集并酌情传达给公司管理层 ，以便及时做出披露决定；(ii) 记录、处理公司在其根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息，并在美国证券交易委员会规定的期限内报告's 适用的规则和表格、《交易法》和《证券法》。根据 其首席执行官兼首席财务官的最新评估，公司已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露了财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷， 合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告 财务信息的能力产生不利影响；以及 (B) 任何涉及管理的欺诈行为，无论是否重大，或其他在公司财务报告内部控制中扮演重要角色 的员工。
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(d) 公司及其任何子公司均未参与任何证券化交易、 合资企业、资产负债表外合伙企业或类似合同（包括与公司之间或之间任何交易或 关系相关的任何合同或安排，也未承诺成为其一方，包括任何结构化融资、特殊 目的或有限用途的实体或实体另一方面，个人）或任何 “资产负债表外安排”（定义见第 303 (a) 项第 S-K 条例，其中此类合同的结果、目的或预期效果是避免在 参考公司 SEC 报告中包含的公司财务报表中披露任何涉及公司或其子公司的重大交易 或其重大负债。
(e) 自 2023 年 1 月 1 日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，公司在所有重大方面 一直遵守并遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和纽约证券交易所的适用规章制度（包括要求 根据纽约证券交易所上市公司手册第 303A.14 节按照交易所规则10D-1的要求采取薪酬回收政策法案）。
(f) 截至本文发布之日，(i) 美国证券交易委员会工作人员在 的评论信中没有关于任何参考公司美国证券交易委员会报告的未决或未解决的重大评论，(ii) 据公司所知，没有一份参考公司的美国证券交易委员会报告是 正在进行的美国证券交易委员会审查的主题。对于公司或其任何子公司的会计惯例，没有正式的内部调查、任何美国证券交易委员会的询问或调查或其他调查 或任何政府实体正在进行的调查，或据公司所知，这些调查都是 以书面形式威胁进行的。
第 5.7 节不存在某些更改或事件。
(a) 从 2024 年 1 月 1 日起至本协议发布之日，除非与公司的销售流程（包括本协议所设想的交易）有关，否则公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务 。
(b) 从 2024 年 1 月 1 日到本文发布之日，公司没有出现重大不利影响。
第 5.8 节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交此类文件时，或在首次发布、发送或提供给公司股东时 以引用方式纳入或注册成立 的任何信息，均不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会漏述任何要求的重大事实应在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的， 根据其所处的情况制作的，不是误导性的。附表14D-9文件将在所有重要方面 符合《交易法》的要求。尽管有上述规定，对于根据母公司或合并子公司或其任何 关联公司或其任何 关联公司专门为纳入附表14D-9文件或以引用方式纳入的书面信息，公司对其中以引用方式纳入或纳入的声明不作任何陈述或保证。
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第 5.9 节遵守法律；许可证。
(a) 公司及其子公司 (i) 自 2023 年 1 月 1 日起在所有重大方面都遵守所有法律、 适用于公司及其子公司及其各自业务和财产（包括 公司船只）的海事协议和命令，以及 (ii) 除非对公司及其子公司无关紧要，否则总体而言，不是，也没有 自 2023 年 1 月 1 日起，一直受到任何政府实体的调查，没有受到指控的威胁 或任何政府实体就任何违反此类法律、海事协议或命令的行为发出通知。除非不构成 公司的重大不利影响，否则公司及其子公司实际上拥有政府实体拥有、租赁或 运营其财产和资产（包括公司船只）以及按目前方式开展业务所必需的所有许可证、证书、授权、 许可、许可、批准和其他类似授权（“公司 许可证”））。除非对公司及其子公司整体而言不重要，否则公司及其任何 子公司现在或过去都不是，而且据公司所知，他们各自的员工、董事、高级管理人员或 独立承包商都没有或曾经被任何政府实体暂停或禁止其开展业务或宣布没有资格参加 政府合同，也没有这样的停职或取消资格行动已经开始了。
(b) 公司及其在美利坚合众国 沿海贸易中直接或间接拥有或运营公司船舶的每家子公司都是《美国法典》第 46 篇第 50501 节所指的 “美国公民”，完全有资格 在美利坚合众国的沿海贸易中拥有和运营船只。公司或 其子公司拥有的每艘公司船舶均以其注册船东的名义合法记录在案， 每艘此类公司船只和该公司船舶的所有者都遵守，并且自 2023 年 1 月 1 日起，在所有重大方面 都遵守了美利坚合众国的所有适用法律或该公司船只可能注册或可能受其管辖的任何司法管辖区的所有适用法律。自2023年1月1日起，公司船只的使用没有严重违反任何适用的法律 或海事协议，并且没有任何事态发展可以合理预期会导致任何此类法律 或海事协议的实质性违反。
第 5.10 节税务事项。
(a) 公司及其每家子公司都已及时提交或要求及时提交（在考虑所有适用的延期后） 他们中任何一方都必须提交的所有重要纳税申报表。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。
(b) 公司及其每家子公司均已按时缴纳或促使他们及时缴纳所有应缴的重大税。
(c) 公司及其子公司在向任何员工、 债权人、独立承包商、股东或其他第三方支付款项（包括信息报告或类似要求）方面，在所有重大方面均遵守了与税款的支付、征收、 预扣和汇款（包括信息报告或类似要求）有关的所有适用法律。
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(d) 对公司或其任何 子公司的任何重大税收没有任何待审计、审查、调查或其他程序，公司或其任何子公司也没有收到任何关于提议或威胁就重大税进行此类审计、审查、 调查或其他程序的书面通知。没有任何政府实体以书面形式 声称公司或其任何子公司的重大税存在任何缺陷或拟议的调整，这些缺陷或拟议的 调整未通过付款、结算、撤回或以其他方式完全解决。
(e) 在过去三 (3) 年内，在公司或 任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府实体没有以书面形式提出任何索赔，即公司或任何此类子公司必须在该司法管辖区提交所得税或其他重要纳税申报表，也未在该司法管辖区提交所得税或其他重大纳税申报表。
(f) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的资产没有税收留置权。
(g) 公司及其任何子公司 (i) 均不是任何税收分配、共享或 赔偿协议的当事方、受其约束或承担任何义务（不包括（A）任何与税收无关的普通商业协议以及（B）本公司与其任何子公司之间或之间仅有 之间的任何协议）或 (ii) 对任何其他人的任何税收负责 (ii) 对任何其他人的任何税收负责 (ii) 根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或 非美国的任何类似条款）， 公司或其任何子公司除外法律）或作为受让人或继承人。
(h) 公司及其任何子公司均不是 《守则》第 7121 条所指的任何 “成交协议”（或州、地方或非美国的任何类似条款）的当事方、受其约束或受其约束法律），或（ii）美国国税局的任何私人信函裁决 或任何其他税务机关的任何类似书面裁决。
(i) 公司及其任何子公司均未放弃任何适用于豁免或延期的政府实体评估或征收任何重大税的时效期限（ 自动延长提交纳税申报表的时间除外）。
(j) 公司及其任何子公司均未参与美国财政部 法规第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。
(k) 在截至本协议签订之日的两年 期内，公司及其任何子公司均未组建旨在根据《守则》第 355 条获得免税待遇的股票分销的 “分销公司” 或 “受控公司 公司”。
(l) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，公司及其任何子公司都不是或过去都是 所指的 “美国不动产控股公司”。
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(m) 由于以下原因，公司或其任何子公司均无需在应纳税所得额中纳入任何重要收入项目 扣除额：(i) 公司或任何其他相关方在收盘前或 启动的会计方法变更，(ii) 收盘时或之前产生的分期销售或未平仓交易，(iii) 收到的预付金额， 或在收盘时或之前付款（在正常业务过程中收到或支付的预付金额除外），(iv) 根据选择 《守则》第 965 条，(v)《守则》第 108 (i) 条（或州、地方或非美国的任何类似条款）下的选举 法律）或（vi）《2020年冠状病毒法、救济和经济安全法》（Pub.L.116—136）， 改为amended，或2020年8月8日签署的关于在持续的 COVID-19 灾难的情况下延期工资税义务的总统备忘录 。
(n) 公司及其任何子公司在除自己的注册或组建国以外的任何司法管辖区都没有常设机构（根据任何适用的税收协定的定义）、分支机构 或其他固定营业地点。
第 5.11 节负债。公司及其任何子公司均没有公认会计原则要求在公司合并资产负债表中反映的任何性质（无论是应计、 绝对负债或有债务）的负债或义务， 除外（a）保留或反映在公司证券交易委员会文件（包括其附注中）截至2023年12月31日的财年 的公司合并资产负债表)，(b) 自 2023 年 12 月 31 日起在 正常业务过程中产生的，(c)与公司的销售过程有关而产生的，包括本协议 所设想的交易、本协议的签订以及本协议所设想的交易的执行，或 (d) 不合理地预计 不会对公司产生重大不利影响的个别或总体上产生重大不利影响。
第 5.12 节 “诉讼”。截至本文发布之日，(a) 没有对公司或其任何子公司或其任何财产或资产采取书面形式 的待决行动，或据公司所知， 对公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份提出书面威胁 ，涉及金额 有争议的是，从整体上看，这对公司及其子公司来说是重要的，而且 (b) 没有命令（包括和解）对公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何财产或资产（包括 任何公司船只）施加的协议或其他类似的书面协议，据公司所知，对公司及其子公司整体而言具有重要意义的 任何公司船只。
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第 5.13 节 “员工和员工福利计划”。
(a) 《公司披露附表》第 5.13 (a) (i) 节包含每项重要公司福利计划的清单（不包括在正常业务过程中签订的未提供任何遣散费的录用信 ）。公司 披露表第 5.13 (a) (ii) 节包含公司、公司任何子公司或上述任何 ERISA 关联公司有义务缴纳或承担任何责任的每项多雇主计划的清单。公司已向母公司提供了 的完整和更正副本（i）与每项公司福利计划有关的每份材料计划文件（或者，对于 任何不成文的公司福利计划，应提供其重要条款的书面描述）以及（ii）在适用的范围内， (A) 提交的有关该公司福利计划的最新年度报告及其所有附表，(B)) 每份 当前的信托协议、保险合同或保单、团体年金合同以及任何其他相关的融资安排对此类公司 福利计划，(C) 美国国税局的最新意见或有利的决定书，(D) ERISA 要求的与此类公司福利计划有关的最新摘要计划 描述（如果有），(E) 任何与自保健康计划有关的 的止损保险单，以及 (F) 第 5.13 节中列出的多雇主计划提款责任的最新估计公司披露附表的 (a) (ii)。
(b) 每项公司福利计划的运营、管理和维护均严格遵守其条款和适用法律的要求，包括ERISA、《守则》，以及每种情况下的相关法规。除非对公司 及其子公司整体而言不重要，否则雇主向每项公司福利计划 缴款、保费和支出均已全额支付，或者在尚未到期的范围内，已根据公司适用的会计惯例 进行了充分应计。每项计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划要么已收到美国国税局发出的有利的 决定书，要么可以依赖美国国税局签发的赞成意见书。
(c) 任何公司福利计划均不受ERISA第四章或《守则》第412条的约束，并且在过去的六（6）年中， 公司、其子公司及其各自的ERISA关联公司均未向任何受 约束的计划缴款、或被要求向其缴款，或撤回 全部或部分提款（无论是否评估提款责任）ERISA第四章或《守则》第412条，包括任何多雇主计划，或根据第4202条或ERISA承担任何责任。
(d) 无论是否评估了提款责任 ，无论是否评估了提款责任 ，公司及其任何子公司或任何上述任何ERISA分支机构均未部分或全部撤回多雇主计划（分别如ERISA第4205和4203条所述），但已评估的所有提款责任均已得到满足的提款除外。
(e) 除非《守则》第 4980B 节或其他适用法律的要求，否则任何公司福利计划均不向公司或其任何子公司的现任或前任员工 在其退休或其他服务终止后提供健康保险、人寿保险或死亡抚恤金（无论是否投保）。
(f) 无论是本协议的执行和交付还是本协议所设想交易的完成，单独或与任何其他事件（母公司或其关联公司采取或按其指示采取的行动除外）结合使用，(i) 公司或其任何子公司的任何 高级职员、董事或雇员有权根据公司福利 计划或其任何子公司获得遣散费或解雇费 (ii) 加快付款或归属时间，免除债务或触发任何付款或融资（通过 a授予人（信托或其他）任何公司福利计划下的薪酬或福利，或增加根据任何公司福利计划应付的金额。 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成，无论是单独的 还是与其他任何事件一起，都不会导致支付或描述任何构成 “超额的 降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义范围内）的金额。
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(g) 公司及其任何子公司 (i) 均未同意承认任何工会、劳资委员会或劳工组织， 也没有任何工会、劳资委员会或劳工组织被认证为 公司或其任何子公司任何雇员的独家议价代表，(ii) 是任何议价协议的当事方或受其约束或目前正在谈判的协议， 或 (iii) 为自本文发布之日起，任何旨在迫使它与任何工会、劳工 委员会或者 “讨价还价” 的实质性诉讼的主题据公司所知，劳工组织也没有受到任何此类诉讼的威胁。据公司所知，在过去三 (3) 年中， 没有发生任何劳工组织活动、不公平的劳动行为指控、物质劳动申诉、 劳动仲裁、罢工、放缓、停工、纠察、手账单、封锁或其他重大劳资纠纷未决或 威胁或影响公司或其任何子公司的员工， 在每种情况下都与有组织劳动和遵守《国家劳动关系法》（如适用）有关。
(h) 除非不构成公司的重大不利影响，否则公司及其子公司遵守所有适用的 法律，这些法律涉及劳动、就业、公平就业惯例（包括平等就业机会法）、雇用条款和条件、 工人薪酬、职业安全与健康要求、工厂关闭、工资和工时（包括加班和提供 的膳食和休息时间）、移民和工作许可（包括为所有员工填写 I-9 表格，并填写相应的 确认雇员签证）、预扣税款、工人分类（包括独立承包商 以及豁免和非豁免雇员的分类、就业歧视和骚扰（包括 适用法律下的反骚扰培训要求）、举报、残疾人权利或福利、机会均等、劳资关系、工厂关闭和裁员（包括 经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律（“警告法”）”))、员工 培训和通知、员工休假问题, 平权行动和失业保险及相关事项.
(i) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司 及其子公司已调查了通过公司或任何此类子公司的投诉程序 举报的所有性骚扰或其他歧视或报复指控，对于任何经证实的索赔（根据此类程序条款确定 ），公司及其子公司进行了调查已经采取了经过合理计算的纠正措施 以防止进一步发生不当的行动。
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(j) 据公司所知，除非公司个人或总体上没有产生公司重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司的现任或前任高管、负责人或经理在 方面均未违反任何保密协议或义务、非竞争协议、禁止招揽协议 或其他限制性协议的任何条款 (A) 对公司或其任何子公司应承担的契约义务，或 (B) 对任何第三方承担的与 有关的契约义务个人受雇或受雇于公司或其任何子公司的权利。除非 个人或总体上不可能对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司的现任或前任高管、负责人或经理没有 (1) 项索赔，或就 公司所知，威胁声称对公司或其任何子公司的任何此类限制性契约义务均不存在可强制执行， 或 (2) 命令裁定对公司或其任何子公司承担的任何此类义务不可执行。
(k) 除非没有对公司单独或总体产生重大不利影响，也不会合理地预计会产生重大不利影响，否则所有受美国以外任何司法管辖区法律约束的公司福利计划 (i) 在实质上符合 所有适用要求，(ii) 旨在获得特殊税收待遇的资格符合此类待遇的所有要求， 和 (iii) 根据适用法律和 的要求，计划资助和/或预订图书的将获得资金和/或预留书籍GAAP，基于合理的精算假设。
第 5.14 节知识产权和数据隐私与安全。
(a) 《公司披露附表》第 5.14 (a) 节列出了截至本报告发布之日公司或其任何子公司拥有的所有活性材料专利、专利 申请、商标注册和申请、版权注册和申请、社交媒体账户和域名 注册的清单。第 5.14 (a) 节中确定的 在公司披露 附表的政府实体或互联网域名注册商处注册或待注册的每个项目都存在且信誉良好。
(b) 除非对公司及其子公司整体而言不重要，否则，(i) 公司及其子公司仅拥有 公司的所有知识产权，并且 (ii) 对截至本文发布之日开展公司及其子公司业务所必需的所有其他知识产权拥有足够的权利。截至本文发布之日，自2023年1月1日以来，没有对公司或其任何子公司提起任何待审诉讼 ，或据公司所知，没有受到威胁，(i) 质疑任何重要公司知识产权的所有权、可执行性或有效性，或 (ii) 指控公司 或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的相关权利适用于任何知识产权。
(c) 除非对公司及其子公司总体而言不重要，否则，(i) 没有人侵犯、侵占或 侵犯任何公司知识产权，(ii) 公司及其子公司目前 的业务运营没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。
(d) 公司及其子公司采取了商业上合理的预防措施来保护其商业秘密的机密性 ，并自2023年1月1日起采取了商业上合理的预防措施。
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(e) 除非对公司及其子公司没有实质性影响，否则公司及其子公司已从 处获得公司及其子公司的所有现任和前任员工、顾问和承包商，他们为公司及其子公司创造了任何重大智力 财产（公司及其子公司打算将该知识产权归公司或其子公司所有 ）的书面转让任何此类员工、顾问和承包商的 缴款或权利根据法律规定，此类权利不属于公司或其子公司的范围。
(f) 除非对公司及其子公司整体而言不重要，否则公司及其子公司均遵守 所有适用的数据保护、隐私和其他法律，这些法律适用于收集、使用、存储、分发、转移或披露 与公司及其子公司的业务相关的任何个人信息或个人数据。
(g) 除非对公司及其子公司整体而言不具实质意义，否则自 2023 年 1 月 1 日起，公司及其子公司的数据、计算机或信息技术系统没有发生任何数据 安全漏洞或其他未经授权的访问。
(h) 公司及其子公司拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）（包括电信网络和 语音、数据和视频系统）的 自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和 语音、数据和视频系统）的软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路以及类似或相关物品（以下简称 “商业信息系统””) 处于良好的工作状态，在所有物质 方面都足以完成所有工作目前开展的与公司及其子公司业务相关的信息技术业务。 公司及其子公司使用商业上合理的手段来保护所有此类业务 IT 系统的安全性和完整性， 包括此类业务 IT 系统中的数据。公司及其子公司已采取商业上合理的步骤 来保护业务 IT 系统的保密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护 适当的备份、灾难恢复、远程访问安全以及软硬件支持安排。
第 5.15 节材料合同。
(a) 公司披露 附表第 5.15 (a) 节列出了截至本文发布之日的重要合同的真实完整清单。公司已向母公司提供了每份材料合同的真实完整副本，每份合同均经修订至本协议发布之日， ，包括所有证物及其附表。就本协议而言，“实质性合同” 一词是指截至本协议发布之日公司或其任何子公司为当事方的以下 份合同，不包括任何公司福利计划：
(i) 任何与组建、创建、运营、管理 或控制任何有限责任公司、合伙企业或合资企业有关的有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他类似合同，但作为公司子公司的任何此类有限责任公司、合伙企业 或合资企业除外；
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(ii) 任何以信贷协议、票据、债券、契约、 证券或债券为凭证的公司或其子公司之间超过2,000,000美元的债务的合同（公司与其任何子公司之间或公司之间的合同除外），以及公司或其任何子公司对任何其他债务的所有担保个人（公司及其任何全资子公司之间的任何公司间债务的 除外）；
(iii) 任何合同，(A) 限制公司或其子公司从事任何业务领域或在任何地点竞争 或经营的权利，(B) 规定有利于任何第三方的 “排他性”，或 (C) 向任何第三方授予任何优先拒绝权、优先谈判权或 “最惠国待遇” 权利；
(iv) 任何与收购或处置公司或其子公司或其子公司的任何业务、资产或财产有关的合同 (A)， 无论是通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式（下文第 5.15 (a) (viii) 节规定的除外），在本协议签订之日后该合同下的总对价为 2,000,000 美元或以上，或 (B) 根据公司或其任何子公司有持续赔偿、“盈利” 或其他或有付款义务的 ，每种情况均为 合理可能导致超过2,000,000美元的付款；
(v) 与 (A) 材料客户或 (B) 材料供应商签订的任何合同（不包括任何采购订单、发票、工作订单、工作报表 或库存购买的类似安排）；
(vi) 任何要求在任何十二 (12) 个月期间未来付款总额超过2,000,000美元的资本支出合同；
(vii) 公司或其任何子公司作为当事方签订的与 任何不动产销售回租安排或 (B) 采购订单、发票、工作订单、工作说明书或类似 安排相关的任何合同（A）购销协议除外），公司及其子公司根据该合同 收到 或在截至2023年12月31日的十二（12）个月期间支付的金额超过200万美元；
(viii) 每份 (A) 不动产租赁 (B) 合同，根据该合同，公司或其任何子公司是任何机械、 设备、办公家具或其他个人财产的出租人或承租人，其条款均要求公司或其任何 子公司在截至2023年12月31日的十二 (12) 个月期间总共支付超过2,000,000美元的款项，以及 (C) 次收购以及公司或其任何子公司签订的与不动产销售回租安排有关的销售协议 ；
(ix) 任何合同，涉及自2023年1月1日起涉及公司或 任何子公司的任何实际或威胁采取的行动，涉及 (A) 超过2,000,000美元的付款（不包括根据现有保险单 或续保应支付的金额），或 (B) 对公司或其任何子公司或其各自的 财产或资产的任何重大持续要求或限制；
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(x) 任何明确禁止就公司或其任何 子公司的股本支付股息或分配，或禁止质押公司或其任何子公司的股本的合同；
(xi) 所有规定公司及其子公司每年向或向其支付200万美元或以上的公司知识产权协议；
(xii) 任何适用于或管理公司 股本或公司任何子公司的股权、成员资格、合伙企业或其他权益的投票协议、有表决权的信托、股东协议或其他合同；
(xiii) 任何与任何 公司船舶的租赁（包括与政府实体的租船或类似协议）、管理（技术 和/或商业）、船员、运营、堆放、融资租赁（包括售后/回租或类似安排）或汇集有关的合同，在 期间导致公司或其任何子公司向或由其任何子公司支付的款项总额超过2,000,000美元截至 2023 年 12 月 31 日的十二 (12) 个月期间；
(xiv) 任何包含任何停顿协议或类似协议的合同，根据该协议，公司或其任何子公司同意不收购他人的资产或证券，但在正常业务过程中签订的任何此类保密、保密或类似类型的 协议除外；
(xv) 任何包含适用于公司或其任何子公司的员工不招揽或不聘用条款的合同，该条款是 在正常业务范围之外签订的；
(xvi) 任何议价协议；
(xvii) 与政府实体签订的任何合同；以及
(xviii) 根据S-K或 (B) 法规第 601 (b) (10) 项要求公司作为 “重要合同” 向美国证券交易委员会提交的任何合同（A）都是S-K法规第404项要求披露的那种合同。
(b) 每份实质性合同对公司或其任何子公司 均有效、具有约束力并具有完全效力和效力，据公司所知，在每种情况下，均受可执行性例外情况的约束。截至本协议签订之日 ，公司及其任何子公司均未收到任何关于截至本协议签订之日仍未解决的任何重大合同的重大违约或重大违约 或被取消的书面索赔，并且公司或 任何子公司均未严重违反或违反任何重大合同或重大违约。据 公司所知，截至本协议签订之日，没有任何其他方严重违约、重大违反或违约任何 Material 合同。据公司所知，截至本协议签订之日，(i) 任何重大合同下均不存在重大分歧或重大争议 ；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何人 关于该人打算终止或不续订任何重大合同的任何书面通知。
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第 5.16 节不动产；所有权。
(a) 公司及其任何子公司均不拥有任何不动产，而且公司及其任何子公司都不是 任何购买不动产或其权益的合同的当事方。
(b) 公司披露附表第 5.16 (b) 节列出了截至本文发布之日公司或其任何子公司作为当事方的所有租赁和 转租协议（“不动产租赁”）以及不动产标的真实完整清单其中， “租赁不动产”）。公司或其子公司在 中拥有有效且可强制执行的租赁地产或其他权利，使用公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、分租人还是根据 其他占用安排）的所有不动产，不受所有留置权的限制，许可的留置权除外。
(c) 公司或其子公司对公司 及其子公司拥有、租赁或使用的 有形财产和资产（不动产除外，第 5.16 (b) 节中述及）拥有良好的所有权，或者在合同中拥有有效的租赁权益或有效使用权；除非对公司而言不重要公司及其 子公司，整体而言。
第 5.17 节环境法。除非不构成公司的重大不利影响，否则据公司所知， 公司及其子公司没有违反任何环境法。截至本文发布之日，公司及其任何 子公司均未收到任何书面通知，指控其根据任何环境 法律承担任何重大责任或重大义务，或与任何释放或威胁释放环境问题材料有关的重大责任或重大义务，除非此类问题已由相应的政府实体完全解决。
第 5.18 节材料客户和供应商。公司披露附表第 5.18 节列出了 (a) 截至2023年12月31日的十二 (12) 个月期间公司及其子公司的十 (10) 个最大供应商 （按已支付或应付的费用）（每个此类供应商， 一个 “材料供应商”）以及 (b) 截至十二 (12) 个月期间公司及其子公司（按收入计算）的十 (10) 个最大客户（按收入计算）2023 年 12 月 31 日（每位此类客户均为 “材料客户”）。除非 个人或总体上不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则从 2024 年 1 月 1 日起至本协议签订之日，公司披露表第 5.18 节所列供应商或客户均未以书面形式表示 打算取消或以其他方式终止与公司及其子公司的关系，但正常 业务流程除外。
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第 5.19 节保险政策。公司及其子公司与信誉良好的保险公司 签订保险单，或维持自保惯例，以应对任何性质的风险，金额通常由处境相似 的公司在相同或相似的业务和行业中投保。根据其条款，每份此类保险单都是合法、有效、具有约束力且可强制执行的 ，除根据正常条款到期的保单外，均具有完全效力和效力 ，所有到期和应付的保费均已支付。公司及其任何子公司均未发生任何此类保险单下的重大违约或 重大违约行为，据公司所知，没有发生任何事件，如果通知或 时效或两者兼而有之，则构成任何 此类保单下的重大违约或重大违约，或允许终止或修改任何 此类保单。自2023年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到关于任何在正常情况下未续保且承保范围失效的此类保险单失效或 取消的通知。自 2023 年 1 月 1 日起，没有人根据任何此类保险单提出任何索赔，说明此类保单的承保人拒绝承保或对哪些保险提出异议（惯常保留 权利除外），除非对公司及其子公司整体而言不重要。 公司及其每家子公司严格遵守与公司船舶运营 有关的所有保险要求。
第 5.20 节 “公司船只”。
(a) 截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未通过售后回租 或类似融资安排租赁任何公司船只，而且公司及其任何子公司目前均未定期租用或自2023年1月1日起向任何其他人定期租用公司船只。公司及其任何子公司均未签订出售或 租船合同、“报废” 或同意 “报废”，也未授予任何选择权或以其他方式处置其在 任何公司船舶中的权益。对于公司或其任何子公司拥有的每艘公司船只，公司或此类子公司（如适用）拥有该公司船舶的有效和可销售的所有权，不含除许可留置权以外的所有留置权。公司披露附表第 5.20 (a) 节列出了截至本文发布之日公司或其任何子公司 以空船或死亡为基础向第三方租赁的所有公司船只，这些租赁有效且在所有重要方面均有效，且此类租赁权 权益不含留置权，不含许可留置权。
(b) 除在本文发布之日之前向母公司提供的公司船舶的证书和调查报告中所述外，没有任何政府实体威胁要对任何公司船只采取或据公司所知的行动， 在每种情况下， 都是合理预计会对公司产生重大不利影响的个别或总体上产生重大不利影响。
(c) 《公司披露表》第 5.20 (c) 节规定了每艘公司船只 (i) 受根据经修订的 1936 年《商船法》第五章施工差额补贴计划产生的任何转让或交易 限制，或 (ii) 由根据《美国法典》第46章第537章发行的美国政府融资担保融资 }（或其前身）。公司及其任何子公司均未分别根据《美国法典》第46章第533章或第535章维持、维持或申请资本储备 基金或资本建设基金。
(d) 除非对公司及其子公司总体而言不重要，否则公司及其子公司均持有美国海岸警卫队根据《联邦水污染 控制法》为其公司船舶签发的有效财务责任证书（石油污染），前提是适用法律可能要求的此类证书以及在运营过程中可能要求的其他类似证书 根据适用法律运营其任何公司船只。
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(e) 除非对公司及其子公司没有实质性影响，否则总体而言，目前由公司及其子公司运营的 的公司船舶总体上没有任何缺陷，在所有方面都处于良好的运行状态和维修状态， 在所有方面都得到了合理的维护，与行业普遍遵循的标准保持一致（适当考虑船龄 和使用时间），普通磨损除外），并且适于航行，足以满足其目前的 用途各位尊重。
(f) 在美国海岸贸易中拥有和/或经营 任何公司船舶的公司及其子公司（包括此类子公司所有权链中的任何子公司）都是美国公民，并且在任何时期内都曾在美国海岸贸易中拥有和/或运营任何公司船只 。
第 5.21 节经纪商。除Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）（“Evercore”）以外，任何经纪商、发现者、投资银行家、财务顾问或其他类似人员均无权根据本公司或代表公司作出的安排向本 协议所设想的交易收取任何经纪商、 发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，其费用和费用将由公司支付或其任何受控关联公司。公司已向母公司提供了 公司与Evercore之间与本协议 设想的交易有关的委托书的真实完整副本，该协议披露了协议项下的所有应付费用和其他重要义务。
第 5.22 节《收购法规》不适用。假设第 6.8 节中的陈述和担保准确无误，则本协议所考虑的交易（包括要约和合并）不受任何州反收购法（包括 DGCL 第 203 条）的任何 “暂停”、“业务合并”、 “控制权股份收购” 或类似条款（包括 DGCL 第 203 条）或公司注册证书或章程中任何 类似的反收购条款的约束。
第 5.23 节 “关联方交易”。根据《证券 法》第S-K条例第404项要求披露且未披露的与任何个人达成的任何协议、承诺 或为其利益进行的交易，公司及其任何子公司都不是该协议的当事方。
第 5.24 节《公平意见》。Evercore已向公司董事会提交口头意见（待提交书面 意见予以确认），其大意是，从本协议签订之日起，在遵守协议中规定的各种限制、假设、因素和事项 的前提下，交易中普通股持有人收到的要约价格和合并对价对此类持有人是公平的 而不是母公司及其附属公司。在本协议签订之日后， 应立即向家长提供此类意见的已执行副本。
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第 5.25 节陈述的排他性。除本条款 V 中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未代表公司或 其任何关联公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，为避免疑问，公司及其任何关联公司均未对机密信息（定义见保密协议）作出任何明示或暗示的陈述 或保证。公司承认 母公司、Merger Sub或任何个人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括向公司、其关联公司及其 各自代表提供或提供的有关母公司或合并子公司的任何信息的准确性或 完整性，也没有依赖母公司、Merger Sub或任何 人代表母公司所作的任何陈述、担保或其他声明、Merger Sub 或其任何关联公司，明确规定的陈述和保证除外第 VI 条第 forth 项，并且明确否认所有其他明示或暗示的陈述和保证。
第六条
母公司 和合并子公司的陈述 和保证
除母公司在签订本协议之前向公司交付的披露信（“母公司 披露时间表”）中规定的 （经确认并同意，(i) 在 母公司披露表的任何部分或小节中披露任何项目，无论是否有明确的交叉引用，均应视为与该项目相关的任何其他 部分或小节的披露从表面上看，此类披露显而易见，而且 (ii) 母公司仅包含一件物品 披露附表作为陈述或担保的例外情况不应被视为承认该类 项代表重大例外情况或重要事实、事件或情况，或此类项目是重要的），母公司和合并子公司 在此分别向公司陈述和保证如下：
第 6.1 节组织。母公司是华盛顿州的一家公司，Merger Sub是特拉华州的一家公司，在每种情况下，根据其各自组织管辖区的法律，组织合法， 存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言），并且每个公司都拥有拥有、租赁和运营其财产和资产 并按目前方式开展业务所必需的公司或类似权力和权限。
第 6.2 节 Merger Sub.
(a) Merger Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，面值每股0.0001美元，其中1,000股是有效发行和流通的。Merger Sub的所有已发行和流通股本在生效时 将由母公司直接拥有，不含所有留置权。
(b) Merger Sub的成立仅是为了达成交易，在生效期之前，将不从事 任何其他业务活动，除了与本文设想的交易 及其成立相关的活动外，不会承担任何其他责任或义务。
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第 6.3 节权限。
(a) 母公司和合并子公司均拥有执行和交付本协议、履行其在本协议 项下的义务以及完成本协议所设想的交易和其他交易的必要权力和权限，但就合并而言，前提是母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议（应在本 协议执行后立即进行）。母公司和合并子公司执行和交付本协议，以及在母公司通过本协议后， 作为Merger Sub的唯一股东，母公司和合并子公司完成交易以及本文考虑的其他交易 均已获得母公司和合并子公司采取的所有必要行动的正式授权。 执行本协议后，作为Merger Sub的唯一股东的母公司应立即通过本协议并批准本协议 和此处设想的其他交易，母公司或合并子公司或母公司 的任何其他子公司无需采取任何其他行动来授权完成交易和特此设想的其他交易。
(b) 本协议已由母公司和合并子公司正式有效签署和交付，且（假设获得应有的有效授权， 本协议由公司执行和交付）构成了母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对双方强制执行，除非受可执行性例外情况的限制。
第 6.4 节同意和批准；无违规行为。
(a) 除非《交易法》、《高铁法》、DGCL、《琼斯法案》、纽约证券交易所规则 和条例、州证券法以及与反垄断和竞争许可有关的外国和超国家法律可能要求及其他适用要求， 母公司和合并子公司执行、交付或履行本协议，也非母公司和子公司对本协议的完成此处考虑的 交易将 (A) 违反、冲突或导致任何违反或违反证书的任何条款 的母公司或合并子公司或母公司的任何其他子公司的公司注册或章程或类似的组织文件，(B) 要求 母公司或合并子公司或母公司的任何其他子公司向具有合法管辖权的任何政府实体发出任何通知，或向其提交申请，或获得其许可、授权、同意 或批准，或 (C) 假设遵守第 (B) 条所述事项是违规的 e、与任何适用法律的任何条款相冲突或导致违反或违反，需要得到任何 个人的同意，构成违约，或者在有或没有通知的情况下、时效或两者兼而有之，将构成违约， 或导致或允许终止、取消或加速母公司或合并子公司或母公司任何其他子公司所签订的任何 合同下的任何权利或义务的终止、取消或加速其中的任何权利或义务的终止、取消或丧失其中的利益，或导致设立或施加除许可留置权以外的任何留置权， ，就母公司或合并子公司或母公司的任何其他子公司的任何资产而言，除非是第 (B) 和 (C) 条中的每项资产不合理地预计不会对母体产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生母体重大不利影响。
(b) 母公司和合并子公司均为美国公民，完全有资格在美国海岸贸易中拥有和运营船只。
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第 6.5 节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交此类文件时，或在首次发布、发送或向公司股东提供此类要约文件时，任何要约文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导。尽管有上述规定，母公司和合并子公司均不对根据公司 或其子公司提供或代表其提供的信息作出或以引用方式纳入的声明作出任何陈述或 担保。
第 6.6 节：诉讼。对于母公司或其任何 子公司（包括Merger Sub）或其个人或 总体上可能对母公司产生重大不利影响的财产或资产，没有待处理或据母公司所知的以书面形式威胁采取任何行动。没有对母公司或其任何 子公司（包括Merger Sub）或其任何财产或资产下达或以书面形式威胁下达或威胁的命令，这些财产或资产无论是个人还是总体而言 都会对母公司产生重大不利影响。
第 6.7 节融资。
(a) 截至本协议签订之日， 母公司已向公司交付了金融机构签署方 （此类机构，即 “债务融资贷款机构”）编写的母公司信贷 协议草案、与该协议相关的已执行承诺书以及与 相关的交易更新演示文稿（统称为 “母公司信贷协议，即 “债务承诺书”）的真实、完整和正确的副本，以及他们各自的关联公司及其 各自的高级职员、员工、董事，股权持有人、合伙人、控制方、顾问、代理人和代表以及其 继任者和受让人，统称为 “债务融资关联方”），根据这些条款和 ，债务融资贷款人承诺按债务承诺 信中规定的金额贷款，以资助本协议所设想的交易（“交易债务融资”）。
(b) 假设要约条件和第 8.1 (a) 节中规定的条件得到满足，则母公司没有理由相信 作为此类交易条件的交易债务融资的任何条款或条件不会得到满足，也没有理由相信 债务融资在截止日期向母公司提供交易债务融资。假设 交易债务融资是根据债务承诺书提供资金的，截至截止日，债务承诺书所考虑的交易债务融资的总净收益 ，以及 (i) 母公司及其子公司的现金、 (ii) 母公司及其子公司现有信贷额度的可用容量，以及 (iii) 不超过 金额的公司现金，在公司要求支付或资助的与 有关的所有款项生效后本协议在收盘前考虑的交易将导致公司截至收盘时的合并 资产负债表上有2500万美元的现金，该金额将足以履行本协议项下母公司和合并子公司的所有现金 付款义务（包括总要约价格、合并对价总额、全额还清信贷协议下所有债务所需的金额 （“已退休” 债务”）以及母公司或合并公司支付或应付的任何费用和开支与合并或交易债务融资（此类金额，“所需的 付款金额”）相关的订阅。
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(c) 除债务承诺书中明确规定外，(i) 没有其他协议、附带信函、安排或谅解 （与可能构成交易 债务融资一部分的债务证券有关的惯常收费信用证和惯常约定书除外，每种协议都与交易债务融资有关，每种协议都不影响 债务的可执行性承诺书，（B）减少交易债务融资的总金额或（C）征收新的或额外的（或不利地 扩大、修改或修改与 所需还款额融资相关的任何（现有）条件（债务融资），以及（ii）母公司不知道任何事实或情况，不论是否发出通知，或延期，或 两者兼而有之，预计会导致债务承诺书中规定的任何条件得不到满足或交易 债务融资无法得到满足在截止日期可供家长使用。除非截至本文发布之日以 的形式交付给公司的债务承诺书中另有规定，否则不存在与 全额融资相关的先决条件或其他突发事件。
(d) 截至本文发布之日，以这种方式交付给公司的债务承诺书完全有效，代表 母公司和合并子公司（如适用）具有法律效力和约束力的义务，据母公司所知，其其他 方可根据其条款强制执行，但有强制性例外情况除外。截至本文发布之日，债务 承诺书尚未撤回、撤销或终止或以其他方式修改、重述、修改或豁免， ，也未考虑撤回、撤销、终止、修改、重报、修改或豁免。母公司和合并公司 Sub 没有违反债务承诺书中规定的任何条款或条件，并且截至本文发布之日， 没有发生任何事件，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之，可以合理地预计 会构成违反、违约或未能满足其中规定的任何先决条件。截至本文发布之日，没有任何债务融资贷款机构通知母公司或合并子公司 其打算终止债务承诺书或不提供交易债务融资的全部金额。根据债务承诺书或其他与交易债务融资 相关的所有费用 或其他需要支付的金额均已全额支付，对于在 发布之日之后根据债务承诺书需要支付的任何其他此类承诺或费用，母公司将在截止日期当天或之前全额支付任何此类款项。
(e) 母公司和合并子公司均明确承认并同意，其获得融资的能力不是履行本协议或与交易有关的任何 义务的条件。
第 6.8 节不拥有公司股本。截至本文发布之日，母公司拥有母公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中规定的普通股 的数量，除非该附表13D/A中另有规定，否则不是 母公司、其任何关联公司（包括合并子公司），也没有任何有权指导或指示 母公司管理和政策方向的相应员工其任何关联公司（包括Merger Sub），（a）直接 或间接实益拥有股份，（b）拥有（i）根据任何规定收购股份的权利协议、安排或谅解，或在行使 转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，或 (ii) 根据任何协议、 安排或谅解行使股份投票权；或 (c) 与任何实益拥有或其关联公司或关联公司直接受益拥有股份的人签订任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或 处置股份或者直接使用 共享。
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第 6.9 节无股东和管理安排。除非获得公司的明确授权，否则截至本文发布之日， 母公司或合并子公司，或其各自的关联公司，以及有权指导或引导 母公司或其任何关联公司（包括合并子公司）的管理和政策的各自员工，或代表母公司或合并子公司或其各自关联公司的 行事的任何人，均不是任何合同的当事方，无论是与公司或其任何成员的任何股东、董事、 高级管理人员或其他关联公司进行书面或口头沟通与本协议、交易或本协议设想的任何其他交易 或尚存的公司或其任何子公司、业务或业务（包括与继续 就业）相关的子公司。
第 6.10 节经纪商。经纪商、发现者、投资银行家、财务顾问或其他类似人员，除这些费用和开支 将由母公司或其关联公司支付的费用和开支外，均无权根据母公司或合并子公司或其任何相应关联公司作出的安排，就本协议所考虑的交易向任何经纪商、发现者、财务顾问或其他 类似的费用或佣金。
第 6.11 节偿付能力。母公司和合并子公司参与本协议所设想的交易的实际意图均未阻碍、拖延或欺诈公司或其任何子公司的现有或未来债权人。自生效 时起，假设 (a) 满足或放弃第 8.1 节和 (b) (i) 中规定的要约条件和条件，本协议中包含的 陈述和保证（按重要性或 “公司 重大不利影响” 进行限定除外）在所有重大方面都是真实和正确的，以及 (ii) 本协议中包含的公司 的陈述和保证根据重要性或 “公司重大不利影响” 进行限定的协议在给出后， 在所有方面都是真实和正确的对本协议所设想的所有交易、任何替代融资和要约接受对价的支付 和合并对价的总和 (c) 公司及其子公司作为一个整体来看， 在生效前夕具有偿付能力，幸存的公司及其子公司作为一个整体将具有偿付能力。 就本第 6.11 节而言，对于任何人而言，“偿付能力” 一词是指 在该日期，(a) 按公允估值，该人的资产总额超过其债务，(b) 该人没有负债， 包括或有负债和其他负债，超出其偿还此类债务的能力以及 (c) 该人所承担的债务没有 不合理的小额资金来开展业务。就本第 6.11 节而言，“债务” 是指任何 负债，无论是否减为判定责任、清算责任、未清偿责任、固定责任、或有责任、到期、未到期、有争议、无争议、 法律责任、公平责任、有担保责任还是无担保责任。就本第 6.11 节而言，任何时候任何未清债务或或有负债 的金额均应为最大金额，鉴于当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期 成为实际或到期负债。
第 6.12 节陈述的排他性。除本第 VI 条中明确规定的陈述和保证外，母公司或合并子公司或任何其他人均未代表 母公司或合并子公司或其任何相应的关联公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
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第 6.13 节没有其他公司陈述或保证。
(a) 母公司和合并子公司均承认，(i) 其及其代表已获得其及其代表希望、要求或要求审查的公司账簿和记录、设施、 设备、合同和其他资产， (ii) 其及其代表有合理的机会与公司管理层会面并讨论公司的业务 和资产，(iii) 它及其代表有机会向 提问并获得答复公司人员，以及 (iv) 公司已对公司及其子公司、其 各自业务以及本文设想的交易进行了自己的独立调查。
(b) 母公司和合并子公司均承认，公司或任何个人均未作出任何明示或 暗示的陈述或保证，包括向母公司、 其关联公司（包括Merger Sub）及其各自代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性，也没有依赖公司或任何人代表所作的任何陈述、担保或其他 声明公司或其任何子公司，陈述和担保除外 第 V 条（包括其中和公司披露附表中规定的例外情况）中明确规定， 所有其他明示或暗示的陈述和担保均被明确拒绝。除第 V 条（考虑到其中和公司披露附表中规定的例外情况后）中明确规定的陈述和担保 外， 公司向母公司、其关联公司（包括合并子公司）或其任何相应的代表，或任何 此类人员使用 ，均不对母公司、合并子公司或任何其他人承担任何责任或依赖此类信息，包括任何机密信息（定义见保密 协议）或向母公司、其关联公司（包括合并子公司）或其任何相应代表提供的陈述材料， 随后更新、补充或修正的内容，或在向母公司、其关联公司 （包括合并子公司）或其任何相应代表提供的尽职调查材料中向母公司、其关联公司 （包括合并子公司）或其任何相应代表提供的任何信息、文件或材料，包括在任何 “数据室”，管理演示（正式或 ）非正式）或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式（统称为 “公司 信息”）。在不限制前述规定的前提下，除第 V 条（考虑到其中和公司披露附表中规定的例外情况后）中明确规定的陈述和保证外，公司不就 (i) 公司 信息 (ii) 与公司有关的任何财务预测或预测向母公司或合并子公司或任何其他人作任何明示或暗示的陈述或保证其子公司，无论是否包含在 公司信息或 (iii) 任何其他信息中与公司、其任何子公司或 特此设想的交易有关的信息。
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第 VII 条
在报价接受时间之前开展 业务
第 7.1 节公司在接受要约之前的业务行为。
(a) 自本协议发布之日起和之后，在要约接受时间或本协议提前终止之前，除非 (i) 经家长 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），(ii) 适用的 法律的要求，(iii) 本协议明确规定的内容，或 (iv) 第 7.1 (a) 节中另有规定在公司披露 附表中，公司应并应促使其子公司（A）在 的所有重大方面开展各自的业务正常业务流程，以及（B）尽商业上合理的努力（w）保持其业务组织、 资产（包括所有公司船只）、财产和业务关系的完整性，（x）以商业上合理的条件保持其执行官 和主要员工的服务，（y）有效维持所有公司许可证，（z）维护与公司或其任何成员的任何人员的商誉和现有 关系子公司与政府 实体有重要的业务关系对其业务和运营拥有管辖权的人；但是，除非公司或 其子公司就第 7.1 (b) 节任何条款允许的事项采取的任何行动均不得被视为违反本第 7.1 (a) 节，除非此类行动将构成对第 7.1 (b) 节此类其他规定的违反。
(b) 自本协议生效之日起和之后，在本协议生效时间或提前终止之前，但以下情况除外：(i) 经家长事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），(ii) 适用的 法律的要求，(iii) 本协议明确规定的内容，或 (iv) 第 7.1 (b) 节中另有规定公司披露 附表，公司不得也不应允许其任何子公司：
(A) 申报、预留或支付任何股息，或就其任何股本或股权证券进行任何其他分配； 前提是 (x) 如果要约接受时间在 2024 年 8 月 31 日当天或之前没有到来， 公司董事会可以宣布，并且公司可以以现金向其股票持有人支付本应得的每份定期季度股息 已在 2024 年 8 月 31 日之后申报和支付，费率不超过每季度 0.06 美元，记录和付款日期与过去 一致公司的做法以及就公司认股权证 可行使的股份向担保持有人进行相应的分配，并且 (y) 应允许公司子公司向公司或公司另一家全资子公司 分红或分配；
(B) 拆分、合并、细分、调整、修改其任何股本或股权的条款或对其进行重新分类；
(C) 发行、交付、出售、质押、授予、转让或以其他方式抵押其任何股本或其他权益证券或任何 期权、认股权证或其他权利，以收购或接收其任何股本或其他权益证券，或赎回、购买 或以其他方式收购其任何股本或其他权益证券，但与行使归属 有关的 (1) 除外或结算截至本协议签订之日未偿还的公司股权奖励或公司认股权证（视情况而定），包括 与预扣税款的清偿，以及截至本协议 之日未偿还的公司股票期权或公司认股权证的行使价的支付，(2) 与根据公司的非雇员董事激励薪酬计划（前提是， 根据其条款， ，每项此类股权奖励均应归于要约）在 正常业务过程中授予2024财年股权奖励接受时间仅限于该数量的股份 ，其接受时间等于 (i) 小数其分子是从 开始到要约接受时间之日起全部或部分经过的日历月数，其分母为十二 (12)，乘以 (ii) 的总股数（向上舍入），所有剩余的受其约束的股份将被没收），以及 (3) 授予任何 允许的留置权以及担保公司或其任何子公司就下文 条款 (G) 所允许的任何债务承担的债务的留置权；
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(D) 修改公司的注册证书或章程，或修改其任何子公司的其他类似组织文件， ，子公司除外，修改不会对公司造成重大不利或对本文设想的交易产生不利影响 ；
(E) （通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式）收购 任何构成任何个人业务或部门的实体、企业或资产（为避免疑问，包括 任何船只）；
(F) 出售、租赁、许可、抵押（许可留置权除外）或以其他方式处置（通过合并、合并、出售股票或资产 或其他方式）任何实体、企业或任何重要资产、财产（为避免疑问，包括任何公司船只）、权利 或其他权益，但 (1) 根据截至本协议签订之日生效的合同除外，其副本有已向母公司提供 ，(2) 处置不再用于公司或适用的 子公司正常业务过程中的资产业务或 (3) 公司及其全资子公司之间的业务处置；
(G) 创建、承担或承担任何借款债务，或发行任何债务证券，或发行或出售期权、认股权证、看涨期权或 其他权利以收购其任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对他人的 债务或其他义务承担责任或承担责任，不包括 (1) 本公司及其全资拥有的债务（包括担保） 子公司或其全资子公司之间，或 (2) 根据第 7.1 (b) (vi) (G) (2) 节规定的合同条款 公司披露时间表；
(H) 将公司或其任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，但本公司的任何子公司 除外，以实现条款 (E) 所允许的任何收购或条款 (F) 允许的任何处置；
(I) 通过或订立一项全部或部分清算、重组、资本化、重组或解散的计划；
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(J) 放弃、和解（或提议和解）或妥协针对公司或其任何子公司的任何待决或威胁提起的诉讼， 除豁免、和解或协议 (A) 以外的总金额不超过5,000,000美元的金钱损失（不包括根据现有保险单或续保支付的 金额），以及 (B) 不对公司施加任何实质性限制的金钱损害赔偿 公司或其子公司的整体业务或业务，或对公司或其子公司的任何实质性公平救济或准许 公司或其任何子公司的不当行为；前提条件不适用于 应根据第 7.13 节解决的任何交易诉讼；
(K) 除非任何公司福利计划或任何议价协议，或与公司高级管理人员或员工或 独立承包商签订的任何雇佣协议的要求，并且在每种情况下，如公司披露表第 5.13 (a) (i) 节所披露的那样， (1) 发放任何股权薪酬，包括上文 (C) 段不允许的任何公司股权奖励，(2) 增加 薪酬或福利（包括基本工资、基本工资、短期现金补偿、长期现金补偿和遣散费 应享待遇) 任何执行官或董事会成员，(3) 增加前一条款 (2) 未涵盖的任何员工或独立承包商 的薪酬或福利（包括基本工资、基本 工资、短期现金补偿、长期现金薪酬和遣散费），但不超过，（x）总体而言，相对于公司上一财年 年度的2.0％，以及（y) 个人，相对于公司上一财年的4.0％，（4）在前提下，采用 任何新的员工福利计划或安排（不包括在正常业务过程中签订的录用书， 除外），这些新雇用或晋升的员工不是执行官且不提供任何遣散费 或以其他方式偏离聘书的标准条款和条件向母公司披露），（5）在不违反上述规定的前提下， 采用一项新安排构成公司福利计划，或修改、修改或终止任何现有的公司福利计划， 除符合过去惯例的正常业务过程外，或 (6) 采取任何行动加快任何公司福利计划下任何款项或福利的归属、支付或 融资；
(L) 根据公认会计原则（或其任何解释或执行）或适用法律的要求，对公司或其任何子公司的财务会计方法、原则、政策或惯例进行任何更改， 除外；
(M) 除正常业务过程外 (1) 提出、更改或撤销任何重大纳税选择，(2) 结算或折衷任何重大的 应纳税额，其金额大大超过 公司美国证券交易委员会文件中包含的财务报表中应计或预留的金额，(3) 提交或修改任何重要纳税申报表，(4) 采用或更改任何税收会计或年度会计方法纳税会计 期间，(5) 签订与任何重大的 纳税义务有关的 “结算协议”（在《守则》第 7121 条的含义范围内），（6) 同意延长任何重大税款的诉讼时效期限（自动延长 提交纳税申报表的时间除外），或（7）放弃任何申请实质性退税的权利；
(N) 与公司或其任何 子公司或关联公司的任何前任或现任董事或高级管理人员或《证券 法》第S-K条第404项所涵盖的任何其他人签订或修改任何合同，或向其支付任何款项（根据第 (K) 条支付的任何款项）；
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(O) 签订、修改、放弃任何实质性合同（或在本协议签订之日之前签订的任何其他被视为实质性合同 合同的合同）下的任何权利或终止该合同，但正常业务过程中所有重要的 方面除外；
(P) 授权个人资本支出或作出任何承诺，总额将超过500万美元或 总额超过2500万美元，但根据公司的年度资本支出预算除外，该预算的副本已在本协议签订之日之前提供给母公司 ；
(Q) 除非第 7.1 (b) (P) 节允许，否则对于任何公司船只，(1) 在正常业务过程之外或实质上不符合适用法律的事项上修改公司船舶的使用、操作、维护或维修 ，或 (2) 以正常业务流程之外的方式消耗 库存、供应品和备件；或
(R) 同意接受上述任何一项，作出任何承诺。
(c) 本协议中的任何内容均不赋予母公司或合并子公司在要约接受时间之前直接或间接控制或指导 公司或其任何子公司运营的权利。在要约接受时间之前，公司应根据本协议的条款和条件， 对其及其子公司各自的 业务行使完全控制和监督。
第 7.2 节收购提案。
(a) 除非本第 7.2 节允许，否则公司不得且应使其子公司及其董事和 高级管理人员不会、也应指示和尽最大努力促使其及其董事、高级职员、员工、投资 银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（统称为 “代表”）不要直接 或间接 (i) 索取，发起、故意协助或故意鼓励任何有关（“查询”）、 或任何提案或提议的提出的任何查询构成或可以合理预期会导致收购提案的内容，(ii) 让 参与或参与与任何人进行的任何讨论（包括通过提供与公司相关的访问权限或非公开信息） 任何人就收购提案（声明不允许公司进行讨论和让 该人参与本协议的条款）或 (iii) 签订任何其他收购协议、期权协议、合资企业 协议、合伙协议、意向书、期限与收购提案有关的表格、合并协议或类似协议（“替代收购协议”）（“替代收购协议”）（可接受的保密协议 除外）。公司还同意 在本协议执行后，它应立即指示其子公司及其董事和 高级管理人员并尽其合理努力促使其及其代表立即停止与任何个人（母公司、其关联公司及其各自代表除外）就收购提案和请求进行的所有讨论和谈判 每个此类人士（母公司、其关联公司除外）和他们各自的代表） 立即归还或销毁由公司或代表公司向该人员提供的与任何 此类收购提案有关的所有机密信息。在不限制前述规定的前提下，公司或其子公司的任何代表违反或采取与本第 7.2 (a) 节中规定的限制不一致的 行动，无论该代表是否声称代表公司或其任何子公司行事，均应被视为公司对本 第 7.2 (a) 节的违反。
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(b) 尽管第 7.2 (a) 节或本协议其他地方有任何相反的规定，但在本协议 之日之后和要约接受时间之前的任何时候，如果公司董事会通过任何代表直接或间接收到未经请求的、善意的书面收购提案，且该提案并非由于本第 7.2 条的重大违规所致， ，公司及其代表可以联系提出此类收购提案的个人或团体以澄清其中的条款 及其条件关于确定此类收购提案是否构成或可以合理预期会导致 高级提案，并可以 (i) 向该个人或群体（包括其各自的代表）提供信息 前提是公司从此类个人或群体（或已从该个人或群体）那里收到一份已执行的保密 协议，其中包含保密条款，在任何重大方面对公司的有利程度不亚于保密条款包含在 保密协议中，它据了解，此类保密协议不必包含任何停顿条款或类似条款 （“可接受的保密协议”）；前提是，公司应向母公司和 Merger Sub 提供向任何此类个人或群体 提供的与公司或其子公司有关的任何非公开信息，这些信息以前没有同时提供给母公司或合并子公司 几个小时后），以及（ii）参与或参与任何讨论或如果在 采取上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何行动之前，公司董事会在与其财务 顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意认定该收购提案构成或有理由预期将产生高级 提案，并且不采取此类行动将与公司董事会根据适用 {承担的信托义务不一致 br} 法律。我们理解并同意，本第 7.2 (b) 节 允许的任何接触、披露、讨论或谈判，包括公司董事会已根据本第 7.2 (b) 节的要求作出任何决定以采取 或参与任何此类行动的任何公开公告，均不构成建议变更或以其他方式构成母公司根据第 9.4 节终止 本协议的依据。
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(c) 除本第 7.2 (c) 节或第 7.2 (d) 节另有规定外，公司董事会及其任何委员会均不得 (1) 在每种情况下以对母公司不利的方式 扣留、撤回、保留资格或修改（或公开提议扣留、撤回、保留资格或修改），（2）未将公司建议纳入附表 14D-9，(3) 采纳、批准或推荐 或认可或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准或推荐任何收购提案，(4) 未推荐 在收购提案开始后的十 (10) 个工作日内 天内反对接受任何第三方要约或交换要约，或 (5) 如果收购提案已公开披露，则未能在母公司提出书面 请求后十 (10) 个工作日内根据母公司提出任何合理的书面要求公开确认 公司建议（上述任何一项，“变更建议”）；前提是，根据 第 7.2 (d) (ii) 节发出的任何通信均不应被视为是(a) 如果此类沟通是在第十 (10) 之前进行的，则建议变更第四) 开始收购要约或交换要约（根据《交易法》第14d-2条的定义）后的工作日， 不包括公司建议公司股东通过此类要约或交易所要约投标其股份 要约。尽管本协议中有上述规定或任何相反的规定，但在要约接受时间之前，(x) 如果干预事件发生，并且公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定 未能根据此类干预事件实施变更建议将与适用法律规定的公司董事会的 信托义务不一致，则公司董事会可以执行 第 (1) 或 (2) 条的定义所考虑的建议变更，或者 (y) 如果公司通过其一名或多名代表直接或间接收到一份未经请求的 书面的、真实的收购提案，公司董事会在与其财务顾问 和外部法律顾问磋商后，真诚地得出该提案，构成高级提案，不根据上级 提案实施变更建议将与适用法律规定的公司董事会信托义务以及此类收购提案不一致 不是由于公司违反本节规定而导致的7.2，公司董事会可根据第 9.3 (a) 节实施建议变更和/或终止 本协议，以便签订规定此类上级 提案的替代收购协议；前提是，就第 (x) 或 (y) 条而言：
(i) 在对上级 提案实施此类建议变更或根据第 9.3 (a) 节终止本协议之前，或在就介入事件实施建议变更之前（视情况而定），公司应至少提前四 (4) 个工作日向母公司发出书面通知，告知其打算对建议 (a) 进行变更 “变更通知”）和/或根据第 9.3 (a) 节终止本协议，该通知应指明 （除非在以下条款禁止的范围内截至本协议发布之日有效的适用法律或合同）（A）对于上级提案， 其实质性条款，以及与该高级提案有关的任何拟议协议的副本（或者，如果没有此类 拟议协议，则为该高级提案的实质性条款和条件的书面摘要）；或（B）如果是介入的 事件，则提供有关以下内容的合理细节介入事件和建议变更的原因；
(ii) 在提供此类通知后，在根据第 9.3 (a) 节实施此类建议变更和/或终止本协议之前，公司应让其代表有合理的条件在四 (4) 个工作日期间（“通知期”）内本着善意 与母公司和合并子公司进行谈判（以母公司和合并子公司希望谈判的范围） 进行此类调整遵守本协议的条款和条件，这样公司就无需对 建议进行变更和/或根据第 9.3 (a) 节终止本协议；以及
(iii) 通知期结束后，公司董事会应在与其外部 法律顾问以及就下文 (A) 条进行磋商后，考虑到母公司针对变更通知书面提出的 对本协议的任何修改，真诚地决定，(A) 就上级提案而言，收购提案由公司收到 董事会仍构成上级提案，且未能更改建议或终止该提案 根据第 9.3 (a) 节达成的与之相关的协议将与适用 法律规定的信托义务不一致，或者 (B) 如果发生干预事件，公司董事会未能实施建议变更仍将与适用法律规定的信托义务不一致。
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对财务条款的任何 修正或对上级提案条款的任何其他重大变更均要求公司交付 新的变更通知，并且公司必须再次遵守上述第 (i) — (iii) 条的要求；前提是， 但是，在最初的通知期之后，通知期应缩短至母公司收到任何此类变更后的三 (3) 个工作日新的变更通告。
(d) 如果 公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地判断，不进行此类披露将与适用法律规定的信托 义务不一致，则本第 7.2 节或本协议其他部分中的任何内容均不应被视为禁止公司、公司董事会或 其任何委员会 (i) 向公司股东进行任何必要的披露，(ii) 向公司股东进行任何必要的披露，(ii)) 遵守适用法律规定的披露或信托义务或 纽约证券交易所规则下的披露义务，包括向股东公布和披露《交易法》第14d-9条或第14e-2 (a) 条（或与股东的任何类似沟通）所设想的立场，或（iii）根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东 进行任何 “停看和倾听” 沟通（或与公司股东的任何类似通信，包括 任何回应非要约或交换要约的收购提案的类似通信）。据理解 并同意，本第 7.2 (d) 第 (iii) 条允许的任何 “停止监听” 或类似通信均不构成建议变更或构成家长根据 第 9.4 节终止本协议的其他依据。在任何情况下，对于任何未经请求的 提案或询问，仅向提出此类提议或询问的人通报本第 7.2 节的条款，并向 该人推荐本协议的条款，公司均不得被视为违反本第 7.2 节。
(e) 如果公司、其任何子公司或其任何代表自本协议发布之日起和之后 收到任何收购提案，则公司应立即（无论如何也应在二十四（24）小时内）书面通知母公司，并指明任何此类内容的实质性条款和条件（在截至本文发布之日有效的适用法律或合同所禁止的范围内， 除外） 收购提案。在不限制前述规定的前提下，公司应 (i) 立即（无论如何应在二十四（24）小时内） 将任何收购提案的财务或其他实质条款和条件的任何变更通知母公司，并且（ii）以其他方式合理地 及时向母公司合理通报任何此类收购提案、讨论或谈判的状态和重要条款。
(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司董事会在与外部法律顾问 磋商后真诚地认定不采取此类行动是不一致的，则允许公司终止、放弃、修改或解除任何个人的任何保密、“暂停” 或类似义务的任何条款（并且这样做不应被视为 违反本第 7.2 节）(i) 根据适用法律履行其信托义务，以及 (ii) 在此类条款 禁止的范围内个人或团体不得私下向公司董事会提出收购提案。
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第 7.3 节规则 14d-10 (d) 事项。在要约接受时间之前，公司应采取所有合理的 措施，促使公司或其任何子公司在本协议发布之日或之后与其任何高管、董事或雇员签订的每份协议、安排或谅解（包括任何 员工协议）被批准为 “雇佣补偿、遣散费或其他《交易法》第 14d-10 (d) 条所指的员工福利安排” 并满足《交易法》第14d-10（d）条中规定的非排他性安全港的要求。
第 7.4 节：合理的最大努力；申报；其他行动。
(a) 根据本协议（包括本第 7.4 节中包含的条款）中规定的条款和条件，本协议各方 应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力，采取或促使 采取所有行动，采取或促成采取一切必要行动，并协助和配合其他各方做所有必要的事情， 适当，或建议完成交易和本协议所设想的其他交易 并使其生效，并满足所有条件协议，尽快达成，包括：(i) 从政府实体获得所有必要的许可、豁免、 以及诉讼或不采取行动，以及进行所有必要的登记、申报和通知（包括 向政府实体申报）；(ii) 执行和交付完成交易 和充分实现本协议宗旨所需的任何其他文书；(iii) 在必要的范围内遵守任何 政府实体的任何信息请求与本协议的关系，包括 联邦贸易委员会或司法部反垄断司根据《HSR 法》提出的任何补充信息和文件材料的请求；以及 (iv) 解决任何政府实体可能就本协议（包括监管法）提出的问题或异议（如有）。
(b) 本协议各方应相互合作和协商，以获得完成本协议 所设想交易所需的任何政府实体的任何授权、批准、 同意、注册、许可和其他确认，并应，除非法律禁止，(i) 向另一方提供另一方可能合理要求的相关信息根据《高铁法》或《监管法》准备任何申报或呈件，但须遵守惯例 保密义务和所有适用的特权（包括律师-委托人特权），（ii）立即向对方 通报与任何 政府实体的任何口头沟通，并应要求提供与任何 政府实体的任何书面通信、通信和文件的副本，(iii) 就任何分析、 出席、陈述、备忘录、简报与彼此进行磋商、合作并认真考虑彼此的观点，任何一方或代表任何一方提出或提交的与 有关的论点、意见和提议根据《HSR 法》或任何其他政府实体的反垄断法提起的诉讼；(iv) 真诚地努力合理地提前通知对方 与任何政府实体举行的所有会议；(v) 除非法律或政府实体禁止，否则 在不向另一方提供合理的事先通知的情况下独立参加与政府实体的任何会议，以及 有机会出席和参与此类会议，前提是事件：法律或政府 实体禁止本协议中的一方进入参加或出席任何此类会议，出席方应合理地向另一方通报有关会议 的情况。双方可在双方认为可取的情况下，将根据本 第 7.4 节向另一方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限外部律师”，在这种情况下，其中包含的此类材料和信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，并且此类外部法律顾问不得向员工、高级管理人员或董事披露， ，除非事先获得材料来源的明确书面许可。未经对方事先书面同意，母公司和公司均不得承诺 与任何政府实体达成协议（或允许其各自的关联公司承诺或同意）在《高铁法》或其他适用的监管法律下停留、延长或延长 任何适用的等待期，也不得关闭本协议所设想的交易或 其他交易（此类同意不是不合理的 保留、有条件或延迟）。
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(c) 在任何情况下，本第 7.4 节均不得要求公司或其任何受控关联公司 (i) 在 生效之前向任何第三方支付任何材料费、罚款或其他对价，以征得 完成交易或本协议所考虑的其他交易所需的任何合同下的任何同意或批准，但本协议明确要求的任何此类费用、罚款或其他 对价除外任何合同的条款，或 (ii) 同意任何重要条款、条件、义务、限制， 任何政府实体在授予与交易或本协议所考虑的其他交易 有关的许可、批准、豁免、行动或不采取行动时施加、要求或要求采取的要求、限制、资格、补救措施或其他行动，除非此类条款、条件、义务、限制、要求、限制、限制、资格、补救措施 或其他行动对公司或其任何受控关联公司具有约束力仅在收盘时才会发生。
(d) 公司应尽最大努力与母公司合作，以获得与交易相关的第三方（ 政府实体除外）的任何同意或豁免。
(e) 在不限制本协议第7.4 (a) 节所述承诺的概括性的前提下，本协议各方应：(i) 在合理可行的情况下，尽快向对监管法拥有管辖权的政府实体（每个 此类政府实体，“政府反垄断机构”）提供必要的、适当或可取的信息和文件允许完成本协议所设想的交易，包括 准备和提交任何《高铁法》要求的通知和报告表格及相关材料，以及任何其他监管法律要求的任何额外同意和 申报（前提是，对于根据《高铁法》提交的申报， 应在本协议签订之日起的十五 (15) 个工作日内提交) ，之后尽快对任何请求做出回应 根据《高铁法》或任何其他适用条款可能提供的其他信息或文件材料监管法和 (ii) 在遵守本协议第 7.4 (f) 节规定的条款的前提下，采取 必要或可取的行动，以获得任何政府实体立即批准本协议 所设想的交易或任何适用的等待期到期。家长承认并同意，它应支付并应全权负责《高铁法》下的所有申请费以及任何其他监管 法律要求的任何额外同意和申报。
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(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应并应促使其关联公司尽其所能 尽最大努力采取一切必要步骤和行动，以避免或消除 根据任何适用的监管法律 可能对本协议所设想的交易或其他交易提出的任何障碍或异议（如果有），以使本协议各方能够尽快 完成本协议所设想的此类交易或其他交易切实可行，但在任何情况下都不迟于终止日期，包括 (i) 提出、谈判、承诺和执行 同意令，单独发布命令或其他方式，出售、撤资、许可或处置母公司或其关联公司或公司或其子公司的任何资产、财产或业务 ，以及 (ii) 以其他方式采取或承诺采取任何会限制 行动自由的行动或其任何关联公司与 一项或多项 业务、产品有关或其保留能力母公司或其任何关联公司的线路或资产，或公司或其子公司的资产、财产或业务， 在任何情况下都应视情况而定，以避免进入或解散任何行政或司法行动 或程序，或任何诉讼或程序中的任何法令、判决、禁令、临时限制令或其他命令， 否则会起到阻止或撤销的作用生效时间；但是，尽管有上述规定， 母公司或其关联公司均不是应要求公司或其子公司采取或同意采取任何行动，无论是单独还是总体而言， 在整个交易生效后， 的业务、经营、财务状况 或经营业绩都有合理的负面影响。就前述 条件而言，“交易生效后的母公司及其关联公司” 应被视为具有交易完成之前公司及其子公司的规模、 财务状况和经营业绩。
第 7.5 节访问和报告。
(a) 在遵守适用法律和第 7.1 (c) 条的前提下，从本协议生效之日起至本协议的生效时间或提前终止 ，经合理的事先书面通知，公司应并应促使其子公司，(i) 在正常工作时间内（以不无理干扰 的方式）向母公司 Merger Sub及其代表提供合理的准入公司或其子公司的正常业务或运营），适用于其高级职员、员工、财产、办公室和其他 设施、账簿、合同和记录，以及 (ii) 在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司可能合理要求的有关 其业务、财产、资产和人员的信息；前提是，(A) 前述规定不得要求 公司或其任何子公司允许访问 (1) 任何违反其自那时起生效的保密义务的检查或任何信息 本文发布日期，(2) 任何可能危及律师委托人特权 或其他特权的信息或商业秘密保护或工作产品原则，前提是公司将尽其合理努力 获得披露此类信息所需的任何同意，并就必要的信息采取其他合理的行动（包括签订 联合辩护协议或类似安排以避免律师-委托人特权的丧失） ，允许在不危及律师-客户特权或其他特权或保护的情况下向母公司披露，(3) 与行动相关的信息 公司董事会就涉及出售公司 或其重要部分资产或公司与任何其他人合并的交易和任何类似交易而言，无论是在本 协议执行之前还是之后，或 (4) 对任何船只，包括其货物或舱载进行侵入性抽样，以及 (B) 任何此类调查均应以不合理干扰正常业务的方式进行 或公司或其子公司的业务。 本第 7.5 (a) 节中的任何内容均不得解释为要求公司、其任何子公司或其任何相应代表 准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。根据本第 7.5 (a) 节提出的所有访问请求必须提交给公司的总法律顾问、公司披露 附表第 7.5 (a) 节中列出的任何其他人员或公司书面指定的其他人员。
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(b) 母公司和合并子公司均应并应促使各自的代表和关联公司保密保管和处理 根据截至2024年2月27日母公司和合并子公司或其各自代表、 融资来源或关联公司根据截至2024年2月27日的某些保密协议 协议提供给母公司或合并子公司或其各自代表、 融资来源或关联公司与本协议所设想的交易相关的所有文件和信息公司（“保密协议”） 好像全部此类文件和信息是机密信息（定义见保密协议），保密 协议应根据其条款保持完全效力和效力，但须遵守本协议的条款，并应将 适用于母公司和合并子公司，就好像它们是其直接当事方一样。
(c) 母公司和公司将立即通知对方 (i) 在遵守任何监管法规定的任何限制的前提下，告知该方从任何政府实体收到的与本协议所设想的交易有关的任何政府实体 或任何声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人同意的任何通知或 其他通信，前提是可以合理地预计 此类通信或该当事方未能获得此类同意对公司、尚存的公司或母公司或 (ii) 已启动的任何诉讼具有实质意义，或者据公司 或母公司（如适用）所知，以书面形式威胁该方或其任何关联公司（或其各自的任何 董事或高级管理人员）与本协议或本协议 所设想的交易有关、引起或与之相关的任何诉讼（“交易诉讼”）。根据本第 7.5 (c) 节发出的任何通知均不得纠正任何违反本协议中任何陈述、保证或契约的 行为，也不得以其他方式限制或影响本协议中任何一方 可用的补救措施。
第 7.6 节宣传；通信。有关交易的初始新闻稿应为公司 和母公司的联合新闻稿，此后（除非建议变更或与第 7.2 节所述事项有关），在发布 任何新闻稿或以其他方式发布有关交易或任何其他交易的公开公告或申报之前，双方应与其他各方协商，让彼此有机会审查和发表评论 是本协议所考虑的，除非另有规定法律要求或与纽约证券交易所签订的任何上市协议规定的义务（在这种情况下 情况下，该方应在可行的范围内在发布 此类新闻稿或发布此类公告或提交此类公告或提交此类新闻稿之前，尽量采取商业上合理的努力与其他各方协商）。
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第 7.7 节 “员工事务”。
(a) 在自截止日期起至2025年12月31日止的这段时间内，母公司应或应促使其适用的子公司 向在接受要约时间之前是非工会雇员并在生效时间之后继续在母公司、幸存公司或其子公司工作 的每位非工会雇员（统称 “持续员工”） 提供 (i) 主要工作任务位于与该持续雇员的 相同或相当相似的地理位置截至截止日期前夕有效的地理工作地点（包括与截止日期有效的任何此类安排相一致的远程工作安排 ），(ii) 与 截至截止日期该持续雇员的职责基本相似的工作职责， 公司向非上市公司过渡所合理产生的工作职责除外，(iii) 基本工资，基本薪酬或固定小时工资（以 为准）以及年度或短期现金激励薪酬机会，在每种情况下，均不低于基本工资、 基本薪酬或正常小时工资以及截至生效时间前对适用的在职 员工有效的短期现金激励薪酬机会（为避免疑问，不包括任何特殊的现金留存奖励） 和 (iv) 退休、健康和福利福利（包括但不限于、任何健康、福利、休假和特定时间、遣散费 福利以及退休金）总体上与生效时间前 向适用持续雇员提供或可获得的退休、健康和福利（包括但不限于任何健康、福利、休假 和选择时间、遣散费和退休金）基本相似（如果适用，包括适用的 持续雇员的成本）。此外，在2025财年，母公司应或应促使其适用的子公司向每位 在职员工提供长期现金薪酬机会（由母公司自行决定，包括 短期薪酬机会，支付机会数量基本相似），该机会与该持续雇员在2024财年获得的长期股权薪酬 机会基本相似（由母公司自行决定， 个短期薪酬机会，其支付机会数量基本相似），以此类持续雇员所涵盖的目标股份的美元价值为基础} 长期股权补偿授予之日的机会，不包括在生效时间之前提供的任何特殊留存或类似的股权补偿 。自生效之日起，幸存公司特此明确假定公司 福利计划和议价协议（管理公司股权奖励的股权计划除外），并同意根据自生效之日起生效的条款和条件履行公司在该协议下的义务 。
(b) 在从截止日期开始至其两周年之际内，幸存公司应向母公司或其子公司解雇的每位持续雇员提供 遣散费，其条款和 条件均不低于公司披露表第7.7 (b) 节规定的遣散费和保护。
(c) 母公司将要求母公司及其子公司在截止日期之后有权参加 的任何员工福利计划，出于资格考虑（ 任何固定福利养老金计划下的福利累积或可能导致福利重复的应计福利除外），考虑此类员工 在生效期之前向公司及其子公司提供的服务 （以及任何前身），就好像此类服务由母公司或其子公司提供一样。
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(d) 对于母公司及其子公司在 截止日期之后为在职员工的福利而维持的任何员工福利计划，母公司应并应促使尚存的公司及其子公司做出商业上合理的努力 来 (i) 放弃对向其提供医疗、牙科、药物、视力或心理健康福利的任何此类 计划的任何资格要求或先前存在的条件限制或等待期要求任何在职员工在相同程度上免除 截止日期之前的类似公司福利计划，以及 (ii) 在确定任何免赔额、共同保险 和最高自付限额时，使此类员工在生效 时间发生的日历年度（或持续雇员开始参与幸存公司及其 子公司任何新计划的较晚日期）根据类似的公司福利计划支付的任何符合条件的费用生效。
(e) 对于2025和2026财年，母公司应或应促使其适用的子公司继续维持公司针对在录取接受期前担任公司执行官的在职员工的年度 奖励计划，并根据需要公平调整客观的 绩效指标，以反映公司的收盘后结构（根据此类调整， 对公司高管的有利程度应不亚于公司的高管高管（超过公司年度奖金计划的条款）。
(f) 本协议中的任何内容均不赋予任何继续雇员或其他服务提供商继续受雇于母公司、尚存公司或任何母公司关联公司的服务或 服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制 母公司、幸存公司或其任何关联公司随时解除或 终止任何持续雇员服务的权利（特此明确保留这些权利）无论出于何种原因，无论有无原因。在任何情况下，本协议的 条款均不得被视为 (i) 建立、修改或修改母公司、幸存公司或其关联公司维持或赞助的任何公司福利计划或任何其他员工福利计划、 协议或安排，或 (ii) 改变或限制 母公司、幸存公司或其各自子公司或关联公司修改、修改或终止任何 公司福利计划的能力根据截止日期之后的条款。在不限制第 10.10 节的前提下，本 7.7 节的任何内容均不得在公司 或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何持续雇员或现任或前任服务提供商中产生任何第三方受益权。
第 7.8 节费用。除非本协议中另有规定，否则无论交易是否完成，与本协议、交易和本协议 设想的其他交易相关的所有费用 和费用均应由承担此类费用的一方支付，但根据《高铁法》与本协议设想的交易 有关的所有申请费均应由母公司承担。
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第 7.9 节赔偿；董事和高级职员保险。
(a) 母公司和合并子公司同意，公司现有 的所有赔偿、预支费用和免责权，均有利于公司或其任何子公司的每位现任和前任董事、高级职员、雇员或代理人以及 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每位 、应公司或其任何子公司要求或为其受益的养老金或其他 员工福利计划或企业（统称 与本公司或其任何子公司章程 和章程中规定的该人的继承人、遗嘱执行人或管理人（“受赔方”），在每种情况下均在本协议签订之日生效，或根据本协议签订之日有效的任何其他 合同，应在交易中继续有效，并应根据其 条款保持全面效力。自生效之日起六 (6) 年内，尚存的公司应促使尚存的公司 在修订后的幸存公司及其子公司注册证书中包含与 赔偿、预支开支和免责有关的条款，这些条款对受赔方至少与赔偿、 预付开支和豁免一样有利于受赔方截至本 发布之日公司及其子公司章程中规定的责任条款协议。在这六 (6) 年的期限内（以及在此后任何赔偿申请仍待审理的时间内），除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类条款。母公司和尚存的 公司均应在适用法律允许的最大范围内，对任何受赔方进行赔偿，使其免受损害（并预付与前述各项 有关的款项），使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，因为这些 人是或其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人所致、相关或与之相关的任何损失另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划的董事、高级职员、成员、受托人 或受托人或企业应公司或其任何子公司的要求 或为其利益服务，以及（包括与生效时间之前或之后发生的任何作为或不作为或声称发生的 有关的）。如果发生任何此类实际或威胁性行动，母公司和 幸存的公司应与受赔方合作，为任何此类实际或威胁的行为进行辩护。父母应 在适用法律允许的最大范围内付款，前提是收到任何适用的受保方 的承诺，如果最终且不可上诉的 命令最终确定该受补偿方无权获得赔偿或无权获得此类预付费用，则该受偿方将偿还所有此类预付款，包括所有合理的费用，包括 合理的律师费，任何受赔方在执行赔偿和其他义务时都可能产生的律师费在本节 7.9 中提供了 。
(b) 自生效之日起六 (6) 年内，母公司应促使公司及其子公司维持的与 生效之日或之前出现的事项有关的董事 和高级管理人员责任保险和信托责任保险的现行保单生效；但是，在生效期之后，不得要求母公司支付超额的年度保费公司在本协议发布之日之前为 所需保险支付的最后一次年度保费的300％根据本协议获得，但在这种情况下，应以 该金额购买尽可能多的保险。公司应在要约接受时间之前购买一份六年期预付 “尾巴” 保单，其条款和 条件提供的福利与公司及其子公司就 开立的董事和高级管理人员责任保险、 信托责任保险和就业惯例责任保险的现行保单基本相同，涵盖但不限于本文所设想的交易。如果公司在要约接受时间之前获得了这种 “尾部” 预付保单，则母公司应使该保单在整个期限内保持其全部效力和效力，并促使幸存的公司履行其下的所有义务，任何其他 方均无其他义务购买或支付本协议下的保险。
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(c) 本第 7.9 节规定的母公司、合并子公司和幸存公司的义务应在 交易完成后继续有效，未经受影响的受赔方同意，不得终止或修改对适用本第 7.9 节的任何受补偿方产生不利影响（双方明确同意 的每个受补偿方 的受赔方本第 7.9 节适用的应是本第 7.9 节的第三方受益人，有权执行本第 7.9 节的任何 条款）。
(d) 如果幸存的公司或其各自的任何继任者或受让人：(i) 与任何 其他人合并或合并为任何 人，且不得成为此类合并或合并中持续存在或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其所有 或几乎所有财产和资产转让给任何人，则无论哪种情况，均应做出适当规定，以便 } 幸存公司的继承人和受让人（视情况而定）应承担本节 7.9 中规定的所有义务。无论是根据法律、合同还是其他规定，此处包含的协议和契约不应被视为排斥任何受赔的 方有权享有的任何其他权利。本协议中的任何内容意在、不应解释为 ，也不得解除、放弃或损害根据任何保单针对公司或其高级职员、董事和雇员提出的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，前提是理解并同意，本第 7.9 节中规定的赔偿 不早于或取而代之，任何此类政策下的任何此类索赔。
第 7.10 节第 16 节很重要。在生效之前，公司应采取一切合理必要的措施，使公司与本协议相关的任何股权证券（包括衍生证券）的 处置 以及担任公司董事或高级管理人员的每位个人在此处置 在适用法律允许的范围内，免除《交易法》 颁布的第16b-3条。
第 7.11 节融资。
(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，根据条款和条件（包括 “市场灵活性” 条款）获得 交易债务融资，前提是此类条款 不会减少交易债务融资金额或对收盘时可获得的交易债务融资的可用性或母公司和合并子公司及时支付所需款项的能力 产生不利影响收盘时债务承诺 信中描述的本协议所设想的金额，未经公司事先书面同意，不得同意或允许对债务承诺书或与交易 债务融资有关的最终协议中的任何条款进行任何修改或修改 ，或豁免其中的任何条款，即 (i) 减少交易债务融资的总金额（包括将支付的费用金额更改为 或交易债务融资的原始发行折扣或类似费用）或 (ii) (A) 施加新的或额外条件 先例或其他条款交易债务融资或 (B) 以其他方式对交易债务融资的先决条件 进行不利扩展、修改或修改，或以其他方式扩大、修正或修改债务承诺书的任何其他条款，如果 (A) 和 (B) 条款， ，其方式可以合理地预期 (1) 延迟、阻止或阻碍母公司 和 Merger Sub 的完善能力本协议所设想的交易，(2) 及时为债务承诺所设想的交易债务融资 提供资金信函（或满足交易债务融资的先决条件）或在截止日期按时 支付本协议所设想的所需付款金额的可能性较小，或 (3) 对母公司和合并子公司对债务承诺书或最终协议 其他各方行使其权利的能力产生不利影响（前提是未经公司、母公司和合并机构同意）Sub 可以修改债务承诺 信函 (x) 以增加其他贷款人，安排人、账簿管理人和代理人，（y）实施或行使与债务承诺书相关的费用信函中包含的任何 “市场弹性” 条款（包括定价条款），或（z）将 母公司的新信贷额度的规模缩减至至少等于13.8亿美元的金额，前提是此类修正没有减少 的金额或对交易债务融资的可用性产生不利影响在收盘时获得资金，或者母公司和合并子公司 能够按计划及时支付所需的付款金额本协议。母公司应立即向公司交付任何 此类修订、修改或替换的副本。就本第 7.11 节而言，提及的 “交易债务融资” 应包括债务承诺书所考虑的交易债务融资，本第 7.11 (a) 节允许修改、修改或取代 ，提及 “债务承诺书” 应包括本第 7.11 (a) 节允许修改、修改或取代的文件。
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(b) 母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力 (A) 维持债务承诺书的有效性并履行 其在债务承诺书下的义务，(B) 根据债务承诺书签订在所有实质性 方面与条款和条件（包括 “市场弹性” 条款）保持一致的最终协议，前提是此类条款不会减少 的金额或对 的可用性产生不利影响交易债务融资将在收盘时获得资金或者母公司和 Merger Sub 能够及时融资支付债务承诺书中包含的所需付款金额（如本协议所设想的），（C） ，以及时满足（或获得豁免）债务承诺书和母公司控制范围内的此类最终 协议中的所有先决条件，并在收盘时完成交易（债务融资），以及（D）执行其在债务承诺书和此类最终协议下的所有 相应权利，包括违约（包括 ）不当拒绝为债务提供资金的情况债务承诺书（如有必要，要求各方根据债务承诺书进行具体 业绩），从而阻碍或延迟成交。母公司应合理地向公司通报其安排交易债务融资的努力状况 ，并向公司提供与 就交易债务融资达成的实质性最终协议的副本。在不限制前述内容概括性的前提下，母公司应立即通知公司 (1) 任何一方违反或违约母公司所知的与 交易债务融资有关的任何债务承诺书或最终协议，(2) 收到 (x) 任何书面通知或 (y) 其他书面通信， 在每种情况下， 收到任何债务融资贷款机构关于任何实际情况的书面通知或 (y) 其他书面通信或任何一方对任何债务承诺书的潜在重大违约、违约、终止或拒绝 或关于交易债务融资的最终协议 中有关交易债务融资的任何条款 ，以及 (3) 如果出于任何 原因，母公司在任何时候真诚地认为自己无法按本协议 的规定及时支付所需付款金额 ，也无法按照条款和条件以或方式获得交易债务融资的全部或任何部分任何债务承诺书或最终文件所考虑的来源 与交易债务融资相关的协议。在母公司向公司发出前一句所述类型的通知后，在合理可行的情况下 ，但无论如何，在公司向母公司提交书面请求之日起两个工作日内，母公司应尽合理的最大努力，提供公司合理要求的与前一句第 (1)、(2) 或 (3) 条所述任何情况有关的任何 信息； 提供，如果根据本第 7.11 (b) 节要求家长提供任何信息受到 律师-客户特权或类似特权的约束，只要母公司通知公司 其隐瞒此类信息的事实，母公司就可以不披露此类信息，此后，公司和母公司应尽各自合理的最大努力 努力促使以不合理预期会放弃适用特权 或保护的方式提供此类信息。如果交易债务融资的全部或任何部分由于任何原因无法按债务承诺 信函（包括适用于交易债务融资的任何 “市场弹性” 条款）的条款不可用，并且合理要求该部分 支付所需的付款金额，则母公司应立即通知公司，母公司和合并子公司应 尽最大努力安排并从替代方案获得替代债务交易债务融资 数量的来源足够，如果加上 (i) 母公司及其子公司的可用现金，(ii) 母公司及其子公司现有信贷额度的可用容量 ，(iii) 公司的现金金额不超过在收盘前公司要求支付或资助的与本协议 交易有关的所有款项生效后，将导致公司拥有截至收盘 其合并资产负债表上有2500万美元的现金，以及（iv）当时可用的任何现金根据债务承诺书进行交易债务融资，在此类事件发生后，在合理可行的情况下 尽快为所需付款 金额提供资金，条件不低于债务承诺书（“可用交易债务融资”）中规定的条件（整体来看） 。母公司应向公司提供所有承诺书和费用 信的真实完整副本，根据这些副本，任何此类替代来源均应承诺提供可用交易债务融资的任何部分。
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(c) 母公司和合并子公司均承认并同意，获得任何交易债务融资或任何替代融资 不是要约或合并的条件，并重申无论交易债务融资或任何替代融资的可用性如何，都有义务完成本协议 所设想的交易。
(d) 母公司应赔偿公司及其子公司及其各自的每位董事、高级职员、 员工、代理人和其他代表免受与交易 债务融资有关的任何和所有损失、损害、索赔、利息、成本、开支、裁决、 判决、罚款和支付的和解金额，并使其免受损害 债务融资除外如果出现此类损失，则公司或其子公司提供或准备的与 相关的任何信息，具有司法管辖权的法院认定损害或其他金额是由于公司或其任何子公司的重大过失或故意 不当行为造成的。
第 7.12 节证券交易所退市；注销注册。在生效期之前，公司应与母公司合作，尽其 合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，采取或促使其采取所有合理必要、适当或 可取的事情，使幸存的公司 能够将A类普通股从纽约证券交易所退市并注销其注册《交易法》规定的A类普通股在生效后尽快按照 的比例分配，无论如何都不是生效时间后十 (10) 天以上。
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第 7.13 节交易诉讼。一方面，公司以及母公司和合并子公司应及时向另一方 合理通报任何交易诉讼，合理地与另一方协商，考虑 对方关于此类交易诉讼的建议，让彼此有机会自费 参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉；前提是，公司应任何事件 控制任何事件的辩护、和解或起诉交易诉讼，前提是公司不得妥协、 和解、同意妥协或解决任何交易诉讼，除非母公司书面同意（此类同意不是 不合理地拒绝、延迟或附带条件）。
第 7.14 节《反收购法规》。如果任何 “控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、 “业务合并” 或其他反收购法成为或被认为适用于母公司、合并子公司、公司、 交易或本协议所考虑的任何其他交易，则公司和公司董事会应授予 必要的批准，并在其合理控制范围内采取必要的行动，以实现所考虑的交易在此可以 尽快按照本文所设想的条款完成，并以其他方式采取行动此类反收购法不适用于 前述内容。
第 7.15 节 “母公司行为和合并细则”从本协议生效之日起至生效时间（或本协议可能终止的更早日期）期间，除非 (a) 适用法律的要求或 (b) 本协议明确规定的除外， (i) 母公司没有、将来也不会允许其任何子公司（包括合并子公司）或关联公司（A）仅对 进行合并子公司修改，废除或以其他方式修改其组织或管理文件中的任何条款，(B) 采取任何行动 或不采取任何意图或将要采取的行动合理地期望本协议任何一方单独或总体上阻止或 严重拖延或严重阻碍本协议任何一方获得本协议所设想交易所需的任何 政府实体的任何必要批准或许可、履行本协议下的承诺和协议或 完成本协议所设想的交易或以其他方式阻止或实质性地延迟或阻碍交易的完成 或此处设想的其他交易或 (C) 同意采取、进行任何承诺采纳或通过其董事会 或类似管理机构的任何决议以支持上述任何内容；以及 (ii) 母公司不得也应促使其关联公司 订立任何交易或任何协议，以实现个人或总体而言 合理预期会阻止或实质性拖延或阻碍本协议任何一方的能力立即获得本文所设想交易所需的任何政府实体的任何必要批准或 许可无论如何，在终止 日期之前。
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第 7.16 节 Merger Sub 和幸存公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使Merger Sub和 幸存的公司履行各自在本协议下的义务。
第八条
合并条件
第 8.1 节各方实现合并的义务的条件。本协议各方执行 合并的各自义务须在以下每项条件成交前在 或 处满足（或母公司在适用法律允许的情况下以书面形式放弃）：
(a) 订单。在本协议生效之日之后，任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布或颁布任何法律 或在本协议生效之日后发布任何生效的命令，也不得限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成。
(b) 优惠的完成。Merger Sub（或代表 Merger Sub 的母公司）应不可撤销地接受所有已有效投标且未根据要约有效撤回的 股的付款，并完成了要约。
第 九条
终止
第 9.1 节经双方同意终止。经公司和母公司双方书面同意，本协议可在 要约接受时间之前的任何时候终止并放弃交易。
第 9.2 节由公司或母公司解雇。本协议可以在公司或母公司接受要约之前的任何时候终止并放弃交易 ：
(a) ，如果 2025 年 2 月 19 日晚上 11:59（纽约时间）（该日期，“终止日期”）之后的一分钟或之前没有收到要约接受时间；前提是，如果要约未能在终止之日或之前完成，则一方无权根据 本第 9.2 (a) 节终止本协议 br} 日期主要是由该方未能履行本协议下的任何义务造成的（据了解， 母公司和合并子公司应被视为就本句而言，是单一当事人）；或
(b) 如果要约（根据第 2.1 (c) 节可能需要延期，或已根据 本协议以其他方式延期）在未满足最低条件或母公司满足或放弃其他要约 条件的情况下已按照其条款到期，则在任何情况下，均未接受在要约中有效投标 的任何股份的付款；提供，任何未能根据本第 9.2 (b) 节终止本协议的当事方均不得行使终止本协议的权利 满足本协议下的任何协议或承诺主要导致或导致 不满足最低条件或任何其他要约条件或不接受支付要约 中有效投标的股份（据了解，就本句而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；或
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(c) 如果任何具有合法管辖权的政府实体在本协议签订之日后颁布或颁布了任何法律，或者在本协议生效之日后发布了任何生效且不可上诉的命令，并限制、禁止或以其他方式 禁止根据合并要约或完成收购或支付股份；前提是 有权终止该协议如果颁布 或颁布了任何，则不得向任何一方提供本第 9.2 (c) 节规定的协议此类法律或秩序或此类法律或秩序成为最终且不可上诉的主要原因是 该方未能履行其在本协议下的任何义务（据了解，就本句而言，母公司和合并子公司应被视为 为单一当事方）。
第 9.3 节公司终止合约。本协议可以终止，公司可以放弃交易， 在要约接受时间之前的任何时候：
(a) 为了基本上同时签订另类收购协议，根据 第 7.2 节提供高级提案；前提是，在终止之前或基本上同时并作为终止的条件， 公司向母公司（或其指定人）支付根据第 9.5 (b) 条应付的公司终止费；或
(b) 如果违反了本协议中母公司或合并子公司的任何陈述、保证、承诺或协议，则可以合理地预期该违反 (i) 会阻止母公司或合并子公司完成要约，(ii) (A) 母公司或合并子公司在终止日期之前无法纠正 ，或者 (B) 如果能够在终止日期之前得到纠正，在收到公司关于此类违规行为的书面通知后 (x) 二十 (20) 个工作日之前， 不得得到纠正，或者 (y)终止日期；前提是公司当时没有违反本协议的任何陈述、保证、契约或协议 ，因此，如果截止日期是此类终止日期，则不满足第 8.1 节中规定的任何要约条件或母公司和合并子公司义务的任何条件；
第 9.4 节家长解雇。本协议可以在接受报价时间之前 的任何时候终止，并且家长可以放弃交易：
(a) 是否应由公司董事会实施建议变更；或
(b) 如果违反了本协议中公司的任何陈述、保证、契约或协议，该违反 (i) 将导致附件 I 中规定的第 (c) 节或 (d) 节中规定的任何条件失效，以及 (ii) (A) 在终止日期之前公司无法纠正或 (B) 如果有能力在 终止日期之前得到纠正的，在收到 母公司发出的此类违规行为的书面通知后 (x) 二十 (20) 个工作日之前不得得到纠正，或者 (y)终止日期；前提是母公司和合并子公司均未严重违反本协议的任何陈述、保证、承诺或协议。
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第 9.5 节终止和放弃的影响。
(a) 在不违反第 10.1 节的前提下，如果根据本 IX 条终止本协议并放弃交易，则本协议将立即失效且无效，母公司、Merger Sub 或 公司不承担任何责任；前提是，根据第 9.5 (e) 节，此类终止不得使任何一方免受 因实际和故意欺诈而造成的任何损失特拉华州法律或在任何终止之前故意违反本协议，在这种情况下， 非违约方应为有权享有法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。在遵守本第 9.5 节和 第 10.10 节的前提下，双方承认并同意，对于母公司和合并子公司，对于任何故意违反本协议的行为， 公司有权作为公司股东（ 的股东无权代表自己追讨此类损害赔偿，但他们是本协议下的第三方受益人）的唯一和独家代理人仅限于 （在本第 9.5 节和第 10.10 节可强制执行的必要范围内）追究任何损害赔偿，包括损害赔偿 基于交易的经济利益损失以及公司和 公司股东其他机会的损失。希望根据第 9.2 节、第 9.3 节或第 9.4 节终止本协议的一方应 根据第 10.6 节向其他 方发出有关此类终止的书面通知，包括合理详细地描述终止的原因，并具体说明协议中实施此类终止所依据的一条或多条规定。
(b) 除本第 9.5 节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用均应根据第 7.8 节的规定支付。
(c) 如果：
(i) (A) 本协议由公司或母公司根据第 9.2 (a) 节终止（在终止时， 母公司和合并子公司可根据第 9.2 (b) 节终止本协议），母公司根据第 9.2 (b) 节（前提是附件一中的第 (b) 和 (g) 条已得到满足但最低条件不具备已满意）、 或母公司根据第 9.4 (b)、(B) 条的规定，任何人均应公开提出、宣布或提出收购提案 ，或者，如果是终止根据第 9.4 (b) 节，收购提案应提交给公司的 管理层、公司董事会或其任何委员会，无论哪种情况，都应在本协议签订之日之后和要约接受之前 时间（且此类收购提案在终止之前不得撤回），(C) 在 终止后的十二 (12) 个月内，公司应完成收购提案或公司董事会应批准最终协议，或者公司 已签订最终协议随后完成的收购提案（无论是在这个 十二（12）个月内还是之后完成），则公司应在该收购提案完成之日通过将当天资金电汇到母公司指定的一个或多个账户向母公司（或其指定人）支付公司 终止费；前提是， 就上述第 (B) 和 (C) 条的规定而言 “收购提案” 定义中的 “20%” 应视为指 “50%”；
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(ii) 本协议由公司根据第 9.3 (a) 条终止，公司应在终止之前或基本上同时向母公司（或其指定人）支付公司终止费，将当天资金电汇到母公司指定的一个或多个 账户；或
(iii) 本协议由母公司根据第 9.4 (a) 条终止，公司应在终止之日后的三 (3) 个工作日内，通过电汇将当天资金汇入母公司指定的 的一个或多个账户，向母公司支付公司终止费。
为避免疑问，在任何情况下均不得要求公司多次支付公司解雇费，无论是否可以根据本协议的多个条款在相同或不同的时间支付 的公司解雇费， 是否可以在不同事件发生时支付。
(d) 双方承认并同意，本第 9.5 节中包含的协议是本协议 所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，本协议各方将不会签订本协议。因此，如果公司 未能根据本第 9.5 节在到期时支付任何款项，则公司还应 (i) 向母公司偿还与收取此类逾期款项以及母公司根据本第 9.5 节行使其权利有关的所有费用 ， 以及 (ii) 从要求支付该款项之日起至付款之日起向母公司支付此类逾期金额的利息公布的优惠贷款利率 《华尔街日报》 自要求支付此种款项之日起生效.
(e) 各方承认，公司根据本第9.5节应付的任何款项，包括公司终止费 ，均不构成罚款，而是构成合理金额的违约金，用于补偿母公司在本协议项下到期应付的权利的处置，否则这些金额将无法精确计算。尽管本协议中有任何相反规定，母公司根据本第9.5节收取的公司解雇费 应是母公司及其关联公司就 (i) 因交易未能完成而遭受的任何损害 遭受的任何损害以及 (ii) 任何其他损害赔偿对公司关联方（视情况而定）对公司关联方的唯一和唯一的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他补救措施）由于或根据 本协议和交易而遭受损失，以及在支付公司解雇费后根据本第9.5节，任何公司关联方均不承担与本协议或交易有关或由此产生的进一步责任；前提是， 前述规定不得免除任何一方对特拉华州法律规定的实际和故意欺诈或在终止之前故意违反本协议 的责任，或损害母公司和合并子公司（如果有）获得禁令救济的权利（如果有）} 在本协议终止之前遵守第 10.7 节，或迫使公司支付公司终止费 。
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文章 X
一般规定
第 10.1 节生存。本第 X 条以及第 IV 条 第 7.9 节中包含的公司、母公司和合并子公司的协议 (弥偿；董事和高级职员保险）以及本协议中包含的 中根据其条款在生效期之后全部或部分适用的任何其他契约或协议，应在合并完成后继续有效。 本第 X 条以及第 7.8 节中包含的公司、母公司和合并子公司的协议 (开支) 和 第 9.5 节 (终止和放弃的影响），保密协议应在本协议 终止后继续有效。双方打算修改任何适用的时效法规，特此同意，本协议中的所有其他陈述、 担保、承诺和协议在合并完成或本协议终止后继续有效， 视情况而定。
第 10.2 节修改或修正。在遵守适用法律的前提下，本协议各方可通过由各方正式授权的官员签署和交付的书面协议 修改或修改本协议；前提是，在要约接受期限之后不得对本协议进行任何修改，此外，对于本节 10.2 的任何修订或豁免，第 10.5 (a) 节的最后一句是第 10.7 节的第二句 (a)、第 10.10 节第二句 第 (d) 款以及第 10.15 节的第二句和第三句，在与债务融资贷款人 （统称为 “债务融资条款”）有关的每种情况下，如果对任何债务融资贷款机构都不利，则必须事先获得受不利影响的债务融资贷款人的书面同意 ，然后才能对 此类债务融资贷款机构生效。
第 10.3 节豁免；延期。双方完成交易义务的条件仅限于 的利益，该当事方可以全部免除（未经公司股东批准），或在适用法律允许的范围内部分免除（未经公司股东批准）或部分免除 。在要约接受时间之前的任何时候，公司或母公司可以 (i) 放弃或延长母公司或合并子公司履行任何义务或其他行为的期限（对于母公司），或 公司（如果是母公司），或（ii）放弃本协议 或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处对于公司，由母公司或合并子公司签订协议，如果是母公司，则为 。任何此类延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书 中规定的情况下才有效。本协议的任何一方未能维护其在本协议 或其他协议下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。
第 10.4 节对应部分。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始的 文书，所有此类对应方共同构成相同的协议。
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第 10.5 节适用法律和地点；免除陪审团审判。
(a) 本协议以及可能基于 本协议或本协议的谈判、执行或履行的所有诉讼（无论是法律、合同、侵权行为还是其他诉讼），均应受特拉华州 法律的管辖和解释，不考虑需要适用该州以外任何法律的法律冲突原则 br} of Telaware，包括诉讼时效；但是，前提是对于任何索赔（无论是法律上还是衡平法上的 ，无论是合同、侵权行为、法规还是其他形式），根据 根据本第 10.5 节对任何债务融资贷款人提起的上述行为均应受纽约州法律的管辖和解释。 本协议各方同意，只有在特拉华州财政法院（或仅在特拉华州财政法院 缺乏或拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内任何州或联邦法院）以及任何 上诉法院提起因本协议或本协议中包含或考虑的交易 引起或与之相关的任何当事方之间的任何诉讼其中（“选定法院”），对于任何此类诉讼，(i) 不可撤销地服从 的专属管辖权选定法院，(ii) 放弃对选定法院的任何此类诉讼设定地点的任何异议，(iii) 放弃对所选法院不便或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议，(iv) 同意 如果根据第 10.6 节发出通知，则在任何此类诉讼中向该当事方提供的诉讼将生效。 尽管有上述规定，当事方仍可以在适用法律规定的任何具有司法管辖权的法院 执行所选法院做出的任何判决。尽管有上述规定，当事方仍可以在适用法律规定的任何 法院执行所选法院做出的任何判决。尽管如此，本协议各方仍同意， 不会以与本协议、交易债务融资或本协议所设想的任何交易有关的任何 方式对任何债务融资贷款人提起任何诉讼，无论是法律还是股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式，包括但 不限于因债务承诺书或履约引起或以任何方式相关的任何争议其中，在除纽约州最高法院、纽约县最高法院以外的任何论坛 上，或如果根据适用法律，联邦法院 拥有专属管辖权，则设在纽约县的美国纽约南区地方法院（及其上诉 法院）。
(b) 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的 问题，因此，双方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就本协议直接或间接引起或与之相关的任何诉讼或 本协议所设想的交易（包括与本协议有关的交易）接受陪审团审判的任何权利 针对任何债务融资贷款人的任何诉讼或程序）。各方证明并承认 （I）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会 寻求执行上述豁免，（II）各方理解并考虑了本豁免的影响 ，（III）各方自愿作出此豁免，（IV）各方均被诱使签订本协议除其他外， 包括本第 10.5 (B) 节中的相互豁免和认证。
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第 10.6 节通知。根据本 协议的规定或因本 协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为书面形式，并且应被视为已送达 (a) 如果亲自送达，则在交付给该快递 服务之日之后的下一个工作日，(c) 如果存放在美国邮件，头等舱邮费已预付，在存款之日后的第五（5）个工作日发出，或（d）如果通过电子邮件传输发送，在传输之日，(i) 在此类传输之日，如果 此类传输是在接收方当地时间下午 5:00 或之前完成的，则在传输之日， 以及 (ii) 在传输之日之后的下一个工作日，如果此类传输是在接收方当地时间 下午 5:00 之后完成的，以此类传输之日为准，或在非工作日传输。本协议下的所有通知、要求和 其他通信均应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以 书面形式指定的其他指示送达：
如果 给母公司或合并子公司，则：
Saltchuk Resources, Inc.
阿拉斯加南路 450 号，708 套房
西雅图， 华盛顿州 98104。
| 注意： | 戴夫 斯图尔特 | |
| 电子邮件: | 总法律顾问兼公司秘书 |
带有 的副本（不构成通知）发送至：
K&L Gates LLP
第四大道 925 号 2900
西雅图， 华盛顿州 98104
| 注意： | 克里斯托弗 J. Voss | |
| 米歇尔 R. McCreery | ||
| 电子邮件: | CJ.Voss@klgates.com | |
| Michelle.McCreery@klgates.com |
如果 转给公司，则为：
海外 Shipholding Group, Inc.
骑士奔跑大道 302 号，1200 套房
坦帕， 佛罗里达州 33602
| 注意： | 苏珊 艾伦 | |
| 电子邮件: | sallan@osg.com |
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带有 的副本（不构成通知）发送至：
Fried， 弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
全新 纽约州约克 10004
| 注意： | 菲利普 里希特 | |
| Ryan 梅西耶 | ||
| 电子邮件： | Philip.Richter@friedfrank.com; | |
| Ryan.Messier@friedfrank.com |
或 发送给当事人可能以书面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。
第 10.7 节特定性能。
(a) 双方同意，如果协议双方不按照本协议的规定条款执行本协议的条款（包括未能采取完成交易所需的行动 ），或者以其他方式违反或威胁违反此类 条款，则将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方承认并同意，除了他们 根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方还有权获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反或威胁违反 本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果母公司 未能或可能无法执行债务承诺书的条款，则公司有权获得具体业绩，以促使母公司 执行债务承诺书（或任何与之相关的或与替代融资相关的融资协议）的条款， （视情况而定）。
(b) 在不限制前述规定的前提下，各方同意不会反对发布禁令、具体履行 和其他公平救济，理由是 (i) 法律上有足够的补救措施或 (ii) 出于法律或衡平方面的任何理由，授予特定履约不是适当的 补救措施。任何寻求命令或禁令以防止违规行为或威胁的违规行为以及 具体执行本协议条款和规定的任何一方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的 相关的任何保证金或其他担保。
第 10.8 节 [故意省略]
第 10.9 节完整协议。本协议（包括本协议中的任何证物）、公司披露时间表、母公司披露 附表和保密协议以及此处特别提及或根据本协议交付 的其他文书和其他协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议达成的所有其他 书面和口头协议、谅解、陈述和保证主题 在此很重要。
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第 10.10 节无第三方受益人。除了 (a) 第 7.9 节的规定，(b) 仅在要约接受时间到来时， 在要约中有效投标股份的公司股东有权收到 此类股票的要约价格，(c) 仅在生效时间到来时，股份持有人有权获得根据第四条他们有权获得的 的合并对价，(d) 普通股、公司股票 期权和其他公司股权奖励的持有人有权获得以下规定的款项第 4.7 节，(e) 第 10.2 节 (修改； 修正案)，第 10.5 节 (适用法律和地点；陪审团审判的豁免)，本第 10.10 节 (没有第三方 受益人) 和第 10.12 节 (分配)，(f) 如果母公司或合并子公司故意违反本协议， 则在本协议终止后，公司有权作为公司股东和 的唯一和独家代理人寻求赔偿（公司的股东无权代表其 自己追讨此类赔偿，但仅限于本协议下的第三方受益人）第 9.5 节和本节 10.10 可强制执行所必需的），包括因经济利益损失而产生的损害赔偿公司和公司股东以及 (g) 债务融资贷款人与债务融资条款相关的交易和其他机会损失 双方特此同意，根据本协议并受本协议条款约束，本协议中规定的各自陈述、担保、承诺和协议仅为本协议另一方的利益着想 向除本协议当事方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施，且不授予本协议各方以外的任何其他人，包括依赖 此处规定的陈述和保证的权利。尽管此处有任何相反的规定，但根据第 10.10 (f) 节 和第 9.5 节的规定授予的权利，即根据交易的经济 利益损失以及公司和公司股东失去其他机会而获得的损害赔偿 只能由公司作为唯一和绝对的自由裁量权代表公司股东执行 代理公司 的股东（股东无权追捕）此类强制执行）；前提是， ，作为公司股东的唯一和独家代理人，公司 (i) 有权从任何此类损害赔偿中向其合理和有据可查的自付费用和开支 （包括根据标准小时费率确定的合理和有据可查的自付律师费）获得赔偿 （包括根据标准小时费率确定的合理和有据可查的自付律师费）} 是公司因担任股东的唯一和独家代理人而产生的根据第 10.10 (f) 和 (ii) 节，公司不对公司本着 善意采取、遭受或不采取的任何行动向公司股东承担责任，除非公司的重大过失或故意不当行为导致公司 股东遭受任何直接损失。
第 10.11 节 “可分割性”。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款 的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其对任何个人或任何情况的适用 无效或不可执行，(a) 应以适当的 和公平条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的 以及 (b) 本协议的其余部分且此类条款对其他人 或情况的适用不应受到此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性是否会影响该规定的 有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的适用；前提是，双方 打算将相关补救措施和限制（包括规定支付公司解雇费应为收款人的唯一 和专属补救措施的条款，除非此处另有规定，对特定绩效的限制以及第 10.7 节中包含的其他公平补救措施 ）在第九条和本第十条中，应解释为以下内容的组成条款本协议 ，且此类补救措施和限制不得以任何方式分割，从而增加当事方在本协议下的责任或义务。
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第 10.12 节作业。未经其他各方事先书面同意，本 任何一方（无论是通过法律的实施还是其他方式）均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。 本协议任何一方的任何转让均不得解除该方在本协议下的任何义务。在遵守前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，受其利益和强制执行。
第 10.13 节标题。此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议 的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。
第 10.14 节：通过电子传输进行交付。在通过电子邮件交付 “.pdf” 格式的数据文件签署和交付的范围内，本协议和与 本协议相关的任何已签署协议或文书，以及与本协议相关的任何修订或豁免，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。本协议或任何此类协议 或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件来传送对本协议 或本协议或其任何修正案或同意的签名，也不得提出任何签名、协议或文书是通过电子邮件传送 的 “.pdf” 格式数据文件传送或传递的 作为对合同订立和协议各方永久的辩护 放弃任何此类辩护。
第 10.15 节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，除非本协议另有规定 ，否则所有可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行 或本协议的谈判、执行或履行 或本协议的谈判、执行或履行 本协议或本协议所设想的交易的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律还是衡平法）只能针对明确认定为本协议当事方的实体提出。任何非本协议指定当事方的个人， ，包括任何债务融资关联方，或任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、注册人、成员、经理、合伙人、 股权持有人、关联公司、代理人、员工、律师或本协议任何指定方（“非方 关联公司”）的任何代表，均不承担任何责任（无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或权益，或基于任何理论，即 试图要求实体当事方（对其所有者或关联公司）承担责任，以应对产生的任何义务或负债根据本协议、与 有关或与本协议相关的任何索赔，或基于本协议或其谈判或执行的任何索赔， 在每种情况下，除非特拉华州法律另有规定，否则每个 方均放弃并免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔和义务。债务融资 关联方和任何非方关联方明确规定为本第 10.15 节的第三方受益人， 债务融资关联方明确规定为其他债务融资条款的第三方受益人。尽管有前述规定，但本协议（包括本第 10.15 节）中的任何内容均不妨碍与交易有关的 签订的任何文件的任何一方在本协议允许的范围内根据该协议提出任何索赔。
[签名 页面关注]
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见证，本协议自上述 起由双方正式授权的官员正式签署和交付。
| 公司: | ||
| 海外 船舶控股集团有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 塞缪尔·H·诺顿 | |
| 姓名： | 塞缪尔 H. Norton | |
| 标题： | 主管 执行官兼总裁 | |
[在 页面上签署《协议和合并计划》]
见证，本协议自上述 起由双方正式授权的官员正式签署和交付。
| 父母： | ||
| SALTCHUK 资源有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Mark N. Tabbutt | |
| 姓名： | Mark N. Tabbutt | |
| 标题： | 主席 兼总裁 | |
[在 页面上签署《协议和合并计划》]
见证，本协议自上述 起由双方正式授权的官员正式签署和交付。
| 合并 SUB： | ||
| SEAHAWK MERGECO., INC. | ||
| 作者： | /s/ Mark N. Tabbutt | |
| 姓名： | Mark N. Tabbutt | |
| 标题： | 主席 | |
[在 页面上签署《协议和合并计划》]
附表 a
信贷 协议
| 1. | 特拉华州有限公司 Overseas St Holding LLC 的日期为 2021 年 9 月 29 日的信贷 协议（由截至2021年11月8日的信贷协议第一修正案、2022年9月30日的 第二修正案以及截至 2023 年 11 月 20 日 20 日，不时进一步修订、修改或补充的信贷协议第三修正案修订）br} 责任公司，特拉华州有限责任公司 OSG Endurance LLC，特拉华州有限责任公司 OSG Delaware Bay Lightering LLC，特拉华州有限责任公司 公司、特拉华州有限责任公司塔加拉克岛有限责任公司、特拉华州有限责任公司米科诺斯油轮有限责任公司、特拉华州有限责任公司圣托里尼 油轮有限责任公司作为借款人，以及特拉华州有限责任 公司Stonebriar Commercial Finance LLC作为贷款人。 |
| 2. | 截至2019年8月7日的贷款 和担保协议（经截至2019年9月30日（韩国时间）的《贷款和担保协议第一修正案》修订）、截至2021年3月12日的贷款和担保协议第二修正案、截至2021年9月29日的贷款和担保协议第三修正案 以及日期为 的《贷款和担保协议第四修正案》由 特拉华州的一家有限公司 Overseas Sun Coast LLC 和 Overseas Sun Coast LLC 于 2022 年 12 月 2 日起生效，并会不时进行进一步修订、修改或补充）负债公司作为借款人，太平洋西方银行（一家加州银行公司）作为贷款人。 |
| 3. | 截至2020年11月18日的信贷 协议（经截至2021年3月31日的信贷协议第一修正案修订）、截至2021年5月27日的 信贷协议第二修正案、截至2021年11月8日 的信贷协议第三修正案以及截至2022年9月30日并经进一步修订、修改或补充的信贷协议第四修正案 不时）特拉华州有限责任公司 OSG 205 LLC、特拉华州有限责任公司 OSG Courageous II LLC 及其中，作为借款人和TVPX飞机解决方案公司，不是以个人身份，而是仅以犹他州商业信托公司TVPX SWAWCW 商业信托的受托人身份作为贷款人。 |
| 4. | 作为借款人的特拉华州有限责任公司 OSG 204 LLC 和 Wintrust Asset {br 旗下的 Wintrust Commercial Finance 于 2021 年 11 月 5 日签订的第一份 经修订和重述的信贷协议（经第一修正和重述 信贷协议第 1 号修正案修订，日期为 2022 年 12 月 20 日，不时进一步修订、修改或补充）} 特拉华州的一家公司Finance Inc. 作为贷款人。 |
| 5. | 截至2020年3月12日的贷款 和担保协议（经2021年3月12日的《贷款和担保协议第一修正案》修订）、截至2021年9月29日的贷款和担保协议第二修正案、截至2022年12月2日的贷款 和担保协议第三修正案以及截至3月 3 日的《贷款和担保协议第四修正案》修订，2023 年，以及不时进一步修订、修改或补充），由特拉华州的一家有限责任 公司 Kiska Island LLC 和 Akun 共同制定特拉华州有限责任公司Island LLC作为借款人，美国银行租赁与资本有限责任公司（ 一家特拉华州有限责任公司）作为贷款人。 |
附件 I
优惠的条件
本附件 I 中使用但未在此处定义的大写 术语具有本协议中赋予此类术语的含义，本附件 I 是其中的一部分。
尽管 本要约或本协议中有任何其他相反的条款，但不要求 Merger Sub（且不得要求母公司 让 Merger Sub）接受付款或（在要约接受时间之前， 受美国证券交易委员会任何适用的规章制度（包括《交易法》第14e-l（c）条）的约束）支付根据要约 投标的任何股票，并可能延迟接受付款或（在要约接受时间之前 ，受美国证券交易委员会任何适用的规章制度，包括《交易法》第14e-l (c) 条）的付款、 任何已投标的股份，以及（在本协议允许的范围内）可以终止要约，（在 接受要约时间之前）并受此约束美国证券交易委员会任何适用的规章制度，包括 交易法第14e-l (c) 条），不接受任何已投标股票的付款：(i) 如果本协议已根据第 IX 条有效终止；或 (ii) 在任何预定到期日（可能已根据本协议第 2.1 (c) 节延长）， if (a) 条款中的条件 (a) 在到期日 纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟内，以下内容仍未得到满足，或 (b) 以下规定的任何附加条件均不予满足家长以书面形式表示满意或放弃：
(a) 在要约到期前已有效投标和 “已收到”（根据 DGCL 第 251 (h) 条的定义）且未有效撤回的股份数量（不包括根据担保交付程序投标但尚未收到 （定义见DGCL 第 251 (h) 条）的任何股份，以及母公司、合并拥有的任何股份在要约到期时，子公司或其任何 关联公司等于至少比到期时所有已发行和流通 股票的大部分多出一股要约的内容，不包括本公司在要约到期前持有的任何库存或 公司在要约到期前收购的任何其他股份（“最低条件”）；
(b) 在本协议签订之日之后，任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布或颁布任何法律，也不得在本协议生效之日后发布 任何生效的命令，并限制、禁止或以其他方式禁止根据合并要约或完成收购或支付 股份；
(c) (i) 第 5.3 (a) 节中规定的公司的每项陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的， 的不准确之处除外 最低限度，截至要约接受时间，就好像在要约接受时间一样 （除非此类陈述和担保截至指定日期，在这种情况下，它们只需要是截至该指定日期的真实和正确的 ），(ii) 公司的每项陈述和担保均载有第 5.1 节、第 5.3 (b) 节第一句 、第 5.21 节和第 5.22 自报价 接受之日起，在所有重要方面均应是真实和正确的，就好像在要约接受时和截至报价接受时作出的一样（但限定范围除外）此类陈述和保证按指定日期的 表示，在这种情况下，它们只需要在指定日期是真实和正确的）以及 (iii) 本协议第 V 条（第 5.1 节、第 第 5.3 (a) 节、第 5.3 (b) 节第一句、第 5.21 节和第 5.22 节中规定的公司陈述和担保除外）真实和正确（解释 时不使 “实质性” 或 “实质性” 一词或基于此类条款的任何限定条件或基于该术语的 ）生效”公司重大不利影响”）截至报价接受时间，就好像在接受要约时作出 时一样（除非此类陈述和担保截至指定日期，在这种情况下，它们只需要真实且 截至该指定日期正确），除非此类陈述和担保未能真实和正确，总体而言， 不构成公司的重大不利影响；
(d) 公司应在所有重大方面履行或遵守本协议中包含的协议和承诺， 在要约接受时间或之前必须履行或遵守这些协议和承诺；
(e) 母公司和合并子公司应收到一份由公司执行官签署并注明日期截至 要约接受时间的公司证书，其大意是前述第 (c) 节和第 (d) 节以及 本附件一中以下 (f) 节规定的条件已得到满足；
(f) 自本协议签订之日起，公司不得发生任何重大不利影响；
(g) 《高铁法》下适用于该优惠（及其任何延期）的等待期应已到期或终止；以及
(h) 本协议不应根据其条款终止。
上述 条件仅供母公司和合并子公司受益，且（最低条件除外，只有经公司事先书面同意， Merger Sub 才能放弃）母公司和合并子公司可随时全部或部分放弃 ，并在适用法律允许的范围内，不时由母公司和合并子公司自行决定。