美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 19 日

海外 Shipholding Group, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切 姓名）

海港广场二号

骑士奔跑大道 302 号，1200 套房

坦帕， 佛罗里达州 33602

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(813) 209 – 0600

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

合并 协议

2024年5月19日，海外船舶控股集团有限公司（“公司”）与Saltchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）和Saltchuk 的全资子公司Seahawk MergEco., Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并 协议”）。萨尔丘克是公司A类普通股15,203,554股（约合21.1％）的受益所有人，面值每股0.01美元（“股份”）。合并 协议及由此设想的交易获得了公司董事会的一致批准。

合并协议规定，除其他外，(i) Saltchuk以每股8.50美元（ “要约价格”），不计利息，通过现金要约（“要约”），收购其所有非实益拥有的流通股份（“要约”），以及（ii）在要约中投标的所有股份均被接受之后由或代表 Merger Sub 支付，即 Merger Sub 与公司的合并（“合并”），公司作为 Saltchuk 的全资子公司在 合并中幸存下来（根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第 251 (h) 条，“幸存的公司”）。就合并而言，每股股份在 合并生效时间（“生效时间”）前夕仍处于流通状态（不包括公司在国库中持有的股份或Saltchuk、 Merger Sub或Saltchuk的任何其他全资子公司（包括在要约中投标并接受付款的股份）、 或 (i) 有权持有的股份 DGCL 第 262 条规定的评估权，(ii) 已根据 DGCL 第 262 条正确地要求获得与之相关的评估 权，（iii）在所有方面均遵守了DGCL 第 262 条，且（iv）尚未有效撤销此类要求）将转换为获得等于要约价格的现金的权利， 不计利息。

根据 合并协议的条款，Merger Sub 必须在 合并协议签订之日起 15 个工作日内开始要约。除非根据要约和合并协议的条款以及适用的规则 和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定延期，否则该优惠将在要约开始后的第20个工作日美国东部时间晚上 11:59 之后的一分钟到期。要约的完成将以 满足某些条件为前提，包括但不限于：(i) 在要约到期前有效投标、“收到” 且未有效撤回的股票数量，以及Saltchuk、Merger Sub及其任何 关联公司在要约到期时拥有的股份，至少比多数股多出一股截至要约到期的所有已发行和流通股份 ，(ii) 公司陈述和担保的准确性在合并协议 中（受合并协议中描述的某些例外情况和条件限制，通常除非 不构成公司重大不利影响（定义见合并协议）的不准确之处），(iii) 公司在合并协议规定的所有重大 方面的表现，(iv) 没有任何法律或命令禁止或将收购 或付款定为非法根据要约或合并完成后的股份，（v）合约的到期或终止经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期 ，以及 (vi) 合并协议附件一中规定的其他条件。Saltchuk和Merger Sub根据合并协议完成要约和合并的义务不受 融资条件的约束。

完成合并 须符合以下条件：(i) Merger Sub（或代表 Merger Sub 的 Saltchuk）应不可撤销地 接受所有已有效投标但未根据要约有效撤回的股份的付款，以及 (ii) 没有任何禁止或将完成合并定为非法的法律或命令。合并将在满足这些条件的第一个工作日 生效。

公司已在合并协议中做出了惯常陈述和保证，并同意在要约接受时间之前就公司及其子公司业务的 运营达成惯例协议。

合并协议还包括禁止公司征求替代收购提案的契约，以及就此类提案进行讨论或谈判，但要遵守某些 例外情况。

合并协议包含公司和Saltchuk的某些终止权。 合并协议根据其条款终止后，在某些特定情况下，公司将被要求向Saltchuk支付相当于1,960万美元的 金额的终止费，包括合并协议由公司终止以签订提供高级提案（定义见合并协议）的收购协议 或Saltchuk向公司董事会支付的款项修改 向公司股东提出的接受要约并将其股份投标给Merger Sub的建议根据要约。 在以下情况下也将支付这笔终止费：(i) 合并协议在某些情况下终止，并且在 终止时或之前，已公开提出、宣布或提出了收购提案，或者如果是Saltchuk因公司违反合并协议而终止合并协议 ，则以其他方式向公司管理层、公司 董事会或其委员会，且该提案在接受要约时间之前并未被撤回，以及 (ii) 在 的 12 个月内此类终止后，公司完成此类提案，或者公司董事会批准或公司 就收购提案签订最终协议，该协议随后完成。

如果 合并生效，A类普通股将从纽约证券交易所退市，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），公司 提交定期报告的义务将终止， 公司将由私人控股。

上述 对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文 进行了全面限定，该合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、Saltchuk、Merger Sub或其各自附属公司的任何其他 事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和承诺 仅为合并协议的具体日期而作出，仅为 合并协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限制，以分摊合并协议各方之间的合同风险 而不是将这些事项确定为事实，并可能受实质性标准的约束适用于不同于适用于投资者的签约方 。投资者不应依赖其陈述、担保和承诺或其任何描述 来描述其当事方或其各自的任何子公司 或关联公司的实际事实或状况。此外，在 合并协议签订之后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会反映在公司的公开披露中。

在 关于合并协议的执行，首席执行官兼总裁塞缪尔·诺顿、 副总裁兼首席运营官帕特里克·奥哈洛兰、副总裁兼首席行政官达蒙·莫特以及副总裁、 总法律顾问兼公司秘书苏珊·艾伦分别与公司和萨尔丘克签订了信函协议，根据该协议，每位执行官 都同意其他内容，即要约和/或合并的完成，以及该执行官职责的任何变更 以及因要约和合并而公司将停止公开交易 而合理产生的责任，无论是个人还是总体而言，都不构成 “正当理由”，执行官与公司的雇佣 协议所规定的 “正当理由”。此外，根据信函协议，Saltchuk同意与每位执行官就 新雇佣协议的条款进行真诚的谈判，公司同意向每位执行官支付交易奖金。该公司与副总裁兼首席财务 官理查德·特鲁布洛德签订了单独的信函协议，规定向他支付交易奖金。

2024年5月20日，公司和萨尔特丘克发布了一份联合新闻稿，宣布签订合并协议。新闻稿 的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警告 通知

本通信中包含的关于非历史事实事项的陈述 是 1995 年《私人证券诉讼改革法》中 含义的 “前瞻性陈述”。诸如 “相信”、“估计”、“期望”、 “专注”、“继续”、“寻求”、“意愿” 等词语和类似表达（以及其他 词语或提及未来事件、条件或情况的表达）旨在识别前瞻性陈述。这些 声明包括与以下内容相关的声明：公司和Saltchuk完成合并 协议所设想的交易的能力，包括双方满足该协议所设想的完成要约条件的能力 以及合并协议中规定的其他条件，关于完成交易的预期时间表的声明。 由于此类陈述涉及未来事件，基于公司和Saltchuk当前的预期，因此 受到各种风险和不确定性的影响，实际结果可能与本通信 陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下方面相关的风险和 不确定性：要约和随后的合并；公司 有多少股份将在要约中投标的不确定性；提出竞争性要约或收购提案的风险；完成要约和后续合并的各种 条件可能得不到满足或免除；任何事件的发生、 变更或其他可能导致合并协议终止的情况以及影响 公司的其他风险和不确定性，包括公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性，经2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的文件修订， 随后的 10-Q 表季度报告，当前报告关于8-K表格以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。除非法律要求，否则公司和Saltchuk均不承担任何义务更新这些前瞻性 陈述（这些陈述仅反映其发表之日），或者如果实际业绩与前瞻性陈述中的预期 存在重大差异，则更新原因。

其他 信息以及在哪里可以找到

本通报中提及的公司A类普通股已发行股份的 要约尚未开始。 本通信仅供参考，不是建议，也不是购买要约，也不是招标 出售公司股票或任何其他证券的要约。该通信也不能取代Saltchuk在开始要约时向美国证券交易委员会提交的要约材料 。在要约开始时，Saltchuk将 按计划向美国证券交易委员会提交一份要约声明，公司将按照附表14D-9向美国证券交易委员会提交一份招标/建议声明 。

我们敦促 公司的股东阅读收购要约声明（包括收购要约、相关的送文函 和某些其他要约文件）、招标/推荐声明以及公司和 SALTCHUK向美国证券交易委员会提交的与要约有关的所有其他文件，因为这些文件将包含重要信息 ，在做出任何决定之前应仔细阅读是针对要约提出的。

提交后，公司的股东和其他投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得要约声明、招标/建议声明 和其他提交的文件。公司 和Saltchuk向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在公司网站www.osg.com的投资者页面上的 “美国证券交易委员会文件” 下免费提供。 此外，公司股东可以通过联系信息代理人 获得要约材料的免费副本，该要约将在要约声明中包含的收购要约中列出。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 5 月 20 日