伯克利， 加利福尼亚州 94704
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根据规则 14a-103 发出的豁免招标通知
注册人姓名：罗斯百货公司（ROST）
依赖豁免的人员姓名：As You Sow™
依赖豁免的人的地址：加利福尼亚州伯克利市邮政总局，邮政信箱 751 号 94704
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的利益而自愿提交的。
罗斯百货公司（ROST）
投赞成票：第 #4 项 — 材料价值链温室气体排放
年会： 2024 年 5 月 22 日
联系人：帕克·卡斯韦尔 | pcaswell@asyousow.org
分辨率
已解决：股东要求罗斯百货衡量和 公开披露所有材料价值链温室气体排放。
支持声明：支持者建议董事会 酌情通过公认的框架（例如CDP）报告所有相关的价值链排放，并在罗斯·斯托斯的年度企业社会责任报告中纳入实质性 价值链排放披露
摘要
罗斯百货承认，气候变化对其业务构成了实质性风险 。在其 2023 年年度报告中，该公司确定了多个与气候相关的风险因素，并明确了这些因素 有可能破坏其 “运营和供应链”。1此外，该公司报告称，极端天气因气候变化而加剧 ，对其运营和业务构成风险。 2
尽管承认气候风险，但罗斯并未测量或披露 其价值链温室气体排放量，已知这些温室气体排放量占零售商总排放量的80％至98％。3这使得 股东没有必要的关键信息来评估公司 在其最新年度报告中指出的风险因素的暴露程度。
通过衡量和披露其价值链温室气体排放，Ross 可以 确定其供应链和运营的哪些部分最容易受到其年度报告 中确定的气候相关风险的影响，并采取措施减轻其对气候变化的影响。如果没有价值链温室气体（GHG）排放披露，投资者 对公司已确定的多种重大风险因素的规模和严重性一无所知。
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1https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p.16
2https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p。10-12
3https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay
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2024 年代理备忘录 罗斯百货公司 | 材料价值链温室气体 排放 |
投赞成票的理由
| 1. | 罗斯百货没有披露所有材料范围3温室气体排放类别，因此未能实施该提案。 |
| 2. | 罗斯·斯托尔斯目前缺乏范围3价值链温室气体排放披露，这使公司面临财务风险。 |
| 3. | 罗斯百货明显落后于许多衡量和披露价值链温室气体排放的同行。 |
讨论
| 1. | 罗斯百货没有披露所有材料范围3温室气体排放类别，因此未能实施该提案。 |
罗斯披露了其范围 1 和 2 的排放量以及一些较小的范围 3 价值链 类别，但该公司没有披露构成其总体碳足迹最重要部分的范围 3 类别的排放，因此未能实施该提案。尽管该公司披露了范围3类别（与燃料和能源有关的 活动）和范围3的6类（商务旅行），但与已知是零售商最大的温室气体排放源的范围3类别 相比，这些类别相对微不足道。罗斯目前报告的范围 3 类别仅占公司报告的温室气体排放量的 28%。 4相比之下，同行 Target 披露了范围 3 类别的所有材料 ，并报告其范围 3 的排放占其总温室气体足迹的 97%，这表明了 Ross 目前未报告的排放类别的规模。 5范围 3 类别 1、2、4、7、9、11 和 12 是零售商 温室气体排放的最大来源。罗斯没有报告任何这些材料类别，因此未能实施该提案。
| 2. | 罗斯·斯托尔斯未能评估和报告其价值链温室气体排放，这使公司面临重大风险。 |
不断变化的监管格局中的金融风险
罗斯缺乏价值链温室气体排放披露 使公司面临重大财务风险。罗斯不收集、测量和披露其供应商 的上游温室气体排放量或其销售产品的下游温室气体排放量，这意味着该公司缺乏对自身温室气体排放概况的关键披露。 此外，如果不收集和审查供应商对气候风险的反应，罗斯无法确定其供应 链的哪些部分可能极易受到美国 和全球日益增加的气候相关风险和法规的影响。
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4https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf p.57
5https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.14
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罗斯的大部分业务 足迹所在的加利福尼亚州最近通过了参议院第253号法案（SB），要求各公司向加州 空气资源委员会（CARB）报告其范围1-3的温室气体排放量。尽管新的加州温室气体报告法规的要求尚未生效，但它 将要求罗斯测量和披露所有重要的 Scope 3 价值链温室气体排放。在报告中，CARB规定，公司 使用与温室气体协议兼容的会计和报告框架，审计师、投资者和公众都可以理解这些框架。
为了减少未来违规的可能性 ，并对强制性温室气体排放报告的增长趋势表现出积极的态度，罗斯应立即开始测量 并披露其价值链温室气体排放。
声誉风险
罗斯不完整的范围 3 披露也使公司 面临重大声誉风险。消费者的气候意识越来越强，投资者寻求完整透明的温室气体排放 报告。6被认为可持续发展承诺较弱的公司在主要消费者群体中处于明显的竞争劣势 。罗斯缺乏范围 3 价值链排放目标，这使该公司在同行中处于可持续发展的落后地位 。7如果罗斯不积极遵守当前和未来的温室气体 报告要求，即明确要求衡量和披露范围 3 价值链排放，它将面临进一步的声誉损害。
此外，投资者越来越期望公司披露与气候有关的 风险，并设定缓解气候风险的目标。气候行动100+（CA100+）是一项拥有700多名投资者成员的全球投资者计划，已经发布了净零排放公司基准（基准），旨在确保更多地披露气候风险和 强有力的减排战略。范围3的价值链披露和目标是满足一半以上 基准指标的必要条件，而罗斯未能与基准保持一致可能会阻止许多使用或支持 CA100+ 框架的投资者。
罗斯衡量、披露并最终减少其 范围 3 价值链排放的能力是投资者分析公司的气候 风险暴露程度及其在低碳经济中蓬勃发展和增长能力的重要指标。为了满足投资者与气候 变化相关的需求，利用能源转型的潜在好处并降低声誉风险，罗斯应衡量和披露 其范围 3 价值链排放。
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6https://www.mckinsey.com/industries/consumer-packaged-goods/our-insights/consumers-care-about-sustainability-and-back-it-up-with-their-wallets; https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf
7https://hbr.org/2023/09/research-consumers-sustainability-demands-are-rising
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供应链风险
罗斯缺乏价值链排放披露 使公司面临额外的风险，因为该公司尚未评估其供应链的温室气体排放足迹，也无法 确定哪些地区可能受到未来气候相关法规的重大影响。该公司意识到了这种风险， 将 “应对气候变化的法规” 列为与公司分布式 和国际供应链相关的重要风险因素。8通过量化其供应商的温室气体排放，Ross 将能够确定其主要供应商中哪一个 的温室气体排放量过大，因此可能会受到国内和 国际温室气体排放法规增长趋势的重大影响。9
此外，气候变化的物理风险 对罗斯广泛的供应链构成了可信的威胁。该公司的低价业务模式依赖于庞大的全球运输和物流业务网络，“任何导致进口成本中断、延误或增加的事件，包括 ... 自然灾害” 都可能严重扰乱公司的供应链。10气候变化已经对罗斯的运营和供应链构成的物质物理风险 预计将在未来几十年内增加，为了 减轻这些物理气候风险，所有市场部门都需要立即和持续地减少温室气体排放。11
物理和运营风险
气候变化对罗斯和全球 经济构成的物理风险已得到充分证实，与气候相关的损失估计已使全球经济每小时损失1,600万美元。12 Ross Stores 因其运营足迹和对国际 供应商和运输的广泛依赖而面临气候变化的物理风险。衡量和披露其价值链排放量将使公司和投资者能够评估供应链和运营中的 气候风险敞口。
仅在 2023 年，美国 就发生了28起自然灾害，造成了超过10亿美元的损失。13罗斯22％的门店，包括 九个配送中心、洛杉矶采购中心和公司总部，都位于加利福尼亚州，14 遭受洪水、野火、干旱和风暴的影响，由于气候 的变化，这些洪水、野火、干旱和风暴的频率和严重程度都在增加。15在公司最新的年度报告中，罗斯承认，气候变化的这些物理影响 对其运营构成了风险，并表示与气候相关的极端天气 “可能会关闭、破坏或破坏 [他们的]存储 或配送设施。”16
罗斯没有衡量和披露其价值链 排放，这可能占其温室气体总排放量的90％以上，这限制了投资者评估公司 物理风险及其自身对气候变化的贡献的能力。 17为了量化和减轻其自身对气候变化对其门店和运营构成的日益增加的 物理危险的贡献，罗斯必须测量和披露其 价值链温室气体排放。
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8https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p.12
9https://corpgov.law.harvard.edu/2023/01/30/eu-finalizes-esg-reporting-rules-with-international-impacts/
10https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 12 页
11https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf p.20
12https://www.weforum.org/agenda/2023/10/climate-loss-and-damage-cost-16-million-per-hour/
13https://www.ncei.noaa.gov/access/billions/
14https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 10 页
15https://climate.nasa.gov/extreme-weather/
16https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 10 页
17https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay
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| 3. | 罗斯百货明显落后于许多衡量和披露价值链温室气体排放的同行。 |
罗斯在衡量和披露 其价值链温室气体排放量方面明显落后于大多数同行。包括The Gap, Inc.和沃尔玛公司在内的主要零售公司披露了上游价值链的排放。18 罗斯的主要竞争对手之一塔吉特透露 都上游和下游价值链排放。 19
Target 和 Gap 都保持着与 Ross 相似的商业模式，并且 成功地开始了衡量、披露甚至减少其价值链排放的过程。尽管同期销量增长了2.8％，收入 增长了2.9％，但在2021财年至2022财年之间，塔吉特成功地将其价值链总排放量减少了8％。 20塔吉特的成功表明，衡量、披露和减少价值链排放 是在保持健康增长水平的同时缓解气候风险的成功策略。21
| 公司 | 披露材料价值链 排放？ |
| Ross Stores, Inc. | 没有22 |
| 塔吉特公司 | 是的23 |
| The Gap, Inc. | 是的24 |
| 沃尔玛公司 | 是的25 |
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18https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-esg-report-2022.pdf p.45; https://corporate.walmart.com/content/dam/corporate/documents/esgreport/our-esg-priorities/2023%20CDP%20Climate%20Submission.pdf p.65
19https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.11
20https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.7
21https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/27419/000002741923000015/tgt-20230128.htm p。19
22https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf p.32
23https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.11
24https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-esg-report-2022.pdf p.45
25https://corporate.walmart.com/content/dam/corporate/documents/esgreport/our-esg-priorities/2023%20CDP%20Climate%20Submission.pdf p.65
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罗斯没有报告对其总体温室气体排放产生重大影响的重要供应链类别。两个主要的温室气体协议类别，“购买的商品和服务” 和 “销售产品的使用” 通常构成零售商的大部分温室气体排放量。仅这两个类别就占塔吉特公司报告的总排放量的75％和The Gap, Inc.报告的温室气体排放总量的90％。26与 的同行不同，罗斯没有透露这两个类别。
对 ROSS STORES, INC. 的回应董事会的反对声明
罗斯·斯托尔斯董事会（董事会）的反对声明 建议反对该提案。支持者不同意董事会对罗斯·斯托尔斯当前的温室气体 排放披露和目标的评估，也不同意董事会对范围 3 排放披露的性质所作的不当断言：
“罗斯正在努力实现我们既定的目标 ，即到2050年或更早实现范围1、2和3温室气体排放的净零。”
董事会表示，其目前的政策与《巴黎协定》1.5摄氏度（1.5°C）的目标 “一致” 。尽管支持者承认罗斯的面向公众的承诺 到2050年实现范围1、2和3的净零排放，但该公司尚未披露足够的信息来证明其打算如何实现这一目标。评估其与 1.5 的一致性oC，Ross 需要首先衡量其范围 3 价值链排放， 这是本提案的主题。然后，它可以着手制定减少这些排放的计划。
Ross 确实披露了其范围 1 和 2 的温室气体排放，并制定了范围 1 和 2 的运营温室气体减排目标。但是，范围 3 价值链排放占零售商总温室气体排放量的 80% 至 98%。27尽管罗斯 “雄心勃勃地实现净零范围 1、2, 和 3 到 2050 年或更早的排放 [强调部分已添加]” 值得称赞，该公司缺乏作为本提案 主题的范围 3 目标和披露内容。
Ross Stores 没有披露其重要的 Scope 3 价值链排放 ，也没有范围 3 的温室气体减排目标，这意味着该公司的范围 1 和 2 的目标和披露忽略了 其总体温室气体排放足迹中最重要的部分。为了向股东证明罗斯正在 “努力追求” 其全部净零排放目标，公司应开始衡量并披露其范围3价值链的全部排放。
“在预期的监管进展之前过早报告我们的范围 3 排放量 将是对公司资源的不当利用。”
董事会认为，报告范围 3 排放量为时过早， 在 “预期的监管发展” 之前发布范围 3 清单将 “适得其反”。尽管 美国证券交易委员会的新温室气体报告规则并未强制要求范围3排放报告，但价值链 排放披露的势头正在增强，罗斯在加利福尼亚的业务要求公司遵守CARB的强制性温室气体报告 要求，这将要求公司报告其材料价值链排放量。28
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26https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-cdp-climate-change-2023_amended.pdf, https://corporate.target.com/getmedia/c70c48ab-0e10-4576-9e92-789e30665964/2023-CDP-Climate-Response.pdf
27https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay
28https://www.dlapiper.com/en/insights/publications/2023/09/california-moves-to-finalize-laws-on-disclosures-of-ghg-emissions-and-climate-related-financial-risk
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包括沃尔玛、塔吉特和The Gap在内的许多同行已经使用现有的温室气体协议标准成功地测量和披露了其范围3的排放。董事会关于范围 3 排放 的披露会 “令人困惑” 的建议忽略了这样一个事实，即投资者精通范围 3 排放核算框架 ，并围绕范围 3 的材料排放价值链报告设定了预期。对于寻求评估罗斯气候风险暴露程度的投资者来说，范围3的排放披露是有价值的 信息，因此是对公司 资源的极佳利用。
“范围 3 排放的测量是一项不断变化的 且非常复杂的工作，对于低价零售商来说尤其具有挑战性。”
董事会认为，范围3排放报告是一项过于复杂的 任务，不值得公司花时间，特别是考虑到其低价零售业务模式带来的挑战。尽管 的确测量范围 3 排放需要比范围 1 和 2 排放更多的资源，但董事会关于该流程 “不断演变且非常复杂” 的断言再次未能承认范围 3 测量和披露的既定行业标准。温室气体协议为其排放报告框架提供了详细的指导，并专门为零售商量身定制 指南。29此外，Ross 在为 其供应商开发报告系统时可以使用一系列估计值。美国其他低价零售商，包括TJX Companies和Dollar Tree，已经开始披露 某些重要的 Scope 3 下游类别，而罗斯则没有。30投资者明白，范围3价值链排放 披露是一个过程，但对我们公司而言，这是一个重要的起点。
“我们专注于采取有意义的举措 ，以帮助减少对环境的影响...”
最后，董事会认为，罗斯专注于 “有意义的 举措，这些举措有助于减少 [该公司的]环境影响。”范围 3，价值链排放可能占罗斯温室气体排放量的 90% 以上，因此 范围三排放量的测量和披露是 减少罗斯环境影响的最有意义的可用杠杆之一。支持者认为，衡量和披露范围 3 价值链排放是董事会可以采取的一项有影响力的 步骤，以实现其 “对环境可持续性的承诺，同时支持我们创造价值的使命 ”。
结论
对该股东提案 #4 投赞成票。罗斯 未能衡量和披露其价值链排放，这使公司面临与气候变化相关的重大财务风险 。此外，罗斯明显落后于零售业中许多成功报告其 价值链排放量的同行。我们敦促投赞成票。
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29https://ghgprotocol.org/sites/default/files/2023-03/Scope3_Calculation_Guidance_0%5B1%5D.pdf; https://ghgprotocol.org/sites/default/files/2022-12/Chapter9.pdf
30https://www.tjx.com/docs/default-source/corporate-responsibility/tjx-2023-global-corporate-responsibility-report.pdf p.63；https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf 第 57 页；https://corporate.dollartree.com/investors/esg/environmental
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