在市场发行协议中

2024年5月20日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

       

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）Nauticus Robotics, Inc. 确认与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”）如下：

1. 定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 的含义应与第 4 (m) 节中该术语的定义相同。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“行动” 应具有第 3 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“关联公司” 的含义与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

 

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为明确起见，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭

只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，实体分支机构就听从任何政府机构的指示。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“普通股等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司法律顾问” 的含义与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每个生效日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405中定义的免费撰写的招股说明书，用于根据本协议出售股份。

“GAAP” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“注册文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或部分文件。

“知识产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书” 是指发行人自由撰写的招股说明书，定义见规则433，用于根据本协议出售股份。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“程序” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指根据第424（b）条不时编制和提交的与根据本协议发行股份有关的每份招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指S-3表格上的现成注册声明（文件编号333-277034），包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述日期” 应具有第 4 (k) 节中该术语的含义。

“所需批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语的含义。

“第 158 条”、“规则 164”、“规则 172”、“规则 173”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 指的是该法下的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“结算日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交付时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2.股份的出售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），不超过 (a) 招股说明书补充文件中登记的普通股数量或美元金额，发行所依据的是，(b) 已获授权但未发行的普通股的数量（减去普通股的数量在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中预留时可发行的普通股），或（c）导致公司或股票发行不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括S-3表格注册声明一般指令I.B.6（（a）中的较小者，（b) 和 (c)，“最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售公司股份，经理同意使用其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第2节以本协议附件一的形式签订与此类出售有关的单独协议（每份协议均为 “条款协议”）。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和保证，公司将通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意以公司销售代理的身份做出商业上合理的努力按以下条款出售：

(i) 在 (A) 为交易日的任何一天，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售通知”），并且（C）公司已履行本协议第6条规定的义务，每天或按公司和经理的约定以其他方式出售股份。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理人根据本第2（b）条出售普通股时在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理人未按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力以外的任何原因不出售股份，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，并且 (C) 经理没有义务购买股份根据本协议，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或本公司正式授权的官员不时指定并以书面形式通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为该法第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行销售。经理还可以在私下谈判交易中出售股份，前提是经理事先获得公司对私下谈判交易的任何销售的书面批准，并且在招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的招股说明书补充文件或新的招股说明书补充文件的 “分销计划” 部分有此规定。

(v) 根据本第2（b）节出售股票而向经理提供的补偿应为根据本第2（b）条出售的股票总销售价格的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第2（b）条出售股票的每天交易市场收盘后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司就此类销售应向经理支付的补偿。

(vii) 除非公司与管理人另有协议，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日（以及2024年5月28日及之后）（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一（1）个交易日或任何其他结算周期的上午10点（纽约市时间）进行根据《交易法》第15c6-1条（不时）在进行此类销售之日起生效（每个，一个 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司（“DTC”）的托管人或其指定人的账户（前提是管理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），通过托管信托公司（“DTC”）的存款和提款或其他方式，以电子方式转让出售的股票本协议各方可能共同商定的交付方式，在所有情况下均为股份应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，管理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）如果公司违约，并且 (ii) 向经理支付任何佣金、折扣或如果没有此类违约，经理本应有权获得的其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的一样（除非任何此类陈述或担保是在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述或担保应自指定日期起作出），必要时修改以与注册声明和招股说明书有关截至该日修订。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及持续满足本协议第6节规定的额外条件而定。

(ix) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配” 和记录日期确定有权获得分配的股东，即 “记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知出售股票，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应承担经理与在记录日交割股票相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第2（b）节规定的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理以委托人的身份希望接受此类拟议条款（可自行决定出于任何原因拒绝接受），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理分别签署此类条款协议，接受此类条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理再发行此类股份有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为基于本协议中包含的公司陈述和保证做出，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议应具体说明经理根据该协议购买的股份数量、向公司支付的此类股份的价格、与承销商与经理一起再发行股份的权利和违约行为有关的任何条款，以及此类股份的时间和日期（每种时间和日期均称为 “交付时间”）以及交付和付款地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份总额生效后，公司不得促成或要求要约或出售任何股份

协议将超过 (A) 加上本协议下所有股份的销售额、最高金额、(B) 当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额，以及 (C) 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售并以书面形式通知经理的金额，以较低者为准。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时批准并以书面形式通知经理的最低价格出售或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) M条例通知。除非《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中关于股票的例外条款得到满足，否则公司应至少提前一 (1) 个工作日向经理发出出售任何股票的意向通知，以便经理有时间遵守M条例。

3. 陈述和保证。除注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定外，本公司在执行时以及每次向经理陈述、保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出，并同意这些陈述和保证。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的附录21.1中列出了公司的所有直接和间接子公司（单独称为 “子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、担保权、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已有效发行并已全额支付，不可估税并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好

每个司法管辖区的公司或其他实体根据其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对经营结果、资产、业务、前景或状况产生重大不利影响 (从整体上看，公司及其子公司的财务或其他方面，根据注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的内容，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），不是 “程序”（就本协议而言，这是指任何）诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如已在任何此类司法管辖区提起证词（无论是已开始或威胁进行的），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权和执行。公司拥有进行和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议下的义务所需的公司权力和权限。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式执行和交付，在根据本协议条款交付后，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，（ii）受与特定履约可用性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在补偿和分摊条款可能受到适用法律限制的情况下.

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或通知或时效或两者兼而有之的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）变为默认），导致对任何财产产生任何留置权或公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释的权利

或类似的调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的其他谅解，或 (iii) 需要获得必要批准、与任何法律冲突或导致违反任何法律的行为、任何法院的规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的政府机构；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如个人或总体上不会产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体的同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册，包括交易市场）与执行、交付和公司履行本协议的情况，但以下情况除外：（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向交易市场提交股票上市的申请或通知并获得交易市场的批准，以及（iv）根据适用的州证券法和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据注册声明发行的，公司已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据本协议或根据公司股权激励计划行使员工股票期权、根据公司的股权激励计划或员工股票购买计划发行普通股以及转换和/或行使可行使、可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的证券除外最近的日期根据《交易法》提交了定期报告或8-K表格。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换成普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或给予任何人认购或收购的权利必须额外发行普通股或普通股任何子公司的股票等价物或股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，以供注册

根据《股票发行和出售法》。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交的基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给经理的表格。注册声明在执行时，每次重复或被视为作出，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）的时间，均符合第415（a）（1）（x）条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行以及本次发行前的最后十二（12）个月内出售的证券的总市值，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令中规定的交易要求，如果适用，符合S-3表格I.B.6号一般指令中规定的交易要求。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件没有误导性；以此方式提交和以引用方式纳入注册表的任何其他文件声明，基本招股说明书，如果向委员会提交此类文件，则招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在公司或其他发行参与者提交注册声明后（根据规则164 (h) (2) 的定义）对股份进行善意要约，以及 (ii) 截至执行时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何裁定必须将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股说明书补充文件；鉴于当前情况，每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是这样做的，不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于经理向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书。

(l) 与注册声明有关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待决程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司也不是与股票发行有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算就注册声明发布停止令的通知，也没有收到任何关于委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性的通知，也没有收到任何关于委员会打算或已经以书面形式威胁要这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。公司已在本协议发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “SEC报告”）及时提交或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为作出《交易法》所必需的重大事实

根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程，以及（B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映负债，也无需在向委员会提交的文件中披露负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，(v) 公司没有发行任何股权证券披露给任何高级职员、董事或 “关联公司”（定义为任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受某人控制或共同控制（该法第144条中使用和解释了这些术语），除非根据现有的公司股权激励计划，而且（vi）公司执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行或美国证券交易委员会报告中规定的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展

或被视为在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或其所知，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利决定，则不会产生或合理预计会导致重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔的诉讼的主体，或违反信托义务的索赔，(i) 对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，将会或合理地预计会造成重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的效力。

(q) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r) 合规。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论还是未免除此类违约或违规行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外案例，因为本来不会产生或合理预期会产生材料不利影响。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(u) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此预留了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃、或预计到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），但到期、终止或放弃除外，这些通知不合理预计会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信它将无法续订其现有保险

在保险到期时提供保险，或者从类似的保险公司那里获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、提供借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）为所提供的服务支付薪酬或咨询或董事费，(ii)) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股权激励计划下的股权奖励该公司的。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司遵守经修订的自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出

认证人根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(z) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司现在或将来不会就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由其他人或代表其他人就本节所设想的与本协议所设想的交易可能应付的费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务。

(aa) 无其他销售代理协议。公司没有就股票的市场发行与任何代理人或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(ab)[保留的]

(ac) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(ad) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权股份、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用。

(ae) 偿付能力。自本协议发布之日起一年内，公司没有计划或意图根据任何司法管辖区的破产或重组法申请任何重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(af) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(ag) 海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，

(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人缴纳的款项）违法行为，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(ah) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）已对公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表了意见。

(ai) 法规遵从性。据其所知，本公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何股票，或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或（iii）已支付或同意的款项就邀请他人购买本公司的任何其他证券向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外(iii)，就股份向经理支付的补偿。

(aj)[保留的]

(ak) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(al) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据公司”）和 (y) 公司均未出现任何重大安全漏洞或其他损害而且子公司尚未收到有关其 IT 存在任何重大安全漏洞或其他危害的通知系统和数据；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例，或

与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的政府或监管机构、内部政策和合同义务，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运营、冗余和所有IT系统和数据的安全性；以及（iv）公司和子公司已经实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术。

(am) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施以确保其政策得到遵守以及与数据隐私和安全以及收集, 存储, 使用, 披露有关的程序,个人数据的处理和分析（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及（iv）适用的政策提供有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，并且不包含隐私法要求的公司当时隐私惯例的任何重大遗漏，但每种情况除外，例如本来不可能或合理地预计会这样做导致重大不利影响。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别该自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允许收集或分析与已识别人员有关的任何可识别数据人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致任何隐私法律或政策的违反，除非在每种情况下都不会产生或合理预计会导致重大不利影响。据公司所知，公司和子公司均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为；（ii）目前正在根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或

(iii) 是任何法院、仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，除非在每种情况下都不会产生或合理预计会导致重大不利影响。

(a) 外国资产管制办公室。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部管理或执行的任何制裁的对象，或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），也非（ii）设在何处、组织机构或居住在受制裁的国家或地区的居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本协议所设想的交易收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体或与任何个人或实体的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式这将导致任何个人或实体违反制裁（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ao) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

（ap）《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(aq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就该资金采取或向其提起任何诉讼或诉讼洗钱据公司或任何子公司所知，法律尚待通过，或受到威胁。

(ar) FINRA 成员股东。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

4. 协议。公司同意经理的观点：

(a) 审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司向经理提供副本供其审查，否则公司不会对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修正案在提交之前，不会提交任何此类拟议修正案或经理有理由反对的补充条款（但是，前提是公司没有义务向经理提供此类申报的任何预发副本，如果备案没有提名经理人且与本协议下的交易无关，则公司没有义务让经理有机会对此类申报提出异议）。公司已以经理合理批准的形式正确完成了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将促使招股说明书的任何补充以经理合理批准的形式正确完成，并将根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交此类补充文件) 在规定的期限内，并将提供合理令人满意的证据及时申报的经理。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条何时向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）；（ii）在本法要求与股票发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）交付招股说明书的任何时期，对注册声明进行任何修订应该已经提交或

（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明、对招股说明书进行任何补充或索取任何其他信息的请求，（iv）委员会发布的暂停注册声明或任何反对其使用的通知生效的停止令的生效（不包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告）或为此目的提起或威胁提起任何诉讼，以及 (v) 公司收到任何关于在任何司法管辖区或机构暂停出售股票资格的通知，或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将采取商业上合理的努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽商业上合理的努力制定此类修订或新的注册声明尽快宣布生效。

(b) 随后发生的事件。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时候发生任何事件，导致注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明时的情况或当时的情况没有陈述作出陈述所必需的任何重要事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便注册声明或招股说明书的任何使用或招股说明书可以在修改或补充之前终止；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书，以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 以经理可能合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据其发表的情况，在招股说明书中省略陈述所必需的任何重大事实不具有误导性，或者是否需要修改注册信息声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，编写修正案或补充文件或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 使用

采取商业上合理的努力，尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修订生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按经理可能合理要求的数量向经理提供任何补充招股说明书。

(d) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理提供符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益表或报表。为避免疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为符合本第4（d）条的要求。

(e) 交付注册声明。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签署副本（包括证物），并且只要该法案可能要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书的副本就尽可能多的副本以及经理可能合理要求的任何补充。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股份的出售资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格有效；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在任何现在不具备这种资格的司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何使其接受诉讼送达诉讼程序的行动，但发行产生的诉讼除外或在不在任何司法管辖区出售股份现在是话题。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且管理人同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费写作招股说明书”（定义见第405条）的股份要约）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。经经理或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它已经并将视情况遵守第164和433条中适用于任何人的要求

允许的免费写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传说和记录保存。

(h) 后续的股票发行。在公司或任何子公司向经理直接或间接要约、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不适用于上述两（2）个交易日）有权放弃这项义务，前提是，在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据公司不时生效的任何员工权益计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在转换或行使未偿普通股等价物时发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致根据《交易法》、《交易法》或其相关规则和条例稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》M条例的任何规定。

(j) 错误证书的通知。在本协议期限内，经不时补充，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性认证。根据本协议开始发行股票时（以及在终止本协议规定的持续超过30个交易日的销售暂停后，根据本协议重新开始股票发行时），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件，(ii) 公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告，（iv）公司如果经理合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的，或者（v）根据条款协议（例如生效日期或重新开始日期，以及 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期，在交付时将股份作为委托人交付给经理，则在表格8-K上提交一份包含修改后的财务信息（已提供但未提交的信息）的当前报告) 上面是

“陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日期和交付的证书，其形式令经理感到合理满意，大意是本协议第 6 节所述证书中包含的陈述在陈述之日是真实和正确的，就好像在陈述之日作出（但此类陈述应为被视为与注册声明和招股说明书（经该日期修订和补充），或代替此类证书的是与上述第6节中提及的证书期限相同的证书，必要时进行了修改，以与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类证书交付之日。尽管有上述规定，对于任何陈述日期发生在销售通知待处理或暂停生效之时，本第 4 (k) 节规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布销售通知之日为止。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（k）条向经理提供证书，则在经理出售任何股份之前，公司应向经理提供日期为销售通知之日的此类证书

(l) 下调意见；消极保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理法律顾问提供或安排向经理提供一份写给经理的公司法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见，并在该陈述日的五（5）个交易日内注明日期和交付，其形式和实质内容令经理感到相当满意，包括负面保证陈述。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对该表进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日，本第4（l）条中关于提供或促使提供意见（但不包括负面保证陈述）的要求均应免除，除非经理合理地要求提供本第4（l）条所要求的此类交付成果与陈述日期有关，应要求这样做可交付物应根据本协议交付。尽管有上述规定，对于任何陈述日期发生在销售通知尚待处理或暂停生效之时，本第 4 (l) 节规定的提供意见或负面保证陈述的要求均应免除，这种豁免应持续到公司根据本协议发布销售通知为止。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（l）条向经理提供意见和负面保证陈述，则在经理出售任何股票之前，

公司应在销售通知发布之日向经理提供此类意见和负面保证陈述

(m) 审计员放下 “安慰信”。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或经理合理满意的其他独立会计师立即向经理提供一封信函，并且（2）公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每种情况都必须在该陈述之日起五 (5) 个交易日内经理相当满意，其内容与本节中提到的信件和证书相同本协议第 6 条，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均免除本第4（m）条规定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本第4（m）节要求的与陈述日期有关的交付物该请求的此类交付件应根据本协议交付。尽管有上述规定，应公司的要求，对于在没有待处理销售通知或暂停生效时发生的任何陈述日期，本第4（m）节中关于交付或安排交付一份或多封信函或证书的要求应予豁免，这种豁免应持续到公司根据本协议发布销售通知为止。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（m）节向经理提供信函或证书，则在经理出售任何股份之前，公司应向经理提供日期为销售通知之日的此类信函或证书。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始股票发行），公司将在每个陈述日进行一次形式和实质内容使经理感到合理满意的尽职调查会议，其中包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管和公司代理人，以及及时提供或要求提供公司、其高级管理人员和公司的此类证书、信函和意见

代理商，正如经理可能合理要求的那样。在每次此类尽职调查更新会议中，公司应向经理报销经理的律师费，每次更新的最高金额为2,500美元。

(o) 交易确认。在本法、《交易法》和《交易市场规则》允许的范围内，公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（视情况而定）中披露根据本协议通过经理出售的股票数量、公司的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股份支付的补偿；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过8-K表最新报告或进一步的招股说明书补充文件披露。

(q) 撤销权。如果据公司所知，在适用的结算日之前，第6节规定的条件在适用的结算日尚未得到满足，则公司将在适用的结算日之前，向任何因经理要求的收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 取消陈述和保证。公司每次接受购买本协议项下股份的提议，以及公司对条款协议的每一次执行和交付，均应视为向经理确认，截至接受本协议或截至该日作出的此类条款协议之日，公司包含或根据本协议作出的陈述和保证是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证是真实的截至与此类股份相关的股份的结算日更正与此类出售有关的接受或自交付之日起，视情况而定，视情况而定，就好像是在该日期作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与此类股票有关的经修订和补充的注册声明和招股说明书有关）。

(s) 保留股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数中，从其授权但未发行的普通股或库房中持有的普通股中发行，不附带任何优先权。公司将尽其商业上合理的努力造成

将在交易市场上市交易的股票，并维持该上市状态。

(t)《交易法》规定的义务。在该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可能满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关法规规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其商业上合理的努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售，但未在规则415中定义的 “市场” 发行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应在此期间提交一份招股说明书补充文件，描述此类交易的条款、出售的股票金额、交易价格、经理的薪酬以及根据第424条和第430B条（如适用）可能要求的其他信息规则 424 所要求。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司可以就完成此类股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并在提交注册声明后，使该注册声明在合理可行的情况下尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时任何此类注册声明中以引用方式纳入的所有文件。

5. 费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份文件

发行人免费写作招股说明书，以及其中任何一份的每项修订或补充；(ii) 注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书副本的印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费以及点票和包装费），以及其中任何一份招股说明书的所有修订或补充，在每种情况下，均可合理要求用于发行和销售股份；(iii) 准备、印刷、认证、签发和交付证书股票，包括与股票最初发行和出售相关的任何印花税或转让税；(iv) 本协议、印刷（或复制）和交付与股票发行相关的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件的打印（或复制）和交付；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易市场上市；(vi) 任何注册或资格根据证券法或蓝天法要约和出售的股份多个州（包括申请费以及与此类注册和资格相关的经理法律顾问的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费; (x) 经理的合理费用和开支律师，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费），该费用应在执行时支付；以及（xi）与公司履行本协议义务有关的所有其他费用和开支。

6.经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 截至执行时间、每项陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间为止公司在本协议和任何条款协议下的陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法规定的期限内按第424（b）条要求的方式提交；公司根据第433条提交的任何其他材料 (d) 根据该法，应在规则为此类申报规定的适用期限内向委员会提交433；而且不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，据公司所知，不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 发表意见。公司应要求公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证

声明，日期截至该日期，以经理可以合理接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 签发官员证书。公司应向经理提供或促使向经理提供一份由首席执行官或总裁以及公司首席财务或会计官签署的截至该日期的公司证书，大意是该证书的签署人已仔细审查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案和本协议，并且：

(i) 截至当日，本公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和担保符合重大不利影响，则在所有方面都是真实和正确的），其效力与在该日作出的陈述和担保相同，并且公司在所有重大方面（除非此类协议受重大不利影响的限制，则在所有方面都得到遵守）的所有协议并满足了以下所有条件应在或之前履行或满足其职责迄今为止；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有发布任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除非注册声明和招股说明书中另有规定或设想，否则公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产总体上没有受到任何重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

(d) 交付会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理感到相当满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对公司收录或注册的任何未经审计的中期财务信息进行了审查在注册声明和招股说明书中提及，并按惯例 “安慰”，使经理对此类审查的形式和实质内容感到相当满意。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函中规定的先前报告的业绩不得发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的发展公司及其子公司作为一个整体，无论是不源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的情形，其影响在任何情况下，根据经理的单独判断，在上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不明智地进行股份的发行或交付正如注册声明（不包括其任何修正案）所设想的那样，公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应在该法第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与股票有关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件以及其他条款，并应根据该法第 456 (b) (1) (ii) 条中的任一规则更新 “注册费的计算” 表（如果适用）对注册声明或根据第 424 (b) 条提交的招股说明书封面上的生效后修正案。

(g) FINRA 没有异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供有关此类行为的合理令人满意的证据。

(i) 其他保证。在每个结算日期和交货时间（如适用）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使经理和经理的顾问感到合理满意，则本协议和经理在本协议下的所有义务可以在任何时候或之前的任何时候取消

经理的结算日期或交货时间（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室，电子邮件地址：capmkts@egsllp.com。

7. 赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人的损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们或其中任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害因此，损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由以下原因引起的基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于遗漏或涉嫌遗漏中规定的重要事实其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导性或源于或基于任何已启动或威胁的诉讼（无论经理是否为该诉讼的目标或当事方），或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律或其他费用；前提是但是，在任何此类情况下，本公司均不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是根据经理向公司提供的、专门纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每位人员进行赔偿，使他们免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于

提及经理向公司提供的与经理有关的书面信息，专门用于上述赔偿中提及的文件；但是，在任何情况下，经理均不对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额承担责任。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 或 () 段承担的责任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产的情况下实质性权利和抗辩权，且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是该律师应使受赔方感到相当满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受保方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会使该律师产生冲突利益相关者，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可用的法律辩护可能不同于或补充受保方可用的法律辩护，(iii) 受补偿方不应在通知后的合理时间内聘请令受保方合理满意的律师来代表受保方提起此类诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔方雇用独立律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每个

免除当事方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

(d) 捐款。如果本第7节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意为公司和经理可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为 “损失”）做出贡献以适当的比例反映公司在以下方面获得的相对收益一方面由经理从股票发行中获得；但是，在任何情况下，管理人均不对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的总净收益，经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的每位经理人以及经理的每位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》的规定控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的缴款权作为公司，在每种情况下均受适用条款的约束，以及本款 (d) 项的条件。

8. 终止。

(a) 公司有权在提前七 (7) 个工作日发出书面通知后，通过发出下述书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，尽管已终止，公司的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 尽管如此，本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节的规定仍将完全有效。终止。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定仍将完全有效。

(c) 本协议在根据上述第8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止本协议之日之前应保持全面效力和效力，前提是任何通过共同协议终止的协议在任何情况下均应视为规定本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节保持完全效力。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止要到经理或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类股份出售应根据本协议第2（b）节的规定进行结算。

(e) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，则经理应根据该条款协议在交付时间之前及时向公司发出与此类股票（如果有）有关的口头通知并立即通过电子邮件予以确认，则经理根据该条款协议承担的义务可终止，前提是自条款协议执行之时起以及此类交付和付款之前，(i) 交易委员会或交易市场应暂停普通股或一般而言，交易市场上的证券交易应已暂停或限制或在该交易所设定最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 应出现任何疫情或升级

敌对行动、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响使经理完全认为按照招股说明书的设想进行股票发行或交付是不切实际或不可取的（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9.陈述和生存赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，公司或其高级管理人员和经理在本协议中规定的或根据本协议制定的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10. 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

11.继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第7节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人员提供保障并具有约束力，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

12. 没有信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过的任何关联公司之间的正常商业交易，(b) 经理仅作为与购买和出售公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是公司的信托人；(c) 经理参与本次发行和发行前的流程为独立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对公司负有代理、信托或类似责任。

13. 整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14. 修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不应被视为

是未来的持续放弃或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利均不得损害任何此类权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。公司和经理：(i) 同意由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院和美国南方地区法院的专属管辖权纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理人进一步同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达，采取行动或采取行动，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，发往经理地址的认证邮件在各方面均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

16. 免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

17. 同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名是在同一个协议上签名一样。对应物可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

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18.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的结构。

         

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

通知地址：

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

注意：总法律顾问

电子邮件：********

自上文首次写入之日起，特此确认并接受上述协议。

通知地址：

公园大道 430 号
纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：********

条款协议形式

附件一

NAUTICUS 机器人公司

条款协议

亲爱的先生们：

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）提议，根据本文和2024年5月20日市场发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）向经理发行和出售本附表一中规定的证券（“购买的股份”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理人作为公司代理人征求证券购买要约没有具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应视为在本条款协议签署之日和交付之日作出的，但市场发售协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述和担保均应被视为截至本条款协议签署之日与招股说明书相关的陈述和保证，以及陈述和自本条款协议签订之日起的保修期和交付之日与经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书的关系。

现提议向美国证券交易委员会提交与所购股票有关的注册声明（定义见市场发售协议）的修正案或招股说明书的补充文件，视情况而定。

根据本协议和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意在当时和地点按本附表一规定的收购价格从公司购买所购股票的数量。

如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的At The Market Offernition协议中的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。

自上面首次写下的日期起已接受。