美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
28040 加利福尼亚州瓦伦西亚西哈里森公园大道 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有
注明截至最新的切实可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:
普通股的类别 | 2024 年 4 月 30 日未到期 |
A 级 | |
B 级 | |
加入泰特龙组件 |
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索引 |
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营和综合收益报表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
8 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
10 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
10 |
|
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
11 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
11 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
11 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
11 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
11 |
第 5 项。 |
其他信息 |
11 |
第 6 项。 |
展品 |
11 |
签名 |
12 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表(未经审计)
加入泰特龙组件
简明合并资产负债表
3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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资产 |
(未经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款,减去美元备抵金 |
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短期投资(注2) |
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库存,减去报废储备金(美元) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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递延税 |
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其他资产(注4) |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计负债 |
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流动负债总额 |
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承付款和或有开支(注6) |
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股权: |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ 杰出的 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
留存收益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
$ | $ |
见附带的简明合并财务报表附注(未经审计)。
加入泰特龙组件
简明合并运营和综合收益报表
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) |
(未经审计) |
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产品净收入 |
$ | $ | ||||||
销售产品的成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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经营(亏损)收入 |
( |
) | ||||||
净利息收入 |
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其他收入,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税条款 |
( |
) | ( |
) | ||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
每股净收益:基本 |
$ | $ | ||||||
稀释 |
$ | $ | ||||||
已发行股票的加权平均值:基本 |
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稀释 |
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每股普通股申报的现金分红 |
$ | $ | ||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
其他综合收入: |
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外币折算调整 |
( |
) | ||||||
综合收入 |
见附带的简明合并财务报表附注(未经审计)。
加入泰特龙组件
股东权益简明合并报表
累积的 |
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普通股 |
额外 |
其他 |
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A 级 |
B 级 |
付费 |
全面 |
已保留 |
总计 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
首都 |
收入(亏损) |
收益 |
公平 |
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截至2024年3月31日的三个月(未经审计) |
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
合并净收益 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
股票薪酬的摊销 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
现金分红 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月(未经审计) |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
合并净收益 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | - | - | - | - | ( |
) | - | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
股票薪酬的摊销 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
现金分红 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
见附带的简明合并财务报表附注(未经审计)。
加入泰特龙组件
简明合并现金流量表
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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经营活动: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
有价证券价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
资产和负债的变化: |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计负债 |
( |
) | ||||||
其他资产和负债 |
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调整总额 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金(用于) |
( |
) | ||||||
投资活动: |
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购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买有价证券 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
筹资活动: |
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股息支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇率对现金的影响 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金和现金等价物,期初 |
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现金和现金等价物,期末 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
为所得税支付的现金,净额 |
$ | $ |
见附带的简明合并财务报表附注(未经审计)。
加入泰特龙组件
简明合并财务报表附注(未经审计)
1 — 重要会计政策摘要
业务概述
我们主要是原创设计和制造(“ODM”)电子元件(“ODM 组件”)的供应商,我们的产品范围从分立半导体到小型电子设备不等。我们的产品包括增值工程和一站式解决方案,专注于为合同电子制造商(“CEM”)和原始设备制造商(“OEM”)提供ODM产品,用于其多年的交钥匙项目(“ODM项目”)。我们还分销名牌电子元器件,手头有大量库存。我们在加利福尼亚注册成立,最初成立于 1989 年。我们在台湾和中国维持分歧,分歧分别建立于1996年和2005年。
演示基础
未经审计的简明合并中期财务报表包括公司和所有全资部门的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,在本10-Q表季度报告中公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的所有正常经常性调整均已包括在内。中期的经营业绩不一定代表全年的财务业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。在编制这些财务报表时,管理层必须做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司简明合并财务报表中包含的重要估计和假设与销售回报、可疑账目、库存储备、应计负债和递延所得税备抵金有关。
收入确认
收入在基础产品的控制权移交给客户时予以确认。无论是从我们的设施转移还是直接从供应商向客户转移产品控制权,我们的履约义务即告满足。我们将客户的采购订单视为与客户的合同。所有收入均来自与客户签订的合同。
在确定交易价格时,我们会评估价格是否需要退款或调整,以确定我们预计收到的净对价。
政府机构对创收交易征收的税款不包括在收入中。
在产品控制权移交给客户后,与出境运费相关的运费和手续费计为配送成本,并包含在销售产品的成本中。
根据我们与客户签订的合同的性质以及我们在这些合同中的履行义务,截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们没有合同资产或负债。
产品的性质
我们主要是原创设计和制造(“ODM”)产品的供应商,这些产品包括增值工程和一站式解决方案。以下是我们创收的主要产品线的描述:
ODM 项目-我们为原始设备制造商(“OEM”)和合同电子制造商(CEM)的多年一站式项目量身定制的小型设备,并在特定行业销售,例如:野生动物喂食器、直流电动机定时器、公共路灯控制器和电池充电器。
ODM 组件-我们的自有品牌电子元件。
分销组件-我们的名牌电子元器件。
收入分类
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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主要地理市场: |
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美国 |
$ | $ | ||||||
亚洲 |
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其他 |
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主要产品线: |
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ODM 项目 |
$ | $ | ||||||
ODM 组件 |
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分发组件 |
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收入确认时间: |
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在某个时间点转移的产品 |
$ | $ |
2 — 短期投资
短期投资主要由美国有价股票证券组成,根据证券的性质及其在当前业务中的可用性,被归类为短期投资。计量以公允价值为基础,损益在净额其他收入/(支出)中确认。
3 — 库存
库存 — 库存主要由待转售的产品组成,按成本(使用先入先出方法确定)和可变现净值的较低者进行记录。我们的库存余额为 $
4 — 其他资产
证券投资- Zowie 科技 |
其他 |
其他资产总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他变化 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ |
我们的 $
5 — 基于股份的薪酬
向员工发行的股票期权会计是根据授予日的公允价值衡量员工为换取股票工具奖励而获得的服务的成本。该费用在要求员工提供服务以换取奖励的时期内予以确认。购买A类普通股(“期权”)的未兑现期权
股票数量 |
加权平均行使价 |
合同期剩余年数的加权平均值 |
聚合内在价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
$ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
$ | $ | ||||||||||||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ |
截至2024年3月31日,个人未偿还的加权平均行使价区间为美元
6 — 承诺和突发事件
库存采购
向供应商购买库存的未兑现承诺总额约为 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本10-Q表季度报告第1部分第1项中包含的简明合并财务报表(包括相关附注)以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述(“《证券法》”)以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条( “《交易法》”)关于公司的财务状况、经营业绩和业务。前瞻性陈述通常用单词或短语表示,例如 “相信,” “期望,” “项目,” “估计,” “预期,” “很可能会导致”或类似的表达式。我们想提醒读者,所有前瞻性陈述都一定是推测性的,不要过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表截至发布之日,并告知读者,实际结果可能会因各种风险和不确定性而有所不同,包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险。除非法律要求,否则我们没有义务更新前瞻性陈述。
除非上下文另有要求,否则提及 “泰特龙”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指泰特龙零部件公司及其全资部门。
关键会计政策与估计
估算值的使用——管理层对资产负债报告以及或有资产负债的披露做出了许多估计和假设,以便根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表。这些估计对我们的估值和储备账户产生了重大影响,这些账户与销售回报补贴、可疑账目、库存储备和递延所得税有关。实际结果可能与这些估计值有所不同。
收入确认 — 收入在产品发货时确认,也就是所有权合法转让并将产品控制权移交给客户的时候。销售补贴和客户退货准备金是根据历史经验和我们对未来回报的估计确定的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,每个月的销售回报率均为0美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,销售退货和可疑账款备抵总额为7,000美元。
库存 — 库存主要由待转售的产品组成,按成本(使用先入先出方法确定)和可变现净值的较低者进行记录。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的库存余额分别为267万美元和259.7万美元,扣除分别为5,143,000美元和5,141,000美元的估值补贴。我们对库存进行评估,以确定过剩、高成本、流动缓慢或其他因素,使库存在正常利润率下无法销售。由于大量交易以及管理和维护大量产品库存的复杂性,对库存成本的调整进行了估计。如果我们对未来需求变化或市场状况的假设不如预期,则可能需要进一步减记库存。无论如何,实际金额可能与估计数不同。
递延税 — 如果确定我们未来很可能无法实现全部或部分递延所得税净资产,我们将记录递延所得税资产的估值补贴,该补贴将在确定期间记入所得税支出。在评估递延所得税资产是否可以变现时,我们还会考虑按计划撤销递延所得税负债、税收筹划策略和未来的应纳税所得额。在确定是否需要估值补贴时,我们还会考虑正面和负面证据的权重。
概述
我们主要专注于为我们的OEM客户的多年一站式项目提供ODM产品。我们还向其他电子分销商、CEM和OEM分销分立半导体、商品集成电路(IC)、光电子器件和被动组件,后者将它们整合到他们的产品中。
我们的核心战略已转向主要关注利润率更高的ODM项目,这些项目需要为OEM客户提供针对特定应用的定制产品,而不再积极推销我们的超级商店战略,即维护大量电子元器件以立即从库存中的可用库存中填补客户订单。因此,我们预计我们的零部件库存将更加被动地在网上销售和分发,以便通过我们的互联网销售门户网站进行清关,但由于通常由在线购物带来的定价压力,价格可能会更低。
根据公认的会计原则,我们在2024年3月31日的简明合并财务报表中将库存归类为流动资产,约占流动资产的20%和总资产的14%。但是,如果要求立即清算全部或很大一部分库存,则库存品将不像包括或归类为流动资产的其他物品(例如现金)那样易于销售或具有流动性。我们无法向您保证,分立半导体市场的需求将增加,市场状况将改善。因此,可能会导致我们的库存账面价值进一步下降。
我们的毛利率受多种因素的影响,包括产品需求、美元的相对强势、库存储备准备金、我们以优惠价格购买库存的能力以及我们的销售产品组合。
运营结果
重大风险和不确定性
请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的风险因素,以及本季度报告第二部分第1A项中关于 COVID-19 疫情影响的其他风险因素。
2024 年第一季度与 2023 年相比。
2024年第一季度的净销售额为96.3万美元,而2023年同期的净销售额为2,086,000美元,比去年同期下降了1,123,000美元,下降了53.8%。下降的主要原因是ODM项目销售量的减少。
2024年第一季度的毛利为49.6万美元,而2023年同期为115.3万美元,毛利率占净销售额的百分比为51.5%,而2023年同期为55.3%。大约3.8%的毛利率下降是由ODM项目销售的利润率推动的。
2024年第一季度的销售、一般和管理费用总额为57万美元,而2023年同期为59万美元。减少20,000美元的主要原因是人事福利减少。
2024年第一季度的其他收入(支出)净额为55.6万美元,而2023年同期为22.1万美元。其他收入(支出)主要来自短期投资收益(亏损)。
2024年第一季度的所得税准备金为8,000美元,2023年同期的所得税准备金为41,000美元。
2024年第一季度的净收入为55.2万美元,而2023年同期为76.2万美元,由于上述原因,减少了21万美元。
流动性和资本资源
我们历来通过运营产生的现金、短期商业贷款、次级关联方期票和发行股权证券来满足流动性需求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金流分别为94.2万美元(328,000美元)。与上期相比,业务提供的现金流量减少了1,270,000美元,这是由于运营资产和负债的变化,主要是应付账款和库存的变化。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流分别为37,000美元和1,001,000美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于融资活动的现金流分别为30.1万美元和30万美元。
我们认为,运营产生的资金、现有现金余额以及必要时的关联方短期贷款,可能足以为我们在可预见的将来的营运资本和资本支出需求提供资金。如果这些资金不足,我们可能会获得新的应收账款资产贷款来源,或发行债务或股权证券。否则,我们可能需要清算资产以产生必要的营运资金。
库存包括在内并归类为流动资产。截至2024年3月31日,库存约占流动资产的20%和总资产的14%。但是,库存可能需要一(1)年以上的时间才能周转,因此在这段时间内可能无法销售。因此,库存品将不像现金等流动资产中包含的其他物品那样易于销售或具有流动性。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日,我们没有资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。-不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条,我们的管理层在主要高管和首席财务官的监督和参与下,对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的主要执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序有效地确保(1)及时记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息,以及(2)酌情累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会不时参与法律诉讼。截至本报告发布之日,我们尚无任何待审法律诉讼的材料。
第 1A 项。风险因素。
对我们业务和运营的讨论应与下述风险因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素一起阅读,该项描述了我们正在或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能以重大和不利的方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略或前景。截至2024年5月15日,我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。无。
第 3 项。优先证券违约。没有。
第 4 项。矿山安全披露不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
展览 数字 |
文件描述 |
|
31.1 * |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
31.2 * |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
32 ** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 USC.第 1350 节)。 |
|
101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
|
101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
|
101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
|
101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
|
101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
|
104 |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
|
* |
随函提交。 |
|
** |
随函提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
加入泰特龙组件 |
||
日期:2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 斯图尔特·王 斯图尔特·王 首席执行官兼总裁 (首席执行官) |
|
/s/ 大卫范德霍斯特 大卫范德霍斯特 首席财务官兼秘书 (首席财务官) |