附录 10.2

神盾资本公司

2024 年 5 月 19 日

个人和机密

首席财务官格雷格·远藤先生

Volcon, Inc.

3121 鹰巢，120 套房

德克萨斯州朗德罗克 78665

亲爱的远藤先生：

本次配售 代理协议的目的（ “协议”) 将概述我们的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp. (“宙斯盾”) 将在 “尽最大努力” 的基础上担任与拟议的私募相关的牵头配售代理人（ “放置”) 由 Volcon, Inc.（合称，及其子公司和附属公司， “公司”) 可转换票据 和购买普通股的认股权证 (“认股权证”) 本公司（合计 “证券”）。 本协议规定了配售前提的某些条件和假设。公司确认，签署 本协议并完成与Aegis的配售不会违反或以其他方式违反公司对任何 其他投资银行的义务。Aegis 和本公司在本文中均被称为 “派对”并统称为 “派对。”

我们在 原则上的协议条款如下：

1. 参与。 公司特此聘用 Aegis，期限从本协议发布之日开始，到其后三 (3) 个月后或配售完成 之日结束，以较早者为准 ( “订婚期”），担任公司与拟议配售相关的牵头配售 代理人和投资银行家。在合约期内或直到配售完成之前， ，只要Aegis真诚地为配售做准备，公司同意不与任何其他融资来源（无论是股权、债务还是其他）、任何承销商、潜在承销商、 配售代理人、财务顾问、投资银行公司或与之相关的任何其他个人或实体进行招标、谈判或签订任何协议公司 债务或股权证券的发行，或公司提供的任何其他融资。

2. 放置位置。此次配售预计将包括出售约200万至300万美元的公司证券。 如果注册声明生效，认股权证将可以现金行使。如果在首次行使日期之后的任何时候， 没有有效的注册声明，或者当前没有可供发行 认股权证所依据的股票的招股说明书（“认股权证”）对持有人，则也可以在 通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使认股权证。本次配售的定价和结构将由公司、 投资者和Aegis商定。Aegis将担任此次配售的牵头配售代理人，前提是除此处提及的其他事项和其他惯例条件外，还要完成Aegis对公司及其关联公司的尽职调查审查，纳斯达克证券交易所的上市 批准（“交换”) 即将发行的认股权证，以及公司与投资者之间与配售有关的 最终交易文件的执行（ “交易 文档”）。配售的实际规模、公司将要发行的证券的确切数量和类型以及 的发行价格将是公司、Aegis和投资者持续谈判的主题。

3.安置 补偿。配售的配售代理佣金为18万美元（7.2％）。

4.[已保留].

5.[已保留].

6.[已保留].

7. 开支。 公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于（a）与向委员会注册认股权证和认股权证有关的所有申报 费用和开支；（b）所有FINRA申请费；（c） 与公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；（d）所有费用， 与认股权证和认股权证股份在 “蓝天” 证券法下的注册或资格相关的费用和支出Aegis可以合理指定的州和其他司法管辖区（包括但不限于所有申请费和 注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是Aegis的 法律顾问）的合理费用和支出），除非不需要提交此类申报，否则公司拟议的交易所上市不需要此类申报；(e) 与认股权证注册、资格或豁免有关的所有费用、开支 和支出以及Aegis等外国司法管辖区的证券法 规定的认股权证指定；(f) 所有邮寄和印刷配售文件的费用； (g) 公司向投资者转让证券时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；（h）公司会计师的费用和开支 ；（i）公司 与此类投资者可能商定的配售投资者的法律顾问费；以及（j）50,000美元费用和开支，包括 “路演”、尽职调查、合理的律师费和 Aegis律师的支出。

8. 对 先拒绝。如果在自配售截止日起至配售截止日 之后的三十六 (36) 个月内，公司或其任何子公司 (a) 决定为任何债务进行融资或再融资，则安吉斯（或安吉斯指定的任何关联公司 ）有权担任与 有关的唯一账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人融资或再融资；或 (b) 决定通过公开发行（包括市场融资）或私人 配售或任何其他方式筹集资金股权、股票挂钩证券或债务证券的筹资融资，Aegis（或Aegis指定的任何关联公司） 应有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。尽管有 前述一句话，但只要 根据该上架注册声明提供的任何融资符合前述句子的其他要求，公司就可以随时向委员会提交货架注册声明。如果 Aegis 或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类合作的协议（每个 “后续的 交易协议”) 除其他外，将包含有关规模和性质相似的交易的惯常费用的条款，但在任何情况下费用都不会低于此处概述的费用，以及本协议中适用于此类交易的条款，包括赔偿 。尽管有上述规定，Aegis或其关联公司应在收到公司融资需求通知 后的十 (10) 天内，通过向公司发出书面通知，做出接受公司根据本第8节 聘用的决定。除了有权行使此处规定的所有权利或法律授予 的所有权利（包括追回损害赔偿）外，如果公司 根据本第8节发生违规行为或威胁违约行为，Aegis还有权寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因 违反本第 8 节中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行 任何此类义务的诉讼中免除辩护，也不得在任何针对具体履行 义务的诉讼中声称法律上的补救措施是充分的。

9.Tail 融资。Aegis 有权根据本协议第 3 节获得与 任何公开发行或私募股权或其他任何形式的融资或筹资交易有关的补偿（按其中规定的方式计算）（“尾部融资”) 前提是此类融资或资本是由 Aegis 在合作期 联系或在合作期内向公司介绍的资金提供给公司，前提是此类尾部融资在本协议到期或终止后的十二 (12) 个月 期限内随时完成。

10. 已保留。

11. 终止。尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司同意，与费用支付、费用报销、 优先拒绝权、赔偿和捐款、保密、冲突、独立承包商以及放弃陪审团审判 的权利相关的条款将在本协议终止或到期后继续有效。在本协议下的合约期间：(i) 公司不会， 也不会允许其代表联系或招揽机构、公司或其他 实体或个人作为证券的潜在购买者， ，以及 (ii) 公司不会进行任何 代替配售的融资交易。此外，该公司同意，在Aegis参与本协议期间，来自潜在的 投资者的所有询问都将转交给Aegis。

12. 宣传。 公司同意，未经Aegis事先书面同意，它不会发布新闻稿或进行任何其他宣传， 自发布之日起一直持续到配售的最后结束。

13. 信息。 在合约期内或直到交易结束，公司同意与Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 与公司以及Aegis认为适当的配售相关的任何和所有信息和数据（ “信息”）。 公司将在本协议执行之日起至 截止之日的正常工作时间内，向Aegis提供合理的访问权限，以查阅公司的所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录，以及公司的 高级职员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问和顾问。除非本协议条款 另有规定或适用法律要求，否则，Aegis 将严格保密提供给 Aegis 的 公司的所有非公开信息。任何保密义务不适用于以下信息：(a) 自本 之日或此后在未经Aegis泄露的情况下进入公共领域时处于公共领域，(b) 在公司 向Aegis披露信息之前已知或知晓的信息，其书面记录的存在即为Aegis所知，(c) Aegis从公司以外的来源得知该信息不是因违反公司应承担的保密义务而提供的，(d) 由公司向未经授权的第三方披露 对其披露的限制或 (e) 由 Aegis 独立制定，其 书面记录即证明了这一点。为避免疑问，除非此处另有规定，否则所有与公司专有技术有关的 未公开的信息均为专有和机密信息。

14.没有 第三方受益人；没有信托义务。本协议不创建 可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，也不得解释为创建可由本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权执行的权利除外。 公司承认并同意：(i) Aegis现在和不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留Aegis的 ，对股权持有人或债权人或任何其他人不负有 的义务或责任，特此明确放弃所有这些义务；(ii) Aegis是一家提供全方位服务的证券公司从事范围广泛的 业务，在其正常业务过程中，Aegis或其关联公司可能会不时持有多头或空头头寸 并进行交易或以其他方式为自己的账户或客户的账户进行交易，包括可能成为本协议所设交易标的 公司的债务或股权证券或贷款。在Aegis与公司合作 的过程中，Aegis可能拥有有关其他公司的材料、非公开信息，这些信息可能与公司或此处设想的交易有关，但由于对这些 其他公司的保密义务而无法共享。

15. 赔偿、 预付和缴款。

(a) 赔偿。 公司同意赔偿Aegis、其关联公司和每个控制Aegis的人（根据《证券法》第 15条的定义），以及Aegis及其关联公司和每个此类控股人 （Aegis）的董事、高级职员、代理人和员工，并使其免受损害，此后每个此类实体或个人均被称为 “受赔偿人”) 来自 的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应向每位受保人偿还所有费用和开支（包括受保人 人的合理律师费用和开支）（统称为 “开支”) 并同意预先支付受保人调查、准备、追究或辩护任何诉讼时发生的 费用，无论是否有任何受保人是诉讼的一方 ，这些费用源于或基于 (i) (A) 注册 声明、招股说明书或任何其他发行文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（如可以不时地对每种材料或 信息进行修改和补充），（B）由投资者提供或经其批准向投资者提供的任何材料或 信息与配售相关的公司，包括 公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或（C）公司执行的或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何 申请或其他文件或书面通信（统称为 “申请”），以使证券有资格根据其证券法 申报或申请对此类要求的豁免或向委员会提交的任何国家证券委员会或机构、任何国家的 证券交易所；或 (ii) 根据作出这些陈述的情况，遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的 的重大事实，不得产生误导，除非此类陈述或 遗漏是依据Aegis以书面形式向公司提供的专门用途的信息并符合其中的信息 } 在注册声明、招股说明书或任何其他发行文件中与之有关或由此产生的Aegis或其他 受赔方的行为，Aegis应按照本第15节规定的方式，以 对公司、其高管、董事和控制方进行赔偿并使其免受损害。公司还同意向每位受保人报销和预付所有费用，因为 这些费用是与该受保人行使本第15节规定的权利有关的。

(b) 程序。 在受保人收到关于根据本第 15 条可以合理预期可对该受赔人提起的诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知公司均不得免除公司 公司承担的任何义务或责任可能由于本第 15 节或其他原因向该受保人收取。应Aegis的要求，公司应承担 对任何此类行动进行辩护（包括聘请Aegis指定且令公司合理满意的律师）。任何 受赔人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是 该律师的费用和开支应由该受赔人承担，除非：(i) 公司未能迅速承担 的辩护并雇用Aegis合理可接受的独立律师以使Aegis和其他受赔人受益，或 (ii) 应告知该受保人，律师认为存在实际或潜在的利益冲突 这阻止（或使公司为代表受保人 而指定和聘请的律师既代表该受保人又代表该法律顾问或提议由该律师代理的任何其他人， 在这种情况下，公司应为所有受赔方支付一名律师和当地律师的合理费用和开支，法律顾问 应向所有受保方支付合理的费用和开支，如果 Aegis 是被告，则由 Aegis 指定。对于未经 书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，公司概不负责。此外，未经Aegis事先书面同意 ，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意或以其他方式寻求预付款、报销、赔偿或捐款的任何未决或威胁采取的行动 （无论该赔偿 人员是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件免除受赔方接受的每位受保人 人的所有责任源于可根据本协议寻求赔偿或捐款的此类诉讼，且 (ii) 不包括由任何受赔人或代表 就过失、罪责或不作为的陈述或认可。本公司特此要求的预付款、报销、赔偿和缴款义务应在调查或辩护期间通过定期付款来支付，因为每项责任 和费用都是产生的、到期的和应付的，其金额应完全满足所产生的每项责任和支出 （并且在任何情况下都不迟于任何发票开具之日起的30天）。

(c) 捐款。 如果有司法管辖权的法院作出除复审权之外的最终裁决，即 受保人无法获得赔偿，则公司应按适当比例 缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面，公司以及向Aegis和任何其他受赔人带来的相对利益另一方面， 是本第 15 节所考虑事项的人，或者 (ii) 前一条款 规定的分配是适用法律不允许，一方面是公司的相对利益，另一方面是Aegis 和任何其他受赔人的相对过失，如 以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得低于确保所有赔偿所需的金额 总的来说，固定人员对超过佣金金额的任何负债和支出概不负责 以及Aegis在安置中实际获得的不记账费用补贴。相对过失应参照 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或所谓的遗漏或不作为，是否与公司或Aegis提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和Aegis同意，如果根据本第15（c）分节的缴款是通过按比例分配或不考虑上述第15（c）分节中提到的公平考虑因素的任何其他 分配方法确定的， 将不公正和公平。就本款 而言，本第15节 所考虑的事项一方面为公司带来的相对利益，另一方面对Aegis的相对收益应被视为与：(a) 无论配售是否完成，公司在配售中获得的总价值均与 (b) 根据承保协议支付给Aegis的佣金的比例相同。尽管有上述 ，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得 的捐款。

(d) 限制。 公司还同意，任何受保人均不就任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为向公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同责任、侵权责任或其他责任） 或交易，除非有管辖权的法院认定该交易的负债（及相关费用） 公司完全是由于该受保人与 任何此类建议、行动、不作为或服务相关的重大过失或故意不当行为所致。

16. 管辖 法律；地点。本协议的有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均受 纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。Aegis 和公司各方： (i) 同意，因本协议和/或特此设想的交易 引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于纽约州纽约市纽约县的法院提起 (ii) 放弃 其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意位于纽约市、纽约县和纽约州的法院在任何此类诉讼中行使 的管辖权，行动或继续。 Aegis和本公司进一步同意接受并确认在任何此类法院提起的 诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有程序的送达，并同意，通过挂号邮件邮寄到公司 地址的诉讼程序在各方面均被视为向公司提供的有效诉讼服务，以及向Aegis送达 的诉讼程序在任何 Aegis 上，通过挂号邮件邮寄到 Aegis 的地址均被视为有效的服务流程此类诉讼、诉讼或诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意， Aegis及其关联公司，以及Aegis及其关联公司 各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制Aegis或其任何关联公司的其他人（如果有）都不会就该项业务和交易向公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同 或侵权行为或其他责任）此处描述的除外 对由此产生的损失、索赔、损害赔偿或责任承担的任何此类责任由公司最终经司法判定为此类个人或实体的恶意 或重大过失所致。根据本协议，Aegis将作为独立承包商行事，对公司负责 。

如果您同意 前述内容，请签署本协议的副本并将其退还给我们。本协议可以在对应方（包括传真 或.pdf 对应方）中签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

[VLCN 私募协议 的签名页如下]

真的是你的，

宙斯盾资本公司

作者：/s/ 罗伯特·艾德

姓名：罗伯特 艾德

职位：首席执行官

同意并接受：

前述内容准确地阐述了我们对本文所述事项的理解 和协议。

Volcon, Inc.

作者：/s/ Greg Endo

姓名：Greg Endo

职务：首席财务官

[VLCN私募协议的签名页]