附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年5月20日，由特拉华州的一家公司Volcon, Inc.（以下简称 “公司”） 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人，“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 条以及据此颁布的 第 506 条的前提下，公司希望向每位买家发行和出售，每位买方希望单独而不是共同从公司购买 的公司证券，详见本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的 大写术语具有附注（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语具有本第 1.1 节 中规定的含义：

“获取 个人” 的含义与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.00001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 ArentFox Schiff LLP。

“数据隐私 和安全法” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与票据中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“IT 系统” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、转让、担保权益、抵押或抵押担保（包括给予前述任何 的任何协议、任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及任何具有上述内容实际效果的租赁）以及任何期权、信托 或其他优惠安排。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最大 速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“票据” 是指到期的原始发行折扣优先票据，但须遵守其中的条款， [_____________], 2025]，由公司以本文所附附附录 A 的形式向本协议下的 购买者发行。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“个人 数据” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的定义相同。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

对于每位购买者而言，“本金 金额” 是指本协议签名页 标题旁边的购买者签名栏下方的金额，以美元计，等于该购买者的订阅金额乘以1.17647。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“处理” 应具有第 3.1 (mm) 节中该术语所赋予的含义。

“公开 信息故障” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“公开 信息失败补助金” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“买方 方” 的含义与第 4.10 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“必需 持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位购买者以及（II）在截止日期或之后，持有至少 已发行票据本金总额大多数的持有人。

“所需的最低限额 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或可能在 未来发行的普通股的最大总数，包括在行使全部认股权证时可发行的任何标的股份，无视 其中规定的任何行使限制。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指票据、认股权证和标的股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“标准 结算周期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 规定购买的票据和认股权证的总金额，以 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司 。任何人的 “子公司” 应包括任何公司、有限公司 或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体（a）如果此类财务报表 是根据公认会计原则编制的，则其中 的账目将与该人的合并财务报表中的账目合并，或者（b）其中 50% 以上的未偿股权有（没有 突发事件）选举董事会多数成员的普通投票权该人，(ii) 就合伙企业或 有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司的资本或利润权益，或 (iii) 就信托、遗产、协会、合资企业或其他实体而言，该信托、遗产、协会或其他实体 业务的受益权益在确定时由一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制，由这样的人撰写。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、票据、认股权证及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理Computershare，邮寄地址为坎顿皇家街 150 号， MA 02021，以及公司的任何继任过户代理人。

“标的 股份” 是指认股权证股份，不考虑对行使认股权证的任何限制或限制。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值然后，所需持有人未偿还债务，且公司可以合理接受，其中 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 认股权证应在发行时行使，行使期等于五（5）年，形式为随附附的附录C 。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售， ，买方同意单独而不是共同购买本金不超过2,942,351.47美元的票据。 每位买方应向公司电汇指令中规定的公司银行账户交付立即可用的资金，这些资金等于该买方在此签名的 页上列出的该买方签名 页上规定的订阅金额，并由公司首席财务官或首席执行官签署，通过电汇 转账或经认证的支票签署，根据第 5.2 节预扣的款项，公司应向每位买方 交付根据第2.2（a）节确定的相应票据和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他 件物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程关闭。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令每位买方和配售代理人都相当满意；

(iii) 本金等于该买家的认购金额乘以1.17647的票据，以该购买者的名义 注册；

(iv) 一份以该买方名义注册的认股权证，用于购买本文所附该买方的 签名页上列出的不超过一定数量的普通股，行使价等于0.29美元，但须进行调整；

(v) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，由 首席执行官或首席财务官执行；以及

(vi) 公司应按照买方或其律师的合理要求向该买方交付与本协议 所设想的交易有关的其他文件。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 通过电汇将该买方的认购金额转入公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定） 中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者在 或担保的限定范围内，陈述和担保经过 的限定截至该日期的实质性或重大不利影响（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；

(v) 批准纳斯达克资本市场的上市申请，批准根据 根据交易文件的条款发行标的股份；以及

(vi) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制 ，也不得对由这类 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向 每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权， 不附带任何留置权，并且每家子公司的所有 已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有 优先购买或购买证券的类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计不会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在 任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼撤销、限制或缩减或寻求 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的任何此类司法管辖区。

(c) 授权；执法。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本 协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本公司执行 和交付本协议及其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除了 与所需批准有关的 外，公司、董事会或公司股东不要求就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件（或在交付时 已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的 有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，或 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和 因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 须经必要批准、与 冲突或构成违约（或有通知的事件）或者时间流逝或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司的证据）的权利或子公司债务或其他）或公司 或任何子公司作为当事方的其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如本来不会或合理地受其影响预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出 任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请证券的发行 和出售以及上市用于交易的标的股份，（iii）向委员会提交D表格 以及根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）在 收盘前获得的同意（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件中规定的或联邦或州证券法规定的转让限制除外。标的 股票在根据交易文件的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税、免费 ，且不受公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司 已从其正式授权的股本中预留了至少 等于本文发布之日所需的最低限额的普通股，用于发行标的股份。

(g) 大小写。自最近根据《交易所 法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票奖励计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票奖励计划向员工、董事和顾问发行普通股或股票期权 ，以及根据转换和/或行使截至最近提交报告之日尚未发行的普通股等价物的 根据《交易法》定期 报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利 参与交易文件所设想的交易。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有 的未偿还证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换 或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。除经修订的公司2021年股票奖励计划外，公司没有任何股票增值 权利或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本 均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和 州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条，公司根据 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，在此处 中统称为 “SEC 报告”）（但以下情况除外如美国证券交易委员会报告所述），或者已收到此类申报期的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间（“GAAP”）持续适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，以及 ，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期和经营业绩 和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，除非美国证券交易委员会报告中披露的内容 (i) 没有发生 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有责任 或其他债务）按照过去的惯例， 和 (B) 负债不要求反映在公司的财务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票奖励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求（不包括第S-K条例第6.01项允许的编辑）。除本协议 所考虑的证券发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产 或财务状况未发生或存在或合理预期 发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展， 在作出此陈述时，根据适用的证券法，公司需要披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展或视为在该日期之前未公开披露的制造这种陈述是做出的。

(j) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （统称为 “诉讼”）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果做出不利的 决定，将会或合理地预计会导致物质不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和 外国法律和法规， 除非合理地预计违规行为不会对个人或总体产生重大不利影响 。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都不会或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）相关的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他 、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自的 业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，合理地预计不遵守会对个人或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非无法合理地预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响 （“物质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与 撤销 有关的诉讼通知任何材料许可证的修改或修改。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有所有的 不动产的有效和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司完全拥有（免费且 没有任何留置权、抵押权和缺陷）或拥有有效的许可证或其他合法权利 使用所有必要、使用或持有的知识产权 来开展其目前和目前拟议的业务。 此类知识产权的每项内容均有效且可执行。知识产权 或其他合同（包括和解协议）的每份许可（入境或出境）均有效且可执行，公司或其子公司以及据公司及其子公司所知，任何此类合同的交易对手均未违约或违约 公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突 与他人的知识产权。据公司及其子公司所知，没有第三方侵权、盗用 或以其他方式与其知识产权发生冲突。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或其子公司 均不知道任何可能导致上述侵权行为、挪用或其他冲突、 或索赔、诉讼或程序的事实或情况。公司及其各子公司已采取合理措施保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，据其所知，未经授权披露任何包含任何知识产权的信息 。参与开发本公司及其子公司业务 中使用的任何知识产权的 现任和前任员工、顾问和独立承包商均已签订书面协议，根据该协议，此类人员 (A) 同意保护公司及其子公司的商业秘密、 专有技术和其他机密信息（如适用），并且 (B) 转让给其中一家公司或 其子公司（如适用）的所有权利、所有权和权益以及该人员在 受雇或受公司或其任何子公司以其他方式聘用期间创建的所有知识产权。就本协议而言，“知识产权 ” 是指所有知识产权和专有权利，包括所有 (i) 商标、商品名称、服务 标记、服务名称、域名和其他原产地名称，以及与之相关的所有商誉，(ii) 原创作品 的著作权和版权，(iii) 专利和专利申请，以及所有分部、延续、延续期第 部分对其进行重新签发和复审，包括提交专利申请的所有权利，(iv) 商业秘密，专有技术和其他机密 信息，(v) 软件，包括相关数据、数据库和文档，以及 (vi) 发明、许可、批准和政府 授权。

(q) 保险。公司和子公司由承保人承保 类损失和风险的公认财务责任，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， 包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。 公司和任何子公司都没有任何理由相信 将无法在 现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加 成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括 任何规定向公司或任何子公司提供服务的合同、协议或其他安排，用于租赁不动产或个人 财产，或从中提供借款或贷款向任何高级管理人员、 董事或该雇员支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或 提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何股票下的股票期权协议公司的奖励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面 遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法案发布之日起生效，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例，自截止日期 起生效。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系 控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般规定访问资产或特定的 授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估 日期”）结束时公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估之日起，对财务报告的内部控制（该术语在《交易所 法》中定义）没有任何变化，这些变化对于 公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现费用或佣金 。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不负有 义务。

(u) 私募股权。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司按照 的设想向买方发行和出售证券，无需根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(w) [故意省略]

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易所 法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知 ，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托机构 信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。假设买方在 3.2 (h) 节中的陈述和保证准确无误，公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的任何控制权股份 收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款 不适用成立 或可能由于以下原因而适用于购买者买方和公司履行交易文件下的义务或行使 的权利，包括但不限于公司发行证券 和买方对证券的所有权。

(z) 披露。除交易 文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成美国联邦证券法 目的的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，在 进行公司证券交易时，买方将依赖上述陈述。本公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏在 中陈述任何必要的重大事实，因为这些披露是在什么情况下和作出陈述时所必需的，不误导。 本公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认 并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本 所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 无集成产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何 要约或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次 证券的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》，要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册 ，或 (ii) 公司 任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产 的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按目前进行和提议的方式继续其业务 在考虑现金的所有预期用途后，应考虑到公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产（美国证券交易委员会报告中此类资产的账面价值 ）将获得的收益，足够 支付其负债或与其相关的所有款项当需要支付此类款项时。公司不打算承担 超出其偿还债务到期能力的债务（考虑到其债务 的应付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。这种陈述 和担保受公司审计师在 意见中对公司的任何财务报表以及在此期间之后提交的美国证券交易委员会报告中的相关披露所表达的持续经营资格的明确限制和限制。

(cc) 纳税状况。除个别地或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道 任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何 证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向购买者 和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(ee) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(ff) 会计师。据公司所知和相信，公司的会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共 会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中列入 的财务报表发表意见。

(gg) 资历。截至截止日，除了以购货款担保权益（仅优先于所涵盖的标的资产）和 资本租赁债务（ 仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（ 在利息、清算或解散时或其他方面），对公司的债务或其他索赔均不优先于票据 。

(hh) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预期会出现任何分歧 ，而且公司目前在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位 购买者在交易文件及由此设想的交易 方面仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司 的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易 给出的任何建议 只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位 买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(jj) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定 （本协议第3.2 (g) 和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割标的股票价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反 。

(kk) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何证券 支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与 证券配售有关的补偿。

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票奖励计划授予的每份股票期权都是（i） 根据公司股票奖励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股的公允市场 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的普通股的公允市场 价值。根据公司的股票奖励计划 授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司财务业绩 或其财务业绩 或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 公司有意授予股票期权的政策或做法。

(mm) IT 系统；数据隐私和安全。公司及其子公司（统称为 “IT 系统”）拥有、许可或租赁的信息技术和计算机系统，包括软件、固件、 硬件、设备、网络、数据通信线路、接口、数据库、存储媒体、网站、平台和相关系统（统称为 “IT 系统”）在所有实质性 方面均足以满足公司及其子公司的每项业务的开展以及各公司所知公司及其 子公司不包含任何 “病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”，或 任何其他故意干扰或干扰任何 IT 系统运行的设备；在过去的两 (2) 年中，没有发生任何影响 IT 系统的实质性故障、故障、持续不合标准的性能或其他不利事件。公司及其各子公司都有并维持商业上合理的业务连续性和灾难恢复 计划、程序和设施，并已采取商业上合理的措施来保护IT系统的完整性和 安全，包括其中存储的所有数据，据公司及其子公司所知， 未经授权访问或任何入侵或泄露任何IT系统，包括存储的任何数据其中，在过去的 两 (2) 年中。在过去的三 (3) 年中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了适用于其的所有数据隐私和安全法。公司及其子公司均根据数据隐私和安全法维护和发布了所有隐私声明， 并遵守了其条款。公司及其子公司 均采取了商业上合理的安全措施，旨在保护其控制或持有的所有个人数据免受 未经授权的使用、访问、修改或销毁。在过去三 (3) 年中，公司及其子公司均未遭受 任何安全漏洞或其他允许未经授权访问其控制或持有的个人数据的事件。 公司及其子公司在所有重大方面都维持并遵守了全面的书面 信息安全计划，该计划包括商业上合理的管理、物理和技术措施，旨在保护 其持有或控制的个人数据以及信息技术系统免受 任何未经授权的控制、使用、访问、中断、修改或损坏，并确保其持续、不发生任何未经授权的控制、使用、访问、中断、修改或损坏中断且无错误 IT 系统的运营。不存在针对或影响公司或其子公司 的重大索赔、诉讼或诉讼，也没有待处理、受到书面威胁、与数据隐私和安全法有关或根据数据隐私和安全法引起的重大索赔、诉讼或诉讼。公司及其子公司 均未收到司法部、美国教育部、联邦贸易委员会或任何州总检察长 或任何同等外国政府机构就可能违反数据隐私和安全法的行为发出的任何书面通知。 就本协议而言，(i) “数据隐私和安全法” 是指 (a) 与 个人数据处理相关的所有适用法律或与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知 或数据本地化相关的所有适用法律，以及 (b) 公司及其子公司与个人数据处理有关的所有已发布政策或 其他与隐私、数据保护、数据安全相关的所有已发布的政策、网络安全、漏洞通知或数据本地化；(ii) “处理” 应指收集，使用、存储、处理、记录、分发、传输、进口、出口、保护、处置或披露 或与数据或信息有关的其他活动或操作（无论是电子方式还是任何其他形式或媒介）；以及 (iii) “个人数据” 是指单独或与公司 及其子公司持有的其他信息结合使用可识别个人或可能合理关联的任何信息，包括任何个人姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社交安全号码、驾照号码、护照号码、客户或账户 号码、生物识别信息、IP 地址、地理位置数据或永久设备标识符，或任何其他被视为 个人信息、个人数据、适用数据隐私和安全法保护的健康信息的信息。

(nn) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何涉及 {的诉讼或诉讼 br} 有关资金的公司或任何子公司《反洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(rr) 无取消资格活动。关于依据 《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他高管 、本公司根据投票权计算的20％或以上的未偿有表决权 股权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券 法》第405条中定义）以任何身份与公司有关出售（每人均为 “发行人受保人” 和 “发行人受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 条 至 (viii) 中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人员。除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人 人员除外）因招揽买方而获得或将获得（直接或间接）与出售 任何证券相关的报酬。

(tt) 取消资格事件通知。公司将在 截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）任何与发行人受保人有关的取消资格事件，以及（ii）任何随着 时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

(uu) 壳牌公司地位。公司不是，也从未是 《证券法》第144（i）（1）条中确定或受其约束的发行人。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，还是不代表其他买家，特此向公司陈述 并保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，其中 情况应在该日期准确）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的通用 法律的限制除外一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施或 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律限制 。

(b) 自己的账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，并且收购证券作为本金用于自己的账户，而不是 的目的或用于分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的 州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的 州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证 不限制此类买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销或就此类证券的 分销达成间接安排或谅解。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去和截至本文发布之日都是如此，在 其行使任何认股权证的每一天，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 中所定义的 “合格投资者”）、(a) (12) 或 (a) (13) 根据《证券法》。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方不会因在任何报纸、杂志或类似 媒体上发布或通过电视或电台播出的或在任何研讨会上播出的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信的 而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般性招标 或一般广告。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与 证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(g) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 在 该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司 阐述了下文设想的交易的实质性条款，并结束了在执行本协议之前。尽管有上述 ，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合 经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。 除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定公司证券 的可用性和/或担保 的任何行为的陈述或担保 。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司或 进行任何与第4.1 (b) 节所述质押有关的 证券的转让，公司可以要求其转让人向公司 提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应 令公司合理满意，大意是此类转让不需要登记根据《证券法》转让证券 。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议 条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何证券上以 的形式基本上按以下形式在任何证券上印上图例：

[也不]这个安全 [也不是该证券所涉及的证券 [可行使]有 [不是]根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 不受证券法注册要求的可用豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售符合 适用的州证券法。这个安全 [以及可发行的证券 [运动]这个安全的]可以与注册经纪交易商的善意保证金账户相关的 质押，或向作为《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款，或由此类证券担保的其他贷款。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部证券的担保权授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让质押或担保 向质押人或有担保方提供证券。此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出任何法律 意见。此外，无需就此类质押通知 。公司将按照证券质押或转让的合理要求，执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的合理文件 ，费用由适当的买方承担，包括 （如果证券需要注册）、根据 《证券法》或《证券法》其他适用条款编写和提交第 424 (b) (3) 条规定的任何必要的招股说明书补充文件修改该清单下的卖出股东名单。

(c) 证明标的股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）： (i) 虽然根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在根据第144条（假设无现金行使认股权证）出售 之后生效，(iii) 如果此类标的股票符合条件 br} 根据第 144 条出售（假设认股权证以无现金方式行使），没有数量或销售方式限制，或 (iv) 如果是 图例不是《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的 司法解释和声明）所要求的。在本第 4.1 (c) 节不再要求此类图例之后，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书 ，并且无论如何，如果转让代理要求移除图例 ，或者买方要求，在允许转让 代理人根据本协议移除传奇日期之前移除图例 的时间内，分别地。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的 注册声明以涵盖标的股票的转售时行使的，或者根据规则144可以出售此类标的股票（假设 以无现金方式行使认股权证），或者《证券法》中适用的 要求（包括司法解释和发布的司法解释和声明）没有其他要求委员会工作人员）然后 此类标的股票应不含任何传说的发行。公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再需要此类说明时 ，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括 标准结算期的交易日数（如适用），包括买方向公司或转让代理人交付带有限制性说明（此类日期）的代表 标的股票的证书（如适用），以较早者为准，“传奇移除日期”），交付 或安排向此类买方免费提供代表此类股票的证书来自所有限制性和其他传说。 公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理下达指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制 。根据本文须删除的标的股票的证书，应由转让 代理人按照该买方的指示 将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其传送给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自标的股票证书（如适用）交付之日起生效，并附有限制性说明。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的标的股票（基于此类证券 向过户代理人提交之日普通股的VWAP），作为部分违约 损害赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，10美元 Legend 移除日期之后的每个交易日 （在损失开始累积后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元）直到在上文第 4.1 (c) 节允许的范围内交付此类证书，以及 (ii) 如果公司 未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促成交付）由该买方如此向公司交付的代表证券 的证书，该证书不含任何限制性和其他传说，以及 (b) 如果在传奇移除 日期之后，该购买者购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足该买方的出售 普通股数量的全部或任何部分，或出售相当于该买方预期从公司获得的全部或部分普通股 的部分普通股，不附带任何限制 说明，则该金额等于该买方普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他 自付费用，如果有）的超出部分以这种方式购买的股票（包括经纪佣金和其他自付费用， 如果有）的产品(A) 公司在Legend 移除日期之前必须向该买方交付的标的股票数量乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盘价，该期间自该买方向公司交付适用的标的股份（视情况而定）的 之日开始，截至本条款规定的此类交付和付款之日 (ii)。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求， 或其豁免出售任何 证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照 其中规定的分配计划出售，并承认从代表 证券的证书中删除限制性说明为本第 4.1 节中规定的前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股 股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务 ，包括但不限于其根据交易 文件发行标的股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的 影响如何，也无论此类发行可能产生的稀释效应 关于公司其他股东的所有权。

4.3 提供信息； 公共信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期或不再未偿还之前， 公司承诺根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册，并尽合理的 尽最大努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告根据《交易法》，要求公司在本文发布之日之后提交 ，即使公司当时不受申报的约束 《交易法》的要求。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公共信息要求，则在 自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至所有证券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制 的情况下出售所有证券 的任何时候第 144 (c) 条 或 (ii) 曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，公司不能满足 第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的 其他可用补救措施外，公司还应以 延迟或减少其出售证券能力的理由，以现金向买方支付相当于百分之二 (2.0%) 的现金款项，作为部分违约金，而不是作为罚款) 该买方证券在 10 上的总认购金额 ^第四截至该日仍未修复的公共信息故障发生后的第二天以及每隔三十 (30) 天^第四) 其后的第二天（按比例计算总共少于三十天的期限） ，直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息 根据规则144转让标的股份，以较早者为准。根据本第 4.3 (b) 节，购买者 有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。 公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息 失败补助金的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 导致公共信息的事件或故障发生后的工作日 失败付款已恢复。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公开 信息失效补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处 的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际赔偿的权利，并且该购买者 有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行法令 和/或禁令救济。

4.4 整合。对于任何 证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以 需要根据《证券法》登记证券销售的方式，或者为了任何规章和条例的目的将与证券的要约 或出售整合在一起交易市场，因此在其他市场关闭之前需要股东批准 交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序 。在不限制前述句子的情况下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 才能行使认股权证。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的 条款、条件和时间段交付标的股份。

4.6 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括交易文件 作为其附件。自此类新闻稿发布之日起， 公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向买方中的任何一方 提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，公司承认并同意，自发布此类新闻稿之日起生效，本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何 购买者或其任何一方之间的任何书面或口头协议规定的任何保密或类似 义务另一方面，关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 任何新闻稿均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法或据此颁布的与向委员会提交最终 交易文件有关的规则或表格的要求，以及 (b) 根据 或《交易市场》颁布的法律、规则或表格要求进行此类披露法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.7 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他 人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或随后采纳的 类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.8 非公开信息。除应根据第 4.6 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他 个人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成实质性非公开信息，或公司 有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意 收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方交付 任何材料、非公开信息，本公司特此承诺并同意 该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、 董事、员工没有任何保密责任、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司 或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得 根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，除非买方书面同意接收此类重要的非公开信息，否则公司应在交付此类通知的同时，根据 表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.9 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的 ，不得将此类收益用于违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.10 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用 的任何其他人员）、控制这些 购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致 ，公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司或 本公司非该买方关联公司的任何股东以任何身份（包括 买方的投资者身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，该诉讼源于或与之相关的任何一方 交易文件所设想的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔 ；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何 陈述、保证和契约的范围内，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害 或责任此类买方在任何交易文件中达成的协议或买方 方的任何行为（最终由司法决定）被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权承担 自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师 的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权 ，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师 或者 (iii) 在此类诉讼中，有相应买方律师的合理看法（可能是内部法律顾问）， 在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司 不对本协议下的任何买方承担责任， 不承担任何责任；或 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议，或买方的任何行为 ，即最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。此外，如果任何买方 采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的规定，则 公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于 律师费和支出。本第 4.10 节所要求的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收集、执法或行动过程中定期 支付，在收到或产生账单时支付；前提是，如果最终经司法判定任何买方无权获得本第 4.10 节规定的赔偿 或付款，则该买方应立即向公司偿还根据 本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.11 证券的保留和上市。

(a) 公司应将根据 正式授权发行的普通股到交易文件中维持最低限度储备金，金额应为完全履行交易文件规定的义务所需的金额。

(b) 如果在任何一天，经授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日期要求的最低限额 ，则董事会应尽其合理努力修改公司的证书或公司章程 ，尽快将授权但未发行的普通股数量增加到至少要求的最低限额， 可能的，无论如何都不迟于该日期之后的第60天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于此类申请之日所需的最低限额 的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，（iii）向买方提供此类上市或报价的证据，以及（iv） 维持此类普通股在任何日期的上市或报价，至少等于该日期在该交易 市场或其他交易市场上的最低要求。公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付任何修改或同意豁免或修改本协议 任何条款的对价（包括对本协议的任何修改，但不包括报销 的律师费）。此外，公司在任何适用时间均不得以与票据 相应未偿本金不成比例的票据本金或利息支付 的任何本金或利息。为澄清起见，本条款构成公司 授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 ，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会在本协议执行之日起以及 在本协议所设想的交易首次公开宣布的时期内对公司任何证券进行任何购买或出售（包括卖空）， 按照第 4.6 节所述发布 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.6节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺 在本 协议所设想的交易根据第4.6节所述的最初新闻稿首次公开宣布后， 它将不会参与公司任何证券的交易，任何买方均不得受到限制 或禁止进行任何交易在根据第 4.6 和 (iii) 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之后，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易 公司的证券发行后的代理人，包括 但不限于配售代理初始新闻稿的内容，如第 4.6 节所述。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.14 表格 D；蓝天申报。公司同意按照 D 法规的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求立即提供该表的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据 适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或资格，并应任何买方的要求立即提供此类行为的证据 。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他 方终止本协议，仅限于该买方在本协议 下的义务，且不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响^第四) 在本协议发布之日后的交易日，前提是 但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。公司应负责支付与本 所设想的交易有关或产生的任何配售代理费用、财务咨询 费用或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外），包括但不限于应付给配售代理人的任何费用或佣金。公司应支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用） ，并使每位买方 免受损害。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则 各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有 过户代理费用（包括但不限于当日处理 公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付 任何证券所征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址传真发送，则该通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真发送 所附签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，通过本文所附签名页上的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与所需持有人（或在收盘前公司和每个 买方）签署的书面 文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署，前提是 任何修订、修改或不成比例的豁免并对买方（或购买者群体）产生不利影响，这些 的同意对买方（或一群购买者）产生了不成比例的影响还应要求购买者）。对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约 的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利 损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力 。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让的 证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和担保 以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.10 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文有关的任何争议，或者 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10 节承担的 义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 其合理的律师费以及调查、准备和起诉这类 行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名 页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应 保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 所设想的结果相同或基本相同，例如术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但只要任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销 行使认股权证的情况下，适用的买方必须退还任何受此类已撤销 行使通知约束的普通股，同时向该买方返还支付给公司的此类股票的总行使价以及 恢复该买方根据该买方收购此类股份的权利的认股权证（包括签发 证明此类已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方 同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护，即法律上的补救措施是充分的。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易 文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在该文件下的权利，并且此类付款或此类执法 或执行的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给买方公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在 任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或其部分应予恢复并继续完全有效 ，其效力就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护 索赔，也不会以任何方式 索赔，并将抵制任何买方为执行任何 权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫从高利贷法律中受益或受益的任何努力，无论是现在还是此后任何时候生效的高利贷法在任何交易文件下。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但 已明确同意并规定，公司根据交易文件承担的以 利息性质付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不对 限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与任何其他金额合计时均不得有任何利率或违约利息 属于公司可能有义务支付的利息性质交易文件超过了这样的最大速率。双方同意 ，如果 法规或本协议发布之日之后的任何官方政府行动提高或降低了法律允许且适用于交易文件的最高合同利率，则法律允许的新最高合同利率 将是自交易文件生效之日起适用于交易文件的最高利率，除非适用法律禁止此类申请 。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方 支付了超过最高利率的利息，则此类超额部分应由该买方计入任何此类债务的未付本金 余额或退还给公司，处理此类超额债务的方式应由该买方选择。

5.18 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或 任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何 方式就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的作为额外 方加入任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.19 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和 其他金额之前，公司支付任何部分违约金或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金 或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或证券已经取消。

5.20 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何 权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方的任何模棱两可之处必须解决 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股的每一次均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[VLCN证券购买协议的买方 签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_____________ 美元

票据本金：_______________ 美元

票据受益所有权拦截器 o 4.99% 或 x 9.99%

认股权证：_______________ 权证的实益所有权拦截器 x 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]