附录 4.2

该证券和可行使该证券的 证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免 ，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。

普通股购买权证

沃尔康， INC.

本普通股购买权证 （“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在本协议发布之日六个月周年日（“首次行使日期”）当天或之后以及下午 5:00 当天或之前的任何时候（新 11 月的约克市 时间） [•], 2029^[1]（“终止 日期”），但在此之后不行，用于向特拉华州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）订阅和购买， 直到 [•]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股普通股的购买价格 应等于行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年5月20日签订的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何 时间或终止之日或之前的任何 时间全部或部分行使，方法是向公司交付一份以本协议所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的PDF副本（“行使通知”）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或从美国银行提取的银行本票，交付适用的行使通知中指定的 股票的总行使价除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在向公司交付最终行使通知 之日起的5个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的适用 份的认股权证股数。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和 此类购买日期的记录。公司应在收到 行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

_________________

^[1]插入首次行使日期 5 周年纪念日，前提是，如果该日期不是交易日，则插入下一个交易日。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.29美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于持有人转售认股权证股份，则该认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证 股票划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日均按照 第 2 (a) 节执行和交付，则在适用行使通知发布之日前一交易日的 VWAP 该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP在适用的行使通知发布之日前一天交易 或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用的 行使通知之日的前一天进行交易，或者 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）公布的主要交易 市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两 (2) 小时内交付 包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时） （根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP如果该行使通知的日期 是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用行使通知的日期；

(B) = 本认股权证的行权 价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的 。

如果 认股权证股票是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第 3 (a) (9) 条，发行的认股权证股份的持有期可以与本认股权证的持有期相结合。 公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在当时上市或报价的交易 市场上的买入价格上午（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）上报告，则普通股的最新每股出价如此报告，或者 (d) 在所有其他情况下，是普通股的公允市场价值，该评估师由真诚选择 的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的购买者，合理的 费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上公布普通股的最新出价如此报告的股票 ，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券的多数权益，其合理的费用和开支应由公司支付。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是 此类系统的参与者，并且 (A) 有允许转售的有效注册声明允许转售，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入持有人 信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，不分成交量或销售方式根据第144条（假设无现金 行使认股权证），以及通过以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中以持有人或其指定人名义实际交割的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的限制发送到持有人在行使通知中指定的 地址，即 (i) 两 (2) 中最早的日期向公司交付 行使通知后的交易日，(ii) 总额交付后的一 (1) 个交易日向公司提交的行使价以及 (iii) 包括行使通知书交付后的标准结算周期（例如 日期，“认股权证股份交割日期”）的交易天数。行使通知交付后，无论认股权证股份交付之日如何，出于所有 公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金 行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 包括行使通知交付后的标准结算 期的交易日数。公司同意保留参与FAST 计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指 自行使通知交付之日起公司主要交易市场上有效的 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据 第 2 (d) (i) 节向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类 行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的 金额向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款， 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 不允许分股或以股代币。行使本认股权证 时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司 应自行选择要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

六。 费用、税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让 税或其他杂费，所有这些税收和费用均应由 公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行； 但是，前提是认股权证股份是以持有人名义以外的名义发行， 本认股权证在交出行使时应附有本文所附的转让表由持有人正式签署， 公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。 公司应向存管机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付 认股权证股份所需的所有费用。

七。 关闭书籍。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知 中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股 生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人行使本认股权证 后立即发行普通股后，实益所有权限额不得超过持有人行使本认股权证 后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将在 6.1 之前生效^st此类通知送达本公司后的第二天。 的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者 进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些 调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份将股票分成较少数量的股份，或者（iv）通过将普通股 股本进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以分数 ，其分子应是在 此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为的股票数量此类事件发生后立即发行的普通股，以及行使本认股权证时可发行的 股数应为按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在 的程度上，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权 限额，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的这些 普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的 实益所有权）和此类分配的部分 {br 在以下情况下，为了持有人的利益，br} 应在此之前暂时搁置永远，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或间接影响其在一个或一个或一个或一个或多个资产中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是公司还是另一方）Person) 已完成，允许普通股持有人出售、 投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔 或更多相关交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股有效依据的任何强制性股票 交易所的化公司在一项或多项关联交易中直接或间接地转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 与另一个 个人或群体完成股票或股份购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或公司普通股投票权的50％或 以上（每股a”基础交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份，获得继任者或收购公司的普通股数量或 公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“备选方案”）对价”）应收账款 是持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易所产生的应收账款 （不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人或继承者 实体的选择在基本交易 完成后的任何时候或在基本交易 完成后的30天内行使，向持有人购买本认股权证 向持有人支付一定金额的现金，金额等于剩余部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日本 认股权证的未行使部分；但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能在该基本交易完成之日或之后从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的 对价（按相同比例），以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算， 是向与基本交易相关的公司普通股持有人发行和支付的，无论该对价 是以现金、股票还是其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从 那里获得与基本交易相关的替代对价；此外，前提是如果不向公司普通股 的持有人提供或支付任何报酬在此类基本交易中，此类普通股 持有人将是被视为已在该基础交易中获得继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司） 的普通股。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes Option 定价模型的本认股权证的价值，该定价模型自适用的基本面 交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 ，从适用的预期基本面交易公开发布之日起终止日期， (B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，截至公开宣布适用的 基本交易后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格 （如果有）之和加上任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值在此类基本交易中提供 和 (ii) 从该日起的最高VWAP紧接在公开宣布适用的 预期基本交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日，并在持有人或继承实体根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易 日结束，剩余期权 时间等于适用的预期基本交易公告之日与终止之间的时间 } 日期和（E）零借款成本。

Black Scholes Value的支付将在 (i) 持有人或继承实体选择 的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较早者为准，通过电汇立即可用的资金 （或其他对价）来支付。除非持有人或 继承实体选择在基本面 交易完成时或之前以其Black Scholes价值购买本认股权证，否则公司应让公司是 不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证 和其他交易文件下的所有义务根据本第 3 (d) 节的规定，根据形式和 的书面协议在进行此类基本交易 之前，持有人合理满意并获得持有人批准的实质内容 ，并应根据持有人的选择向持有人交付继承实体的证券，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的 股本转为可收购和应收普通股 在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑对本认股权证的行使有任何限制）， 的行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本的数量 和此类行使价格的用途在 之前立即 保护本认股权证的经济价值此类基本交易的完成），其形式和实质内容令持有人感到相当满意。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代本认股权证下的 “公司” 一词（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件的每一项条款均应指每个继承实体 或继承实体），以及继承实体实体或继承实体可以共同或单独行使所有 权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担本认股权证和其他交易文件下的 公司在此之前承担的所有义务，其效力与此类继承实体或继任者 实体在本认股权证和其他交易文件中共同或单独地被命名为公司具有同等效力。

e) 计算。本第 3 节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 。就本第3节而言，截至给定 日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的电子邮件地址 ，该地址应显示在公司认股权证登记册上，至少 20在下文规定的适用记录或生效日期 之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，如果不作记录，则登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期为已确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响要求采取的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该类 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

g) 公司自愿调整。根据当时普通股上市的交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意， 在公司 董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额，但须经持有人事先书面同意， 不得无理拒绝。

第 4 节。转让认股权证 。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于 任何注册权）在向公司 总部或其指定代理人交出本认股权证，连同本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让在本文所附的表格中，由 持有人或其代理人或律师和资金正式签署足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在这类 交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人 或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时， 本认股权证的转让既不得 (i) 根据《证券法》 和适用的州证券法或蓝天法的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前 公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求作为条件允许此类转让，即本认股权证的持有人 或受让人（视情况而定）即，遵守购买协议第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证时提供合理的赔偿或保障（就认股权证而言， 不应包括发行任何保证金）或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册， 且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他 条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足够 支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司 要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引起 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及此证明的权利和义务 应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款；前提是不得修改、修改或放弃本认股权证第 2 (e) 节的规定。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律有效和 有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余 条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的， 均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

‘

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：volcon， INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投资者。 下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给