附录 4.1

[优先票据的形式]

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的抵押该证券。本说明的任何受让人均应仔细阅读本说明的条款，包括本说明的第 3 (c) (iii) 节和第 18 (a) 节。本票据所代表的本金金额可能低于本票据正面根据本票据第 3 (c) (iii) 节规定的金额。

本说明以原始发行折扣（“OID”）发行。根据美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) 条，本公司的代表格雷格·远藤将从本票据发行之日起十天起，应要求立即向持有人提供美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) (i) 节中描述的信息。可以拨打电话 972-679-7964 与 GREG ENDO 联系。

沃尔康， Inc.

高级笔记

发行日期:五月 [•], 2024

原始本金金额：美元[]

对于收到的价值，特拉华州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）特此承诺向 [Empery MASTER ONHORE, LLC][Empery Tax Effici][Empery 债务机会基金，LP]或注册受让人（“持有人”）以现金形式将上述金额作为原始本金金额（根据赎回或其他条款减少，即 “本金”），无论是在到期日（定义见下文）、加速、赎回还是以其他方式（在每种情况下均根据本协议条款）以及支付利息（“利息”），如果适用，自违约事件发生和持续之日起发生期间，随时按适用的违约利率对任何未偿还的本金进行支付将上面列为发行日期（“发行日期”），直至该发行日期到期并付款，无论是到期日，还是加速发行、赎回还是其他日期（在每种情况下都按照本协议的条款）。本优先票据（包括所有以交换、转让或替换方式发行的优先票据，以下简称 “票据”）是根据证券购买协议在截止日发行的优先票据（统称为 “票据” 和此类其他高级票据，“其他票据”）中的一期优先票据。此处使用的某些大写术语在第 31 节中定义。

(1) 原始发行折扣；本金支付；预付款。公司承认并同意，本票据是按原始发行折扣发行的。在到期日，如果本票据的任何部分仍未偿还，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、任何应计和未付利息。“到期日” 应为 [________, 2025]，如果违约事件（如第 4 (a) 节中定义的）已经发生并持续到期日（根据本第 1 节可以延长）或任何事件都应在到期日（根据本第 1 节延长）或者任何事件在到期日（根据本第 1 节可以延长）发生并持续的时间内，可以由持有人 (x) 选择延长。br} 的时间和未能纠正将导致违约事件和/或 (y) 到变更完成后的十 (10) 个工作日为止如果在到期日之前公开宣布控制权变更或控制权变更通知（定义见第 5 (b) 节），则控制权。除本票据的特别允许外，公司不得预付未偿本金或应计和未付利息（如果有）的任何部分。

(2) 利息。除非违约事件发生，否则不得根据本协议累积任何利息。从发生之日起和之后，以及在任何违约事件持续期间，利息应按每年百分之十（10.0%）（“违约利率”）累计，并应按360天一年和十二个30天月计算，并应在到期日通过电汇立即可用的资金以现金形式向本票据的记录持有人支付将持有人以书面形式提供的指令电汇给公司。在到期日之前（包括但不限于破产违约事件赎回），也可以根据持有人选择，通过将利息纳入票据金额（定义见下文）来支付应计和未付利息（如果有），。如果违约事件随后得到纠正（且不存在其他违约事件（包括但不限于公司未能在到期日按违约利率支付此类利息）），则利息应在补救之日后的紧接日历日起停止累计；前提是此类违约事件持续期间计算和未付的利息应继续累计仅适用于此类违约事件发生后的天数包括此类违约事件的补救日期；此外，就本第 2 节而言，除非向持有人支付任何应计和未付利息，否则此类违约事件不应被视为已恢复。此处使用的 “票据金额” 是指（x）本金中待赎回或以其他方式作出此决定的部分，以及（y）该本金的应计和未付利息（如果有）之和。

（3）票据登记；图书登记。公司应保留一份登记册（“登记册”），用于记录每张票据持有人的姓名和地址以及这些持有人持有的票据（及其申报利息）的本金（“注册票据”）。如果没有明显错误，登记册中的条目对所有目的都具有决定性和约束力。无论出于何种目的，公司和票据持有人均应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者，包括但不限于根据本协议获得本金和利息（如果有）的权利，即使有相反的通知。注册票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售来全部或部分转让或出售。在收到持有人转让或出售任何注册票据全部或部分的请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行本金总额与交出的挂号票据本金相同的一张或多张新的注册票据。尽管在本第 3 (c) (iii) 节中有任何相反的规定，但持有人可以将任何票据或其任何部分转让给持有人的关联公司或持有人的关联基金，无需向公司提交向公司转让或出售票据的请求，也无需在登记册中记录此类转让或出售（“关联方转让”）；前提是，(x) 公司可以继续单独交易与这样的转让或出售持有人一起，除非持有人向提交了将票据或部分票据或其部分转让或出售的请求公司在登记册中备案；(y) 该转让或出售持有人未能向公司提交转让或出售票据或其部分的请求，不得影响此类转让或出售的合法性、有效性或约束力；(z) 该转让或出售持有人应仅为此目的以公司的非信托代理人的身份保存登记册（ “相关信息当事方登记册”）与代表公司注册的登记册相似，任何此类转让或出售均应在登记后生效关联方登记册中的此类转让或出售。

(4) 发生违约事件时的权利。

(a) 默认事件。以下每起事件或不遵守这些事件均构成 “违约事件” ，第 (iii) 和 (iv) 条中描述的每起事件也应构成 “破产违约事件”：

(i) 公司未根据本票据或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、赎回价或其他金额，但未能在到期时支付利息的情况除外，在这种情况下，仅在这种违约行为持续至少两 (2) 个工作日的情况下；

(ii) 除本票据或任何其他票据外，公司或其任何子公司的任何债务到期前的任何违约、赎回或加速偿付；

(iii) 公司或其任何子公司，根据《美国法典》第 11 章或任何类似的关于债务人救济的联邦、外国或州法律（统称为 “破产法”），(A) 启动自愿破产案件，(B) 同意在非自愿破产案件中对其下达救济令，(C) 同意在指定接管人时，受托人、受让人、清算人或类似官员（“托管人”），(D) 为其债权人的利益进行一般性转让，或 (E) 书面承认它通常无法在到期时偿还债务;

(iv) 具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（A）在非自愿情况下对公司或其任何子公司提供救济，（B）任命公司或其任何子公司的托管人或（C）下令对公司或其任何子公司进行清算；

(v) 对公司或其任何子公司作出一项或多项关于支付总额超过25万美元的款项的最终判决，这些判决在入境后的六十 (60) 天内未保释、解除或暂缓等待上诉，也未在该中止期满后的六十 (60) 天内解除；但是，前提是任何的判决在计算上述设定的25万美元金额时，不得包括由信誉良好的方提供的保险承保或赔偿，前提是公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（持有人应合理地满意该书面陈述），大意是此类判决由保险或赔偿承保，公司或此类子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(vi) 除本第 4 (a) 节另一项条款中另有明确规定外，公司或其任何子公司违反任何交易文件的任何陈述、保证、契约或其他条款或条件，除非违反契约或任何交易文件的其他条款或条件是可以治愈的，前提是此类违规行为持续至少一段时间五 (5) 个工作日；

(vii) 在任何方面违反或未能遵守本说明第 14 或 15 节的行为；

(viii) 公司大量财产遭受的任何物质损失、损失、失窃或毁坏，无论是否投保，或任何罢工、封锁、劳资纠纷、封锁、谴责、天灾或公敌行为或其他造成连续十五 (15) 天以上公司任何设施的创收活动停止或大幅削减的人员伤亡 } 或任何子公司，前提是有理由预计任何此类事件或情况会产生重大不利影响；

(ix) 发生任何重大不利影响；或

(x) 任何违约事件（定义见其他附注）都与任何其他附注相关。

(b) 赎回权。在持有人收到违约事件通知（定义见第 15 (f) 节）且持有人意识到违约事件后的任何时候，持有人都可以要求公司通过向违约事件发出书面通知（“违约事件赎回通知”）来赎回本票据的全部或任何部分（“违约事件兑换”），即违约事件兑换通知应指明持有人选择要求公司兑换本票据的哪一部分。根据本第 4 (b) 节，本票据中须由公司赎回的每个部分，应由公司通过电汇立即可用的资金以现金形式兑换，其价格等于 (A) 赎回溢价和 (B) 所兑换票据金额（“违约赎回事件价格”）的乘积。本第 4 (b) 节要求的兑换应根据第 11 节的规定进行。如果具有司法管辖权的法院将本第 4 (b) 节所要求的赎回视为公司票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。本协议双方同意，如果公司根据本第4（b）节赎回票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性。因此，与根据本第 4 (b) 节到期的违约事件相关的任何赎回溢价均为持有人实际损失投资机会的合理估计，且应被视为对持有人实际损失的合理估计，而不是罚款。

(c) 在破产违约事件时兑换。尽管此处有任何相反规定违约的破产事件，无论发生在到期日之前还是之后，公司均应立即向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息（如果有）的100％，此外还应根据本协议（“违约赎回价格的破产事件”）（“违约赎回价格的破产事件”），无需发出任何通知或要求或其他行动由持有人或任何其他人提供；前提是持有人可以自行决定放弃在破产违约事件中获得全部或部分付款的权利，任何此类豁免均不影响持有人在本协议下的任何其他权利，包括与该破产违约事件相关的任何其他权利，以及支付违约事件赎回价格或任何其他赎回价格的权利（如适用）。本第 3 (c) 节要求的兑换应根据第 11 节的规定进行。

（5）基本交易和控制权变更时的权利。

(a) 假设。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人在形式和实质内容上合理满意的书面协议，根据本票据和其他交易文件的规定，书面承担公司在本票据和其他交易文件下承担的所有义务（不得无故拖延）交易，并应根据持有者的选择，向持有人交付以一份在形式和实质上与本票据基本相似的书面文书为证的继承实体担保交换本票据。任何此类基本交易发生后，应在本附注的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成起，本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指代公司和继承实体），以及继承实体 } 或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本附注和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体在本附注中共同或单独将命名为公司一样。\

(b) 赎回权。不迟于控制权变更完成前十 (10) 天，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发送书面通知（“控制权变更通知”），说明对此类交易的合理详细描述以及预期的控制权变更赎回日期（定义见第 11 (a) 节）（如果当时已知）。在 (x) 公司或其任何子公司达成的任何口头或书面协议开始的时期内，可以合理地预期该交易将导致控制权变更，(y) 持有人意识到控制权变更以及 (z) 持有人收到控制权变更通知并结束二十五 (25) 天在此类控制权变更完成之日后，持有人可以要求公司兑换（“控制权变更兑换”）通过向公司提交本票据的书面通知（“变更控制权赎回通知”）来实现本票据的全部或任何部分，控制权变更赎回通知应指明持有人选择要求公司兑换的票据金额。本票据中根据本第 5 (b) 节需要赎回的部分应由公司通过电汇立即可用的资金以现金兑换，其价格等于所赎回的票据金额（“变更控制赎回价格”）。本第 5 节要求的赎回应根据第 11 节的规定进行，并应优先向与控制权变更相关的股东付款。如果具有司法管辖权的法院将本第 5 (b) 节所要求的赎回视为公司票据的预付款，则此类兑换应被视为自愿预付款。本协议双方同意，如果公司根据本第5（b）条赎回票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，并且不确定持有人是否有合适的替代投资机会。

(6) [故意省略 ]

(7) 强制兑换。

(a) 出现强制兑换。在本票据尚未偿还期间，公司应使用其任何证券发行的净收益的至少 30%，包括任何承销或其他公开发行证券（任何此类发行、“后续发行发行” 以及此类后续发行的此类净收益的30％，“净收益”）来全额赎回此票据，包括票据金额和根据本票据到期和应付的所有其他款项，以及所有未偿还票据除外（“强制赎回”）；但是，前提是如果后续票据的净收益发行金额低于全额偿还所有票据所需的金额，(i) 本第 6 (a) 条规定的公司还款义务应限于此类净收益的金额，(ii) 净收益应根据当时未偿还的此类票据的本金按比例适用于当时未偿还的所有票据，(iii) 公司应对每张票据进行连续强制赎回随后发行，直到票据全额偿还或以其他方式不再未偿还为止。

(b) 强制性通知。对于每次强制兑换，公司应向所有票据持有人发出书面通知，但不少于所有票据持有人（“强制赎回通知” 和向所有此类持有人发出此类通知的日期称为 “强制赎回通知日期”）（a）说明强制性赎回的日期（“强制赎回日期”），该日期应为日期适用的后续发行的完成情况，(b) 说明相关产品的预期净收益金额后续发行和 (c) 包含公司首席执行官或首席财务官的证明，证明公司已对所有票据同时采取了相同的行动。每份强制性赎回通知应不迟于相应后续发行定价公布后的第一个（第一个）个工作日天送达，并且公司应在相关的强制性赎回通知当天或之前发布公告，其中包含适用的强制性赎回通知中规定的信息，前提是该通知包含任何或构成实质性的非公开信息。

(c) 强制兑换程序。根据强制性赎回支付的现金应按照持有人的电汇指示，在强制性赎回日之后的工作日通过电汇立即可用的资金全额支付。如果公司未在适用的到期日之前支付根据强制性赎回支付的任何部分款项，则在全额支付该金额之前，应按年利率18％（18％）或适用法律允许的最大利率中较低的利率累计利息。尽管本节 6 (c) 中有任何相反的规定，净收益应按比例分配给票据持有人。

（8）可选预付款。公司可以随时或不时以现金方式向持有人预付票据（每笔均为 “可选预付款”）全部或部分，即时可用的资金，即付票据金额的100％。公司可以通过通过电子邮件和隔夜快递向持有人以及所有但不少于所有其他票据的持有人发出书面通知（“可选预付款通知” 以及所有票据持有人收到此类通知的日期称为 “可选预付款通知日期”）来行使本第8节规定的要求预付款的权利。每份可选预付款通知均不可撤销。每份可选预付款通知应 (i) 注明可选预付款的发生日期（“可选预付款日期”），该日期不得少于适用的可选预付款通知日期之后的两（2）个工作日，以及（ii）说明公司选择由持有人和所有其他持有人可选预付款的票据的票据总金额根据本第 8 节在相关的可选预付款日提供的其他票据（以及其他附注中的类似条款）。如果公司选择根据本第 8 节支付可选预付款，则它必须同时按与其他票据相同比例对采取相同的行动。

(9) 不规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将始终本着诚意执行所有条款本票据的规定，并采取一切可能需要的行动以保护本票据持有人的权利。

(10) [故意省略]

(11) 赎回。

(a) 力学。公司应在公司收到持有人违约事件赎回通知后的三 (3) 个工作日内天内向持有人交付适用的违约赎回事件价格；前提是发生破产违约事件时，公司应根据第 4 (c) 节（如适用， “违约赎回事件日期”）交付适用的违约赎回事件价格。如果持有人根据第 5 (b) 节提交了控制权变更赎回通知，则公司应将适用的控制权变更赎回价格交付给持有人 (i) 如果此类通知是在控制权变更完成之前收到的，则公司应在完成此类控制权变更后的三 (3) 个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格（此类日期），“控制权变更兑换日期”）。公司应在适用的可选预付款日向持有人交付预付的适用票据金额。公司应根据持有人在适用的到期日以书面形式向公司提供的电汇指令，通过电汇立即可用的资金，以现金向持有人支付适用的赎回价格。如果赎回的票据少于本票据的全部票据金额，则公司应立即安排发行新票据并将其交付给持有人（根据第 18（d）节），该票据代表未赎回的未偿还本金以及该本金的任何应计利息，应按没有交付赎回通知一样计算。如果公司未在规定的期限内向持有人支付赎回价格，则在此后的任何时候，在公司全额支付未付的赎回价格之前，持有人应有选择权来代替赎回，要求公司立即将本票据中代表已提交兑换但适用赎回价格尚未达到的票据金额的全部或任何部分退还给持有人已支付。公司收到此类通知后，(x) 与该票据金额相关的适用赎回通知将无效，(y) 公司应立即退还本票据，或向持有人发行新票据（根据第 18 (d) 节），表示要兑换的票据金额。

(b) 其他持有人兑换。在公司收到任何其他票据持有人因与第 4 (b) 节、第 5 (b) 节或第 8 节所述事件或事件基本相似的事件或事件而进行兑换或偿还的通知后，根据其他票据（均为 “其他赎回通知”）中规定的相应条款，公司应立即，但不迟于一个 (1) 收到通知后的工作日，通过电子邮件将此类通知的副本转发给持有人。如果公司在七 (7) 个工作日内（包括公司收到持有人赎回通知的三 (3) 个工作日，即公司收到持有人赎回通知的三 (3) 个工作日，包括在公司收到持有人赎回通知后的三 (3) 个工作日结束且公司无法赎回所有本金的日期，收到赎回通知和一份或多份其他赎回通知，在此期间收到的此类赎回通知和此类其他兑换通知中指定的利息和其他金额在这七 (7) 个工作日期间，公司应根据本票据和其他票据的本金按比例从持有人和每位持有人那里赎回金额进行兑换，根据此类兑换通知以及公司在此类七 (7) 个工作日期间收到的其他赎回通知提交赎回的其他票据的本金。

(c) 资产不足。如果在赎回日，公司的资产不足以支付适用的赎回价格，则公司应 (i) 在力所能及的范围内合理地采取一切适当行动，最大限度地利用可用于支付适用的赎回价格的资产，(ii) 在适用的赎回日从所有此类资产中赎回其在该日期可以兑换的最大可能部分，按持有人比例赎回该日可兑换的最大可能部分以及其他票据的持有人将按总额的比例兑换本票据和其他票据在适用的赎回日和 (iii) 在适用的赎回日之后的未偿还本金金额，在公司的额外资产可用于支付本票据和其他票据的适用赎回价格余额时，公司应在当时的财政季度末使用此类资产来支付本票据的此类赎回价格的余额以及其他票据，或其中中当时可用资产的部分按上述适用的兑换价格列出，在该财政季度结束之前，此类资产不得用于任何其他目的。在公司兑换本票据和其他票据之前，本票据和尚未兑换的其他票据本金的利息应继续累计。除非适用的法律明确禁止，或者除非可以合理预期支付适用的赎回价格会导致公司董事承担个人责任，否则公司应向持有人支付适用的赎回价格，而不考虑资金的合法可用性。

(12) 表决权。除非法律要求和本票据中明确规定，否则持有人作为本票据的持有人没有表决权。

(13) 等级。根据本附注 (a) 应付的所有款项应按顺序排列 pari passu连同所有其他票据和 (b) 应优先于公司及其子公司的所有其他债务。

(14) 消极盟约。除非下文另有说明，否则在所有票据按照的条款进行赎回或以其他方式全部兑现之前，未经所需持有人事先书面同意，公司不得允许其任何子公司通过合并或其他方式直接或间接地：

(a) 当任何票据仍未偿还时，承担或担保、假设或蒙受任何债务，但许可债务除外；

(b) 允许或承受公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）（统称为 “留置权”）除许可留置权以外的任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或其他担保；

(c) 通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私人交易还是其他方式）赎回、撤销、回购、偿还任何债务（本票和其他票据除外）的全部或任何部分，无论是以支付本金的方式，还是以支付本金的方式或此类债务的溢价（如果有）或利息，前提是此类债务在到期或以其他方式支付，或者在该付款生效后构成或该事件的事件随着时间的流逝，如果不予纠正，违约事件已经发生并且仍在继续；

(d) 通过支付现金或现金等价物（全部或部分，通过公开市场购买、要约、私人交易或其他方式）赎回、撤销、回购、偿还任何债务的全部或任何部分（包括但不限于本票据和其他票据以外的许可债务）的全部或任何部分就此类负债的本金（或溢价，如果有）付款。为明确起见，此类限制不应妨碍支付根据此类许可债务可能产生的定期利息款项；

(e) 赎回或回购公司的任何股权；

(f) 申报或支付公司或其子公司除全资子公司以外的任何股权的任何现金分红或分配；

(g) 按照公司在 10-K 表格向 SEC 提交的最新年度报告中描述的业务性质进行任何变更或修改其公司结构或宗旨；或

(h) 对任何知识产权进行抵押、许可或以其他方式允许任何留置权，包括但不限于因过去、现在或将来对上述任何内容的侵权而造成的损害索赔，在每种情况下，许可留置权除外；

(i) 与任何关联公司订立、续订、延长任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、许可、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务），除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和范围内，且是必要或理想的出于公平考虑，谨慎经营其业务，其条件不亚于对其或其子公司的优惠可在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得；或

(j) 发行任何票据或发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券。

(15) 平权契约。除非所需持有人另行同意，否则除非所需持有人另行同意，否则公司应且公司应促使每家子公司直接或间接：

(a) 维护和维护其存在、权利和特权，并在其拥有或租赁的财产性质或其业务交易要求此类资格的每个司法管辖区中成为或保持其正式资格和信誉良好；

(b) 维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有财产，保持良好的运转状态和状况，正常磨损除外，并始终遵守其作为承租人签订的所有租约的规定或占有财产的所有租约的规定，以防止这些财产或相关财产遭受任何损失或没收；

(d) 为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和营业中断保险）提供保险，其金额和风险应符合任何具有管辖权的政府当局的要求或公司通常按照健全的商业惯例承保在处境相似的类似企业中；和

(e) 每当发生违约事件（“违约事件通知”）时，应立即在一（1）个工作日内以书面形式将其他票据的持有人和持有人通知持有人和持有人，在向持有人和其他票据持有人发出此类通知的同时，向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，以陈述此类事实。

(16) 投票发布票据或更改票据的条款。对本说明或任何其他附注的的任何条款进行任何交换、变更、修正或豁免，都需要在为此目的正式召集的会议上投赞成票或未经法定持有人会议的书面同意。公司和所需持有人进行的任何交换、变更、修改或豁免均对本票据的持有人和其他票据的所有持有人具有约束力。持有人特此承认并同意，与此类行动对其他票据的一位或多位持有人的影响相比，根据本节采取的任何行动都可能对持有人造成或被认为造成不成比例的影响。本条款构成公司授予每位票据持有人的单独权利，不得以任何方式解释为此类持有人在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

(17) 转账。持有人可以在未经公司同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据，仅受证券购买协议第4.1节的规定约束。

(18) 重新印发本照会。

(a) 转账。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付新票据（根据第 18 (d) 条和第 3 (c) (iii) 条），注册为持有人的可以申请，代表持有人正在转移的未偿本金，如果少于全部未偿还本金向持有人转让了一张新票据（根据第18（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，根据本票据任何部分赎回后第3（c）（iii）节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据的损失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人以惯常形式（但没有义务交纳担保金或其他保证金）向公司作出的任何赔偿承诺后，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发并向持有人交付代表未偿还本金的新票据（根据第18（d）条）。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新的票据 (i) 应与本票据的主旨相似，(ii) 应代表持有人未偿还的本金（如果是根据第 18 (a) 条或第 18 (c) 条发行新票据，则代表持有人指定的委托人，加上与此类发行相关的其他新票据所代表的本金，不超过本票据下剩余未偿还的本金在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起的应计和未付利息（如果有）。

(19) 补救措施、描述、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的，是对本说明和任何其他法律交易文件或股权（包括特定履约令和/或其他禁令救济）中提供的所有其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补充。此处中包含的任何补救措施均不应被视为放弃对产生此类补救措施的条款的遵守。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本说明条款而要求实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证除此处明确规定外，不得对本工具进行任何定性。在此规定或规定的与付款、赎回等相关的金额（及其计算）应为持有人收到的金额，除非此处明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得限制任何违规行为的禁令，不必证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(20) 支付收款、执法和其他费用。如果 (a) 本票据交由律师负责收款或强制执行，或者是通过任何法律程序收取或执行的，或者持有人以其他方式采取行动收取本票据下的到期款项或执行本票据的规定，或 (b) 发生任何破产、重组、破产管理或其他程序，影响公司债权人的权利并涉及本票据下的索赔，则公司应支付持有人因此类收款、强制执行或行动或与之有关而产生的费用在此类破产、重组、破产管理或其他程序中，包括但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，为本票据支付的购买价格低于本票据最初的本金金额这一事实不会影响或限制本票据下应付的金额。

(21) 结构；标题。本说明应被视为由公司和所有购买者共同起草，不得对任何人解释为本说明的起草者。本说明的标题为便于参考，不得构成本说明的一部分或影响本说明的解释。

(22) 失败或放纵不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。

(23) 争议解决。如果对任何赎回价格的确定存在争议，公司应支付无争议的适用的赎回价格，并且公司应在收到赎回通知或其他导致此类争议的事件（视情况而定）后一（1）个工作日内通过电子邮件将有争议的决定或算术计算提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类有争议的裁决或算术计算后的一 (1) 个工作日内就此类决定或计算达成协议，则公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件将任何赎回价格的有争议的算术计算结果提交给持有人选出并获得公司批准的独立外部会计师，这种批准不得不合理暂停、有条件或延迟。公司应自收到有争议的决定或计算结果之日起五（5）个工作日内让会计师进行决定或计算，并将结果通知给公司和持有人，费用由公司承担。在没有明显错误的情况下，该会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。

(24) 通知；付款。

(a) 通知。每当根据本附注需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应按照《证券购买协议》第 5.4 节发出。公司应立即向持有人提供书面通知，说明根据本说明采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。

(b) 付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，均应使用美利坚合众国的合法货币通过将即时可用资金电汇至持有人指定的账户；前提是持有人在向公司发出书面通知后，可以选择通过在账户上开具的支票接收美利坚合众国的合法现金支付公司的，并通过隔夜快递服务发送给该人，地址与之前提供给公司的地址相同公司书面形式（对于每位买方而言，该地址最初应与证券购买协议所附签名页上的相同）。每当本票据条款明示的任何应付金额在非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日，即日到期。

(25) 取消。在全额支付本票据的所有本金、任何应计利息和任何其他款项后，本票据将自动被视为已取消，不得重新发行、出售或转让。

(26) 豁免通知。在法律允许的范围内，公司特此放弃与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、抗议和所有其他要求和通知。

(27) 适用法律；管辖权；陪审团审判。本说明应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力比纽约州还要多公司特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何非个人主张在任何此类法院的管辖范围内，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者审理地点的此类诉讼、行动或程序是不恰当的。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意按照公司证券购买协议签名页上列出的地址将诉讼副本邮寄给公司，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理所送达的，并同意此类服务构成程序及其通知的良好而充足的服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人承担的债务，以任何抵押品或任何其他担保变现此类债务的担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本说明下述或与有关的任何争议，或与本说明或由本说明或本说明所设想的任何交易引起或产生的争议。

(28) 可分割性。如果法律禁止本说明的任何条款，或有司法管辖权的法院以其他方式认定无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上具有有效性和可执行性，并且该条款的无效或不可执行性不影响本说明其余条款的有效性，前提是经如此修改的本说明在未作实质性修改的情况下继续表达了本说明的初衷公司和持有人就本协议标的以及相关条款的禁令性质、无效性或不可执行性不会实质性损害公司或持有人各自的期望或互惠义务，也不会严重损害本应赋予公司或持有人的利益的实际实现。公司和持有人将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的条款。

(29) 披露。公司根据本说明的条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时在表格8-K或其他形式的最新报告中公开披露此类材料、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明这一点，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与此类通知有关的所有事项均不构成与公司或其子公司相关的重要非公开信息。

(30) 高利贷。本说明受明确条件的约束，即公司在任何时候都没有义务或要求其支付利息，其利率或金额可能导致持有人因超过适用法律允许的最高利率或公司签订合同或同意支付的金额而承担民事或刑事责任。如果根据本票据的条款，公司在任何时候都被要求或有义务按超过该最高利率或金额的利率或金额支付利息，包括通过的原始发行折扣支付利息，则本票据下的利率或金额应被视为立即降至该最高利率或金额，应付利息应按该最高利率计算或按该最高利率或金额计算应适用最高金额和所有先前超过该最高利率或金额的利息支付，并应被视为是减少本票据本金余额的款项。

(31) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 的含义应与《证券法》第405条中该术语的含义相同。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而被视为法律授权或要求其保持关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金转账纽约州纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(c) “控制权变更” 是指除 (i) 普通股的任何重组、资本重组或重新分类以外的任何基本交易，其中，在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人在此类重组、资本重组或重新分类之后继续持有公开交易证券，是大多数股票的持有人幸存实体（或有权或投票权选出成员的实体）的投票权此类重组后的董事会（如果不是公司，则为同等机构）、资本重组或重新分类，或（ii）根据仅为变更公司注册管辖权而进行的移民合并。

(d) “截止日期” 应具有证券购买协议中规定的含义，该日期是公司最初根据证券购买协议条款发行票据的日期。

(e) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，面值为每股0.00001美元，以及 (ii) 应将此类普通股变更为的任何股本或因此类普通股的重组、资本重组或重新分类而产生的任何股本。

(f) “或有债务” 对任何人而言，是指该人与他人的任何债务、租赁、股息或其他义务相关的任何直接或间接负债，无论是或有责任还是其他责任，前提是承担此类责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向此类责任的受让人保证该类负债将得到偿付或清偿，或者任何与之相关的协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（全部或部分）以弥补这方面的损失。

(g) “可转换证券” 是指直接或间接将转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(h) “股权权益” 指 (a) 个人（非个人除外）的所有股本（无论是以普通股还是优先股股本计价）、股权、实益、合伙企业或会员权益、合资权益、参与权或其他所有权或其中的利润权益或等价物（无论如何指定），无论是投票还是无表决权和 (b)) 所有可转换为或可交换为上述任何一种证券以及所有认股权证、期权或其他购买权，订阅用于或以其他方式收购上述任何资产，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

(i) “交易法” 指经修订的 1934 年《证券交易法》。

(j) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否是尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上所有的财产或资产公司或其任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条）归一个或多个标的实体，或（iii) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其约束，或使其普通股受制于或参与一个或多个标的实体提出的购买、投标或交换要约，该要约被至少 (x) 50% 已发行普通股、(y) 50% 普通股的已发行股的持有人接受所有标的实体持有的普通股，参与或关联任何标的实体或参与该等收购、招标或交易所要约未兑现；或 (z) 如此数量的普通股，使所有主体实体提出或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体，共同成为普通股至少 50% 的已发行股份的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条），或 (iv) 完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或计划安排）与一个或多个标的实体，根据该安排，此类标的实体单独或总计收购（x）至少 50% 的普通股已发行股份，(y) 至少 50% 的已发行普通股股份股份，计算方法是所有标的实体持有的任何普通股，如同该股票购买协议或其他业务的任何标的实体持有的普通股合并未流通；或 (z) 普通股的数量，以至于标的实体集体成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见交易法第 13d-3 条），或（v）重组、资本重组或重新归类其普通股， (B) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或标的实体进入直接聚合成为或成为 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条中定义的），或间接地，无论是通过收购、收购、转让、转让、招标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆安排、重组、重组、资本重组或重新分类或其他方式，中任一 (x) 中至少有 50% 的已发行和已发行普通投票权总额的 50% 普通股，(y) 至少占已发行普通投票权总额的50％以及截至所有标的实体未持有的已发行普通股，其计算方法是所有标的实体持有的未流通普通股，或 (z) 由公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他要求其他股东的交易公司无需交出普通股公司股东的批准或 (C) 公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，发行或签订任何其他工具或交易，以规避或规避本定义的意图，在这种情况下，应以非严格的方式解释和实施本定义在更正本定义所必需的范围内符合本定义的术语或本定义中可能存在缺陷或与此类工具或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(k) “GAAP” 是指在所涉时期内始终适用的美国公认会计原则。

(l) “团体” 是指《交易法》第 13 (d) 条中使用该术语以及第 13d-5 条下定义的 “团体”。

(m) 任何人的 “债务” 不重复指的是 (i) 借款的所有债务，(ii) 作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务，包括（但不限于）根据公认会计原则的 “融资租赁” （不包括在符合过去惯例的正常业务过程中签订的应付贸易应付账款），(iii) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(iv) 以票据为凭证的所有债务，债券、债券或类似工具，包括有证据证明与收购财产、资产或业务相关的债务，(v) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，，无论哪种情况，都涉及用此类债务的收益收购的任何财产或资产（甚至是，尽管卖方或银行根据该协议享有权利和补救措施）在违约的情况下，仅限于收回或出售此类财产），（vi）所有根据公认会计原则，任何被归类为融资租赁的租赁或类似安排下的金钱债务，(vii) 上述第 (i) 至 (vi) 条中提及的所有债务（或此类债务的持有人已有权利以任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、押金、担保权益或其他方式作为担保）与拥有的任何资产或财产相关的任何财产或资产（包括账户和合同权利）中或其上的任何性质的抵押物任何个人，即使拥有此类资产或财产的人并未承担此类债务的偿还责任，以及 (vii) 与上文 (i) 至 (vii) 条款所述其他人种类的债务或义务有关的所有或有债务。

(n) “知识产权” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

(o) “重大不利影响” 的含义应与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(p) “期权” 是指认购或购买 (i) 普通股或 (ii) 可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(q) “许可债务” 指 (i) 本票据和其他票据所证明的债务，(ii) 正常业务过程中产生的应付贸易应付账款，(iii) 本公司产生的无抵押债务，如可接受的书面协议所示，在付款权中明确排在次要地位归必需持有人并由所需持有人以书面形式批准，而债务 (a) 在任何时候都不为付款、预付款、在到期日后九十一 (91) 天或之后，直接或间接偿还、回购或抵消任何本金或溢价（如果有），并且（b）包括所需持有人可接受的条款和条件，以及（iv）总额不超过250万美元的债务，由许可留置权定义第（iv）条所述的许可留置权担保。

(r) “允许的留置权” 是指 (i) 针对尚未到期或拖欠的税款或根据公认会计原则设立充足储备金的适当程序本着诚意提出质疑的任何留置权，(ii) 依法在普通业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的责任有关的任何法定留置权，(iii) 通过运营产生的留置权的法律，例如材料人留置权、机械师留置权和其他类似的留置权，是在正常业务过程中产生的，与的责任有关尚未到期或拖欠或正在通过适当的程序进行真诚的质疑，(iv) 公司或其任何子公司为担保此类设备的购买价格而购置或持有的任何设备上的留置权 (A) 或仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时此类设备上存在的债务，前提是留置权仅限于以这种方式获得的财产及其改进，以及此类设备的收益，(v) 留置权与上文第 (iv) 条所述类型的留置权担保的债务的延期、续订或再融资相关的产生，前提是任何延期、续期或替换留置权应仅限于现有留置权担保的财产，并且延期、续订或再融资的债务本金不增加， (vi) 租赁或转租以及授予许可和再许可在公司的正常业务过程中向他人披露，不得在任何实质性方面干扰的业务公司及其子公司整体来看，(vii) 依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以担保与进口货物有关的关税的支付；(viii) 在不构成第4 (a) (ix) 条规定的违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(s) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(t) “买方” 的含义应与《证券购买协议》中该术语的定义相同。

(u) “兑换日期” 统称 “默认兑换日期事件”、“控制权兑换日期和可选预付款日期（视情况而定）”，前述各项，分别为兑换日期。

(v) “赎回通知” 统称 “违约赎回事件通知”、“控制权变更事件”、“赎回通知” 和 “可选预付款通知”，前述每项均为赎回通知。

(w) “兑换保费” 意味着 125%。

(x) “赎回价格” 统指违约赎回价格和控制权变更赎回事件价格以及在任何可选预付款后预付的票据金额，前述每项均为赎回价格。

(y) “关联基金” 就任何人而言，指由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

(z) “所需持有人” 是指至少占当时已发行票据本金总额大部分的票据持有人。

(aa) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(bb) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(cc) “证券购买协议” 是指公司与该协议所附签名页上列出的投资者之间订立的截至认购之日的某些证券购买协议，根据该协议，公司发行了票据和认股权证，该协议可以不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

(dd) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或集团的任何关联公司或关联公司。

(ee) “订阅日期” 是指 2024 年 5 月 20 日。

(ff) “子公司” 的含义应与《证券购买协议》中该术语的定义相同。

(gg) “交易文件” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

(hh) “认股权证” 应具有证券购买协议中该术语的定义，并应包括所有为交换或替换权证而发行的认股权证。

[签名页面如下]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed as of the Issuance Date set out above.

	Volcon, Inc.


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