美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 20 日

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Volcon, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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鹰巢街 3121 号，120 号套房

朗德罗克， TX 78665

（主要行政办公室的地址和邮政编码 ）

(512) 400-4271

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

2023 年 5 月 20 日，Volcon, Inc.（以下简称 “公司”） 与 签名页上列出的某些机构投资者（个人 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司同意以私募形式向投资者发行和出售本金总额的优先不可转换票据 2,942,352.00美元（“票据”），以及（ii）五年期认股权证，用于购买约1,010万股公司普通股 股每股行使价为0.29美元（“认股权证”）。私募股权的关闭将在 满足惯例成交条件后进行。

这些票据将是公司的优先无担保债务 ，发行时的原始发行折扣约为15％。除非发生 违约事件，否则票据将不计利息，届时利息按每年10.0％计息。这些票据将在发行日 一周年（“到期日”）到期。

认股权证将包含某些行使限制， 前提是，如果行使生效后，持有人及其任何关联公司将 拥有公司已发行普通股4.99％以上，则不得行使。

Aegis Capital Corp.（“Aegis”）担任 此次私募的独家配售代理，并将在收盘时获得私募7.2％的现金补偿， 和50,000美元的费用报销。

票据和认股权证的发行是依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 第4（a）（2）条对不涉及公开发行证券的发行和出售以及根据《证券法》颁布的D条例规定的豁免进行的。

购买协议、配售代理协议、 票据表格和认股权证表格（统称为 “交易文件”）已作为附录附于本 8-K 表格 最新报告，以向证券持有人提供有关其条款的信息。 交易文件除了作为合同文件，用于建立和管理双方在上述私募方面的法律关系外，其目的不在于成为有关各方的事实、业务或运营信息的来源。陈述 和担保可用作在交易文件各方之间分配风险的工具，包括当事方 不完全了解所有事实的情况下，而不是将这些事项确定为事实。此外，它们可能受适用于缔约方的实质性标准 的约束，该标准可能与适用于投资者的标准不同。 此类陈述和担保中所包含的断言由双方在签署交易文件时交换的与 相关的披露时间表中包含的信息进行限定。因此，投资者和证券持有人不应依赖此类陈述和担保 作为对事实或情况实际状况的描述，因为这些陈述和担保仅是在交易文件 发布之日作出的，并且在很大程度上是由交易文件中的基础披露时间表修改的。此外，有关此类陈述和担保标的 的信息可能会在交易文件发布之日后发生变化，随后的信息 可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

对交易文件 的上述描述并不完整，每份文件均参照交易文件的全文进行了全面限定，交易文件的副本分别作为附录4.1、4.2和10.1提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。

注释的描述 公司发布的第 1.01 项中描述的内容已纳入此处。

公司发行的第1.01项中描述的证券的描述 已纳入此处。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由以下签署人 正式授权代表其签署本报告。