这是根据修订后的1933年《证券法》于2020年11月3日向美国证券交易委员会提交的机密草案。

第333号-       

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明
下的
1933年证券法

明星峰公司II
(注册人的确切名称见其章程)

奥林顿大道1603号，13楼
埃文斯顿，伊利诺伊州60201
(847) 905-4500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

埃里克·谢耶
首席执行官
奥林顿大道1603号，13楼
埃文斯顿，伊利诺伊州60201
(847) 905-4500
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条向注册的附加证券提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果预计将根据第434条交付招股说明书，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b条第2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

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(1)

仅为计算注册费而估算。

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(2)

包括5,250,000个单位，包括5,250,000股A类普通股和1,750,000股认股权证，可在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补配售(如果有的话)。

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(3)

根据规则第416(A)条，为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，可能还会登记数量不详的额外证券。

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(4)

根据第457(G)条，不收取任何费用。

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售任何证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年11月3日

初步招股说明书

$350,000,000

星峰公司II

3500万个单位

星峰公司II是一家新成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算重点寻找在可持续发展相关行业运营的目标企业，包括清洁能源和电力(重点是可再生能源发电、可再生能源技术和能源储存)、资源管理(包括能效、智能电网和绿色或智能建筑)、交通(包括移动性和充电基础设施)、环境服务(包括废物管理、污染控制和回收)、水、可持续食品和农业、北美的可持续技术解决方案。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为 $10.00，由我们A类普通股的一股和一份认股权证的三分之一组成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.5美元的 价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整，并且只有完整的认股权证才可行使。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月及本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五个月或于赎回或清盘时更早到期。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多525万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付包括特许经营税和所得税在内的税款的利息，除以作为本次发行中新股单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量。我们统称为我们的公共股份，但须受本文所述限制的约束。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付税项的利息，包括特许经营税和所得税(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人星峰保荐人II LLC(在本招股说明书中称为我们的保荐人)承诺以每份认股权证(总计10,100,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为11,150,000美元)的 价格购买总计6,733,333份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买7,433,333份认股权证)，私募将于本次发售结束时同时结束。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私人配售认股权证可行使，以每股11.50美元购买我们A类普通股的一整股。

我们的初始股东拥有10,062,500股B类普通股(最多1,312,500股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。在本招股说明书中，我们将这些B类普通股称为方正股份。在我们初始业务合并时，B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。

目前，我们的子公司、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请将我们的子公司在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“      ”。A类普通股和由这两个单位组成的权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商的代表通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们必须向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“          ”和“          ”的代码在纽约证券交易所上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第 29页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

包括每单位0.35美元，总计12,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计14,087,500美元)，应支付给承销商，以支付递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后才发放给承销商，如本招股说明书所述。有关赔偿和其他应付给保险人的价值项目的说明，请参阅第148页开始的“承保”。

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我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，350,000,000美元(每单位10.00美元)，或402,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使(每单位10.00美元)，将存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人；10,100,000美元，包括7,000,000美元的承销折扣和佣金(或11,150,000美元，包括8,050,000美元的承销折扣和佣金，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，将用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在本次发行结束后的营运资金。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的税款，包括特许经营权和所得税义务外，本次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(A)完成我们的初始业务合并(包括释放资金以支付任何适当行使与此相关赎回权的公众股东的任何款项)，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以批准我们经修订及重述的公司注册证书的修正案，该修正案将修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，以及(C)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律，赎回我们的公开股份。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上出售这两个单位。承销商预计在2020年            左右向买家交付这些单位。

本招股说明书日期为2020年               

 

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

 

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​	​	​	10月23日 2020				​
资产负债表数据：	​	​	​	​	​	​	​
营运资金(不足)	​	​	​	$	(9,279)	​	​
总资产	​	​	​	$	32,000	​	​
总负债	​	​	​	$	9,279	​	​
股东权益	​	​	​	$	22,721	​	​

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“拟议业务 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回您的股份以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们普通股流通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能来自

 

29

 

在我们最初的业务合并之前，定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的35,000,000股公开股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回其股份以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此，将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会以导致我们的净有形资产低于5，000，001美元的金额赎回我们的公共股份。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的净有形资产在完成初始业务合并后低于5，000，001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销折扣和佣金金额将不会因任何与业务合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；

 

30

 

然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在本次发行完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都应意识到，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时取得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初步业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初步业务合并。这种风险将随着我们接近上述时间表而增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职审查，并可能会根据我们在更全面的调查中拒绝的条款进行初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

[br}2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，它已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，此次冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

我们可能无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及

 

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此处描述的其他风险。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并(受制于吾等是否有能力寻求延长此处所述的24个月期间)，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等缴税，包括特许经营税和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每个情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果我们无法在24个月的期限内完成初始业务合并，我们可能会要求修改我们修订和重述的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至24个月之后。我们修订和重述的公司注册证书将要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。

此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料，将描述为有效赎回或 必须遵守的各种程序。

 

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公开招标的股票。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票的最多两个工作日之前，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

请参阅“在完成我们的初始业务策略组合时，公众股东的拟议业务 - 赎回权 - 与投标要约或赎回权相关的投标股票证书。”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份，及(C)如本公司于本次发售结束后24个月内仍未完成我们的业务合并，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。此外，如果我们因任何原因无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从本次发行结束起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们的证券获准上市，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的子公司在本招股说明书日期或之后立即在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，在完成最初的业务合并后，我们必须有400个整批持有者。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

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•

我们证券的流动性减少；

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•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的新部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的新部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《本产品与符合第419条的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行赎回根据要约收购规则，如果您或一个“股东组”被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回所有超过15%的我们A类普通股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下就本次发行中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

 

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由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的可用资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

 

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如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的税款，包括特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约2,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的1,100,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,100,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在赎回我们的公开股票时，我们的公共股东可能只会获得估计的每股10.00美元，而我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册公众

 

36

 

(br}会计师事务所)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。本次发行的承销商不会执行与我们达成的放弃对信托账户中资金的此类索赔的协议。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据函件协议，保荐人同意，如有第三方(独立注册会计师事务所及本次发行的承销商除外)就向吾等提供的服务或销售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等负责。将信托帐户内的资金数额减至(I)每股公众股份10.00元及(Ii)截至信托帐户清盘日期在信托帐户内实际持有的每股公众股份款额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00元，则在上述两种情况下，均为扣除可提取以缴税的利息后的净额，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

 

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虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成业务合并。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司;

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产

 

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术语。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况：(A)在我们完成最初的业务合并后，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份，以及(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是，我们打算尽快赎回我们的公开股票

 

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在本次发售结束后24个月内，如果我们没有完成我们的业务合并，因此，我们不打算遵守DGCL第280节规定的程序，这是合理可能的。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，我们将尽快但在任何情况下不晚于我们最初的业务合并完成后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力提交

 

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吾等将向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，吾等将尽我们商业上合理的努力，使该等登记说明书在吾等初步业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及与该等股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现这样的情况，即我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时，可获豁免注册，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行及销售同时订立的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换为的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股，以及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

 

41

 

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点寻找可持续发展相关行业的目标业务，包括可再生能源、资源管理、运输、环境服务、水、食品、农业、先进材料和技术支持的服务，但我们可能会完成与任何行业或部门的运营公司的业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

我们对可持续发展领域变化的预期可能不会达到我们预期的程度，或者根本不会实现。

基于某些宏观经济和社会趋势以及某些假设，我们预计可持续发展部门将出现有利的变化和增长。这些宏观经济和社会趋势和假设与人口增长、政府在可持续发展行业的支出增加、联邦、州和地方各级的监管要求增加以及对ESG实践和商业模式的更多关注有关。不能保证这些趋势和假设，或者我们对可持续发展行业的预期是准确的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕可持续发展行业的前景。因此，我们对可持续发展行业增长的预期可能会在不同的程度或不同的时间发生，也可能根本不会发生。如果我们对可持续发展行业某些有利变化的预期没有达到我们预期的程度，或者根本没有达到我们预期的程度，我们找到合适的初始业务组合目标并完成初始业务组合的能力可能会受到阻碍或推迟。

Magnetar、STPK I和与我们管理团队相关的其他业务过去的业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关Magnetar和与我们管理团队相关的其他业务的业绩信息仅供参考。Magnetar、STPK I和我们的管理团队过去的表现既不能保证我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖Magnetar、STPK I或与我们管理团队的业绩相关的其他业务的历史记录来指示我们未来的业绩或对公司的投资，或公司将会或可能产生的未来回报。

 

42

 

我们可能会在可持续发展相关行业以外的行业或行业寻求收购机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们打算专注于确定可持续发展相关行业的业务组合候选者，但如果向我们提交了业务组合候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试后无法在可持续发展相关行业找到合适的候选者，我们将考虑可持续发展相关行业以外的业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对商业合并候选公司的投资者更有利。如果我们选择在可持续发展相关行业之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于可持续发展相关行业的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要

 

43

 

从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有365,000,000股和31,250,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该金额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股或在转换B类普通股时可发行的股份。我们的B类普通股在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。本次发行完成后，将不会立即发行和发行任何优先股。我们的B类普通股最初可以一对一的比率转换为A类普通股，但可能会根据本文的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券 - 认股权证说明 - 公开股东认股权证 - 赎回A类普通股认股权证”中所述的认股权证，或根据我们经修订及重述的公司注册证书所载的反摊薄条款，在我们最初业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，除其他事项外，我们修改和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至本次发售结束后24个月以上，或(Y)修订上述条款。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

 

44

 

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与 相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司

 

45

 

业务组合。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的一项协议，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人及其允许的受让人继续持有保荐人在紧接本次发行结束前和在其方正股票被没收后持有的至少50%的方正股票。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员及董事可于完成首次业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成初步业务合并后的角色。虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事受雇于Magnetar，该公司是众多投资工具和管理账户的投资经理，这些投资工具和管理账户可能会投资于我们最初业务合并可能瞄准的公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。此外，我们的创办人、赞助商、管理人员和董事可以赞助、形成或参与其他空白支票

 

46

 

在我们寻求初步业务合并期间，与我们类似的公司。这类实体，包括STPK I，可能会与我们竞争业务合并的机会。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅《管理层 - 高级管理人员、董事和董事提名人员》。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。此外，我们可能会被排除在机会之外，因为Magnetar和TPP正在追逐这些机会，它们的表现可能会超过我们收购的任何业务。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构，包括STPK I。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

此外，Magnetar管理着众多投资工具和单独管理的账户，包括STPK I，它们可能会与我们争夺收购机会，如果他们寻求收购机会，我们可能会被排除在我们最初的业务合并的机会之外。在Magnetar内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于Magnetar和/或Magnetar管理的当前或未来投资工具，并可能针对它们而不是我们。这样的机会可能会超过我们为最初的业务组合选择的任何业务。Magnetar或同时受雇于Magnetar的我们管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非对于我们管理团队中的任何此类成员而言，该机会满足上一段所述的标准。Magnetar和/或我们的管理层，以Magnetar员工的身份或在他们的其他努力中，可能被要求在向我们提供潜在的业务合并机会之前，向其他实体提供潜在的业务合并机会。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层 - 高管、董事和董事提名人”、“管理层 - 利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员 的政策

 

47

 

以自己的名义从事我们所从事的这类业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

Magnetar尤其专注于能源和基础设施领域的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Magnetar有吸引力的目标的公司之间可能会有大量重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些实体。他们还可能对目标企业进行投资。这类实体，包括STPK I，可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务 - 选择目标业务及构建初始业务组合”所载的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及公正董事的批准，吾等仍会进行此类交易。尽管我们有义务就与一家或多家与我们的发起人、高管或董事有关联的国内或国际业务的财务合并对我们公司的公平性征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

在2020年10月，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些发行成本，以换取发行10,062,500股方正股票，约合每股0.003美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为11,500,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。我们的保荐人将没收最多1,312,500股方正股票，这取决于承销商没有行使超额配售选择权的程度。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计6,733,333份私募认股权证(或7,433,333份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股，总购买价为10,100,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为11,150,000美元)，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份与本次发售的新股所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于它们是B类普通股股份，在我们初始业务合并时以一对一的基础自动转换为我们的A类普通股股份，须根据某些反稀释权利进行调整，如本文所述。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。个人和

 

48

 

{br]我们高管和董事的财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的;

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法为普通股支付股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力以及为其他一般企业用途提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

•

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

​

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募认股权证所得款项净额中，最高可达339,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最高可达390,412,500美元)，以完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中不包括12,250,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高约14,087,500美元，用于支付递延承销折扣和佣金)。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为它们

 

49

 

是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分

 

50

 

交易记录。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高兑换门槛。缺乏该赎回门槛可能使我们有可能完成绝大部分股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

我们修改和重述的公司注册证书将需要我们董事会的多数人投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人指定的董事公司，才能批准我们的初始业务合并，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修改和重述的公司注册证书将需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人指定的董事公司，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初步的业务组合。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，它的任何与企业合并前活动有关的条款(包括存放本次发行和

 

51

 

(Br)私募认股权证进入信托账户，除非在特定情况下，否则不会释放该等金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果有权投票的65%的普通股持有人批准，则可以修改信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款，如果有权就此投票的65%的普通股持有人批准，则可以修改信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有在此次发行中购买任何其他单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向我们的A类普通股持有人提供赎回他们的A类普通股的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则向我们的A类普通股持有人提供赎回其A类普通股的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付包括特许经营税和所得税在内的税款，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与本次发行有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行有关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款的修正案

 

52

 

可能导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股20%的股份(假设他们在此次发行中不购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，在我们完成最初的业务合并之前，只有我们的初始股东才能任命或罢免董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

 

53

 

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即体验到大幅稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位收购价格分配给A类普通股，不分配给该单位包括的权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设上述单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约95.1%(或每股9.51美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.49美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文；或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少65%的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等之认股权证协议将规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议（包括根据证券法）而产生或以任何方式与吾等有关之任何诉讼、法律程序或申索，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起及执行，及（ii）吾等不可推卸地服从该司法管辖权，该司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院代表了一个不便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

 

54

 

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们还可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其权证。请参阅《证券 - 认股权证说明 - 公开持股权证 - 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回》。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(除“证券 - 认股权证说明 - 公开股东认股权证 - 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一文所述者外)。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们将发行认股权证，购买11,666,667股A类普通股(或最多13,416,667股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的认股权证的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买6,7333,333股A类普通股(或最多7,433,333股)私募认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了10,062,500股方正股票。方正股份可一对一转换为A类普通股，

 

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须就股份分拆、股份股息、重组、资本重组等事项作出调整，并须按本文所述进一步作出调整。此外，如果我们的保荐人或联属公司、董事或高级管理人员进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可以赎回A类普通股，如《证券 - 权证说明 - 公开股东权证 - A类普通股认股权证赎回说明》所述。

就我们为实现业务合并而发行A类普通股的程度而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的股份价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在本次发售中作为认股权证单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)认股权证(包括在行使认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售认股权证，直至完成初步业务合并后30天，以及(Iii)保荐人可在无现金基础上行使认股权证。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查证的三分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了认股权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为认股权证将以总股数的三分之一行使，而不是每个单位包含认股权证以购买一整股股份，因此我们相信，我们将成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)如果市值低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们新股的发行价、本次发行的规模和新股的条款的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层与代表举行了例行的组织会议

 

56

 

承销商，无论是在我们成立之前还是之后，关于资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括A类普通股和主要单位的认股权证：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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•

这些公司以前的产品；

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•

我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

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杠杆交易中债务与权益比率的审查；

​

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我们的资本结构；

​

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

​

•

其他被认为相关的因素。

​

虽然已考虑该等因素，但由于我们并无过往营运或财务业绩，故厘定发售规模、价格及单位条款较厘定特定行业营运公司的证券定价更为武断。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，以作为其投资决策的基础。在本次发行后，由于一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或经济状况，我们的证券价格可能会发生重大变化。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或即使发展，也可能无法持续。除非市场能够建立并维持，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与企业合并投票有关的委托书应包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、或美国公认会计原则、或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期披露高管薪酬的义务

 

57

 

报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，以及截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定

 

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包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的修订和重述的注册证书将指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们公司或我们公司的董事，高级职员或其他员工的争议。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、员工或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级职员或雇员提出申索的诉讼，或(4)受内务原则管辖的针对本公司或任何董事、本公司高级职员或雇员的诉讼，但上文第(1)至(4)款的规定除外：任何索赔：(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)根据包括证券法在内的联邦证券法产生的索赔，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果标的在法院规定范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股股份和三分之一的认股权证之间就单位购买价格进行的分配用于购买我们A类普通股的一股

 

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每个单位包含的股票可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关适用于我们证券投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分。我们呼吁潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的上述和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标企业进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的公司进行首次业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的首次业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府批准等相关风险，监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变动。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业对个人预缴税款；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

•

当地或区域经济政策和市场条件；

​

•

监管要求的意外变化；

​

•

付款周期更长；

​

•

税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款催收挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

雇佣条例；

​

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

​

•

腐败；

​

•

保护知识产权；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

​

 

60

 

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纽约证券交易所上市时，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

​

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。

​

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

 

61

 

有关前瞻性陈述的警示说明

根据美国联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

我们完成初始业务组合的能力；

​

•

我们对预期目标企业业绩的期望；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务存在利益冲突，或批准我们的初步业务合并；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

​

•

我们的公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

我们在此次发行后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

62

 

使用收益

我们提供35,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约2,000,000美元净收益的使用情况。(4)

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达300,000美元，如本招股说明书所述。到目前为止，我们已经在 项下借了大约150,000美元

​

 

63

 

由我们的保证人开出的本票。这些贷款将在2021年6月30日早些时候或在本次发行完成后偿还，发行所得的1,100,000美元已分配用于支付发行费用(承销折扣和佣金除外)和不应保存在信托账户中的金额。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

承销商已同意推迟承销折扣和相当于此次发行总收益3.5%的佣金。在我们的初始业务合并完成后，12,250,000美元将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，这是承销商的递延承销折扣和佣金(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为14,087,500美元)，其余资金，减去释放给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息。为收购其他公司提供资金或作为营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的业务合并有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。

​

此次发行和出售私募认股权证的净收益中，350,000,000美元(或402,500,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，包括12,250,000美元(或14,087,500美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)递延承销折扣和佣金，将存入美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，3,100,000美元将用于支付与本次发行结束相关的费用和此次发行后的营运资金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。我们估计，假设年利率为0.5%，信托账户的利息收入约为每年175万美元；然而，我们不能就这一金额提供保证。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的税款，包括特许经营权和所得税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)在我们完成初始业务合并时，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份，以及(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者不是所有从信托账户释放的资金都用于

 

64

 

支付与我们的业务合并相关的对价时，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，用于收购其他公司或用于营运资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们认为，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，金额相当于每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了大约150,000美元的本票。这笔贷款将在本次发售结束时偿还，作为估计110万美元发售费用的一部分。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易购买股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，而且我们的业务合并协议可能会要求作为我们的结束条件

 

65

 

拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(A)在我们完成初始业务合并后，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份，及(C)如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述及建议业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的赞助商、高管和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中就他们持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

 

66

 

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何其他股票股息，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发售完成之前实施股票拆分或股票股息或其他适当机制，以维持本次发售前我们的初始股东在本次发售完成后的已发行普通股和已发行普通股的20%的所有权。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

67

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的所有单位中包含的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2020年10月23日，我们的有形账面净值为赤字9,279美元，约合每股B类普通股0.001美元。在实施出售本招股说明书所包括的股票单位中包括的35,000,000股A类普通股(或如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为40,250,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销折扣和佣金以及此次发行的估计费用后，我们于2020年10月23日的预计有形账面净值将为5,000,001美元，或每股约0.49美元(或5,000,001美元，或每股0.42美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，这意味着截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去可赎回现金的33,477,272股A类普通股，或如果充分行使承销商的超额配售选择权，则减去38,543,522股A类普通股的价值)每股0.49美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，每股0.42美元)，每股10.00美元的发行立即稀释给公众股东。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.51美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股9.58美元)。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于认股权证单位或私募认股权证中包括的认股权证：

为便于介绍，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了334,772,720美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们约95.6%的公开股票的持有人可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的委托书征集或投标要约材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是我们股东会议或要约收购开始前两天以信托形式持有的总金额)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前没有释放给我们以支付我们的税款，包括特许经营税和所得税)，除以本次发行中出售的A类普通股的股份数量。

 

68

 

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

假设承销商的超额配股选择权没有行使，并相应没收我们的发起人持有的总计1，312，500股B类普通股。

​

发售后的每股备考有形账面净值（假设承销商不行使超额配售权）计算如下：

(1)

适用于总收益的费用包括1,100,000美元的发售费用以及7,000,000美元的承保折扣和佣金(不包括递延承销折扣和佣金)。见“收益的使用”。

​

 

69

 

大写

下表列出了我们在2020年10月23日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，在此次发行中出售我们的主要单位，出售私募认股权证，以及应用出售此类证券的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权：

(1)

我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了大约150,000美元的本票。该“经调整”资料适用于从本次发售所得款项中偿还根据本票据作出的任何贷款及出售私募认股权证。

​

(2)

在完成我们的初始业务合并后，我们将向我们的公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中按比例存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制，即赎回不能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，以及任何限制(包括，但不限于现金需求)。

​

(3)

实际股份金额先于保荐人没收方正股份，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

 

70

 

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或上述各项的组合，完成我们最初的业务合并。

向目标所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股票：

•

可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则我们普通股持有人的权利可能次于我们普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

​

•

可能通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的;

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法为普通股支付股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力以及为其他一般企业用途提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

•

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们有其他目的和其他劣势。

​

 

71

 

如所附财务报表所示，在2020年10月23日，我们没有现金和递延发售成本约32,000美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

如所附财务报表所示，截至2020年10月23日，我们没有现金，营运资金赤字约为9,279美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付代表我们公司的某些发行成本，以换取我们的保荐人发行创始人股票和我们的保荐人在无担保本票下向我们提供的最高300,000美元的贷款。迄今为止，我们在无担保本票项下借入了大约15万美元。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约1,100,000美元的发售开支、7,000,000美元的承销折扣及佣金(若全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)(不包括12,250,000美元的递延承销折扣及佣金(或若全面行使承销商的超额配股权，则为14,087,500美元))所得款项净额；及(Ii)以10,100,000美元的购买价出售私募认股权证(或若全面行使超额配股权，则最高为11,150,000美元)，将为352,000,000美元(或若全面行使承销商的超额配股权，则为40,500,000美元)。其中350,000,000美元(或402,500,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将存入信托账户，其中包括12,250,000美元(或14,087,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)递延承销折扣和佣金。剩余的大约2,000,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们估计的1,100,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,100,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保折扣和佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。根据目前的利率，我们预计从信托账户赚取的利息(扣除所得税)将足以支付特拉华州的特许经营税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

 

72

 

在完成我们的初始业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约2,000,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约900,000美元用于任何业务合并的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；200,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；170,000美元用于纽约证交所继续上市的费用；240,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及大约390,000美元的营运资金用于支付杂项费用(包括特许经营税扣除预期利息收入)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付或资助“无店”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求遵守内部控制要求

 

73

 

截至2021年12月31日的财政年度的《萨班斯-奥克斯利法案》的 。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对我们内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑为我们的业务组合考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

内部审核和批准会计交易的证据；

​

•

记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序的文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

在2020年10月，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些发行成本，以换取发行10,062,500股方正股票，约合每股0.003美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对本公司的B类普通股实施股份分拆或派发股息或退还股本或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等的初始股东于本次发售完成后持有本公司普通股已发行及已发行股份的20.0%。

 

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自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给Magnetar、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了大约150,000美元的本票。这笔贷款将在本次发行结束时偿还，预计发行费用为1,100,000美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人承诺以每份认股权证1.50美元(总计10,100,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,150,000美元)的价格在本次发行结束的同时，以每份认股权证1.5美元的价格购买总计6,733,333份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买7,433,333份私募认股权证)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使我们A类普通股的一股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。私募认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东达成的登记和股东权利协议，我们可能需要根据证券法登记某些证券以供出售。根据登记及股东权利协议，此等持有人及于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等登记彼等根据证券法持有以供出售的若干证券，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。

然而，登记和股东权利协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到其涵盖的证券

 

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解除其锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年10月23日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

就业法案

《就业法》载有一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴增长型公司”的资格，根据《就业法》，我们将被允许遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择延迟采纳新订或经修订会计准则，因此，我们可能不会于非新兴增长型公司须采纳新订或经修订会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内生效，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

 

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拟开展业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

尽管我们可能会在任何企业、行业或地理位置寻求我们的初始业务合并，但我们目前打算将我们的努力主要集中在寻找寻求成为市场领导者和/或受益于日益增长的全球计划的企业，以提高我们的能源生态系统的效率，减少排放，并推动环境可持续的商业实践。为此，我们打算寻找机会，利用我们管理团队的专业知识和能力来识别广义可持续发展行业的业务并与其进行交易。该行业包括但不限于北美的能源和电力(重点是可再生能源发电、可再生能源技术和能源储存)、资源管理(碳捕获、氢技术、燃料电池、能源运输和储存)、资源管理(包括能效、智能电网和绿色或智能建筑)、交通(包括移动性和加油或充电基础设施)、环境服务(包括废物管理、污染控制和回收)、水、可持续食品和农业，以及可持续技术解决方案(统称为“可持续性”)。我们将寻求利用我们管理团队数十年的综合投资经验，为我们的股东创造诱人的风险调整后回报。尽管如此，我们在确定潜在目标公司或业务方面的努力不会局限于特定行业。

我们的保荐人是另类投资管理公司Magnetar的附属公司，截至2020年7月31日，Magnetar管理的资产达118亿美元。Magnetar成立于2005年，是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，截至2020年7月31日，在美国和欧洲拥有约216名专业人士和办事处，特别是埃文斯顿、休斯顿、伦敦和纽约。Magnetar在私人和公开市场的多个资产类别中采用了广泛的投资策略。具体地说，我们的团队将利用Magnetar能源和基础设施集团的知识、领导力和访问权限，该集团是Magnetar的关键业务部门之一，在能源基础设施和可再生能源领域有着悠久的投资历史。

Magnetar的一家附属公司还成立并赞助了Star Peak Energy Transfer Corp.，或“STPK I”，这是一家与我们公司类似的空白支票公司，成立该公司是为了完成最初的业务合并。STPK I于2020年8月完成首次公开募股，出售了35,000,000个单位，每个单位包括一个STPK I的A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，以购买STPK I的一个A类普通股，发行价为每单位10.00美元，总收益为3.5亿美元。STPK I尚未宣布或完成其初步业务合并。STPK I打算集中寻找一个目标企业，寻求改善能源生态系统的效率并减少排放，或从能源生态系统效率的提高中受益。

Magnetar能源和基础设施集团寻求通过在整个资本结构中投资私人和公共能源基础设施和可再生能源公司来实现诱人的风险调整后回报。截至2020年9月30日，Magnetar Energy&Infrastructure Group及其前身已完成对能源、能源基础设施和可再生能源行业相关公司的约64笔私人投资，自2005年以来承诺在多个周期投入超过60亿美元的资本。在此期间，Magnetar能源和基础设施集团建立了一个重要的长期关系网络，我们计划利用这些网络来确定和评估我们最初业务合并的潜在目标。我们相信，我们有能力利用这一经验，使我们处于有利地位，能够识别、寻找、谈判、构建和执行具有吸引力的可持续发展相关目标的业务组合。

我们的管理团队与Magnetar Energy&Infrastructure Group合作，还拥有广泛的关系网络，支持我们与公共和私营公司以及大型金融赞助商合作。这个网络包括高级管理人员、投资银行家、风险投资公司、各种投资专业人士和私营企业主。我们相信

 

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Magnetar Energy&Infrastructure Group在北美的积极投资平台将为我们在获取业务合并目标方面提供优势，以及对宏观趋势、投资者预期和市场情绪的深入洞察。

自成立以来，Magnetar Energy&Infrastructure Group与TriangelPeak Partners，LP(“TPP”)共同对能源基础设施公司进行了28项投资。TPP由我们的董事长Michael C.Morgan共同创立，管理着能源、能源基础设施、可再生能源和技术领域的风险资本和私募股权投资。自2004年以来，摩根先生一直担任私人投资合伙企业Portcullis Partners，LP的总裁兼首席执行官，该公司是TPP最大的有限合伙人之一。自2008年以来，TPP管理的基金已经进行了47项风险投资，其中许多是与其他风险投资公司合作进行的。总共有400多家风险投资公司和天使投资者是TPP的联合投资者。

摩根先生还担任金德摩根公司(纽约证券交易所代码：KMI)的董事负责人，该公司是北美最大的能源基础设施公司之一。KMI的企业价值超过600亿美元，拥有或运营着约70,000英里的天然气管道、10,000英里的液体管道和150个终端，横跨美国所有主要的资源盆地和需求中心。摩根先生于1997年初加入Kinder Morgan，并在2001年之前负责Kinder Morgan的企业发展工作，完成了23笔收购，价值超过50亿美元。之后，他一直担任清华紫光的总裁，直到2004年。自2019年7月以来，摩根先生还一直担任领先的住宅太阳能和能源储存公司Sunnova Energy International，Inc.(纽约证券交易所代码：NOVA)的董事会成员。摩根先生于2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事会，在2016年3月之前一直担任董事的首席执行官，并一直担任该董事会成员，直到Nova于2019年7月首次公开募股。摩根先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，以及斯坦福大学经济学学士和社会学硕士学位。他是斯坦福大学几个相关委员会的志愿者，也是斯坦福大学普雷库特能源咨询委员会的联席主席。

董事首席执行官埃里克·谢耶在能源基础设施和可再生能源领域拥有长期的合作关系和丰富的投资经验。谢耶先生是Magnetar的合伙人，自成立以来一直担任Magnetar能源和基础设施集团的负责人。谢耶先生是Magnetar管理委员会和投资委员会的成员，也是Magnetar能源和基础设施集团投资委员会的主席。李·舍耶先生也是STPK I的首席执行官和董事公司的董事。李·舍耶先生目前是Great Elm Capital Group，Inc.的董事会成员，此前曾在LightFoot Capital Partners LP的普通合伙人经理委员会和Arc物流伙伴有限公司的董事会任职。谢耶先生获得了三一学院的学士学位。

我们还将借鉴其他董事会成员的经验：Magnetar创始人兼首席执行官Alec Litowitz和Magnetar Energy&Infrastructure合伙人兼联席主管Adam E.Daley。

我们管理团队的目标是为股东实现价值最大化。在审查我们最初业务合并的目标时，我们将寻求利用有纪律的投资流程。我们的管理团队和Magnetar能源与基础设施集团与北美能源生态系统中的高质量公司有着悠久的合作历史。我们相信，这一经验，再加上我们在公司、私募股权和风险投资领域的关系网络，应该会使公司处于有利地位，获得高质量的业务，并帮助该业务实现其长期愿景。

Magnetar、STPK I和与我们管理团队相关的其他业务过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并确定合适的目标。您不应依赖Magnetar、Magnetar能源和基础设施集团、STPK I或与我们管理团队相关的其他业务的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。此外，有关我们的董事、高级管理人员和实体的名单，这些董事和/或高级管理人员与我们之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“管理--利益冲突”下的表格和随后的解释性段落。

市场机会

我们认为，当前投资可持续发展的背景为我们公司提供了一个诱人的机会。在过去的几年里，全球对可持续发展的关注越来越多

 

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在许多行业，包括能源、电力、交通、化工、工业、农业和食品行业，正在创造具有吸引力和可扩展的商业机会。此外，对可持续发展的投资有助于解决复杂的全球挑战，如减排、获取清洁水、工业创新、减少废物和应对气候变化。随着最近投资者和基金经理对环境、社会和治理(“ESG”)实践和商业模式的关注，以及越来越多的个人希望支持与其价值观相同的公司，我们相信在可持续发展相关行业运营的公司将处于有利地位，能够取得成功和发展。

我们还相信，全球对可持续发展的高度关注将导致未来几十年对可持续发展的大规模投资，从而带来围绕可持续发展核心主题的有吸引力的投资机会。可持续发展行业的增长是由宏观经济、环境和社会趋势推动的。促进可持续发展行业增长的宏观经济趋势包括城市化、人口增长和政府支出增加。环境趋势包括对气候变化的日益关注，以及联邦、州和地方各级的碳足迹和相关监管要求的减少。此外，社会趋势，如对ESG的日益重视，正导致全球越来越关注在可持续发展部门运营的公司的可持续性和增长机会，并与可持续发展部门相关。

随着政府、企业和投资者近年来宣布了排放目标，实现这些目标所需的资本额代表着各个子部门资本投资水平的阶段性变化，国际能源署(IEA)估计，到2040年，全球能源生态系统的总资本投资约为590万亿美元。政府间气候变化专门委员会(IPCC)估计，到2050年，清洁能源和能源效率方面的年度投资需要比2015年增加6倍，才能遵守《巴黎协定》和2摄氏度情景，到2035年，每年需要投资2.4万亿美元。根据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance，BNEF)的数据，随之而来的能源转型已经在进行中，在全球超过三分之二的地区，可再生能源现在比新的煤炭和天然气发电更便宜。此外，BNEF估计，随着发电能力、输配和电池基础设施的扩张，到2050年将需要25万亿美元的新投资，以满足日益增长的能源需求。

我们认为，许多公司都有能力在可持续发展相关领域取得成功，但缺乏足够的资本来执行其战略计划。与此同时，公众股票市场对可持续发展倡议的兴趣显著增加，预计将为北美和全球可持续发展倡议所需的大规模资本提供关键资金来源。机构资产管理公司正越来越多地将ESG准则纳入其投资政策，并推出以ESG为重点的投资工具，这对公开股市融资预期的增加起到了推动作用。相应地，在我们最初的业务合并之后，我们将评估纳入与ESG披露相关的最佳实践，包括可能纳入气候相关财务披露特别工作组的统一报告，采用全球报告倡议方法，以及为我们的资产基础建立有意义的基于科学的排放目标。我们相信，这一动态将为我们公司带来一个有吸引力的机会。

业务战略

我们的业务战略是识别在可持续发展相关领域开展业务的公司，并与其结合并最大化其价值。在执行这一战略时，我们将寻找(I)与我们的管理团队和Magnetar Energy&Infrastructure Group的经验相辅相成的目标，(Ii)能够受益于我们团队的运营和财务专业知识的目标，以及(Iii)为公司和我们的股东带来引人注目的投资机会的目标。在完成业务合并后，我们将专注于我们认为具有竞争优势并处于最佳位置的机会，以提高业务价值。这一经营战略的最终目标是实现股东价值最大化。

我们的管理团队和董事会拥有广泛的人脉网络，他们将利用这些人脉网络努力确定与可持续发展相关部门的运营有吸引力的目标。此外，我们的管理团队和董事会已经合作了十多年。我们相信，现有的网络和长期的合作历史是寻找潜在业务合并目标的优势。我们也相信，我们管理团队的声誉、经验

 

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和往绩记录将使我们成为在可持续发展相关领域开展业务的公共和私营公司的首选交易对手。我们还相信，许多私人持股和上市公司认为Magnetar是值得信赖的合作伙伴，并认识到该公司支持价值和提高回报的能力。

此外，我们认为Magnetar能源和基础设施集团的投资活动的广度是一种竞争优势。Magnetar能源和基础设施集团在能源基础设施和可再生能源子行业拥有丰富的经验，并在整个资本结构中投资了私营和上市公司。因此，Magnetar能源与基础设施集团相信，它对推动可持续发展相关行业增长的关键宏观趋势、投资者预期和市场情绪有着深刻的理解。

参与Magnetar Energy&Infrastructure Group历史投资的相当大一部分公司将被视为我们最初业务合并的潜在目标。因此，Magnetar能源和基础设施集团正在实施的私人投资战略可能是我们最初业务合并的另一个目标来源，因为它审查的某些投资机会可能不适合Magnetar的现有投资基金，但对我们的公司具有吸引力。

收购标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估我们最初业务组合的目标非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们目前打算专注于我们认为的目标：

•

通过专注于有助于或实现可持续发展的业务或可持续解决方案，充分参与可持续发展行业的动态增长；

​

•

在不牺牲股东财务回报的情况下，考虑到利益相关者、员工和社区，对环境和社会产生积极影响；

​

•

将受益于我们的管理团队在可持续发展方面的运营专长、技术专长、结构专长、广泛的网络、洞察力和资本市场专长；

​

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有机会通过第三方收购实现业务的有机增长；

​

•

将受到公众投资者的欢迎，并有望进入公开资本市场，包括专注于ESG的投资者；

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•

从事的活动将受益于我们的管理团队和Magnetar Energy&Infrastructure Group认为推动可持续发展行业的关键宏观趋势。

​

•

预计将为我们的股东带来诱人的风险调整后回报。

​

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一家不符合上述任何或全部标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料的形式。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承保折扣和佣金以及信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务的公平市场价值

 

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合并后，我们将获得独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本，也不能依赖这种意见。

我们预计将构建我们的初始业务组合，以便交易后的公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使交易后公司不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，则在纽约证券交易所80%的净资产测试中，将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以寻求股东批准或进行要约收购(视情况而定)。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们在交易、财务、管理和投资方面的经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的保荐人、我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们管理团队的几名成员受雇于Magnetar。Magnetar不断获知与能源及基础设施公司的潜在投资机会，吾等可能希望寻求其中一项或多项业务合并，但吾等并未选择任何业务合并目标，且吾等并未直接或间接与任何业务合并目标展开任何实质性讨论，亦未聘用或聘用任何代理或其他代表以确定或寻找任何该等收购目标。

我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事现在或将来都是

 

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提供业务合并机会所需的 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，Magnetar及其关联公司以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们A类普通股(或新控股公司的股票)的股票，或者我们A类普通股和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并有能力将其股权用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守 的审计师认证要求

 

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萨班斯-奥克斯利法案第404条，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付12,250,000美元的递延承保折扣和佣金(或在全部行使承销商的超额配售选择权的情况下，支付14,087,500美元的递延承销折扣和佣金后，最高可达390,412,500美元)之后，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或上述各项的组合，完成我们最初的业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们目前没有任何正在考虑的与目标企业的特定交易，以完成我们的初始业务组合。我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户以外的资产出资的

 

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披露业务合并的委托书或要约收购材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、风险投资公司、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用，并偿还赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市值至少占我们在信托账户中持有资产的80%(不包括递延的

 

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在达成初始业务合并协议时，承保折扣、佣金和信托账户收入的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成一项初步业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，以使交易后的公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是纽约证券交易所80%净资产测试的估值。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估以及与其谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们面临负面的经济、竞争和监管发展，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

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•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

 

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式解释了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及目前每项此类交易是否需要根据特拉华州法律获得股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

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我们发行的A类普通股(公开发行除外)将(A)等于或超过当时已发行的A类普通股股数的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权的20%的投票权；

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•

我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在要收购的目标企业或资产中拥有5%或更多的权益，如果要发行的A类普通股的股份数量，或者如果证券可以转换或可行使的A类普通股的股份数量，超过(A)A类普通股数量的1%或发行前已发行投票权的1%(对于我们的任何董事或高级管理人员)或(B)普通股发行前已发行普通股数量的5%或已发行投票权的5%(对于任何主要证券持有人)；或

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•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

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在法律或适用的证券交易所规则不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将

 

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由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括各种因素，包括但不限于：

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交易的时间，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

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举行股东投票的预期成本；

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股东无法批准拟议的企业合并的风险；

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公司的其他时间和预算限制；以及

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拟议的企业合并的额外法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东。

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时避免购买股票，并在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、管理人员、董事或他们的关联公司可以与哪些股东进行私下谈判的收购

 

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股东直接与我们联系，或在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后，通过我们收到股东提交的赎回请求与我们联系。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对初始业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的监管规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款，包括特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中就他们持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

赎回限制

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

 

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赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。就股东大会而言，除非经吾等自行决定延长，否则此项选择必须不迟于最初预定就批准最初业务合并的建议进行投票前两个工作日作出。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标企业的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回；以及

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•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在投票的普通股流通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的35,000,000股公开股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们将在任何此类会议召开前至少10天发出书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。无论投票赞成还是反对拟议中的交易，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的任何方正股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司证书：

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根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

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•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

​

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守《交易法》规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据《交易法》第13节的定义)的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与要约收购或赎回权有关的股票投标

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票证书交付给我们的转让代理，或使用存托信托公司的托管存款/提取(“DWAC”)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是最初就批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在最初安排的投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票受益者的姓名和其他识别信息。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，公共股东

 

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如果我们分发代理材料， 将在最初预定对初始业务合并进行投票之前最多两个工作日，或者从我们发出投标要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果它希望寻求行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

上述过程和通过DWAC系统对股份进行认证或交付的行为都有名义成本。转让代理通常会向提交或投标股份的经纪人收取大约80.00美元的费用，而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股份，均会产生此费用。需要交付股份是行使赎回权的要求，而不论何时交付股份必须完成。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在委托书或要约收购文件（如适用）所载日期之前随时撤回。此外，如果公众股持有人交付其与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，该持有人可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子）。预期将分派予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们首次业务合并完成后即时分派。

倘我们的首次业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权按信托账户的适用比例赎回其股份。在此情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何股票。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次产品完成后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、高管和董事已同意，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该24个月期限内完成我们的业务合并(取决于我们是否有能力寻求延长本文所述的24个月期限)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付税项的利息，包括特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何方正股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

 

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根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向我们的A类普通股持有人提供赎回他们的A类普通股的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则向我们的A类普通股持有人提供赎回其A类普通股的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付包括特许经营税和所得税在内的税款，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的200万美元提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在 中持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。

 

92

 

信托账户截至信托账户清算之日，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的税款(包括特许经营税和所得税)而提取的利息，但对于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及对于本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行所得款项中获得最高约2,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的1,100,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,100,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东的任何责任

 

93

 

与清算分配有关的责任仅限于该股东在债权中按比例分配的份额或分配给该股东的金额中的较小者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并(取决于我们是否有能力寻求延长本文所述的24个月期限)，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付税项的利息，包括特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减少至(I)低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘之日信托账户所持有的每股公开股份的较低数额，在上述两种情况下均不会扣除为支付吾等税款(包括特许经营税及所得税)而提取的利息金额，且不会就本次发行的承销商在吾等弥偿下就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索偿承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而暴露了自己和我们的

 

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公司对惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份，以及(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成业务组合的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

 

95

 

本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销折扣和佣金以及承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

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比赛

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿60201号奥灵顿大道1603号13楼，我们的电话号码是(847905-4500)。我们使用这一空间的成本包括在我们将向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的费用中，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的子公司、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足任何适用要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前并无针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

 

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管理

高级管理人员、董事和董事提名人

我们的高级管理人员、董事和董事提名人如下：

{br]迈克尔·C·摩根是我们的董事长。2008年，摩根先生共同创立了TriangPeak Partners，LP，这是一家专注于风险投资和成长型股权的多策略资产管理公司，他目前担任该公司的董事长兼首席执行官。自2004年以来，摩根先生还担任过私人投资合伙企业、三角顶峰合伙公司最大的有限合伙人之一--波特卡利斯合伙公司的总裁兼首席执行官。摩根先生目前担任金德摩根公司(纽约证券交易所代码：KMI)的董事主管，该公司是北美最大的能源基础设施公司之一。摩根先生于1997年加入Kinder Morgan，并在2001年之前负责Kinder Morgan的企业发展工作，完成了23笔收购，价值超过50亿美元。之后，他一直担任清华紫光的总裁，直到2004年。摩根先生也是STPK I的董事会主席和董事成员。自2019年7月以来，摩根先生还担任领先的住宅太阳能和能源储存公司Sunnova Energy International，Inc.(纽约证券交易所代码：NOVA)的董事会成员。摩根先生于2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事会，在2016年3月之前一直担任董事的首席执行官，并一直担任该董事会成员，直到Nova于2019年7月首次公开募股。摩根先生此前曾在Kayne Anderson(纽约证券交易所代码：KYN和KYE)旗下的两家公共能源基金的董事会以及Bunchball Inc.、Lytx，Inc.和SCIEnergy，Inc.的董事会任职。摩根先生经常在斯坦福大学担任志愿者，目前担任斯坦福基金的全国主席，普雷库特能源研究所咨询委员会的联合主席，以及其他几个咨询委员会的联合主席。摩根先生此前曾在休斯敦莱斯大学琼斯商学院担任管理学实践兼职教授。摩根先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和经济学学士学位，以及斯坦福大学社会学硕士学位。

Eric Scheyer担任我们的首席执行官和董事会成员。谢耶先生是Magnetar的合伙人，自成立以来一直担任Magnetar能源和基础设施集团的负责人。谢耶先生是Magnetar管理委员会和投资委员会成员，也是Magnetar能源和基础设施集团投资委员会主席。沙耶尔先生也是STPK I的首席执行官和董事成员。沙耶尔先生在能源、能源基础设施和可再生能源领域拥有长期的客户关系和丰富的投资经验。Scheyer先生是Great Elm Capital Group，Inc.(纳斯达克股票代码：GEC)的董事会成员。Scheyer先生之前曾在LightFoot Capital Partners，LP的普通合伙人的管理委员会和Arc物流伙伴有限公司的董事会任职。(纽约证券交易所股票代码：ARCX)此前，施耶先生是迪奥股份有限公司的负责人，在公司被出售给Newell Rubbermaid之前，他曾分别担任迪奥公司的总裁和执行副总裁总裁。谢耶先生获得了三一学院的学士学位。

我们相信，Scheyer先生在能源和基础设施领域的广泛运营和交易经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Michael D.Wilds担任我们的首席财务官和首席会计官。Wilds先生于2006年加入Magnetar，现任Magnetar能源与基础设施集团首席运营官。Wilds先生也是STPK I的首席财务官和首席会计官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾担任堪萨斯农场局关联公司的首席执行官。Wilds先生还在科赫工业公司工作了20多年，在那里他担任过各种国内和国际高级职位，包括科赫工业国际公司的首席财务官。怀尔德先生在堪萨斯州立大学获得工商管理学士学位。

 

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亚当·E·戴利是我们的董事会成员。戴利先生是Magnetar的合伙人，Magnetar能源和基础设施集团的联席主管，Magnetar的管理委员会和投资委员会成员。自2005年加入Magnetar以来，戴利先生一直专注于能源、能源基础设施和可再生能源领域各种投资的采购、执行和管理。戴利先生也是董事一科的一员。在加入Magnetar之前，戴利先生是花旗集团全球企业与投资银行的投资银行家，负责执行各种企业融资交易。戴利先生目前还在Double Eagle Energy III，LLC和DoublePoint Energy，LLC的董事会任职。戴利先生以优异的成绩获得伊利诺伊大学金融学学士学位。

我们相信，戴利先生在能源、能源基础设施和可再生能源领域的广泛交易经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克·利托维茨已同意加入我们的董事会。Litowitz先生是Magnetar的创始人、首席执行官兼管理委员会主席和投资委员会联席主管。利托维茨先生也是董事STPK I的董事。在2005年创立Magnetar之前，利托维茨先生是Citadel Investment Group的负责人，曾担任全球股票主管以及管理和投资委员会成员。Litowitz先生创建并继续广泛参与Magnetar Capital UChicago金融教育计划，这是一个以高中为基础的创新金融教育计划，已帮助超过22,000名学生提高了他们的金融知识。利托维茨先生毕业于麻省理工学院，获得数学和人类学学士学位，并获得芝加哥大学法学博士和工商管理硕士学位。

我们相信，利托维茨先生丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们打算在此次发行完成后有六名董事。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由        和Adam Daley组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Alec Litowitz和        组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由迈克尔·C·摩根和埃里克·谢耶组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的一项协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人及其允许的受让人继续持有保荐人在紧接本次发行结束前和在任何没收其方正股份后持有的至少50%的方正股份。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任本公司章程中规定的职务。我们的附例规定，我们的高级职员可由一名行政总裁、一名首席财务官、一名秘书及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书及财务主管)组成。

董事独立

纽约证交所上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有任何实质关系的人

 

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公司(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。本公司董事会已决定，                     及Michael C.Morgan均为纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。根据纽约证券交易所针对新上市公司的分阶段规则，从我们首次在纽约证券交易所上市之日起，我们有一年的时间让我们的大多数董事会保持独立。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们同意每月向我们的赞助商的一家附属公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务总计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向Magnetar、我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的企业合并有关的委托书或投标要约材料(如适用)中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案规则第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。迈克尔·C·摩根、              和              将担任我们审计委员会的成员。根据纽约证交所的上市标准和

 

104

 

如果符合美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。迈克尔·C·摩根、               和                是独立的。由于我们预计我们的证券将在纽约证券交易所上市，与我们的首次公开募股相关，我们有一年的时间让我们的审计委员会完全由独立成员组成。

              将担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，              有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

我们聘请的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；

​

•

预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

​

•

审查并与独立注册会计师事务所讨论注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其继续保持独立性；

​

•

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

​

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

​

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

​

•

在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及

​

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（如适用）审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或公布的报告，这些投诉或报告引起有关我们的财务报表或会计政策的重大问题，以及会计准则或财务会计准则颁布的规则的任何重大变化董事会、SEC或其他监管机构。

​

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。            和             将担任我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。             和            是独立的。               将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的企业目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）;

​

 

105

 

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

​

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

​

尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的行政费用和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。            和            将在我们的提名和公司治理委员会任职。             将担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

•

确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；

​

•

制定、向董事会推荐并监督公司治理准则的实施；

​

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

​

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

​

提名和公司治理委员会将由符合纽约证券交易所规则的章程管理。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会

 

106

 

还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举期间，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德准则

本招股说明书中的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供每个委员会的道德守则和章程的副本，并将张贴在我们的网站上。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

企业管治指引

我们的董事会将根据纽约证券交易所的公司治理规则采用公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事的责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将在我们的网站上张贴。

利益冲突

Magnetar管理着众多投资工具和单独管理的账户。Magnetar及其附属公司，包括STPK I，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获得此类机会之外。此外，Magnetar内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于Magnetar管理的当前或未来投资工具，并可能针对此类投资工具而不是我们。无论是Magnetar还是同时受雇于Magnetar的我们管理团队的成员，都没有义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。Magnetar和/或我们的管理层，作为Magnetar的合伙人、高级管理人员或员工或在他们的其他工作中，可能需要在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、Magnetar当前或未来的关联公司或第三方提交潜在的业务组合。

在我们寻求初步业务合并的期间，Magnetar及其附属公司以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事现在是或将是

 

107

 

需要向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

108

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

​

•

我们的初始股东已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开发行股票。如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开上市股票的分配)，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公众股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让方正股份，直至下列较早者：(A)在我们最初的业务合并完成后一年；或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票资本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售该等认股权证所涉及的私募认股权证及A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

​

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

 

109

 

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商机：

•

公司可以在财务上承担这一机会；

​

•

商机在公司的业务范围内；以及

​

•

如果不将这个机会通知公司，对公司及其股东都不公平。

​

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人了解到适合其当前受信义务或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及在上市期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能产生减少的效果

 

110

 

对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

111

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，按如下方式进行：

•

我们所知的持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

​

•

我们提名的每一位高管、董事和董事提名人，他们实益拥有我们的普通股；以及

​

•

我们所有的高管、董事和董事提名的人作为一个小组。

​

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不可于本招股章程日期起计60日内行使。

在2020年10月，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些发行成本，以换取发行10,062,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。下表列出了首次公开发行之前和之后我们的首次股东持有的普通股的数量和百分比。上市后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失了1,312,500股方正股票，以及本次发行后我们发行和发行的普通股有43,750,000股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为：伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

​

(2)

显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。此类股票将在我们的初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整，如标题为“证券说明”的部分所述。

​

(3)

我们的赞助商由Star Peak 19 LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC控制。Eric Scheyer是Star Peak 19 LLC的唯一成员和控股权；Alec Litowitz是Star Peak L LLC的唯一成员和控股权；Michael C.Morgan是Star Peak M LLC(各自都是“保荐人控制实体”)的唯一成员和控股权。对于我们保荐人持有的证券，必须征得各保荐人控制实体的一致同意，才能作出投票和处分决定。因此，Scheyer先生、Litowitz先生和Morgan先生被视为拥有或分享我们保荐人直接持有的证券的实益所有权。

​

 

112

 

本次发行后，我们的初始股东将立即实惠地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计6,733,333份私募认股权证(或7,433,333份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募配售将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元(总计10,100,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,150,000美元)，私募将于本次发行结束时同时结束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。只要认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售的主要单位所包括的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售的主要单位的一部分出售的权证的条款和条款相同。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让和私募认股权证

根据本公司保荐人、董事、高级职员及吾等将订立的函件协议，方正股份、私募认股权证及任何因转换或行使该等股份而发行的A类普通股均须受转让限制。这些书面协议将规定，创始人股票不得转让、转让或出售，直到我们完成初始业务合并一年后，或更早，如果在我们的业务合并后，我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(Y)在我们完成清算、合并、资本交换、在我们最初的业务合并后进行重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

书面协议将规定，在我们完成初始业务合并后30天内，不得转让、转让或出售私募认股权证。

此外，如果(I)在我们的初始业务合并完成之前完成我们的清算，或者(Ii)在完成清算、合并、换股或其他类似交易后导致我们的所有股票持有人在我们完成初始业务合并后有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，禁售期将终止。然而，在以下(A)至(F)条的情况下，此类证券可以在锁定期内转让给某些允许的受让人，前提是他们达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。允许的转移包括：(A)向我们的雇员、高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何雇员、高级人员、董事或成员(如果此类转移发生在保荐人解散后)或其关联公司、或我们保荐人的任何关联公司(如果这种转移发生在保荐人解散后)；(B)就个人而言，以礼物的方式转移给个人的直系亲属、遗产规划工具或信托的成员，即 的受益人

 

113

 

(br}个人直系亲属的成员、个人的附属机构或慈善组织的成员；(C)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法进行转让；(D)就个人而言，根据合格的国内关系令进行转让；(E)根据特拉华州的法律或保荐人解散时我们赞助人的经营协议进行转让；(F)根据我们保荐人的经营协议，按比例从我们的保荐人向其成员、合作伙伴或股东分配；(G)通过私下销售或与完成业务合并相关的转让，价格不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股最初购买的价格；(H)就完成我们的初始业务合并向本公司支付无注销价值；(I)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(J)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东在吾等完成初步业务合并后有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(G)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议及认股权证协议所载其他限制的约束。

获准受让人将受到与我们的发起人、董事和高级管理人员相同的书面协议的约束，这些协议涉及：(I)投票支持我们的初始业务合并，(Ii)同意不对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，如果我们没有在24个月内完成初始业务合并，将修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，以及(Iii)放弃他们的赎回权和清算分配权。

 

114

 

某些关系和关联方交易

在2020年10月，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些发行成本，以换取发行10,062,500股方正股票，约合每股0.003美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对本公司的B类普通股实施股份分拆或派发股息或退还股本或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人最多可没收1,312,500股方正股票。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将在本次发售结束的同时，以每份认股权证1.50美元的价格购买总计6,733,333份私募认股权证(或7,433,333份私募认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)。因此，如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们保荐人在此次交易中的权益价值在10,100,000美元至11,150,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将每月向保荐人的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务共计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除这些月费外，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给Magnetar、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发售结束前，我们的保荐人最多可向我们提供300,000美元贷款，用于支付本次发售的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时偿还，预计发行费用为1,100,000美元。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可能会

 

115

 

使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(如适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将签订登记和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，并有权获得关于私募配售认股权证、可转换营运资金贷款(如有)的认股权证以及行使上述条款和方正股份转换后可发行的A类普通股的某些登记权利，具体内容在“证券 - 登记和股东权利说明”标题下描述。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

在完成本次发行之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司支付在 之前或与 相关的服务的发起人费用、报销或现金付款。

 

116

 

完成我们的初始业务合并，但以下付款除外，在完成初始业务合并之前，将不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付任何款项：

•

我们的赞助商向我们偿还了总计300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用；

​

•

与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及

​

•

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。

​

我们的审计委员会将按季度审查支付给Magnetar、我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司的所有款项。

 

117

 

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一整股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。由上述单位组成的A类普通股和权证将于本次发行结束后第52天开始单独交易，除非承销商的代表通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

在我们向SEC提交8-K表格当前报告之前，无论如何，A类普通股和期权都不会单独交易，该报告包括反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经过审计的资产负债表。本次发行完成后，我们将提交8-K表格当前报告，其中包括此经审计的资产负债表，预计此次发行将在本招股说明书日期后两个工作日进行。如果承销商的超额配股选择权在首次提交8-K表格当前报告后被行使，则将提交第二份或修订的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配股选择权的行使。

此外，我们的初始业务合并完成后，这两个部门将自动分离为其组成部分，不会进行交易。

普通股

本次发行结束后，我们将发行43,750,000,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了1,312,500股方正股票)，包括：

•

本次发行的主要单位所涉及的A类普通股3500万股；以及

​

•

我们的发起人持有8,750,000股B类普通股。

​

如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股票拆分或股票股息或返还资本或其他适当机制，金额将维持本次发售前我们的初始股东对本次发售前方正股份的所有权，在本次发售完成后，我们的初始股东对我们已发行和已发行普通股的所有权为我们普通股的20%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将

 

118

 

除法律要求外，所有提交我们股东投票的事项都作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多400,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们持有的B类普通股的多数股份通过的决议才能修订。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的税款(包括特许经营权和所得税)的金额，除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自出席或由 代表出席的持有人组成

 

119

 

有权在该会议上表决的公司所有已发行股本中占多数投票权的公司已发行股本股份。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们将在任何此类会议之前至少10天发出书面通知，并在会上投票批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所法案第13节的定义)将被限制赎回其股份，赎回其在此次发行中出售的普通股股份总额超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何上市股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的35,000,000股公开股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持业务合并(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并(取决于我们寻求延长本文所述的24个月期限的能力)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但不得超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付税费的利息，包括特许经营税和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于本次发售结束后24个月内完成业务合并，彼等已同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在企业合并后可供分配的所有资产。

 

120

 

对优先于普通股的每一类股票(如有)支付债务并计提准备金后。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文描述的限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的A类A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们有权放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公开股票的分配)。(C)方正股份是我们B类普通股的股份，将在我们进行初始业务合并时自动转换为我们A类普通股的股份，或在持有人一对一的基础上在之前的任何时间自动转换为我们A类普通股的股份，须根据本文所述的某些反稀释权利进行调整，以及(D)我们有权获得登记权。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公共股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股股份将在我们首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额，并与业务合并的结束有关，则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，并可按上述规定作出调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整，资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成交易的日期

 

121

 

清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的多数通过的决议来修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后一年较后时间和我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者获得了有效的登记豁免。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证登记持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

 

122

 

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的商业合理努力，以登记因行使认股权证而可发行的A类普通股，并将尽商业合理努力，使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。认股权证协议中规定的；如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)除以(X)所得的A类A类普通股股数乘以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)(Y)/公平市值及(B)+0.361所得的商。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而不是部分；

​

•

每份认股权证0.01美元；

​

•

向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及

​

•

当且仅当A类普通股收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“-预算-公众股东预算-反稀释调整”标题下描述的对行使时可发行的股份数量或对认购权行使价格的调整进行调整）30-内的任何20个交易日交易日期间结束于我们向凭证持有人发送赎回通知前三个交易日。

​

除非证券法规定的登记声明适用于认股权证行使时发行的A类普通股股份的发行，且在30天赎回期内可供查阅有关该等A类普通股股份的现行招股说明书，否则吾等不会赎回上述认股权证。倘及当认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使或 可发行股票数量的调整进行调整)。

 

123

 

“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”标题下所述的认股权证行权价)，以及赎回通知发出后11.50美元(整股)认股权证行权价。

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而不是部分；

​

•

在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”确定的股份数量，除非另有说明；

​

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知前的三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日；以及

​

•

如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证-公开股东认股权证-反摊薄调整”标题下所述行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。

​

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，以我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股的股票已转换或交换为该证券。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价格，其分母为紧接该项调整前该认股权证的行使价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果练习

 

124

 

根据下文“-反稀释调整”标题下的第五段，由于与初始业务合并相关的融资而进行调整，各栏标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公允市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每份行使的认股权证应发行的A类普通股数量。举例来说，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

 

125

 

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有未发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，他们获得的A类普通股股份将会减少。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可以为该等证券行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

所有权限制

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份是在该行使生效后立即发行并已发行的。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)按配股支付的A类普通股每股价格计算，及(Y)按历史公平市价计算。为此目的，(I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时

 

126

 

对于A类普通股，将考虑就该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“历史公平市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但A类普通股无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)、(B)、(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.10美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.10美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利；(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书相关的赎回权；(A)修改我们义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)与A类普通股或首次业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少A类普通股的流通股数量，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，当认股权证行使时购买的A类普通股股份数量被调整时，认股权证行使价将按紧接有关调整前认股权证行使价乘以分数（x）予以调整，分数（x）的分子为紧接有关调整前认股权证行使时购买的A类普通股股份数目，及（y）其分母将是其后立即如此购买的A类普通股的股份数量。

此外，如果(X)为了筹集资金，我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联方发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，于本公司完成初始业务合并之日(已扣除赎回)，可用作本公司初始业务合并的资金，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”和“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于较高的市值和新发行价格的100%和180%。

 

127

 

如果A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司的合并或合并除外，这不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取A类普通股的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使该等重新分类、重组、合并或合并后紧接可购买及应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权利提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在这种情况下，投标或交换要约的制定者连同该制造者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指《交易法》第12B-2条)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行及已发行股份，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以A类普通股于继承实体的A类普通股形式支付，而该A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所订明的递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有瑕疵的条文，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条文，或(Iii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜而各方认为不会不利的情况下，增加或更改任何条文

 

128

 

影响登记持有人的权利，前提是做出任何对登记持有人利益产生不利影响的变更，需要获得当时未发行的公开招股说明书持有人的批准。

认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书题为“主要股东对方正股份和私募认股权证转让的主要股东 - 限制”一节所述的有限例外外)，且在某些赎回情况下，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们将不能赎回。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出所持A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)除以保荐人公平市场价值所得的超额部分。保荐人公允市价是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由出售认股权证行使后可发行的A类普通股不同，内部人士

 

129

 

可能会受到很大限制，无法这样做。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的其他有限例外除外。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的将来宣布任何股票分红，除非我们增加了发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前进行股票拆分或股票分红，以保持本次发行前我们的首次股东对方正股份的所有权，在本次发行完成后，我们的首次股东拥有的股份占我们普通股已发行和流通股的20.0%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户的任何权利、所有权、权益或索赔或其中的任何资金。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

我们修订和重述的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)，他们将参与任何修改投票

 

130

 

我们修改和重述的公司注册证书，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书除其他外规定：

•

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并(取决于我们是否有能力寻求延长本文所述的24个月期限)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%以现金支付的公众股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付税费的利息，包括特许经营税和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

​

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

​

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；

​

•

我们的初始业务合并必须与达成初始业务合并协议时的一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括之前释放给我们的递延承保折扣和佣金以及用于支付信托账户收入应缴税款的资金)；

​

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，该修订将修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有释放给我们纳税，包括特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开发行股票的数量；和

​

•

我们将不会与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。

​

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

 

131

 

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择退出DGCL第203节。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

在该时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少662∕3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。

​

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有本公司20%或以上有表决权股份的人士。

在某些情况下，这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何团体，就本条款而言并不构成“利益股东”。

我们修改并重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条规定，为执行由 产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

 

132

 

《证券交易法》或其下的规则和法规以及《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》规则第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

经书面同意采取行动

完成发售后，我们的普通股股东需要或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议进行，不得通过股东的书面同意而实施，但对我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了如此采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

 

133

 

符合未来销售条件的证券

本次发行完成后，我们将立即发行43,750，00股普通股(或50,312,500股普通股，如果承销商充分行使超额配售选择权的话)。在这些股份中，本次发售的35,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为40,250,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的任何股份除外。所有余下的8,750,000股(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为10,062,500股)及所有6,733,333份私募认股权证(或7,433,333份私募认股权证，若承销商已全面行使超额配售选择权)均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，而B类普通股及私募认股权证的股份须受本招股说明书其他部分所载的转让限制所规限。这些受限证券将受制于注册权，更详细的描述见下文“-注册和股东权利”。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实际拥有本公司普通股或认股权证的限制性股份至少六个月，但在出售时或之前三个月的任何时候是本公司的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较大者的证券数量：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的437,500股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于503,125股)；或

​

•

在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但目前的8-K表格报告除外；和

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。

​

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

 

134

 

登记和股东权利

持有8,750,000股方正股份和6,733,333份私募认股权证(或10,062,500股方正股份和7,433,333份私募认股权证，如果承销商全面行使其超额配售选择权)及最多1,000,000,000份因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及根据该等证券条款于转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股或行使该等私募认股权证及认股权证)将有权根据一项登记及股东权利协议享有登记权，该协议将于本招股说明书生效日期之前或当日签署，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的类别(A类普通股)之后。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的锁定期终止，即(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的业务合并之后，(I)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，于吾等首次业务合并后至少150个交易日或(Ii)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“主要股东-转让方正股份及私募认股权证”项下所述者除外)的任何30个交易日内的任何20个交易日内；及(B)如属私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股，则为吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据登记及股东权利协议，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人及其获准受让人继续持有保荐人在紧接本次发行结束前和在其方正股票被没收后持有的方正股票数量的至少50%。

证券上市

我们打算申请将我们的子公司、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“          ”、“          ”和“          ”。我们预计我们的子公司将在注册声明生效日期或之后立即在纽约证券交易所上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纽约证券交易所单独上市。此外，这两个单位将自动分离为其组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。

 

135

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的证券单位所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，每个单位包括A类普通股的一股和一个认股权证的三分之一，我们统称为我们的证券。由于单位的组成部分可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位组成部分A类普通股的基础股份和一份认股权证的三分之一的所有者。因此，以下关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于A类单位的持有人(作为构成A类普通股和认股权证的标的单位的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将此类证券作为资本资产持有的证券的受益所有者(通常为投资而持有的财产)，并且仅适用于在此次发行中购买了这些单位的持有者。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、替代最低税、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或任何非美国税法。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况可能对特定持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者重要的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

银行或其他金融机构；

​

•

免税实体；

​

•

保险公司；

​

•

证券或外币交易商；

​

•

为美国联邦所得税的目的，采用按市值计价的证券交易商；

​

•

为美国联邦所得税目的，合伙企业或其他转付实体或其中权益持有人；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的证券的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

前美国公民或居民；

​

•

作为跨境、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有我们证券的人；或

​

•

持有我们股票5%或以上(按投票或价值计算)的人。

​

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体持有我们的单位、A类普通股或认股权证，则合伙企业的合伙人或直通实体的股权持有人在美国联邦所得税中的待遇通常将取决于合伙人或股权持有人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动以及在合伙人或股权持有人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业的合作伙伴(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)和此类其他直通实体的股权持有人考虑购买我们的

 

136

 

有关此类合伙企业或传递实体购买、拥有和处置我们的证券的美国联邦所得税考虑事项，请咨询其税务顾问。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括未来可能的变化)对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

个人控股公司状态

如果我们被确定为个人控股公司，或“PHC”，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时候，五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过公司股票价值的50%以上，以及(Ii)公司调整后的普通总收入的至少60%，根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。PHC要求可能适用于我们在发售的纳税年度和/或未来的纳税年度。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将收购一个单位视为收购我们A类普通股的一股和收购我们A类普通股的三分之一的权证，通过购买一个单位，您将同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和一份认股权证的三分之一之间分配该持有人为该单位支付的收购价格。分配给A类普通股每股的价格和一份认股权证的三分之一应为该股票或一份认股权证的三分之一(视属何情况而定)的股东税基。出于美国联邦所得税的目的，对一个单位的任何处置都应被视为对A类普通股份额和组成该单位的一个认股权证的三分之一的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股份额和一个认股权证的三分之一之间分配。从美国联邦所得税的角度来看，A类普通股份额和组成一个单位的一个认股权证的三分之一的分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和期权的处理方式以及持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与单位类似的工具，因此无法保证国税局或法院会同意上述描述或下文讨论。因此，每位潜在投资者都是

 

137

 

敦促咨询其自己的税务顾问，了解投资一个单位的税务后果(包括对一个单位的替代描述)。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到尊重。

定义的美国持有者和非美国持有者

对于美国联邦所得税而言，“美国持有人”是我们所有单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

​

“非美国持有人”是指我们所有单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是或即不是美国持有人的个人、公司、财产或信托。

针对美国持有者的注意事项

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。

分配税。如果我们向A类普通股的美国持有者支付现金分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有人的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“-A类普通股和认股权证的出售收益或亏损、应税交换或其他应税处置”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚，在我们与本招股说明书中描述的A类普通股进行初始业务合并之前，赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时，包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所要求的时间内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股或认股权证中实现的金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚在本招股说明书中描述的关于A类普通股的初始业务合并之前的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

 

138

 

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给A类普通股或认股权证的变现金额的部分，该部分是基于A类普通股和认股权证的当时公平市值)和(Ii)美国持有人在其A类普通股或认股权证中转移的调整后的纳税基础。美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股股份或一个认股权证的三分之一的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去A类普通股股份的任何先前分配作为资本回报。关于我们A类普通股的赎回的讨论，请参阅下面的“-A类普通股的赎回”，这些普通股可被视为出售或交换。

赎回A类普通股。如果美国持有者的A类普通股根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的A类普通股(本文称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合根据守则第302节出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为上述“--A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，并具有上述“-分派征税”中所述的税收后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有者建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回A类普通股的比例是“相当大的”；(Ii)如果赎回导致美国持有人在美国的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“本质上并不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，美国持有者在这些股票中拥有权益或在该美国持有者中拥有权益，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足显著不成比例的标准，在A类普通股赎回后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能在我们最初的业务合并之后才适用。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

 

139

 

如果上述测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时因收购普通股而产生的应税收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者对认股权证的初始投资(即美国持有者对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，收到的A类普通股中美国持有者的纳税基础通常应该等于认股权证中美国持有者的纳税基础。如果无现金行使不是变现事件，目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出若干认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或损失，其数额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对所行使的权证的初始投资的总和(即美国持有者对分配给权证的主要单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节中所述)和此类认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将于何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

在本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众持股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节所述，或本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众持股权证-赎回权证-赎回权证”一节所述本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众持股权证-赎回权证”一节中所述，在我们发出有意以0.01美元赎回权证的通知后，美国联邦所得税的后果根据现行法律，A类普通股的每股价格何时等于或超过10.00美元尚不清楚。在无现金行使的情况下，行使可被视为我们赎回A类普通股的认股权证或视为行使认股权证。如果以无现金方式行使A类普通股认股权证被视为赎回，那么出于美国联邦所得税的目的，此类赎回通常应被视为税收递延资本重组，在这种情况下，美国持有人不应确认 的任何收益或损失

 

140

 

这样的赎回，相应地，收到的A类普通股的美国持有人的纳税基础应等于认股权证中的美国持有人的纳税基础，A类普通股的持有期应包括认股权证的持有期。或者，如果认股权证的无现金行使被视为无现金认股权证，美国联邦所得税的后果一般应如上文第二和第三段标题“--权证的美国持有者 - 行使、失效或赎回的注意事项”中所述。在行使现金认股权证的情况下，美国联邦所得税待遇一般应如上文标题“美国持有者 - 行使、失效或赎回认股权证的注意事项”第一段所述。由于现行法律对本款所述的处理方式缺乏明确性，无法保证国税局或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种。因此，美国持有者应就在我们如上所述发出赎回意向通知后行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

如果我们按照本招股说明书“证券说明-认股权证-公众持股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”或本招股说明书标题为“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，该等赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“-出售收益或损失”课税。A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“

可能的建设性分配。每份认股权证的条款规定了在某些情况下可以行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公共股东认股权证”部分所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量，或视情况而定，通过降低行使价格，例如，A类普通股或股权挂钩证券因初始业务合并的结束而增发，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元，并满足某些其他条件，且权证的行使价格调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%时，如“证券描述 - 认股权证 - 反稀释调整”所述)，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产或其他财产，对持有上述“-分派税”中所述股票的美国持有者征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的子公司、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者并证明具有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

 

141

 

针对非美国持有者的注意事项

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。

分配税。一般而言，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)将构成美国联邦所得税目的股息，支付范围为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。任何此类股息一般将按股息总额的30%征收预扣税，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，可以从欠非美国持有者的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有者的权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”)，适用的扣缴义务人将扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供美国国税表W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为单位的一部分持有，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内，在美国停留一段或多段总计183天或以上的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据适用的所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

​

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在截至处置之日或非美国持有人持有适用证券之日的较短五年期间(“相关期间”)的较短期间内的任何时间。

​

上述第一个要点中描述的非美国持有者将按美国联邦所得税税率30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳此类收益的税率，通常可由美国来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益如上文第二个要点所述，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

 

142

 

除本段其余部分所述的例外情况外，非美国持有者的收益如在上文第三个项目符号中描述，除非适用所得税条约另有规定，否则一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入征税。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为USRPHC。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，我们将被归类为USRPHC，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果我们成为USRPHC，那么，如果我们的A类普通股被认为是“在一个成熟的证券市场上定期交易”(在适用的财政部法规的含义内)，那么，在相关期间的任何时候，只有在相关期间的任何时候拥有或实际或建设性地拥有(I)超过5%的我们的A类普通股，(Ii)超过5%的认股权证，前提是这些单位被认为是定期交易的，或(Iii)超过5%的权证的非美国持有人，如果认股权证被认为是定期交易的，如果适用，将对由于我们作为USRPHC的地位而在出售时实现的收益征税。目前尚不清楚持有人对权证的所有权将如何影响确定该持有人是否拥有超过5%的A类普通股。此外，如果我们的A类普通股被认为是定期交易的，但此类其他证券不被视为定期交易，则特殊规则可能适用于出售我们的单位或认股权证的情况。我们不能保证我们未来作为USRPHC的地位，也不能保证我们的A类普通股、单位或权证是否会被视为在成熟的证券市场上定期交易。关于我们A类普通股的赎回的讨论，请参阅下面的“-A类普通股的赎回”，这些普通股可被视为出售或交换。

鼓励非美国持有者就拥有USRPHC的相关税收后果咨询他们的税务顾问。

赎回A类普通股。为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款赎回非美国持有者的A类普通股，通常将对应于美国联邦所得税对这种美国持有者的A类普通股的赎回的表征，如上文“-美国持有者的注意事项-A类普通股的赎回”中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“分派税”和“出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。有可能的是，由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人的A类普通股赎回的适当特征，扣缴义务人可能会将赎回视为须缴纳预扣税的分配。

认股权证的行使、失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人所持权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人所持权证行使或失效的美国联邦所得税处理相对应，如上文“-美国持有人的注意事项-权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于“-出售收益，A类普通股和认股权证的应税交易所或其他应税处置。如果我们按照本招股说明书“证券说明-认股权证-公开股东认股权证--A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”或本招股说明书标题为“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则该等赎回或购买一般将被视为对非美国持有人的处置，其后果将类似于“出售收益、A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“

可能的建设性分配。每份认股权证的条款规定了在某些情况下对每份认股权证可行使的普通股股份数量或每份认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为《证券说明 -  》一节所述。

 

143

 

认股权证为 - 公开股东认股权证。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，认股权证的非美国持有人将被视为接受我们的推定分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，这是因为向我们普通股的持有者分配现金，而这一分配应向上述“-分派征税”中所述的此类股票的非美国持有者征税。非美国持有者将被按照该节所述的方式缴纳美国联邦所得税预扣，就像该非美国持有者从我们那里获得了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配一样，而没有收到任何相应的现金。

信息报告和备份扣留。支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。

除非非美国持有人通过IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)适当证明其非美国身份，从而确立豁免，否则由经纪美国办事处或通过经纪人美国办事处完成的出售或其他处置所得收益的支付通常将受到信息报告和备用扣缴的约束，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的子公司、A类普通股和认股权证所得的任何付款。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA扣缴。《守则》第1471至1474节及其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《金融行动和金融行动法》)一般对我们的A类普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)的支付，以及对我们的子公司、A类普通股或认股权证的出售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税，在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见本守则)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供；(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有人”(定义见“守则”)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有人(在这两种情况下，一般采用美国国税局W-8BEN-E表)，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局W-8BEN-E表)。美国国税局已经发布了拟议的财政部法规(在最终的财政部法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规)，通常不会将这些预提要求应用于销售毛收入或我们所有部门、A类普通股和认股权证的其他处置收益。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，如果持有人在美国提交纳税申报单，可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国持有者和非美国持有者

 

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鼓励 就FATCA对投资我们的A类普通股或认股权证的影响咨询自己的税务顾问。

考虑购买我们的证券的投资者，请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效果。

 

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正在编写中3

       担任此次发行的账簿管理人，       担任以下指定承销商的代表。

根据日期为       ，2020年的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向下列承销商出售各自数量的产品：

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中包括的所有单位，但不包括下文所述超额配售选择权涵盖的单位。

我们已授予承销商45天的选择权，可以按比例在首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后额外购买最多5,250,000个单位。该选择权只能在任何超额配售的情况下行使。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价向这些单位提供初始报价，并以该价格减去每单位      美元的销售特许权出售给集团成员。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。每单位0.35美元，或12,250,000美元(或14,087,500美元，如果超额配售选择权全部行使)将在我们完成最初的业务合并后支付给承销商。每单位最高0.10美元(或3,500,000美元，或4,025,000美元，如果完全行使购买额外单位的选择权)可由我们的管理团队自行决定支付给承销商和/或没有参与此次发行的第三方(但他们是FINRA成员)，以帮助我们完成最初的业务合并。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

(1)

包括每单位0.35美元，或12,250,000美元(或14,087,500美元，如果超额配售选择权全部行使)应支付给承销商的递延承销佣金，该佣金将放入本文所述的美国信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商，金额等于0.35美元乘以作为本次发行中主要单位的一部分出售的A类普通股的股票数量，如本招股说明书所述。

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我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的总费用中，我们的部分将为$      。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用和费用，金额不超过$      。

承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售产品。

3

NTD：由承销商法律顾问更新。

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