根据第 424 (b) (2) 条提交
文件编号 333-263244

招股说明书补充文件

（至2022年3月2日的招股说明书）

$950,000,000 7.600% 固定到固定2055年到期的初级次级票据的重置利率

我们提供 9.5亿美元，本金总额为 7.600% 固定到固定重置利率2055年到期的初级次级票据（以下简称 “票据”）。这些票据将从原始发行日期（定义见此处）起计至2030年1月15日（但不包括此处）的利息 (i)，年利率为7.600％；(ii) 自2030年1月15日起（定义见此处），每年 利率等于最近一次重置利息时的五年期美国国债利率（定义见此处）确定日期（定义见此处）加上3.201％的利差，将在每个重置日期（定义见此处）重置。这些票据将于 2055 年 1 月 15 日到期。这些票据的利息将从2024年5月21日起累计，并将从2025年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付。

只要票据的违约事件（定义见此处）没有发生并且仍在继续，我们就可以选择不时推迟票据的利息支付 ，延迟一个或多个延期期，最多连续20个半年期利息支付期（定义见此处）。在任何延期期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率累计（根据票据条款，将在延期期内的任何重置日期不时重置），此外，递延利息的利息将按票据当时适用的利率 累计（在延期期间发生的任何重置日期不时重置）期限根据票据的条款），在适用法律允许的范围内，每半年复利一次。请参阅 关于延期支付利息的票据选项的描述。

我们可以选择，按本招股说明书补充文件中描述的时间和适用赎回价格兑换票据。这些票据将是我们的无抵押债务，在支付权中将排在先前的全额还款中 （定义见此处）的次要和次要债务。如果票据的条款规定票据与支付权票据相同，则这些票据的偿付权将与我们未来可能不时产生的任何无抵押债务的排名相同。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们打算向一个或多个符合条件的绿色项目（定义见此处）分配相当于本次发行净收益的金额。 在进行此类分配之前，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。参见所得款项的用途。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据 在任何证券交易所或交易设施上市或交易，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。

投资 票据涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 部分所述。

		价格至 公共场合 (1)				承保 折扣				收益， 之前 费用，至 我们
Per Note			100.000	%			1.000	%			99.000	%
总计		$	950,000,000			$	9,500,000			$	940,500,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年5月21日起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年5月21日左右以账面记账形式向买方交付票据。

联合 读书经理

花旗集团		高盛公司有限责任公司		瑞穗市		摩根士丹利		三井住友银行日光

联席账簿管理人

法国巴黎银行		美国银行证券		法国农业信贷银行 CIB		汇丰银行		马克杯
加拿大皇家银行资本市场		桑坦德				丰业银行		富国银行证券

联合经理

加拿大帝国商业银行资本市场		Natixis		标准 渣打银行		兴业银行 将军

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月16日。

目录

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
以引用方式纳入			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
摘要			S-3
公司信息			S-5
摘要历史合并财务信息			S-6
本次发行			S-8
风险因素			S-13
前瞻性陈述			S-21
所得款项的用途			S-24
注释的描述			S-27
美国联邦所得税后果			S-44
承保			S-49
法律事务			S-54
独立注册会计师事务所			S-54

招股说明书
AES 公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
所得款项的用途			2
证券描述			3
证券的有效性			3
专家			3

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商未授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书封面（如适用）上出现之日或 适用的合并文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC） 提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们提议使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售票据。本招股说明书补充文件描述了 本次发行的具体条款。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。在决定投资票据之前，您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件 。如果本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

以引用方式纳入

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会 提交的某些文件。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这些以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的一部分，除非我们在本招股说明书补充文件中向您提供了不同的信息，或者该信息被随后提交的文件修改或取代。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书包含我们先前向美国证券交易委员会提交的下列文件（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规章制度提交的文件或信息除外）， 其中包含有关我们、我们的业务、我们的财务状况以及您在投资票据之前应考虑的各种重要风险的重要信息：

•

我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告（年度报告）；

•

我们于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告（季度报告）

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终 委托声明；以及

•

我们于 2024 年 1 月 19 日 和 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本次票据发行完成之前根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何报告都将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，随附的招股说明书和 将在适用的情况下自动更新并取代本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息补充文件和随附的招股说明书。除非 另有明确的相反说明，否则我们在已经或可能不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息均不是 ，也不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，您可以从该网站访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们维护一个位于 http://www.aes.com 的互联网站点，其中包含与我们有关的信息。该网站（包括网站中包含的信息或与网站关联的 ）不是，也不得被视为已纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其中的一部分。

我们已经就此发行的 票据向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，您应参阅注册声明及其证物以获取该信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处 中以引用方式纳入的与、描述或总结向美国证券交易委员会提交的任何文件条款有关的任何声明均不一定完整，只能参照所提交文件的全文进行全面限定。

您可以通过写信或致电弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号AES公司总法律顾问办公室 22203，电话号码 (703) 682-1159，免费获得本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的副本（文件除外，除非该文件以引用方式特别纳入该文件）。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

风险因素

投资票据涉及高度的风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑下文讨论的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 和其他信息。除了下文讨论的风险因素外，请阅读我们的年度报告中标题为 “风险因素、前瞻性信息和风险因素摘要” 的 章节（以引用方式纳入此处）以及本 招股说明书补充文件中标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以了解有关在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息。

与 票据相关的风险

AES公司是一家控股公司，其偿还未偿债务的能力取决于 从我们的子公司收到的资金。

AES公司是一家控股公司，除了子公司的 股票，没有其他重要资产。AES公司几乎所有的现金流都由其子公司的经营活动产生。因此，AES公司偿还债务和为其其他 债务提供资金的能力不仅取决于其子公司产生现金的能力，还取决于子公司以股息、费用、利息、税收分成、贷款或其他形式向其分配现金的能力。

我们的子公司在分配现金的能力方面面临各种限制。根据贷款 协议、契约或无追索权融资安排，大多数子公司有义务在向AES公司进行分配之前满足某些限制性付款契约或其他条件。企业 业绩以及当地会计和税收规则也可能限制股息分配。由于外国政府限制 资金汇回或货币兑换，外国子公司也可能被阻止向AES公司分配资金。

AES 公司的子公司是独立且不同的法律 实体，除非他们明确担保了 AES 公司的任何债务，否则没有义务支付根据此类债务应付的任何应付款项，也没有义务以股息、费用、 贷款或其他方式提供任何资金。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债。我们的子公司是 独立且不同的法律实体，没有义务支付特此发行的票据的任何到期款项，也没有义务以股息、费用、贷款或其他方式为此提供任何资金。在任何清算、解散、清盘、破产管理、重组、为债权人利益进行转让、资产负债筹集或任何破产、破产或类似 程序时，我们 拥有的任何权利（以及我们债务持有人参与分配这些资产或变现这些资产收益的相应权利）在结构上将从属于债权任何此类子公司的债权人（包括 贸易债权人和由该子公司发行的债务的持有人）子公司）。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债。截至2024年3月31日，我们的子公司（不包括持有待售的实体）的未偿债务约为239亿美元。管理票据的契约不会限制我们的子公司承担额外债务的能力，包括为AES公司的其他债务提供担保。

这些票据处于从属地位或实际上从属于我们的所有债务（不包括我们在未来可能发生的任何排名低于票据或与票据同等水平的无抵押债务），并且该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额。

根据契约的条款，票据将作为支付权从属于我们现有和未来的所有优先债务（定义见票据附属权描述）。这意味着

S-13

如果（a）我们的解散、清盘、清算或重组，（b）我们未能支付其任何优先债务到期时应付的任何利息、本金或其他 金额（以及该违约持续到任何适用的宽限期之后），或（c）由于违约而加快任何优先债务的到期日，我们将不会 允许对票据进行任何付款，直至其所有优先债务的所有到期或到期金额均已全额支付，或者，就第 (b) 和 (c) 条而言，其优先债务 的所有应付金额均已全额支付。有关票据从属于我们的优先债务的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据从属关系描述。

截至2024年3月31日，我们的未偿优先债务本金总额约为292亿美元，其中不包括持有待售实体的债务 。此外，这些票据实际上将作为受付权的次要地位，仅次于我们未来可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。截至 2023年3月31日，由于AES公司于2020年11月获得标准普尔投资级别评级，该公司没有未偿还的有担保债务。但是，在2020年11月之前， 我们的优先信贷额度和2025年到期的优先担保第一留置权票据（2025年票据）以及2030年到期的优先担保第一留置权票据（2030年票据）下的所有未偿债务均由我们的某些资产担保，包括AES公司许多直接控股子公司的 股本质押。如果至少有两家穆迪、标准普尔或惠誉停止对我们的长期债务证券提供投资等级评级，而我们 无法获得另一家评级机构的投资等级评级，那么我们的优先信贷额度中的抵押品回归条款以及管理2025年票据和2030年票据的契约将要求我们使用基本相同的抵押品来担保此类工具下的未偿债务 。AES公司子公司的大部分债务由这些子公司的几乎所有资产担保。由于票据从属于我们的 优先债务，而且票据实际上从属于我们的任何有担保债务，如果我们的资产在解散、清盘、清算或重组时进行分配，我们 优先债务和任何有担保债务的持有人收回的回报可能比票据持有人多，而且有可能不向票据持有人付款票据的持有人。

管理票据的契约不会限制AES 公司可能产生的优先债务或有担保债务的金额，也不会限制AES公司或其任何子公司可能产生的其他债务或负债金额。AES公司或其子公司承担的额外债务，包括AES公司产生的 额外优先债务或有担保债务，可能会对票据持有人产生不利影响，包括使AES公司更难履行与 票据相关的义务、票据全部或部分交易价值的损失以及一项或多项信贷的风险票据的评级可能会降低或撤回。AES公司及其子公司都预计，未来将产生大量 额外债务，包括优先债务。

票据的利率将在首次重置 日期和随后的每个重置日期重置。

从原始发行日期到首次重置日期，票据的年利率将为 7.600％。从第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于截至最近重置利息决定日的五年期美国国债利率加上3.201％的利差，将在每个重置日期 重置。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不表示未来的五年期美国国债利率。

如上所述，每个重置期的票据年利率将参照截至最近的重置利息确定日 的五年期美国国债利率来确定。过去，美国国债利率经历过重大波动。您应注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来水平。任何历史上升或下降的趋势

S-14

美国国债利率并不表示美国国债利率在未来任何时候或多或少可能上升或下降，您不应将历史美国国债利率 作为未来美国国债利率的指标。

我们可以将票据的利息支付推迟到一个或多个可选延期 期，每个期限最多 20 个连续的半年利息支付期。这可能会影响票据的市场价格。

只要 票据的违约事件（定义见票据违约事件的描述）已经发生且仍在继续，我们就可以根据自己的选择不时将票据的利息支付推迟一个或 个可选延期期，每个延期最长可达20个连续的半年利息支付期，除非此类可选延期不得延至该票据的最终到期日之后记下或在利息支付日前一天 以外的某一天结束。换句话说，我们可以自行决定将票据的利息暂停支付至多十年，并且可以选择一次或多次这样做。此外， 在任何可选延期期结束后，如果票据的所有到期金额都已支付，我们可以立即开始新的可选延期期，最多连续20个半年利息还款期。在任何可选延期期内，除非我们选择在该可选延期期内赎回票据（在这种情况下，应计和未付利息，但不包括赎回日将应计和未付利息，但不包括在内）的赎回日到期并支付 ，除非票据的本金和利息因此已宣布到期和应付，否则在任何可选延期期内，都不会对票据支付利息或支付 票据违约事件，在这种情况下，票据的所有应计利息和 未付利息应变为到期应付款。取而代之的是，票据的利息将延期，但将继续按当时适用的票据利率累计（根据票据条款，在 此类可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，递延利息的利息将在适用法律允许的范围内，按当时适用的票据利率（根据票据条款，在该可选延期期内的任何重置日期不时重置 ）累积，每半年复利一次。如果我们行使这种利息延期权，则票据的交易价格可能无法反映票据的应计和未付利息的价值，或者远低于我们未行使此类延期权时票据的交易价格。如果我们行使此利息 延期权，并且您在可选延期期内出售票据，则在我们在这类可选 延期期结束后支付递延利息之前，您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

须缴纳美国联邦所得税的持有人在收到我们的付款之前可能必须缴纳票据的利息税。

如果我们推迟票据的利息支付，则按净收入缴纳美国联邦所得税的持有人将被要求按比例累积票据应计但未付利息的利息收入以用于美国联邦所得税，即使该持有人通常在收到票据时报告收入。因此， 此类持有人将被要求将应计利息计入其总收入中，用于美国联邦所得税的目的，即使该持有人不会收到任何现金。持有人在票据中调整后的纳税基础通常会增加 ，增加的金额必须包括在总收入中。在可选延期期内票据应计的未付利息将在该可选 延期期最后一天的利息支付日立即支付。如果持有人在该利息支付日的记录日期当天或之前出售票据，则此类票据在可选延期期内的所有应计利息将在该记录日营业结束时支付给 这些票据的注册所有者，而出售这些票据的持有人将不会从我们那里获得可选延期期内这些票据的应计利息，也不会从该持有人那里获得这些票据的任何应计利息作为 纳税目的报告为收入。持有人应就票据投资的税收后果咨询其税务顾问。有关持有和处置票据的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅美国 联邦所得税后果。

S-15

票据持有人将拥有有限的加速权。

只有在 某些违约事件发生和持续的情况下，票据持有人和契约下的受托人才能加快票据本金和利息的支付。在契约下发生违约事件时，可以加快票据本金和利息的支付，该违约事件涉及未在 到期后的30天内支付利息，未能支付到期票据的本金或溢价（如果有），以及与AES公司（但不包括其子公司）有关的某些破产、破产、破产、破产或重组事件。如果违反契约中的任何其他契约，票据持有人和受托人 将无权加速支付票据的本金或利息。请参阅延期支付利息的票据选项的描述和 NotesEvents of Defaults 的描述。

您无法确定这些票据是否会出现活跃的交易市场，这可能会 阻碍您清算投资的能力。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们 ，他们打算在发行完成后为这些票据开拓市场。但是，承销商可以随时停止其做市活动。此外，票据中交易市场 的流动性以及票据报价的市场价格可能会受到固定收益证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们 行业公司前景的总体变化的不利影响。此外，此类做市活动将受到经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和《交易法》规定的限制。票据的市场价格也可能受到 我们未能满足或继续满足某些注重环境的投资者对票据或符合条件的绿色项目的投资要求的影响。因此，我们无法保证票据会出现活跃的交易 市场。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。

信用评级下调可能会对票据的交易价格产生不利影响。此外，如果评级机构 对票据等证券的股票信贷方法进行某些更改，我们可能会赎回票据。

票据的交易价格可能会受我们的信用评级影响 。信用评级不断修订。我们的信用评级的任何下调都可能增加我们的借贷成本，并对票据的交易价格或票据交易市场的发展产生不利影响。信用评级不建议购买、持有或出售票据。此外，信用评级机构将来可能会不时改变其分析证券的方式，其特征 与票据类似。例如，这可能包括变更发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的次级证券的评级之间的关系。如果任何评级 机构将来改变对此类证券的评级的做法，随后降低票据的评级，则票据的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的股票信贷方法进行某些修改，我们可以按我们的 期权全部但不部分赎回票据。参见评级机构活动后票据兑现的说明。

这些票据可能会提前兑换。

如票据兑换描述中所述，我们可以选择按照 的时间和相应的兑换价格全部或部分赎回票据。因此，我们可能会选择在现行利率低于票据的实际利率时赎回您的票据，有时候 您的票据的交易价格高于赎回价格。您可能无法将赎回收益再投资于回报率高于未赎回票据时本应获得的回报且投资风险水平相似的投资。

S-16

投资者不应指望我们在票据可兑换的 的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据，（i）在 期限内的任何一天，从首次重置日期之前的90天开始，截至首次重置日期（包括第一次重置日期），以及（ii）在首次重置日期之后，在任何利息支付日，按等于所赎回票据本金100％的现金赎回价格，以及，但须遵守本招股说明书中票据/赎回程序描述第一段中描述的条款；取消赎回 在赎回日（但不包括赎回日）之前赎回的票据的补充、应计和未付利息。此外，在 税务事件或评级机构活动发生后和持续期间（这些条款的定义见本招股说明书补充文件中的NotesRedemption），我们可以选择全部但不是部分赎回票据。在票据的最终到期日 之前，我们可能随时做出的任何赎回票据的决定都将取决于我们的资产负债表的强度、经营业绩、资本市场准入、利率、我们的增长战略以及当时的总体市场状况。因此，尽管我们可能 决定这样做，但投资者不应指望我们在票据可兑换的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们 有大量债务，这可能会对我们的业务和履行义务的能力产生不利影响。

截至 2024年3月31日，我们的合并未偿债务约为292亿美元，其中约42亿美元被归类为当前到期日债务。由于我们的债务如此之高， 运营现金流的很大一部分必须用于偿还这笔债务。如此高的债务和相关证券可能会对我们和我们的投资者产生其他重要后果，包括：

•

这使得AES公司或个人 子公司的还本付息和其他义务变得更加困难；

•

增加我们的债务评级下调的可能性，这可能会导致我们的债务和相关套期保值工具下的未来债务成本和/或 付款增加，并消耗更大的现金流；

•

增加我们对普遍不利的行业和经济条件的脆弱性，包括但不限于 外汇汇率、利率和大宗商品价格的不利变化；

•

减少可用现金流，为其他公司用途提供资金并发展我们的业务；

•

限制了我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•

使我们与杠杆率不高的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

除了与此类债务相关的财务和其他限制性契约外，还限制了我们根据需要借入额外资金或利用出现的商机、支付现金分红或回购普通股的能力。

管理我们的债务（包括我们子公司的债务）的协议限制但不禁止额外债务的产生。根据管理票据的契约条款，我们 将不受限制承担额外债务、为现有或未来债务提供担保、对债务进行资本重组或采取其他一些不受票据管理的 契约条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还债务（包括票据）的能力。如果我们提高杠杆率，上述风险就会增加。此外，我们未来的实际现金 要求可能会高于预期。因此，我们的现金流可能不足以在到期时偿还包括票据在内的所有未偿债务，在这种情况下，我们可能无法以可接受的条件借款 资金、出售资产、筹集股权或以其他方式筹集资金，也无法在债务到期时为债务再融资。此外，我们为现有或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和

S-17

我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，或者可能要求我们遵守繁琐的契约，这可能会限制我们的业务 运营。

该契约将不要求我们将与本次发行相关的金额分配给符合 资格标准的支出，也不会要求我们采取所得款项使用中所述的其他行动。

尽管我们打算 拨出相当于本次发行净收益的金额，以或基本上以 方式为符合资格标准（合格绿色项目）的新建或正在进行的可再生能源项目（合格绿色项目）进行再融资或融资，并采取所得款项使用中所述的其他行动，但任何不这样做都不构成契约规定的违约事件，也不会构成契约规定的违约事件我们可以购买或兑换 任何票据或向持有人支付任何额外款项，或者提取或避免因此采取任何特定的行动。无法保证任何符合条件的 绿色项目所涉或相关的相关项目或用途能够以这种方式或按照任何时间表实施或实质性实施，因此相当于此类收益的金额将全部或部分分配给此类符合条件的绿色 项目。也无法保证此类符合条件的绿色项目将产生我们最初预期的结果或成果（无论是否与环境或更广泛的可持续发展问题有关）。任何未能向符合条件的绿色项目分配与本次发行相关的金额 、满足或继续满足某些注重可持续发展的投资者的投资要求或愿望，或未采取所得款项使用中所述的其他行动，都可能对票据的市场价格产生负面影响，因为投资者因此而需要或选择出售其持有的股份。

我们可能会以您 认为不符合合格绿色项目标准的方式分配或重新分配与此产品相关的金额。

按照收益用途中所述，我们在分配与 本次发行相关的金额方面有很大的灵活性，包括在我们不再拥有或运营最初为符合条件的绿色 项目分配此类金额的资产，或者我们最初分配此类金额的资产不再符合合格绿色项目的标准时进行重新分配。因此，与本次发行相关的金额的最终分配可能无法满足您在本次发行时或在本次发行生命周期中可能发生的部分或全部期望 ，即使我们认为分配此类金额的支出与符合条件的绿色项目有关。

我们无法向您保证，如果我们不再拥有或运营先前分配的合格绿色项目，或者先前分配的合格绿色项目不再符合适用标准，我们将能够确定足够的符合资格绿色项目的业务活动，我们可以将与本次发行相关的金额重新分配给这些活动。 任何不这样做都不会构成契约下的违约事件，也不会要求我们购买或兑换任何票据或向持有人支付任何额外款项，也不会因此采取或不采取任何特定行动 。

我们无法保证为符合条件的绿色项目支付或拨款，也无法保证此类支出或拨款的金额，也无法保证此类支出或拨款的金额，如果已发放此类款项或拨款，则无法保证此类支出或分配的时间安排。

由于与本次发行相关的金额的最终分配不符合他们的预期或要求，投资者需要或选择出售其持有的票据， 的价值可能会受到负面影响。

S-18

获得拨款的符合条件的绿色项目可能不符合国际 认可的可持续发展标准或您的特定投资标准，这可能会导致票据的市场价值恶化。我们无法向您保证，我们在 “收益用途” 下描述的报告将满足您的需求或 期望。

尽管我们在本招股说明书补充文件中使用了 “符合条件的绿色项目” 一词或以其他方式提到了本次融资的绿色 方面，但对于什么构成绿色或可持续支出或 等效标签的支出，或者将特定支出定义为绿色或可持续支出或给予同等标签需要哪些确切的属性，也没有普遍认可的定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，也无法保证这样的 定义或共识将随着时间的推移而发展。

因此，目前或无法向投资者保证符合条件的绿色 项目将满足投资者对此类绿色、可持续或其他同等标签的业绩目标的任何或所有期望或要求，也无法保证本次发行将构成适合所有寻求绿色资产敞口或提供可视为构成可持续融资的资金的 投资者进行投资。

本次发行的潜在 投资者必须自己确定将本次发行的收益用于任何投资目的的描述以及他们认为必要的任何其他调查的相关性。我们无法保证 分配与本次发行相关的金额的符合条件的绿色项目将满足或继续满足投资者有关环境影响和 可持续发展绩效的标准或预期、分类法或标准，也无法保证符合条件的绿色项目标准和收益使用下所述框架的其他方面将满足或继续满足当前或未来的投资者 标准或期望、分类法、标准、法律、法规或行业指南。

此外，我们不保证我们或任何其他人现在或将来可能提供的与本次发行相关的任何 信息都足以使任何潜在投资者满足因自己的目标或客户在其章程或其他管理规则和/或投资组合授权中规定的目标而不时对其施加的任何披露或报告要求。此外，此类要求可能受适用与此类基金为获得特定类型的绿色或其他可持续金融相关投资的资格或资格而可以进行的投资类型和标准有关的法律和 法规的适用而定。 适用于此类投资者和基金的规则，无论是内部规则还是由任何此类投资组合授权和/或适用法律法规产生的规则，都可能要求他们定期披露其投资，包括对本 产品的任何投资。这些要求可能会随着时间的推移而变化。

由于我们对合格绿色项目的定义或与此次发行相关的报告未达到他们的预期或要求，投资者被要求 或选择出售其持有的票据，票据的价值可能会受到负面影响。对于 发行票据，不会有任何外部审查或第二方意见。因此，我们对票据发售收益的使用可能不符合《收益用途》或任何相关法律或标准中描述的全部或部分框架。

随着 绿色债券恶化或对可持续发展主题投资产品的需求减少，投资者对票据适用性的看法可能会受到负面影响。

投资者对 票据是否适合作为绿色债券的看法可能会受到负面影响：对我们遵守所得款项使用下所述框架的不满、涉及我们 业务或行业对环境或可持续发展影响的争议、对何为绿色债券的标准或市场共识、投资绿色债券的可取性的任何看法或认证，或对票据是否适合不再存在于 的绿色债券的看法或认证} 效果。此外，符合条件的人

S-19

我们打算分配与本次发行相关的金额的绿色项目具有复杂的直接或间接的环境或可持续发展影响，此类符合条件的绿色项目可能会引起激进团体或其他利益相关者的争议或批评。初始购买者、受托人或任何证券交易所、证券市场板块或监管机构均未就票据是否符合或满足潜在投资者、任何第三方审阅者或意见提供者、任何证券交易所或证券市场要求的环境和/或可持续发展标准、预期、影响或业绩做出任何陈述。由于投资者或整个市场对本次发行作为绿色债券的适用性的看法恶化，投资者被要求或选择出售其持有的票据，则票据的价值可能会受到 的负面影响。由于投资者偏好的变化、对可持续发展或 环境、社会或治理主题投资的监管或市场审查加强或其他原因，对可持续发展主题投资产品的需求减少，票据 的价值也可能受到负面影响。

S-20

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包括或纳入了有关我们的期望、信念、计划、目标、 战略以及未来事件或业绩的陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，此类陈述是前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述和 基本假设是合理的，但我们无法向您保证它们将被证明是正确的。

前瞻性陈述涉及 许多风险和不确定性，有些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。其中一些因素（除了上述 风险因素中描述的因素或本招股说明书补充文件中引用的风险因素外）包括：

•

经济环境，尤其是我们业务所在地区的经济状况，影响了我们许多关键市场的电力需求，包括全球经济在可预见的将来面临相当大的不确定性，这进一步增加了此处和我们的年度报告中讨论的许多风险；

•

我们的发电企业向批发市场出售电价以及我们的 公用事业企业购买以分配给客户的电价的变化，以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力；

•

煤炭、天然气和其他燃料的价格和可用性的变化（包括我们向我们的设施运送燃料 的能力）以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力，以及我们满足燃料和电力供应合同信贷支持要求的能力；

•

金融市场的变化和准入，特别是影响 资本可用性和成本的变化，以便为现有债务再融资，为资本支出、收购、投资和其他公司用途融资；

•

通货膨胀、权力需求、利率和外币汇率的变化，包括我们 对冲利率和外币风险的能力；

•

我们在追索权债务和无追索权债务下履行义务、管理流动性和遵守契约的能力，包括我们管理大量流动性需求和遵守循环信贷额度下的契约和其他现有融资义务的能力；

•

我们通过股息、费用、利息、贷款或其他方式从子公司获得资金的能力；

•

我们或我们的任何子公司企业信用评级或我们或我们的任何 子公司债务证券或优先股的评级的变化，以及评级机构评级标准的变化；

•

我们以有吸引力的价格和其他有吸引力的条件购买和出售资产的能力；

•

我们在开展业务的市场中竞争的能力；

•

我们运营发电、配电和输电设施的能力，包括管理 的可用性、中断和设备故障；

•

我们管理运营和维护成本的能力，以及 发电厂的性能和可靠性，包括减少计划外停机时间的能力；

•

我们签订长期合同（限制经营业绩和现金流的波动）、 （例如PPA、燃料供应和其他协议）以及管理这些协议中的交易对手信用风险的能力；

S-21

•

天气的变化，尤其是我们运营地区的温和冬季和凉爽的夏季， 我们的水力发电厂出现困难的水文条件，以及飓风和其他风暴和灾害、野火以及我们的风能和太阳能设施的低风或日照水平；

•

流行病，或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发；

•

我们的合同对手（包括供应商或客户）履行我们的合同；

•

恶劣天气和自然灾害；

•

我们管理全球供应链中断的能力；

•

我们有能力筹集足够的资金来资助开发项目或成功执行我们的开发 项目；

•

我们在可再生能源项目和储能项目方面的举措取得的成功；

•

支持可再生能源发电 项目开发的政府激励措施或政策的可用性；

•

我们执行与环境、社会和治理 事项相关的战略或实现预期的能力；

•

我们跟上技术进步的能力；

•

客户数量或客户使用情况的变化；

•

我们无法控制的合资企业和权益法投资的运营；

•

我们在公用事业业务中获得合理费率待遇的能力；

•

影响我们国际业务的法律、法规和法规的变化，特别是在发展中国家 国家；

•

影响我们公用事业业务的法律、规章和法规的变化，包括但不限于可能影响竞争的 法规、收回公用事业净资产的能力以及我们的公用事业公司其他潜在滞留成本；

•

由于新的地方、州、联邦或国际能源立法以及 政治或监管监督或激励措施的变化而导致的法律变化，这些变化影响了我们的风能业务和太阳能项目、我们的其他可再生能源项目以及我们在温室气体减排和储能方面的举措，包括政府政策或税收优惠；

•

环境法的变化，包括减少排放的要求、温室气体立法、 法规和/或条约以及煤炭燃烧残留物监管和补救措施；

•

税法的变化，包括美国的税收改革，以及我们的税收状况面临的挑战；

•

诉讼以及政府和监管调查的影响；

•

我们收购的表现；

•

我们维持足够保险的能力；

•

养老金计划资产价值下降，养老金计划支出增加，以及我们在子公司为 固定福利养老金和其他退休后计划提供资金的能力；

•

由于减值事件或管理层对 持有或出售某些资产的意图发生变化而造成的资产出售或减记的损失；

S-22

•

会计准则、公司治理和证券法要求的变化；

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•

我们吸引和留住有才华的董事、管理层和其他人员的能力；

•

网络攻击和信息安全漏洞；

•

数据隐私；以及

•

与本次发行相关的金额最终分配给符合条件的绿色项目。

除了本文在 “风险因素” 下、我们的年度报告、季度报告和随后的 证券申报中描述的其他因素外，不应将这些因素解释为可能导致业绩与我们的前瞻性信息不同的因素的全面清单。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件， 还是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

S-23

所得款项的使用

扣除承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益估计约为9.375亿美元。

我们打算向一个或 个以上符合条件的绿色项目分配相当于本次发行净收益的金额，其中可能包括此类项目的开发或重建。在进行此类分配之前，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

符合条件的绿色项目是指符合资格标准（定义见下文）的项目，包括AES在本次发行前三年内支付 款项的项目，并将包括截至到期日的支出。

资格 标准是指以下任何一项：

1.

可再生能源：

•

投资建设和开发位于美国的风能和太阳能可再生能源生产、储能、 及相关的输电和配电项目；

2.

能源效率：

•

投资先进的计量基础设施，包括智能电表和相关的通信网络； 和

•

投资数字技术，包括对Uplight和前身实体的投资，旨在促进客户行为的改变，从而提高能效。请注意，分配给该类别的金额不超过净收益的10％。

排除项

净收益将不分配给以下投资：

•

本公司或其任何 子公司根据任何其他绿色融资获得净收益分配的投资；

•

化石燃料生产和化石燃料能效投资；或

•

天然气输送和配送基础设施。

项目评估和选择流程

选定分配绿色融资净收益的项目将由包括AES财务和可持续发展团队在内的各个职能领域的参与者进行评估和评估。

收益管理

公司预计将在此类 融资之日起的三年内分配相当于本次发行净收益的大部分款项。在进行此类分配之前，我们打算将本次发行的净收益用于为现有债务再融资、为可再生能源SBU的投资提供资金、为美国公用事业业务的投资提供资金和/或用于一般企业 用途。

只要票据仍未兑现，我们的内部记录将按季度显示分配给符合条件的绿色项目的 票据的净收益金额以及待分配的净收益金额。

在确定适当的替代合格绿色项目后，AES 将尽合理努力 尽快替代任何不再符合资格的符合条件的绿色项目。

S-24

票据的本金和利息将由AES普通基金 支付，与任何符合条件的绿色项目的绩效没有直接关系。

报告

我们将提供有关票据净收益分配的信息，并在指定网站上随时可供查阅， 在全额分配之前至少每年更新一次 ，并在出现重大进展时视需要更新。出于保密考虑，这些信息将包括（i）按照 类别向符合条件的绿色项目分配的金额，（ii）待分配的金额，（iii）包含重点项目其他信息的案例研究，以及（iv）AES管理层关于投资于合格的 绿色项目的净收益比例的断言。在净收益全部分配后发布的第一份报告中，分配和断言将附有一份独立会计师关于独立会计师对 管理层断言的审查报告。

关键绩效指标（KPI）：在可行的情况下，AES将报告本框架下绿色融资部分净收益分配给的项目的估计环境影响（如果相关，每年 ）。潜在的关键绩效指标包括但不限于以下内容：

符合条件的资产类别		潜在的关键绩效指标
可再生能源		预计每年减少的温室气体排放（以公吨二氧化碳计） 以兆瓦时为单位的预期年发电量 增加了能源 存储容量（兆瓦和兆瓦时）
能源效率		安装的智能电表数量 使用 数字技术的公用事业公司数量，以及根据相关数据收到报告的客户数量 使用数字技术的客户最近每年节省的能源使用量，以及 估计由此避免的温室气体排放（公吨二氧化碳）

关键绩效指标的定义和计算将由公司自行决定。

绿色债券原则

我们的意图是本次发行符合2018年绿色债券原则，该原则是由绿色债券市场的发行人、投资者和中介机构组成的委员会制定的一套绿色债券发行自愿指导方针，旨在通过建议透明度、披露和 报告的指导方针促进绿色债券市场的完整性。绿色债券原则有四个组成部分：

•

所得款项的使用；

•

项目评估和选择的程序；

•

收益管理；以及

•

报告。

我们网站上找到的信息和材料，包括但不限于任何绿色融资报告和框架，不是 的一部分，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分，也不是以引用方式纳入的。票据和票据契约均未要求我们使用上述 出售票据的净收益以及任何

S-25

公司未能遵守上述规定将不构成对票据或票据契约的违约行为或违约事件。上述对票据销售收益的使用 的描述无意修改或增加我们在票据或票据契约下承担的任何契约或合同义务。

S-26

笔记的描述

7.600% 固定到固定2055年到期的重置利率初级次级票据 （以下简称 “票据”）将是我们根据AES公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（受托人）签订的契约发行的一系列次级次级债务证券，其日期为 原始发行日期（定义见下文）（合约）。以下对契约某些条款的摘要并不完整，受契约所有 条款的约束，包括契约中对某些术语的定义，并通过引用对其进行全面限定。无论何处提及契约的特定章节或定义条款，均以引用方式将此类章节或定义条款纳入本招股说明书补充文件 中。票据和契约的表格将提交给美国证券交易委员会，您可以按照随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得副本。

在本票据描述中使用的术语中，AES、我们、我们和我们的术语是指 AES 公司，不包括其任何子公司。

该契约将不限制可能根据该契约发行的次级 次级债务的本金总额，并将规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的次级次级债务证券。

普通的

这些票据将构成我们在契约下单独的 系列次级债务证券，发行的本金总额为9.5亿美元。我们可以在不通知票据持有人或未经其同意的情况下不时发行额外票据 ，任何此类额外票据应与本招股说明书补充文件提供的票据在契约下形成单一系列； 提供的如果任何此类附加票据不能与用于美国联邦所得税 目的的票据互换，则此类额外票据将以单独的CUSIP编号发行。任何此类额外票据的形式和条款均应与本招股说明书补充文件中提供的票据相同（除发行价格、发行日期以及， 在某些情况下，还包括开始计息之日和首次利息支付日期，唯一的不同是票据中规定截至但不包括首次重置日期 （定义见下文）的利率的规定不适用于任何此类票据原始发行日期等于或晚于首次重置日期的其他票据）。

利息 利率和到期日

这些票据将于2055年1月15日（最终到期日）到期。票据将按下文 “兑换” 部分的说明由我们选择 兑换。

这些票据的利息 (i) 从 2024年5月21日（原始发行日期）起至2030年1月15日（首次重置日期）（但不包括首次重置日期），年利率为7.600％（初始利率）；（ii）每个重置期（定义见下文）的首次重置日期 起计利息，年利率等于美国五年期国债利率（如定义如下）截至最近的重置利息确定日期（定义见下文）加上3.201％的利差，将在每个 重置日期（定义见下文）重置。票据的利息将自原始发行日起累计，并将从2025年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日（均为利息支付日）向前一月1日和7月1日营业结束时的登记持有人支付（均为记录日期），但我们有权按下文 延期付款选项所述延期付息利息支付。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

S-27

从适用的重置利息决定日起，每个重置期的适用利率将由计算机构 （定义见下文）根据以下规定确定：

五年期美国国债利率是指，自任何重置利息确定日起，(i) 利率（以 十进制表示），其确定为年利率，等于调整为固定到期日、从下一个重置日起五年到期的美国国债在紧接着之前的连续五个工作日（定义见下文）的到期收益率的算术平均值（定义见下文）在最新H.15中公布的相应利息确定日期，或 (ii) 如果有不是此类已发行的美国国债 证券，自下一个重置日起到期五年，并在公开证券市场上交易，则利率将通过对公共证券市场固定到期交易的两个系列美国 国债的到期收益率算术平均值进行插值来确定，(A) 一种尽可能接近但早于下一个重置日期下一个重置利息确定日期， (B) 另一个最接近到期日可以改为下一个重置利息决定日之后的重置日期，但晚于下一个重置利息确定日期之后的重置日期，每种情况均为紧接在最近H.15中公布的相应重置 利息确定日期之前的连续五个工作日。如果无法根据上述第 (i) 或 (ii) 条所述的方法确定五年期美国国债利率，则五年期美国国债利率将与先前的重置利息决定日确定的 利率相同，或者，如果在首次重置日期之前的重置利息确定日无法确定五年期美国国债利率，则适用自第一次重置期开始的重置期的利率 日期将被视为初始利率。

H.15 是指美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的指定统计报告或任何后续出版物。

最新的 H.15 是指在最接近适用的重置日期 之前的第二个工作日营业结束之前发布的 H.15。

重置日期是指首次重置日期，以及2030年之后每五年的1月15日。

就任何重置期而言，重置利息确定日是指该重置期第一天 前两个工作日的那一天。

重置周期是指从第一次重置日期开始（包括第一次重置日期）到但不包括重置日期之后的下一个 以及此后的每个时段（包括重置日期）起至下一个重置日期（但不包括下一个重置日期）。

在本标题 “票据描述” 下使用的 ，除非另有明确说明，否则，“工作日” 一词是指（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或强制纽约 纽约市银行机构保持关闭状态的日子以外的任何一天。

“计算代理” 一词在任何时候是指我们指定并在当时担任票据代理人的实体。除非我们在首次重置日期之前的赎回日对所有未偿还票据进行了有效赎回，否则我们将在首次重置日期之前的重置利息确定日之前为票据指定一个 计算代理人； 提供的也就是说，如果我们在 首次重置日期之前的赎回日期召集了所有未偿还票据进行兑换，但我们没有在该赎回日赎回所有未偿还票据，则我们将在拟议的赎回日期之后尽快为票据指定计算代理人。我们可以终止任何此类任命 ，并可随时不时任命继任计算代理人（只要在需要时始终有票据计算代理人即可）。我们可以指定AES或AES的附属公司作为计算代理。

S-28

如上所述，每个重置期的适用利率将由 计算机构在适用的重置利息确定日确定。做出此类决定后，计算代理人将立即将重置期的利率通知我们，我们将立即将此类利率通知受托人和每个付款代理人，或促使计算 代理人立即通知受托人和每个付款代理人。计算机构对任何利率的确定及其对从首次重置日期或之后开始的任何利息支付期（定义见下文 延期利息支付期限）的利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，将应要求提供给票据的任何持有人或受益所有人，在没有明显错误的情况下，将是最终的， 具有约束力。

如果票据的任何利息支付日、赎回日或到期日不是 个工作日（定义见契约），则可以在下一个工作日（定义见契约）在该付款地点支付本金、溢价（如果有）和利息。在这种情况下，视情况而定，从适用的利息支付日、赎回日或到期日起和之后的应付金额将不产生任何利息 。

无清单

这些票据是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。

排名

这些票据将是我们的无担保 债务，对于我们现有和未来的优先债务（定义见下文 “从属关系”）的先前还款权，其范围和方式将按下文 标题中规定的范围和方式排在次级债务。如果票据的条款规定票据的等级与 支付权票据相同，则这些票据的偿付权将与我们未来可能不时产生的任何无抵押债务的排名相同。截至2024年3月31日，AES的未偿还优先无抵押和追索权债务约为53亿美元。

此外，这些票据实际上将作为受付权的次要地位，仅次于我们可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的 价值为限）。截至2024年3月31日，AES在2020年11月获得标准普尔投资等级评级，没有未偿还的有担保债务。结果， 管理我们的优先担保票据（例如契约，有担保契约）和优先信贷额度的契约下的抵押品从担保我们在该契约下的义务的留置权中被释放。但是，如果至少有两个 穆迪、标准普尔和惠誉停止为我们的长期债务证券提供投资级评级，而我们无法获得另一家评级机构的投资等级评级，那么担保契约和优先信贷额度中的抵押品返还 条款将要求我们使用基本相同的抵押品来担保这些工具下的未偿债务。

这些票据完全是我们的债务，不是我们的任何子公司或我们记作股权 方法投资的任何实体的债务。由于我们主要通过我们无法控制的子公司和实体（包括权益法投资）开展业务，而且几乎所有合并资产均由其持有，因此 这些票据实际上将作为所有现有和未来负债和其他负债以及子公司任何优先股权的支付权的次要地位。截至2024年3月31日，我们的子公司（不包括持有待售实体）的未偿还无追索权债务约为239亿美元，这些票据实际上将作为支付权的次要债务。

该契约不会限制AES可能产生的优先债务金额或AES或其任何子公司可能产生的其他债务或负债金额 。有关更多信息，请参阅风险因素、与票据相关的风险。票据实际上是从属的

S-29

从属于AES及其子公司的所有其他债务（AES将来可能产生的任何排在次要的无抵押债务除外），或 pari passu附注）、 和契约不会限制AES或其子公司在本招股说明书补充文件和风险因素中可能承担的债务总额。与我们的债务和财务状况相关的风险 AES 公司偿还未偿债务的能力取决于从我们的子公司获得的资金。在我们截至年度的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

持有人关于税收待遇的协议

票据的每位持有人（和受益所有人）在接受任何票据（或其中的受益权益）后，将被视为已经 同意该持有人（或受益所有人）打算将票据构成AES的债务，并将票据视为AES的债务，用于美国联邦、州和地方税收的目的。

从属关系

这些票据将从属于付款权的次要地位，次于我们所有优先债务的全额付款。这意味着，在：

(a)

AES在解散、 清盘、清算或重组时对其资产的任何支付或资产的分配，无论是自愿的还是非自愿的，也是在破产、破产、破产、破产管理或其他程序中；或

(b)

未能支付任何Aess优先债务 到期时应付的任何利息、本金或其他金额，且该违约行为在任何适用的宽限期之后仍在继续；或

(c)

由于违约，AES的任何优先债务加速到期；

所有Aess优先债务的持有人将有权获得：

•

就上述 (a) 条款而言，支付所有优先债务到期或到期的所有款项；或

•

就上述 (b) 和 (c) 条款而言，支付所有优先债务的应付款，

在票据持有人有权获得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 条款中的任何事件已经发生并仍在继续，则票据上的任何应付金额或可分配资产将视情况直接支付或分配给优先债务持有人，但必须在上述 条款 (a) 的情况下，支付所有此类优先债务的到期或应付款或者，如果是上述 (b) 和 (c) 条款，则是所有此类优先债务的应付金额，以及（如果有）受托人根据 收到的此类付款或分配契约或任何票据的持有人在偿还所有到期和到期的优先债务（如适用）之前，必须将此类付款或分配支付给未付优先债务 的持有人。在票据全额支付之前，票据持有人将代位继承优先债务 持有人获得适用于优先债务的付款（a）条款中到期的优先债务，或者（b）和（c）条款中到期的优先债务，前提是要偿还优先债务 持有人的权利。

就票据而言，优先债务指（i）AES的债务，无论是在 契约签订之日尚未偿还的还是在该日期之后产生、设立或假设的债务，(a) AES借款（包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具，前提是任何此类项目主要是融资 交易）以及 (b) 以债券为证，AES发行或签订的债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；(ii) AES的所有融资租赁义务；(iii) 作为房产递延购买价格发行或承担的AES 的所有债务，均为有条件出售

S-30

AES的义务和AES在任何所有权保留协议下的所有义务（但为避免疑问，不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和 长期购买债务）；（iv）AES偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易的所有义务；以及（v） 条款 (i) 至 iv () 中提及的所有义务) 以上是AES作为债务人、担保人或担保人负责或负有付款责任的其他人否则，除上文 (i) 至 (v) 条中提及的任何类型的债务、票据或协议外，根据创建或证明相同或未偿还票据的文书或协议的条款，这些债务、票据或协议的条款在票据的受付权上处于次要地位或等同于票据的受付权。

由于票据的从属地位，如果AES的资产在解散、 清盘、清算或重组时进行分配，则其优先负债和其他不等于或次于受付权票据的债务和义务的持有人按比例收回的款项可能比票据持有人多， ，而且有可能不向票据持有人付款。上述从属关系条款将停止适用于 的无效或满足和解除条款 ，如抗辩和解除以及满足和解除所述。

票据 和契约不限制我们承担优先债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司承担其他有担保和无抵押债务或负债或发行优先股的能力。我们预计，我们和我们的 子公司未来将承担大量额外债务，包括优先债务。

兑换

可选兑换

我们可以选择在自首次重置日期之前的90天起至首次重置日期（包括首次重置日期）之日起的任何一天全部或部分赎回部分或 所有票据，以及（ii）在首次重置日期之后，在 任何利息支付日，按等于所赎回票据本金100％的现金赎回价格，以及，受赎回程序第一段所述条款的约束；取消下文 兑换，票据的应计和未付利息将变为已兑换至但不包括兑换日期。

税收 活动后兑换

我们可以选择在税收事件（定义见下文）发生后和持续期间（定义见下文）随时以现金赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于票据本金的100％，此外，受赎回程序第一段所述条款的约束；取消赎回 ，截至但不包括赎回日的票据应计和未付利息。

税务事件意味着我们 收到了在这类问题上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或 条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

•

行政行动，指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、 监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

•

对任何 行政行动或司法决定的任何修正、澄清或改变官方立场或解释，或任何规定

S-31

对不同于先前普遍接受的立场的行政行动或司法裁决的立场，在每种情况下均由任何立法机构、法院、政府 机构或监管机构提出，无论该修正案、澄清或变更是以何时或以何种方式提出或公布的；或

•

就我们或我们的任何子公司的税务审计以书面形式提出的威胁性质疑，或者对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面形式提出的 个众所周知的威胁性质疑，

在本招股说明书补充文件发布之日之后，哪些修正案、澄清或变更有效，或者采取了行政行动，发布了司法决定、解释或声明，或者 受到威胁的质疑，或者 受到威胁的质疑，或者 在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们对票据的应付利息不可扣除的风险不大，或在 90 天内不可扣除， 所得税的目的。

在评级机构活动后兑换

我们可以选择在评级 机构活动（定义见下文）发生后和持续期间随时以现金赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于票据本金的102％，此外，受赎回程序第一段所述条款的约束；取消赎回 ，但不包括票据的应计和未付利息兑换日期。

评级机构事件是指自任何 日期起，任何国家认可的统计评级组织根据经修订的1934年《证券交易法》第3 (a) (62) 条（或其任何后续条款 条款）发布的方法的变更、澄清或修正，该组织随后公布了AES（及其任何继任者，即评级机构）在向票据等证券分配股权信贷方面的评级，(a) 因为就任何评级而言，这种方法在本 招股说明书补充文件发布之日生效截至本招股说明书补充文件发布之日公布AES评级的机构，或（b）该评级机构在该评级机构首次公布AES评级之日生效， 对于在本招股说明书补充文件发布之日之后首次公布AES评级的任何评级机构（对于第（a）或（b）条，即当前方法），这导致（i）任何空头如果 ，则与该评级机构票据相关的特定水平的股票信贷本应在多长时间内生效当前的方法没有改变，或者 (ii) 该评级机构在变更、澄清或修正之日分配给票据的权益信贷（包括不超过更少的金额） 低于该评级机构在当前方法未改变的情况下本应分配给票据的股票信贷。

兑换程序；取消兑换

尽管本标题下有任何与此相反的声明，但根据 票据和契约的条款，在票据赎回日或之前的任何利息支付日 到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人，但如果任何票据的赎回日期是任何票据的赎回日期可选延期期内的某一天（定义见下文 “延期选项”）此类票据的利息支付）、应计和未付利息 （在适用法律允许的范围内，包括任何复利（定义见延期利息支付期权））将在该赎回日支付给有权获得此类票据 赎回价格的人。为避免疑问，不应将紧随可选延期期最后一天的利息支付日期视为该可选延期期内的某一天。

S-32

赎回通知将在 兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄给每位待赎回票据的注册持有人。赎回通知邮寄后，赎回票据将在赎回之日到期并按适用的赎回价格支付，此外，在遵守前一段所述的 条款的前提下，应计和未付利息至但不包括赎回日期，并将在交出赎回时支付，除非 (a) 赎回通知规定此类 赎回应符合下段所述条件段落和 (b) 应根据以下规定取消此类兑换而下一段的规定是因为 不应满足这样的条件。如果票据仅有一部分被兑换，则受托管理人将以票据注册持有人的名义发行新票据，并向该持有人交付新票据，其本金等于交还以赎回的票据 本金的未赎回部分。如果我们选择赎回全部或部分票据，那么，除非下一段所述的赎回通知中另有规定，否则赎回将不以收到 付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果 (i) 在发出赎回通知时， (i) 我们没有按照 “满足和解除” 或 “失效和解除” 项下所述对票据进行兑换、解除或撤销，且 (ii) 此类赎回通知不是与票据的满足、解除或撤销或撤销有关而发出的，则，如果赎回通知有此规定并且由我们选择，则赎回可能受托管理人应在适用的赎回日当天或之前收到 款项的条件其金额足以支付赎回价格以及要求赎回的票据的应计和未付利息，但不包括赎回日。如果受托人在该赎回日当天或之前未收到此类金额的款项，则该赎回通知应自动取消，且不具有任何效力，此类拟议的赎回将自动取消，并且我们无需在该赎回日赎回要求赎回的 票据。如果赎回被取消，我们将不迟于拟议赎回日期之后的下一个工作日向需要赎回的票据的注册持有人发出取消该类 的通知（该通知还将表明交还赎回的任何票据或部分票据应退还给适用的持有人），我们将指示受托管理人， ，受托管理人将立即返回任何已交还给适用票据以兑换的票据或其部分持有者。

如果是部分赎回，将按比例选择赎回票据，或通过 受托人自行决定适当和公平的其他方法进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要兑换的票据本金中的 部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于 ，只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格或根据前一段的 的规定取消了拟议的赎回，否则在赎回日当天和之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

延期支付利息的选项

因此 只要票据未发生违约事件（定义见下文 “违约事件”），我们就可以根据自己的选择将票据的利息支付推迟一个或多个 延期期，每个延期期最长可达20个连续的利息支付期（定义见下文），从第一个延期的利息支付日开始否则本应支付利息，即 可选延期期），但此类可选延期期不得延长超过票据的最终到期日，或在利息支付日前一天以外的某一天结束。在任何可选的 延期期内，票据的利息将继续为

S-33

按当时适用的票据利率累计（根据票据条款，在可选延期期内的任何重置日期不时重置）。 此外，在任何可选延期期内，在适用法律允许的范围内，递延利息（复利）的利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在此类 可选延期期内的任何重置日不时重置）累积，每半年复利一次。在可选延期期内，票据不到期或应付利息，除非在该可选延期期内的任何赎回日赎回 任何票据（在这种情况下，在适用法律允许的范围内，所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利），但不包括此类 赎回日将在该赎回日到期和支付），或除非由于违约事件，票据的本金和利息应宣布到期应付关于票据（在这种情况下，票据的所有应计 和未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利，均应到期并应支付）。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则票据中所有提及的票据、契约、 票据的利息均应视为包括任何此类递延利息，以及在适用法律允许的范围内的任何复利。

在任何短于连续20个利息支付期的可选延期结束之前，我们可以选择 延长此类可选延期限，前提是整个可选延期不超过20个连续的利息支付期或延长至票据的最终到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期的 长度。任何可选的延期期（包括延长或缩短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天结束。在任何可选延期期结束时，如果票据上到期的所有金额 ，包括票据上的所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何复利）都已支付，则我们可以选择开始新的可选延期期； 提供的, 然而，即在不限制前述规定的前提下，除非我们已经支付了先前任何可选延期期内票据的所有应计和未付利息（包括但不限于适用法律允许的范围内的任何复利），否则我们不得开始新的可选延期期。

在任何可选延期期间，我们不会 执行以下任何操作（但下一段中规定的例外情况除外）：

•

申报或支付AES的任何股本（定义见下文）的任何股息或分配；

•

兑换、购买、收购或支付与 AES 的任何股本相关的清算款项；

•

支付AES的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回 等于或次于付款权票据的任何债务；或

•

如果AES对任何债务的担保等级与 相等或次于付款权票据，则为这些担保支付任何款项。

但是，在可选延期期间，我们可以 (a) 宣布和 仅以普通股（为避免疑问，一并以现金代替任何部分股份）或期权、认股权证或认购或购买普通股的权利支付股息或分红， (b) 申报并支付与实施计划（权利计划）相关的任何股息用于我们向所有普通股持有人发行权利，使他们有权认购或购买普通股 或任何类别或我们的一系列优先股，其权利（1）被视为与此类普通股一起转让，（2）在特定事件发生之前不可行使，（3）还针对未来发行的普通股发行，（c）根据任何供股计划发行任何股本或赎回或回购根据权利计划分配的任何权利，（d）对我们的资本进行重新分类股票或将我们的一个 类别或系列的资本存量交换或转换为我们的另一类别或系列的股本，（e）购买根据正在转换或交换的此类资本存量或证券 的转换或交换条款，我们股本的部分权益，(f) 购买、收购或扣留与发行普通股或任何股息再投资计划下的权利相关的普通股或

S-34

与我们的董事、高级职员、员工、顾问或顾问的任何福利计划相关，包括任何雇佣合同，以及 (g) 为避免疑问，根据此类可转换股本的条款（为避免疑问，共同使用现金代替任何部分股份）将AES的 可转换股本转换为AES的其他股本。

我们将在 (1) 下一个下一个下一个利息支付日或 (2) 我们需要向任何适用的自律组织或 票据持有人发出下一个后续利息支付日期或记录支付日之前的至少 10 个工作日通知票据持有人和受托人，通知票据持有人选择或缩短或延期 期限，以较早者为准相应的日期。递延利息支付的记录日期，在适用法律允许的范围内，在可选延期期最后一天之后的利息支付日 立即支付的任何复利将是该利息支付日的常规记录日期。

资本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 对于 协会或商业实体，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）合伙企业或有限责任公司、合伙企业或会员 权益（无论是普通还是有限股权）；以及（iv）任何其他权益利息或参与权，赋予个人从该公司的利润和损失或资产分配中分得一部分的权利发证人。

利息支付期是指从利息支付日（包括利息支付日）起至但不包括下一个 个利息支付日的半年期，但第一个利息支付期除外，该期限为从原始发行日起至2030年1月15日但不包括的期限。

违约事件

在以下情况下，音符会发生 默认事件：

(a)

我们拖欠在到期时、加速、赎回或 以其他方式支付票据的本金或溢价（如果有）（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类付款）；

(b)

我们拖欠在票据到期时支付利息（不管 适用于票据的从属条款是否禁止此类付款），除非根据上文延期利息支付期权下讨论的条款延期支付利息，并且违约将持续30天；

(c)

我们违约履行或违反了契约中与票据 有关的任何其他契约或协议，在受托人或根据契约发行的受影响票据本金总额33％或以上的持有人发出书面通知后，违约或违约行为持续了连续60天；或

(d)

AES 的破产或其他特定破产、破产、破产管理或重组事件的申请 与 AES 有关。

如果与上述 第 (a) 或 (b) 条中规定的票据有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据本金总额至少33％的持有人可以通过书面通知我们，受托人应要求将票据本金总额至少占33％的要求申报票据的 本金、溢价（如果有）和应计利息（包括但不限于任何递延利息（以及在适用法律允许的范围内，任何复利）应立即到期并支付（尽管根据上文延期利息支付选项中讨论的条款 延期支付利息）。宣布加速后，票据的本金、溢价（如果有）和应计利息应立即到期并支付。

S-35

如果上述（c）条所述的违约事件发生并仍在继续， 受托人和票据持有人均无权宣布票据的本金、溢价（如果有）或应计利息立即到期并支付。参见风险因素票据的持有人将拥有有限的 加速权利。但是，在发生此类违约事件时，他们可以行使契约规定的其他权利和补救措施。

如果发生上述 (d) 条中规定的违约事件，则票据的本金、溢价（如果有）和应计利息应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

如果在票据的 本金到期并应付之后，在作出或作出任何付款判决之前的任何时候，通过向我们和受托人发出书面通知，根据契约发行的 加速发行（作为单一类别投票）的票据中至少多数本金的持有人可以放弃过去与票据有关的所有违约行为，并撤销和撤销如果出现以下情况，则声明音符的加速度：

(a)

除未支付本金、溢价（如果有）和 仅因该加速声明而到期的票据的利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正、免除或以其他方式得到补救；以及

(b)

AES将向受托管理人存入一笔足以支付所有到期利息、本金 和保费（如果有）的款项，这些款项除加速到期和所有欠受托人的款项外。

有关 有关违约豁免的信息，请参阅修改和豁免。

在某些条件下，根据契约发行的每个系列中受影响的债务证券（以单一类别进行投票）的持有人可以指示 受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力。但是，受托管理人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托管理人善意认定可能对未参与下达该指示的此类系列债务证券持有人的权利造成不当损害的 ，并且受托管理人可以采取其认为适当但不违背持有人指示的任何其他行动该系列的未偿债务证券的百分比。

系列票据的持有人不得就契约寻求任何补救措施，除非：

(a)

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(b)

该系列未偿还票据本金至少为33％的持有人向受托管理人提出书面请求，要求其采取补救措施；

(c)

持有人提议并应要求向受托管理人提供令受托管理人满意的赔偿 以弥补任何费用、负债或支出；

(d)

受托人在收到请求和 赔偿提议后的 60 天内未遵守该请求；以及

(e)

在这60天期限内，持有该系列票据 本金至少占多数的持有人没有向受托管理人发出与请求不一致的书面指示。

但是，这些限制不适用于任何票据持有人在票据中规定的到期日当天或之后获得票据本金、溢价（如果有）或 利息或提起诉讼要求强制执行任何付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

S-36

契约要求我们的某些高级管理人员在每个财政年度结束后不超过四个月的日期当天或之前证明，据这些官员所知，我们已经履行了契约规定的所有义务。我们还有义务将在 履行契约下的任何契约或协议时出现的任何违约或违约情况通知受托人。

修改和豁免

未经系列票据持有人同意，可以对契约进行修改或补充，以便：

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守下文所述的资产合并、合并和出售限制以及 报告中的条款；

•

根据1939年《信托 契约法》，遵守美国证券交易委员会对契约资格的任何要求；

•

提供证据并规定继任受托人接受有关票据的任命；

•

确定系列笔记的形式；

•

提供未经认证的票据并为此目的进行所有适当的更改；以及

•

做出任何不会对任何持有者的权利产生不利影响的更改。

契约的其他修改和修正可以在征得受修正案影响的每个系列未偿债务证券本金不少于过半数 的持有人同意后进行（所有此类系列作为单独类别进行投票）。但是，未经每位受影响持有人的同意，任何修改或修改均不得：

•

更改 该系列票据的本金、任何偿债基金债务或任何分期利息的规定到期日；

•

减少该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息；

•

降低上述未偿还票据的百分比，修改或 修改该系列票据的契约必须征得其持有人的同意；或

•

减少任何系列未偿债务证券的百分比或本金，免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约的豁免需要征得其 持有人的同意。

修改或取消契约中任何契约或其他条款的补充契约应被视为不影响债务证券持有人在契约下根据契约或条款享有的契约或条款在契约下发行的一个或多个特定系列的债务证券的受益，或修改该系列债务证券持有人在该契约或条款下的权利， 根据契约发行的任何其他系列的债券或与这些债务相关的息票证券。根据契约本节 ，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均不必征得持有人同意，但只要同意批准其实质内容即可。

在契约本部分下的修正案、补充或豁免生效后，我们将向受其影响的持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。我们将根据要求向持有人邮寄补充契约。我们未能邮寄通知或其中的任何缺陷都不会影响任何补充契约或 豁免的有效性。

S-37

对合并、合并和出售资产的限制

根据契约，我们不得将我们的全部或基本全部资产与任何人合并、合并或转让给任何人 ，除非：

•

AES应为持续存在的人，或者，如果AES不是持续性人，则通过此类 合并而成立的或我们合并或财产和资产转让给的人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的有偿付能力的公司， 通过补充契约以书面形式明确承担我们在票据下的所有义务；以及

•

AES向受托人 (i) 律师的意见，大意是此类交易和此类 补充契约符合契约，契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，该补充契约是AES或持续存在者的合法、有效和具有约束力的义务，以及 (ii) 一份表明该交易生效后立即生效的高级管理人员证书，未发生任何违约事件，且仍在继续。

报告

我们承诺在被要求向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据 《交易法》第13或15（d）条可能要求我们向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后的15天内向 托管人交付。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将应我们的要求解除并将停止对任何系列的所有未偿票据产生进一步的效力（除其他事项外， 登记票据的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的票据、维持付款机构和持有信托付款的款项的某些义务除外）：

•

要么：

•

我们已经或促使我们支付了任何系列 所有到期未偿还票据的本金、溢价（如果有）和利息；或

•

我们已将迄今为止经过认证的任何系列的所有票据交给受托人，要求其注销；或

•

(i) 该系列中所有迄今未交付给受托管理人注销的票据均已到期和 支付，或根据其条款将在一年内到期支付，或根据受托人满意的赎回通知安排，在一年内要求赎回，以及 (ii) 我们已不可撤销地 以信托基金形式存入或促成存于受托管理人（无论是现金还是美国政府债务），其金额足以在到期时或赎回时支付该系列的所有票据迄今未交付给 受托人取消，包括本金、保费（如果有）以及到期日当天或之前到期或将要到期的利息（视情况而定）；

•

我们已经支付或促使我们支付了本契约项下与该类 系列票据相关的所有其他应付款项；以及

•

应我们要求书面确认满足和解除合约，我们已向受托人交付了 官员证书和律师意见，表明契约下与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到满足。

S-38

防御和解雇

契约规定，我们被视为已支付任何系列票据的所有义务，并将在 存款后的第 123 天解除与任何系列票据有关的所有义务，并且该契约中关于此类系列票据的条款将不再有效（除其他事项外，登记转让 或交换票据以替换被盗、丢失的票据的某些义务除外）或损坏的票据，维持付款机构，存放信托付款的款项），除其他外：

•

我们已将信托、资金和/或美国政府债务存入受托管理人，这些债务将通过 支付的利息和本金，提供足以支付该系列票据的本金、溢价（如果有）以及该系列票据的应计利息，视情况而定（根据受托人满意的安排规定，不可撤销 ）的应计利息根据契约的条款和该系列的附注；

•

我们已经向受托人交付了：

•

要么：

•

律师的意见，大意是，此类票据系列的受益所有人不会因行使本免责和解除条款下的选择权而确认收入、 收益或亏损，并将按与未进行存款、逾期和解除债务时相同的金额、方式和时间 缴纳的美国联邦所得税，哪位律师的意见必须以美国国税局（IRS）的相同裁决为基础除非在契约签订之日后适用的联邦所得税法或相关的财政法规发生了 的变化，因此不再需要作出裁决；或

•

美国国税局发给受托人的裁决，其内容与 律师的上述意见相同；以及

•

律师的意见，其大意是辩护信托的设立没有违反1940年的《投资 公司法》，在存款后的123天过期后，该信托基金将不受美国《破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的约束；

•

该存款在形式上生效后，立即没有发生违约事件，并且违约事件在存款之日或存款之日起第 123 天结束的期限内仍在继续，并且存款不会导致违约或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何其他协议或文书，或构成违约，以及

•

如果当时此类票据在国家证券交易所上市，我们已向 受托人提供了律师的意见，大意是此类票据不会因存款、抵押和解除而被除名。

某些义务的无效

契约规定，在下列情况下，我们可以在 “免责和解除债务” 项下进行上述相同类型的存款，并在任何系列附注中免除某些限制性契约，包括上述 在 “资产和报告的合并、合并和出售限制” 下描述的契约，以及上述 “违约事件” 中描述的第 (3) 条，不应再被视为违约事件：

•

我们已将信托、资金和/或美国政府债务存入受托管理人，这些债务将通过 支付的利息和本金，提供足以支付该系列票据的本金、溢价（如果有）以及该系列票据的应计利息，视情况而定（根据受托人满意的安排规定，不可撤销 ）的应计利息根据契约的条款和该系列的附注；

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•

我们已经向受托人交付了：

•

律师的意见，大意是，此类票据系列的受益所有人不会因行使本免除某些债务条款下的期权而确认收入、 收益或亏损，并且将按相同金额和方式 缴纳的美国联邦所得税，与没有存款和逾期时相同 和时间；以及

•

律师的意见，其大意是辩护信托的设立没有违反1940年的《投资 公司法》，在存款后的123天过期后，该信托基金将不受美国《破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的约束；

•

该存款在形式上生效后，立即没有发生违约事件，并且违约事件在存款之日或存款之日起第 123 天结束的期限内仍在继续，并且存款不会导致违约或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何其他协议或文书，或构成违约，以及

•

如果当时此类票据在国家证券交易所上市，我们已向 受托人提供了律师的意见，大意是此类票据不会因存款、抵押和解除而被除名。

账本录入、交付和表格

除下文 所述情况外，每系列票据将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元，超过2,000美元。

每系列票据最初将由一张或多张不带息券的注册全球票据（统称为 全球票据）表示。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托管理人，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，都将记入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述 。

除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC 的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下述有限的情况下，否则全球票据的受益权益不得兑换成认证形式的票据（认证票据）。参见下文的存托人 环球票据交换程序。

此外，全球 票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括Euroclear和Clearstream的参与者，如果适用）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保管程序

以下 对DTC、Euroclear和Clearstream运营的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能发生变化。我们 和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促您直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，它是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（合称 参与者）持有证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人 和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。与参与者（统称 “间接参与者”）保持托管关系 的其他实体也可以访问DTC系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。

S-40

非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC 或代表DTC 持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的权益的所有权和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据权益的所有权将显示在DTC保存的记录上（对参与者而言）或参与者和间接参与者（对于 全球票据实益权益的其他所有者）保存的记录， 这些权益的所有权转让将仅通过其保存的记录进行。

作为DTC系统参与者的全球票据投资者可以直接通过 DTC持有其在全球票据中的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与该体系的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以各自名义的客户证券账户持有 全球票据的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益， 可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行 实物交割。因此，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力将受到该程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事， 反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益权益的人向未参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力， 可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除下文所述外， 全球票据权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会收到经认证的票据的实物交付，也不会被视为契约规定的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的 名义注册的全球票据的本金、利息（包括额外利息）和溢价（如果有）的付款将以契约注册持有人的身份支付给DTC。根据契约的条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）注册为票据所有者的名义对待 以其名义注册票据的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人对以下事项不承担或将来都不承担任何责任或责任：

(a)

DTC 记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，这些记录涉及因全球票据中的实益所有权权益而支付的 款项，或用于维护、监督或审查任何 DTC 记录或与全球票据中受益 所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录；或

(b)

与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为或做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，在收到票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者 将按其对相关证券本金的权益的受益所有权比例记入贷方。参与者和间接参与者向票据受益所有人 的付款将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人 均不承担任何责任，我们和受托管理人可以完全依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护，无论出于何种目的。

S-41

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear 和 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，由其各自的存托机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易方视情况向Euroclear或 Clearstream交付指令（视情况而定）根据规则和程序并在该制度的规定期限（布鲁塞尔时间）内加入该系统。如果 交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收 付款，代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人发出指令。

DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者 的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅限于该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分。但是，如果票据下有 出现违约事件，DTC保留将全球票据兑换成认证形式的传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。我们、受托人或我们各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

用全球票据交换认证票据

在以下情况下，全球票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC (a) 通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，我们 未能任命继任托管人，或 (b) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

(2)

我们可以选择以书面形式通知受托人我们选择促成发行认证票据； 或

(3)

票据和 DTC 请求 此类交换已经发生并仍在继续 “违约事件” 或 “违约事件”。

此外，根据契约，DTC或代表DTC事先向受托管理人发出 书面通知后，全球票据的受益权益可以兑换成认证票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据的受益权益而交付的凭证票据都将以其名称登记， 应存托人的要求或代表存管机构（根据其惯常程序）以任何经批准的面额发行。

当日结算 和付款

我们将通过付款代理将即时可用资金电汇给全球票据来支付全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有）和 利息）

S-42

个账户由全球票据持有人指定。我们将通过付款代理人将 即时可用资金电汇到其持有人指定的账户，或者，如果没有指定账户，则将支票邮寄到该持有人的注册地址，支付与认证票据有关的所有本金、利息和溢价（如果有）。全球票据所代表的票据预计将在DTC的 当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求票据中任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金结算 。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream 参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日 （必须是Euroclear和Clearstream的工作日）内向相关的欧洲结算或明讯参与者报告。DTC告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过 Euroclear或Clearstream参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在Euroclear或 Clearstream的相关现金账户中可用。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的信息

AES 及其子公司可以在正常业务过程中维护存款账户并与受托人进行其他银行交易。

S-43

美国联邦所得税的后果

以下是票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于满足以下两个条件的 笔记：

•

它们由以发行价格购买票据的初始持有人购买，发行价格等于 向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）的首次价格，其中大量票据是以货币出售的；以及

•

根据经修正 的1986年《美国国税法》（《法典》）第1221条的规定，它们作为资本资产持有。

本讨论并未描述美国联邦所得税的所有方面， 并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的所有税收后果，也没有涉及受特殊规则约束的持有人，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

使用 的经销商或交易者按市值计价票据的税收会计方法；

•

持有票据作为对冲、跨界或综合交易一部分的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体；

•

受《税法》第451条规定的任何特殊税收会计规则约束的人员；

•

免税组织；或

•

须缴纳替代性最低税的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解 持有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于该守则、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日生效的最终的 临时和拟议的美国财政部条例，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果，并可能具有追溯效力。

本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果。考虑购买票据的人应咨询其税务顾问 ，了解美国联邦所得税或其他联邦税法（包括遗产税和赠与税法以及投资收益的医疗保险税）的适用情况，以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律 产生的任何税收后果。

票据的分类

出于美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为债务还是股权，需要根据所有相关事实和情况做出判断 。没有任何法定、司法或行政机构可以直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税待遇。戴维斯·波尔克和 Wardwell LLP认为，根据现行法律，根据本招股说明书补充文件中包含的事实、契约和附注的条款，以及公司及其高管和其他代表在性质上与本招股说明书补充文件中描述的交易中习惯的 假设和陈述，这些票据应归类为美国。

S-44

联邦所得税的用途是债务（尽管没有直接的控制机构）。戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见对国内 税务局（IRS）或法院没有约束力。此外，没有或将来没有就本招股说明书补充文件中描述的交易向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们无法向持有人保证，美国国税局不会 对本文所述的意见提出质疑，也无法向持有人保证，法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功质疑票据归类为债务，那么出于美国联邦 所得税的目的，票据的利息支付将在我们当前或累计的收益和利润范围内被视为股息。如果是非美国的除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人（定义见下文）被视为股息的利息支付 预扣美国所得税。此外，这样的决定将构成税收事件，使我们有权按照税收事件发生后NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionSection 的描述 所述赎回票据。我们同意，通过收购票据的权益，每位票据持有人将同意出于美国联邦所得税目的将票据视为债务，本讨论的其余 假设这种待遇。持有人应咨询其税务顾问，了解如果出于美国联邦所得税目的不将票据视为债务将适用的税收后果。

对美国持有人的税收后果

在本文中 中，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据应被视为可变利率债务工具。如果不将票据 视为可变利率债务工具，则这些票据将被视为或有支付债务工具，在这种情况下，美国持有人可能被要求在票据上累计超过申报利息的利息收入， 将被要求将票据应纳税处置所得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。适用的《财政部条例》制定了规则，以确定是否将浮动利率债务工具视为带有原始发行折扣的已发行 ，用于美国联邦所得税（OID）。根据这些财政条例的适用情况和票据的预期定价条款，我们预计票据的定价不会导致票据 被视为使用OID发行的票据。在某些情况下，我们可以选择推迟支付票据的规定利息。根据美国财政部与OID相关的条例，如果债务工具的发行量超过远程应急资金，且该工具的定期申报利息无法按时支付，则该债务工具被视为带有OID的发行。我们认为，根据《美国财政条例》 的定义，我们行使延期支付票据规定利息的选择权的可能性微乎其微，部分原因是我们行使延期支付票据规定利息的选择权通常会阻止我们：

•

申报或支付AES公司任何股本的任何股息或分配；

•

兑换、购买、收购或支付AES 公司任何股本的清算款项；

•

为AES Corporation的任何债务支付本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与受付权票据同等或次要的债务；以及

S-45

•

如果AES公司为任何债务提供担保，则支付任何款项，前提是此类担保 等于或次于付款权票据。

同样，如果发生某些情况（参见 评级机构活动后票据兑现的描述），我们将有义务支付超过票据规定本金的金额。如果 支付此类款项的可能性很小，则此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额。我们认为，根据美国财政部条例，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。

基于这些状况，通常应要求美国持有人按照美国联邦所得税目的的常规会计方法，在票据收到或应计利息时，将任何申报的利息确认为普通收入。

我们认定上述突发事件是微不足道的，对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政条例要求的方式披露其相反的 立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力。无法保证美国国税局或法院会同意这些立场。美国国税局或任何法院的任何裁决或其他指导都尚未涉及《财政条例》中远程 一词的含义。如果确定延期利息的可能性微乎其微，则这些票据将被视为使用OID发行，并且只要票据尚未兑现，所有申明的 利息都将被视为OID。在这种情况下，无论美国联邦所得税的常规会计方法如何，美国持有人无论是否收到任何归因于 利息的现金付款，都必须使用固定收益法累积票据的利息收入。

此外，如果在评级机构事件后确定 超额付款的可能性不大，则这些票据可能被视为或有偿还债务工具，在这种情况下，美国持有人可能需要在票据上累积超过规定利息的 利息收入，并被要求将上述票据应纳税处置所得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。

本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为通过OID发行的票据或或有付款债务工具。

行使延期期权

根据美国财政部条例，如果我们行使延期支付票据利息的选择权，则这些票据将被视为仅用于OID目的的赎回和重新发行 。在这种情况下，票据的所有剩余利息（包括递延利息的利息）将被视为OID，美国持有人将被要求累计并计入 应纳税所得额，而不考虑此类美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。此类美国持有人应纳税所得额中包含的OID收入金额将在票据剩余期限内根据恒定的 收益法确定，未来票据申报利息的实际收入将不再单独列为应纳税所得额。在延期 期内应计的OID总金额将大致等于该期限结束后立即到期的现金付款金额。美国持有人在其票据中调整后的税基将增加美国持有人收入中包含的任何OID， 将减少票据实际收到的现金利息支付。

票据的出售、交换或撤销

在出售、交换或报废应纳税处置票据时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于此类出售、交换或报废的已实现金额与票据中美国持有人调整后的纳税基础之间的 差额，该差额通常等于票据的成本。出于这些目的，已实现金额不包括归因于应计利息的任何 金额。应属金额

S-46

如上述 “利息支付” 中所述， 应计利息被视为利息。如果票据被视为已使用OID发行或重新发行的票据，则调整后的纳税基础 也将增加先前包含在美国持有人票据总收入中的任何OID的金额，并减去自该票据被视为使用OID发行的 之日起（包括该票据被视为使用OID发行的日期）收到的任何付款。

在出售、交换或报废票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或报废时该票据已持有超过一年，则为 长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

通常，信息申报表将与票据（包括OID）的付款以及出售 或其他处置票据的收益有关的信息申报表提交给美国国税局。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供其正确的纳税人识别号并遵守某些 认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将需要缴纳这些款项的备用预扣税。备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为美国 持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

对非美国人的税收后果持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，用于 美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

“非美国” 一词持有人不包括在应纳税处置年度在美国逗留 天或更长时间的个人，或者是（或可能在持有票据期间成为）美国前公民或居民的受益所有人。此类受益所有人应就票据出售、交换或其他处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

票据上的付款

视以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）、向非美国人支付票据的本金、利息（包括任何 OID）和票据溢价的讨论而定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 提供的就利息而言：

•

非美国的持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上 ，也不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；以及

•

非美国的持有人在正确执行的适用于非美国的国税局W-8表格上进行认证持有人的情况表明其不是美国人，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于 通过非美国中介机构持有的票据。

以下 关于非美国人收入的讨论为准与在美国开展贸易或业务有效相关的持有人（如果不是美国）持有人无法满足上述要求 ，无法向此类非美国人支付票据利息持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非 非美国人持有人提供适用的扣缴义务人

S-47

附上适用于非美国的正确执行的国税局表格 W-8持有人根据适用的所得税协定申请免税 或降低预扣税率的情况，并遵守任何其他适用程序。参见下文 FATCA 下关于根据 FATCA 规则预扣利息的讨论。

票据的出售、交换或撤销

非美国票据持有人无需就该票据出售、交换或报废所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与非美国人的行为有实际关系。在美国从事贸易或业务的持有人，但须遵守适用的所得税 条约，另有规定，但任何归因于应计利息的金额通常将按上述票据付款项下的所述处理。参见下文 FATCA 下关于根据 FATCA 规则对票据销售、交换或报废总收益的预扣的讨论。

非美国 从事美国贸易或业务的持有人

如果是非美国票据持有人在美国从事 贸易或业务，如果票据的收入或收益与该交易或业务的开展有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则该收入或收益将归因于非美国人维持的永久 机构或固定基地持有者在美国境内），非美国持有人持有人虽然免缴上文 所述的利息预扣税，但通常将以与美国持有人相同的方式纳税（参见上文对美国持有人的税收后果），但非美国持有人除外持有人必须向适用的 预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，以申请免除利息预扣税。这些非美国人持有人应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问，包括就公司而言，可能按30％的税率（或适用的所得税 条约规定的较低税率）征收分行利得税。

备份预扣税和信息报告

与票据利息支付有关的信息申报表通常会向国税局提交。申报此类利息支付和任何预扣款的信息申报表 的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住在适用的所得税 协定的规定之下。除非非美国持有人按照认证程序确定其不是美国人，可以向国税局提交与 出售或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报表，以及非美国人持有人可能需要缴纳票据付款或出售或以其他方式处置票据所得收益的备用预扣税。遵守 申请免征上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人支付的任何备用预扣款的 金额持有人将被允许作为抵押非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务和 可能有权获得非美国联邦所得税的资格持有人可获得退款, 前提是向国税局提供所需信息。

FATCA

该守则和据此颁布的 美国财政部条例（通常称为 FATCA）中的规定通常对向某些非美国实体（包括金融 中介机构）支付某些金融工具的款项征收 30% 的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。这些规则下的预扣税（如果适用）适用于票据（包括任何OID）的利息支付以及 出售、交换或报废票据的总收益的支付。但是，根据拟议的美国财政部条例（其序言规定，在最终敲定之前允许纳税人依赖这些条例）， 总收益的支付不适用预扣税。非美国持有人以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有人应就 FATCA 对票据的潜在应用咨询其税务顾问。

S-48

承保

受我们与花旗集团环球市场公司、高盛 Sachs & Co. 签订的承保协议中规定的条款和条件的约束有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司LLC和SMBC Nikko Securities America, Inc.，作为下述承销商的代表，两家承销商已分别同意购买，我们 已同意向每位承销商出售票据本金总额，如下所示。

承销商		校长的金额 注意事项
花旗集团环球市场公司		$	190,000,000
高盛公司有限责任公司			116,375,000
瑞穗证券美国有限责任公司			116,375,000
摩根士丹利公司有限责任公司			116,375,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司			116,375,000
法国巴黎银行证券公司			28,500,000
美国银行证券有限公司			28,500,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司			28,500,000
汇丰证券（美国）有限公司			28,500,000
三菱日联证券美洲有限公司			28,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			28,500,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			28,500,000
斯科舍资本（美国）有限公司			28,500,000
富国银行证券有限责任公司			28,500,000
CIBC 世界市场公司			9,500,000
Natixis 证券美洲有限责任公司			9,500,000
渣打银行			9,500,000
SG 美洲证券有限责任公司			9,500,000
总计		$	950,000,000

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面 规定的适用公开发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据，并以适用的公开募股价格向交易商发行每个系列的部分票据。在向公众首次发行适用系列票据后，承销商可以更改与 相关的公开发行价格和优惠。承销商发行票据以收到和接受票据为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

折扣和佣金

承销商向公众出售的 票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据的出售价格均不得超过票据本金0.600％的 优惠。任何此类证券交易商均可将票据转售给某些其他交易商，其优惠价格不超过票据本金的0.400％。如果 所有票据均未按首次公开募股价格出售，则代表可以更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了承销商将获得的与此次发行相关的承保折扣：

Per Note			1.000	%

S-49

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商 告知我们，承销商打算将票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止票据的做市活动，恕不另行通知。无法保证票据的任何公开交易市场的 流动性或此类交易市场的发展或延续。

与此次 发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股是指银团出售超过该系列票据本金总额的 系列票据，供承销商在本次发行中购买，从而形成辛迪加空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在 发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓票据市场价格的下跌， 本次发行进行期间。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或阻止 票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易 非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为300万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者 缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

承销商及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中已经或可能收到惯常费用和 费用，不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、现金管理、投资银行、商业银行和一般融资服务，并将来也可能提供这些服务。某些承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的代理人和/或贷款人。

在各种业务活动的正常过程中 ，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值 安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动 可以涉及或与我们的资产有关，证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。某些承销商或其关联公司与我们有 贷款关系。其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，某些其他承销商或其关联公司已经对冲并可能进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的 信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行包括购买信贷在内的交易来对冲此类风险敞口

S-50

默认掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来 交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具的 传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给作为合格投资者的委托人购买或被视为购买的买方，如 National Instrument 45-106 中定义的 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能 为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考购买者 省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如 修正案，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户在MiFID II第4（1）条第 （10）点中；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区的任何 散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的 任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户 根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（FSMA）条款所指的客户以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规 ，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 2 (1) 条第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规，因为根据 EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不符合条件

S-51

投资者，定义见（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第 1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行 或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

票据过去和将来都不会通过任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（香港）发行或出售，但以下情况不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《条例》）所指的 向公众发售或出售，或（ii）向专业投资者发售或出售《证券及 期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）其他不导致该文件成为《条例》所指的招股说明书的情况，以及任何人为发行目的（无论在香港还是其他地方）已经或将要发布或管有任何与票据有关的 广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容 很可能可供香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及已处置或打算处置的票据除外仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 专业投资者。

本文件的内容未经香港任何监管机构审查 。建议您在发售时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

日本

票据 过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法（FIEA））进行注册。除非根据国际金融情报局的注册要求豁免，否则不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售票据，也不得以直接或间接方式在日本重新发行或转售 ，或向日本任何居民或为其利益向他人发行或出售这些票据 EA 和其他遵守日本任何相关法律法规。

新加坡

本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 中与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向机构投资者（定义见第（i）节以外的新加坡人直接或间接地发行或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，无论是 是直接还是间接的新加坡证券和期货法（SFA）第289章（SFA）4A），（ii）至相关的根据 SFA 第 275 (1) 条的个人（定义为 SFA 第 275 (2) 条中的 ），或根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 其他依据 规定的条件并根据该法任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守设定的条件在 SFA 中排名第四。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是 SFA 第 4A 节所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个

S-52

谁是合格投资者；或 (b) 唯一目的是持有投资且每位受益人均为合格投资者的信托（受托人不是合格投资者）， 该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据 第 275 条收购票据后的6个月内不得转让 SFA 除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见下文）SFA 第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人；(2) 没有或将来没有对转让的对价；或 (3) 根据法律的实施。

新加坡证券期货法产品分类仅出于我们根据《新加坡证券期货法》第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本 市场产品）条例）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

延期结算

我们预计票据将于2024年5月21日交付给投资者，这将是交易日 之后的第三个工作日（此类结算称为T+3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。 因此，由于优先票据最初在T+3结算，希望在2024年5月21日前超过两个工作日交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以 防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

S-53

法律事务

与票据发行有关的某些法律问题将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给我们，纽约 纽约。与票据发行有关的某些法律事项将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给承销商。

独立注册会计师事务所

AES公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中显示的截至2023年12月31日的三年期AES公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日AES公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并纳入此处通过引用。

S-54

招股说明书

AES 公司

普通股、优先股、存托股、

债务证券、认股权证、购买合同和单位

我们可能会不时发行普通股、优先股、代表优先股的存托股票、债务证券、认股权证、 购买合约或单位。此外，在招股说明书补充文件中注明的某些出售证券持有人可以不时地按金额、价格和条款按发行 证券时确定的价格和条件来发行和出售这些证券。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的普通股和公司单位在纽约证券交易所上市，股票代码分别为AES和AESC， 。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第56页开头的风险 因素，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于出售证券。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 3 月 2 日

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

AES、我们、我们和我们的术语是指 AES 公司及其子公司。

目录

		页面
AES 公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
所得款项的用途			2
证券描述			3
证券的有效性			3
专家			3

AES 公司

AES 成立于 1981 年，是一家全球能源公司，致力于加速能源的未来。我们与众多利益相关者一起，通过提供世界所需的更绿色、更智能的能源解决方案来改善 的生活。我们多元化的员工队伍致力于持续创新和卓越运营，同时与客户合作进行战略能源转型， 继续满足他们当今的能源需求。

我们分为四个以市场为导向的分支机构：美国和公用事业（美国、波多黎各 和萨尔瓦多）；南美洲（智利、哥伦比亚、阿根廷和巴西）；MCAC（墨西哥、中美洲和加勒比地区）；以及欧亚大陆（欧洲和亚洲）。我们有两条业务线：发电和公用事业。我们的每个 SBU 都参与了 我们的第一条业务线，即发电，我们在其中拥有和/或运营发电厂，向公用事业、工业用户和其他中介机构等客户发电和出售电力。我们的美国和公用事业部参与我们的第二条业务 系列——公用事业，在该业务中，我们拥有和/或运营公用事业，在规定的服务区域内向住宅、商业、工业和政府 领域的最终用户客户发电或购买、分配、输送和出售电力。在某些情况下，我们的公用事业公司还会在批发市场上生产和出售电力。

我们的主要办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道4300号，22203。我们的电话号码是 (703) 522-1315。我们的网站地址是 http://www.aes.com。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

AES 名称和我们的徽标是 AES 拥有的商标、服务商标或商品名称。本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他商标、商品名称或服务 商标均归其各自持有者所有。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们和/或卖出证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们和/或卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们和/或卖出证券持有人根据本招股说明书构成的注册声明出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们已提交或 以引用方式纳入注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网网站，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，包括注册声明和证物以及 附表。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止之前提交的 （在每种情况下，视为已提供但未提供的文件或信息除外）根据美国证券交易委员会的规定提交）：

(a) 截至2021年12月 31日止年度的 10-K 表年度报告；

(b) 2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终 委托声明；

(c) 2000年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-A/A表格中包含的对我们普通股的描述，包括 为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电位于弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号22203的AES公司总法律顾问办公室，免费索取这些文件的副本，电话号码 (703) 522-1315。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述和基本假设是合理的，但我们无法向您保证它们将被证明是正确的。前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，有些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。其中一些因素（以及本招股说明书和随后的证券申报中其他地方描述的 ）包括我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素与管理层对财务状况和 经营业绩的讨论与分析” 的标题下讨论的因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述。如果更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出将对这些或其他 前瞻性陈述进行更多更新。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司 用途，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。如果是卖出证券持有人的出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

2

证券的描述

我们和/或卖出证券持有人可能会不时通过一次或多次发行出售以下证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

认股权证；

•

购买合同；以及

•

单位。

我们将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述可能根据本招股说明书发行的普通股、优先股、 存托股、债务证券、认股权证、购买合约和单位。我们提供的任何普通股或优先股可能包括根据当时有效的任何 股东权利计划（如果根据任何此类计划的条款）收购我们的普通股或优先股的权利。证券发行条款，包括首次发行价格和向我们提供的净收益，将包含在招股说明书补充文件或与该要约相关的其他 发行材料中。招股说明书补充文件或任何其他发行材料也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其他 发行材料。

证券的有效性

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由戴维斯·波尔克和 Wardwell LLP移交给我们。

专家们

截至2021年12月31日止年度的AES公司年度报告（10-K表格）中出现的AES公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日AES公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表，以及随后提交的 文件中将包含的经审计的财务报表。

3

950,000,000 美元 7.600% 固定至固定 重置利率的初级次级票据 2055 年到期

招股说明书 补充文件

联席图书管理人

花旗集团

高盛 萨克斯公司有限责任公司

瑞穗

摩根士丹利

SMBC 日兴

联席账簿管理人

法国巴黎银行

BofA 证券

法国农业信贷银行CIB

汇丰银行

马克杯

加拿大皇家银行资本市场

桑坦德

丰业银行

富国银行证券

联合经理

加拿大帝国商业银行资本市场

Natixis

标准 渣打银行

兴业银行

2024 年 5 月 16 日