根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行17万股普通股，面值每股0.0001美元，总价格为20万美元（即每股约1.18美元）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “EAST”。2022年2月3日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股0.86美元。

我们预计，根据本招股说明书补充文件发行的证券将在2022年2月 4日左右向购买者交付。

我们目前受S-3表格I.B.6号一般指令的约束，该指令限制了我们在注册声明下可以出售的证券数量，招股说明书补充文件和招股说明书是其中的一部分。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为27,647,346美元，基于截至本招股说明书发布之日非关联公司持有的13,421,042股已发行普通股，价格为每股2.06美元，这是上次公布的普通股的销售价格 2021 年 12 月 8 日的纳斯达克资本市场。根据S-3表格中的一般指令 I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股票。在过去的12个日历月期间，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们或代表我们出售的证券的总价值为3,603,064美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应查看并仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素”、招股说明书的第6页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或与之一起提供。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在相应文件正面上的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表销售代理商提出的认购和购买任何普通股的要约或邀请，不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区的任何人或向其非法提出此类要约的任何人提出的要约或招标或与其相关联或与其相关联或招标。

在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Eastside Distilling”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指东区蒸馏公司及其子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，前面通常以表示预期或推测的词语，例如 “打算”、“计划”、“相信” 等。此类关于未来的陈述存在多种风险和不确定性，可能导致未来的情况、事件或结果与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力、公司获得资本的能力，以及公司承受竞争压力的能力。关于可能干扰我们计划的风险的详细讨论可在公司截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站和美国证券交易委员会的EDGAR网站上查阅。截至2020年12月31日年度的10-K表格是本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件之一。您还应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件发布之日后提交的任何后续报告中描述的风险，这些报告应以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发布之日的信息。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。但是，您应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的精选信息。本摘要不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括或以引用方式纳入了有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和运营数据的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、（包括其中标题为 “风险因素” 的章节下方）以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

我们的公司

Eastside Distilling, Inc. 以知名的品牌制造、收购、混合、装瓶、进口、营销和销售各种酒精饮料。我们在美国雇用了 74 名员工。

我们的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮饮料。我们向开放州的分销商和控制州的经纪人批发我们的产品。我们还经营移动式精酿罐装和装瓶业务（“Craft C+B”），主要为精酿啤酒和精酿苹果酒行业提供服务。Craft C+B在西雅图、波特兰和丹佛运营13条移动线路。

Eastside 蒸馏在几个特定领域是独一无二的：

	●	我们不像传统的精酿酒厂那样运作，店面依赖当地销售；

	●	我们实现了多元化，我们的精酿烈酒部门以及罐装和装瓶部门都有大量收入来源；和

	●	我们拥有多元化的烈酒品牌组合。

	Eastside 蒸馏厂与其他精酿蒸馏厂的相似之处在于：

	●	我们集中了局部交易量；

	●	我们小批量生产并保持在 “Craft” 的批量定义范围内；以及

	●	我们的品牌通过差异化、发现和分销取得成功。

我们将寻求利用上市公司的地位来发挥我们的优势，并将我们的烈酒产品组合定位为领先的二级烈酒供应商，该公司开发品牌，扩大地域影响力和地位，向一级供应商出售产品或继续拥有所有权，收入和现金流增长。同时，我们将寻求扩大并垂直整合我们的Craft Canning产品组合。

企业信息

我们的行政办公室位于俄勒冈州波特兰市东北马克思大道8911号A2套房 97220。我们的电话号码是 (971) 888-4264，我们的互联网地址是 www.eastsidestilling.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EAST”。

产品

发行的普通股票		17万股普通股，面值0.0001美元。

普通股将在本次发行后立即流通 ⁽¹⁾		假设我们在本次发行中出售了17万股普通股，则为15,811,450股（详见下文脚注（1））。

提供方式		发行人直接发行以解决索赔。参见第 S-5 页上的 “分配计划”。

纳斯达克资本市场代码		“东方”

风险因素		对我们公司的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节以及以引用方式纳入的其他信息，以讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

⁽¹⁾出售所有已发行股票后待流通的普通股数量是基于截至2022年2月3日已发行的15,641,450股普通股股，其中不包括流通的衍生证券，所有这些证券目前均在资金外和/或未归属。

r 最近的事态发展：COVID-19

2020 年 3 月在美国出现的 COVID-19 疫情对我们的营销业务产生了复杂的影响。2020年，我们的Craft Canning 部门的需求和收入均有所增长，原因是面临娱乐设施关闭和自我隔离的客户选择在家喝酒，这增加了对我们罐头服务的需求。同时，食品和饮料设施的关闭导致我们的烈酒销售大幅下降，其中酒吧和餐馆占我们市场的很大一部分。两条生产线都受到疫情相关业务中断导致的各自供应链问题的不利影响。

到到 2021 年第二季度，随着美国开始摆脱疫情，这些现象开始逆转：烈酒销量增加了，而我们的精酿罐头服务的收入却下降了。但是，在我们提交本招股说明书时，COVID-19 的 Delta 和 Omicron 变体的影响正在导致疫情紧缩。目前尚不清楚Delta和Omicron变体将在多大程度上导致全国恢复到2020年的状况。但是，如果设施再次关闭并且自我隔离的趋势死灰复燃，对我们销售的影响很可能与我们在2020年的经历相似。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素，包括我们在10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，所有这些因素均以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书中的其他信息 spectus 补充文件，以及本文件中以引用方式纳入的信息和文件招股说明书补充文件，以及我们授权与本次发行相关的任何发行人免费撰写的招股说明书补充文件。除了适用于大多数企业的风险之外，上述文件中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果实际实现了这些已知或未知的风险或不确定性中的任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

通过本招股说明书发行的股将用于满足因Eastside Distilling与其员工终止雇佣合同而产生的索赔。Eastside Distilling 不会因发行股票而获得任何现金收益。

如果您投资我们的普通股，您将立即经历大幅的稀释，其范围是您给出的股票对价与发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们的每股净有形账面价值是通过从我们的有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，即总资产减去无形资产，然后将该金额除以已发行普通股的数量。根据截至2021年9月30日已发行的14,087,028股普通股，2021年9月30日，我们的赤字净有形账面价值约为（240万美元）或（0.17美元）。

在本次发行中以20万美元总对价出售的17万股普通股生效后，截至2021年9月30日，我们的净有形账面价值将约为（220万美元），合每股普通股0.17美元。这意味着对于在本次发行中购买普通股的新投资者，每股立即稀释1.35美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

我们发行本招股说明书所涵盖的普通股，以解决因终止雇佣合同而产生的索赔。

股票的发行是由Eastside Distilling, Inc.的高级管理人员和董事进行的。没有承销商、配售代理、销售代理人或其他中介机构参与此次发行。

此处发行的证券的有效性已由罗伯特·布兰特尔等人传递给我们。塔卡霍，纽约。

我们在本招股说明书中纳入的合并财务报表参照截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所M&K CPAS、PLLC在其相关报告所示范围内进行了审计。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件的。

我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.eastsidestilling.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。S-3表格上的完整注册声明及其证物可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。您应参阅实际文件以获取对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们以引用方式将我们向 SEC 提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行证券的终止发行。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表的年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表格的当前报告（在任何情况下，不包括根据第 2.02 项、第 7.01 项或其他规定提交的提供但未提交的部分），以及任何委托声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报文件的副本：

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，否则不会发送文件中的证物。

我们可以单独或单位发行和出售普通股、优先股或认股权证的任意组合，总价值不超过20,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能不时发行和出售的证券。每次我们出售这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供它们的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们可能会不时向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券，，价格和其他条款将在发行时确定。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “EAST”。2021年9月__日，公布的普通股收盘价为____美元。

截至2021年8月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为32,956,409美元，是根据非关联公司持有的11,209,663股已发行股票以及纳斯达克资本市场当天公布的每股收盘价2.94美元计算得出的。在截至本招股说明书发布之日的个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。根据一般指示I.B.6，如果我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月的期内都不会出售在本注册声明中注册的价值超过公开持股量三分之一的证券。

购买我们的普通股涉及重大风险。在做出投资我们证券的决定之前，请查看本招股说明书第6页中题为 “风险因素” 的部分，以及2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第14页的标题为 “风险因素” 的部分，。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过20,000,000美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们根据此货架注册流程出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息（视情况而定）；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入的文件在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中 — 文件中以为后日期的声明进行了修改或取代了先前的声明。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，并在下一标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书的补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的本招股说明书的补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法买入证券的任何人的要约出售或征求购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在本文件封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不得假设我们以引用方式纳入的任何信息在引用文件发布之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已在以后交付或出售证券。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务商标拥有所有权。仅为方便起见，本招股说明书中可能不带有® 和 TM 符号，，但任何此类提及均无意以任何方式表明我们在适用的法律下最大限度地放弃或不会主张我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商品名和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方存在关系，或由这些其他方认可或赞助我们。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的网站地址是 www.eastsidestilling.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。您应参阅实际文件以获取对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。引用中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的的下述文件（当前报告或根据表格8—K第2.02项或第7.01项提供的部分报告除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》（经修订的）（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的注册声明，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或致电以下地址或电话号码来获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入本招股说明书中。任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不被视为本招股说明书的部分。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的某些 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，前面通常以表示预期或猜测的词语。这类陈述存在多种风险和不确定性，可能导致未来的情况、事件或结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力、公司获得资本的能力，以及公司承受竞争压力的能力。关于可能干扰我们计划的风险的详细讨论可在公司截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站和美国证券交易委员会的EDGAR网站上查阅。

正如本招股说明书中使用的一样，“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指东区蒸馏公司及其子公司。

Eastside Distilling, Inc. 以知名的品牌制造、收购、混合、装瓶、进口、营销和销售各种酒精饮料。我们在美国雇用了 74 名员工。

我们的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮（“RTD”）。我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。我们还经营一家流动的 craft 罐装和装瓶业务（“Craft C+B”），主要为精酿啤酒和精酿苹果酒行业提供服务。Craft C+B 在华盛顿州西雅图、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛运营13条移动线路。

COVID-19 疫情的影响对每个业务部门都产生了重大影响。由于本地啤酒销售从小桶转移到罐装的刺激，对包装的需求增加，精酿罐头收入有所增长。由于强制封锁和其他相关限制，包括本地账户销量的减少，烈酒投资组合的收入减少了。

Eastside 蒸馏厂在几个特定领域是独一无二的：（1）我们不是一家传统的精酿酒厂，门店依赖本地销售；（2）我们实现了多元化，精酿烈酒部门以及罐装和装瓶部门都有大量的收入来源，以及（3）我们拥有多元化的烈酒品牌组合。我们与其他精酿蒸馏商的相似之处在于（1）我们集中了本地产量，（2）我们生产小批量并保持在 “Craft” 的产量定义范围内，（3）我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。

美国烈酒市场被大型跨国企业集团占据，其资源远远超过东区蒸馏公司。但是，我们可以利用我们的小规模来快速、专注和灵活地制定战略。我们的潜在优势在于我们有能力扩展业务，同时保持客户忠诚度。如果我们试图在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，我们很可能会因为缺乏必要的基础品牌资产而失败。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 项下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入。在收购任何此类证券之前，还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一项的实现都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分的投资。

我们将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理人。我们保留在我们获授权的司法管辖区以我们自己的名义直接向投资者出售或交易证券的权利。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时聘请承销商，我们将在出售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券相关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。我们可以向根据本招股说明书参与证券分销的承销商授予购买额外证券的选择权，以支付与分销相关的任何超额配股。

我们在本招股说明书下发行的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券的人出售的证券数量超过我们出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞价在公开市场上购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借款股票，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算股票的任何相关未平仓借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或与本招股说明书相关的注册声明的生效后修正案中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者又可能使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券相关的投资者。

在《证券法》第424（b）条或其他适用规则要求的范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册证券相关的几乎所有成本、支出和费用。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们将因此获得补偿。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本由135,000,000股组成。这些股票包括3500万股股普通股，面值为每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值为每股0.0001美元。目前唯一已发行的股权证券是13,317,577股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EAST”。

以下描述总结了我们资本存量的实质性条款。但是，本摘要受我们的公司注册证书和章程的规定约束。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

每位普通股持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，供股东表决。在任何股东会议上，任何事项的法定人数应包括有权就该事项投出的多数票，除非法律要求更大的法定人数。

我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会宣布的股息，但受优先股股东的权利（如果有）的约束。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，并分配当时任何已发行优先股的清算优先权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。普通股持有人没有优先权或其他认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Transfer Online, Inc.俄勒冈州波特兰市萨蒙街东南512号97214（电话：(503) 227-2950）。

董事会有权在未经股东批准的情况下根据法律规定的限制规定发行一个或多个系列的优先股，并根据内华达州适用法律提交证书，可以不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力、优惠和权利每个系列的股份以及资格、限制或限制，包括但不限于以下内容：

特此发行的所有股优先股在发行时将全额支付且不可估税，并且不具有任何先发制人或类似的权利。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会起到的效果，即阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或持有人可能认为符合其最大利益的交易。

我们将在与所发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出以下项目：

任何系列优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证以购买我们的优先股或普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行的证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人不对认股权证的任何持有人或受益所有人负有任何代理机构或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

我们可以再发行一个系列的单位，包括普通股、优先股和/或认股权证，用于购买普通股或优先股，以任何组合购买。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定在指定日期之前的任何时间或任何时候均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何证券下的权利。

我们章程授予董事会授权具有特定投票权或权利的优先股类别的权限可能被用来制造投票障碍，或通过削弱的股票所有权或将对收购的投票控制权赋予其投票控制权来制造投票障碍，或阻挠寻求实现合并或以其他方式获得公司控制权的人其他人...

内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条的 “企业合并” 条款禁止一家拥有至少 200 名股东的内华达州公司与任何感兴趣的股东进行各种 “合并” 交易：自该人成为利益股东的交易之日起的三年内，除非该交易获得董事会批准在感兴趣的股东获得该身份之日之前或三年期到期之后的董事会，除非：

“组合” 的定义包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，其中 “利益股东” 有：(a) 总市值等于或大于公司资产总市值的百分之五，(b) 总市值等于五公司所有已发行股票总市值的百分比或以上，或（c）盈利能力或净收入的百分之十或以上公司的。

通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内，确实拥有）公司百分之十或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

我们是内华达州的一家公司，因此，我们受NRS下的公司法的约束。我们经修订和重述的公司章程（“条款”）第 5 条和第 6 条、经修订和重述的章程（“章程”）第 VII 条以及《内华达州经修订的商业法规》包含赔偿和个人责任限制条款。

我们的条款规定，我们的董事和高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或股东承担个人赔偿责任；但是，个人责任限制不会消除或限制董事或高级管理人员对 (i) 涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为的行为或不作为的责任或 (ii) 非法支付分红。

根据我们的条款和章程，我们将在《内华达州修订法规》或任何其他适用法律允许的最大范围内，赔偿任何担任或曾担任我们董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应我们要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、员工、受托人或代理人，并使其免受损害、信托或其他企业，他们是任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方，无论是民事、刑事、行政诉讼或诉讼的当事方调查、威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括由公司提起的或根据公司的权利提起的诉讼，针对该人在中实际和合理支付的与此类诉讼、诉讼或程序相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以该人有理由认为所属或的方式行事不违背我们公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，也没有合理的有理由相信该人的行为是非法的。对于由公司提起的或根据公司的权利提起的诉讼，我们必须赔偿任何曾经或正在或可能成为我们公司提起的或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，由于该人是或曾是我们的代理人这一事实而获得有利于我们的判决的当事方，以支付费用（包括律师）如果该人采取行动，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地产生的费用诚信并以他有理由认为符合或不反对我们公司最大利益的方式，但如我们的章程中更多的详情所述，对于任何索赔、问题、或有管辖权的法院裁定代理人对我们负有责任的事项，不予赔偿。费用的支付包括要求我们在收到受赔方承诺偿还此类诉讼或程序后，在最终处置该诉讼或诉讼之前支付辩护费用，前提是最终确定该人无权获得赔偿。此类赔偿不排除法律或其他方面规定的任何其他赔偿权。

我们的章程还规定，我们可以与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议。我们的条款规定，我们可以代表现任或曾经是我们公司的董事或高级职员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，购买和维持保险，以任何此类身份或因该身份而对该人主张承担的任何责任，无论我们是否有权采取行动赔偿这样的人。

我们的条款和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。没有任何未决诉讼或诉讼提名我们正在寻求赔偿的任何董事或高级管理人员，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿索赔。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们的法律顾问罗伯特·布兰特尔律师将就与证券有关的某些法律问题发表意见，地址为塔克霍市但丁大道181号。

Eastside Distilling, Inc.截至2020年和2019年12月31日的年度的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所M&K CPA, PLLC进行了审计，审计范围和期限均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中。合并财务报表是根据作为审计和会计专家的M&K CPA、PLLC授权提交的此类报告以引用方式纳入的。

每股公开发行价格				$	1.18
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.17	)
归因于新投资者的每股账面价值增加	$	0.00
本次发行后调整后的每股净有形账面价值				$	(0.17	)
向新投资者稀释每股净有形账面价值				$	1.35

招股说明书补充文件
关于本招股说明书摘要	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
本次发行	S-4
风险因素	S-5
所得款项的用途	S-5
稀释	S-5
分配计划	S-5
法律事务	S-6
专家	S-6
在哪里可以找到更多信息	S-6
以引用方式纳入的信息	S-7

招股说明书
在哪里可以找到更多信息	2
以引用方式纳入某些信息	2
关于前瞻性陈述的披露	3
摘要	4
风险因素	6
使用的收益	6
分配计划	6
股本的描述	8
认股权证的描述	9
单位的描述	10
内华达州法律的某些条款；公司的公司章程和章程	11
法律事项	13
专家	13

	●	我们于2017年8月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股的描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告；

	●	我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日年度的 10-K表年度报告的第1号修正案；

	●	我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度报告，我们于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度的 10-Q表季度报告，以及我们于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

	●	我们于 2021 年 1 月 22 日、2021 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K 的最新报告（该报告的第 7.01 项除外，不应视为以引用方式纳入此处），2021 年 2 月 16 日（该报告的第 7.01 项除外，该报告不得视为通过引用纳入本报告），2021 年 2 月 17 日（该报告第 7.01 项除外，该报告不得 2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 23 日（该报告第 7.01 项除外，此处以引用方式视为成立），2021 年 5 月 18 日，2021 年 8 月 5 日（此类报告的第 7.01 项除外，该报告不应被视为已纳入），2021 年 8 月 16 日（该报告的第 7.01 项除外，该报告不得视为以引用方式纳入此处）， 2021 年 8 月 20 日，2021 年 9 月 15 日，2021 年 10 月 25 日（该报告第 7.01 项除外，该报告不得视为已纳入 } 在此处引用）、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 29 日、2022 年 1 月 5 日和 2022 年 2 月 2 日（此类报告的第 7.01 项除外，不应被视为已纳入此处参考）。

	页面
在哪里可以找到更多信息	2
以引用方式纳入某些信息	2
有关前瞻性陈述的披露	3
摘要	4
风险因素	6
所得款项的用途	6
分配计划	6
资本存量描述	8
认股权证的描述	9
单位描述	10
内华达州法律的某些条款；公司的公司章程和章程	11
法律事务	13
专家	13

	●	Hue-Hue （发音为 “way-way”）咖啡朗姆酒— 来自危地马拉韦韦特南戈的 Finca El Paternal Estaternal Estate种植的冷泡自由贸易、单一产地阿拉比卡咖啡豆均来自波特兰烘焙公司，然后经过轻度烘烤。浓缩啤酒混合了优质的银朗姆酒和微量的 Demerara 糖，使我们的 Hue-Hue 具有天然、深沉、顺滑的浓郁口感。

	●	阿苏尼亚龙舌兰酒— 庄园制作、光滑、干净的精酿龙舌兰酒，具有来自当地风土的正宗风味。这是 Agaveros Unidos de Amatitán 的独家出口，也是第二代家族拥有和经营的 Rancho Miravalle 庄园，生产龙舌兰酒已有 20 多年了。它采用 100% 纯净的 Weber Blue 龙舌兰制成，生长在龙舌兰山谷的专用田里，手工采摘，在传统的粘土炉中烘烤，最后采用自然的露天发酵工艺，使用一致的工艺在现场小批量装瓶，以提供田间到瓶子的质量。

	●	波特兰土豆伏特加— 波特兰屡获殊荣的优质精酿伏特加。生产我们的伏特加酒的关键是将其蒸馏四次次。虽然大多数伏特加都是用威士忌中使用的谷物制成的，但我们使用的是来自俄勒冈州的土豆和天然泉水。

	●	伯恩赛德威士忌—我们采购生产伯恩赛德威士忌的最佳原料。我们使用俄勒冈州本土橡树 Quercus Garryana 的各种品质来开发每种混合物。

	●	Eastside 品牌 — 我们通过融合不寻常的事物来创造独一无二的东西。这些是高品质、受工艺启发的手工烈酒，以限量版生产。每款 Eastside 品牌的产品在年龄和创新、工艺和好奇心、创造力和克制方面都有自己独特的平衡。

	●	构成该系列的股数；

	●	股息权利和利率；

	●	投票权利；

	●	转换条款；

	●	权利和赎回条款（包括偿债基金条款）；以及

	●	投票、同意或获得分红；

	●	作为股东接收关于选举我们董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

	●	行使作为 Eastside Distilling, Inc. 的股东的任何权利

	●	单位的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让构成这些单位的证券；

	●	管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

●	交易已获得董事会或不感兴趣的股东持有的多数投票权的批准，或

●	如果利益股东支付的对价至少等于以下各项中的最高价格：(a) 利益股东在宣布合并之日前三年内或成为感兴趣股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，(b) 公布之日普通股的每股市值的股份组合以及相关股东收购股票的日期，以较高者为准，或 (c) 的持有人优先股，如果优先股清算价值更高，则为优先股的最高清算价值。