364 天循环信贷协议

截至 2024 年 5 月 17 日，

其中

运营商全球公司，

本协议的附属借款方，

此处的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.
作为行政代理

摩根大通银行，N.A.
美银证券有限公司，
花旗银行，N.A.
和
汇丰证券（美国）公司，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

美国银行，N.A.，

花旗银行，N.A.

和

汇丰证券（美国）公司，
作为辛迪加代理

巴克莱银行有限公司，

美国高盛银行，
和
摩根士丹利高级融资有限公司，
作为文档代理人

目录

页面

时间表

附表 2.01 — 承诺

附表 5.02 (a) — 留置权

附表 5.02 (c) — 售后回租交易

展品

附录 A — 任务和假设的形式

附录 B — 借款申请表

附录 C — 合规证书的形式

附录 D — 不符合资格的子公司指定通知的表格

附录 E — 利益选择申请表

附录 F — 附属借款人协议的形式

附录 G-1 — 美国税务证明表格（适用于不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人和出于美国联邦所得税目的被忽视的实体的外国贷款机构，出于美国联邦所得税的目的，其所有者不是合伙企业）

附录 G-2 — 美国税务证明表格（适用于不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者，以及出于美国联邦所得税目的，其所有者不是合伙企业的美国联邦所得税豁免实体的参与者）

附录 G-3 — 美国税务证明表格（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者，以及出于美国联邦所得税目的，其所有者为合伙企业的美国联邦所得税免税实体的参与者）

附录 G-4 — 美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人和出于美国联邦所得税目的而被豁免的外国贷款机构，出于美国联邦所得税的目的，其所有者是合伙企业）

截至2024年5月17日，特拉华州的一家公司开利环球公司、开利公司间贷款指定活动公司、根据爱尔兰法律组建的指定活动公司、本协议的另一附属借款方、本协议的贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的364天循环信贷协议。

公司（该术语以及此处使用但未另行定义的每个大写术语，其含义见第一条）已要求贷款人延长金额为500,000,000美元的承诺，借款人可以根据该承诺获得美元或替代货币的贷款。贷款人愿意按照本文规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，双方商定如下：

第一条

定义和会计术语

第 I.1 节定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“2023年五年期循环信贷协议” 是指公司、爱尔兰子公司借款人、其贷款方、作为管理代理人的摩根大通银行及其其他当事方之间签订的截至2023年5月19日的循环信贷协议，经不时修订、延期、重述或以其他方式修改，或由任何其他信贷协议再融资或取而代之。

“2023年定期信贷协议” 是指公司、其中的其他借款人、作为管理代理人的北美摩根大通银行及其其他当事方之间签订的截至2023年5月19日的定期贷款信贷协议，经再融资或由任何其他信贷协议取而代之的定期贷款信贷协议。

在指任何贷款或借款时，“ABR” 是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否按参考替代基准利率确定的利率计息。

“收购” 是指公司根据收购协议通过其全资子公司收购Viessmann Climate Solutions SE的所有股权。

“收购协议” 是指公司Viessmann Group GmbH & Co.签订的截至2023年4月25日的某些股份购买协议。KG是一家根据德国法律注册成立的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft），在马尔堡地方法院（Amtsgericht）的商业登记处注册，注册号为哈拉

3389，营业地址位于德国阿伦多夫/埃德尔市维斯曼大街 1 号，35108 号，由其唯一普通合伙人 Viessmann Komplementär B.V. 代表，这是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid），在荷兰商会（Kamer van Koophanelijkheid）注册 Del）编号为 63726033，注册地址位于荷兰芬洛，注册地址位于德国阿伦多夫/埃德尔市维斯曼大街 1 号，35108 号和 Blitz F23-620 GmbH（将更名为 Johann）Purchaser GmbH）是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung），根据HRB 130044在美因河畔法兰克福地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，营业地址为Linklaters LLP，Taunusanlage 8，60329 美因河畔法兰克福（收件人：Dr. Timo Engelhardt），经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

对于任何以美元计价的RFR借款，“调整后的每日简单SOFR” 是指年利率等于（a）美元的每日简单SOFR，加（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的欧元银行同业拆借利率” 是指，对于任何利息期内以欧元计价的任何定期基准借款，其年利率等于 (a) 该利息期的欧元银行同业拆借利率乘以 (b) 法定储备利率；前提是如果如此确定的调整后欧元银行同业拆借利率低于下限，则该利率应视为等于本协议中的下限。

对于任何利息期内以美元计价的任何定期基准借款，“调整后定期SOFR利率” 是指该利率期的年利率等于（a）该利率期的定期SOFR利率加（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后定期SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议中的下限。

“行政代理人” 是指北美摩根大通银行，以其作为下述行政代理人的身份，以及以第七条规定的身份行事的继任者。除非上下文另有要求，否则 “行政代理人” 一词应包括北卡罗来纳州摩根大通银行的任何关联公司，摩根大通银行将通过该关联公司以此类身份履行本协议项下的任何义务。

“行政问卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政问卷。

“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

“受影响部分” 的含义与第 8.01 (b) (iii) 节中赋予该术语的含义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“代理人” 是指任何管理代理、协同组织代理或文档代理人。

“代理方” 的含义与第 8.02 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“总承诺” 是指任何时候所有贷款人当时的承诺总额。

在任何时候，“循环信贷风险总额” 是指当时未偿贷款本金总额的美元等价物的总和。

“约定货币” 是指美元和每种替代货币。

“协议” 是指不时修订、补充或以其他方式修改的本循环信贷协议，包括任何子公司借款人协议或任何不符合资格的子公司指定通知。

“协议货币” 的含义与第 8.17 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“替代基准利率” 是指任何一天的年利率，等于（a）当日有效的最大利率，（b）当日有效的NYFRB利率加上1％的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日）公布的一个月利率的调整后期SOFR利率，前一天的美国政府证券营业日）加上1％；前提是就本定义而言，任何一天的调整后定期SOFR利率应为基于当天芝加哥时间上午5点左右的期限SOFR参考利率（或芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率管理人在期限SOFR参考利率方法中规定的期限SOFR参考利率的任何修订发布时间）。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或调整后定期SOFR利率变动而导致的替代基准利率的任何变动应分别自最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或调整后定期SOFR利率变更的生效之日起生效。如果根据第 2.17 节将替代基准利率用作替代利率（为避免疑问，仅在根据第 2.17 (b) 节确定基准替代利率之前），则替代基准利率应为上述 (a) 和 (b) 条款中较大者，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。为避免疑问，如果根据上述规定确定的替代基本利率低于1％，则就本协议而言，该利率应被视为1％。

“替代货币” 是指欧元和除美元以外的任何其他货币，(a) 可免费获得、可自由转让并可自由兑换成美元的货币；(b) 伦敦银行间市场进行存款交易的货币；(c) 被公司指定为 “替代货币” 并经书面批准为 “替代货币” 的货币

每位贷款人的 “替代货币”；前提是如果任何贷款人未能批准任何此类指定货币，则（i）公司有权根据第2.06（a）条终止该贷款人的承诺，或要求该贷款人根据第2.18（b）或（ii）条转让其权益，公司可以根据第8.01（c）条为希望向其提供贷款的贷款人设立新的贷款这样的指定货币。

“反腐败法” 是指不时适用于公司或其任何子公司的任何司法管辖区的所有与贿赂或腐败有关或与之相关的法律、规章和法规。

“适用债权人” 的含义与第 8.17 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“适用利率” 是指任何定期基准贷款、任何 RFR 贷款、任何 ABR 贷款或任何承诺费（视情况而定）在任何一天中根据适用的评级在 “定期基准利差”、“RFR 利差”、“ABR 利差”、“CBR 利差” 或 “承诺费率” 标题下列出的适用年利率（视情况而定）这样的日期：

出于上述目的，(a) 如果穆迪或标准普尔都没有有效的评级（除非是由于本定义最后一句中提到的情况），则该评级机构应被视为已在第5级建立了评级；（b）如果建立或视为由穆迪确立的评级且标准普尔处于不同等级，则适用费率应基于较高的评级，除非评级相差两个或更多等级，在这种情况下，适用费率将基于第一级低于与更高评级相对应的评级；以及 (c) 如果穆迪和标准普尔设立或视为确定的评级将发生变化（穆迪或标准普尔评级体系变更导致的评级除外），则此类变更应自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用费率的每次变更均应在自此类变更生效之日起至下次此类变更生效日期之前的日期结束的期限内适用。如果是评分系统

穆迪或标准普尔的评级机构将发生变化，或者如果其中任何一家评级机构停止从事公司债务评级业务，则公司和管理代理人应真诚地进行谈判，修改本定义，以反映评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况（据了解，行政代理人的任何此类谈判均须事先与一家或多家贷款机构协商）行政代理人的任何同意任何此类修正案均须经行政代理人征得所需贷款人的同意），在任何此类修正案生效之前，适用利率应参照此类变更或终止之前最近生效的评级来确定。

“安排人” 指北美摩根大通银行、美银证券有限公司、花旗银行和汇丰证券（美国）公司，以本文规定的信贷额度的联合牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担” 是指贷款人和合格受让人在征得第8.06节要求同意并得到行政代理人接受的任何人的同意下达成的转让和假设，基本上以附录A或行政代理人和公司批准的任何其他形式进行。

对于任何人当时负有责任超过12个月的任何特定租约，“应占债务” 是指该人在确定该租约金额的任何日期，在该租约的剩余期限内（不包括承租人持有的任何后续续约或其他延期期权）内根据该租约条款中隐含的利率折现的净租金总额使用 GAAP。任何此类租赁要求在任何此类期限内支付的租金净额应为承租人在该期间应支付的租金总额，其中不包括因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似费用以及或有租金（例如基于销售的租金）而需要支付的金额。如果承租人在支付罚款后可以终止任何租约，但该租金低于自终止租约的第一个日期或确定该净租金之日起需要支付的折扣净租金总额（视情况而定），则该净额还应包括罚款金额，但不应将任何租金视为需要支付的租金根据此类租约，应在首次终止该租约的日期之后生效。

“可用期” 是指从截止日期（包括截止日期）到承诺终止日期的期限，但不包括承诺终止日期。

“可用期限” 是指截至任何确定之日，就当时任何协议货币的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或根据该基准（或其组成部分）计算的利息付款期限（视情况而定），该期限用于确定任何定期利率或其他利率的利息期限，用于确定根据本协议计算的利息支付频率截至该日期

为避免疑问，包括根据第 2.17 节 (e) 条从 “利息期” 定义中删除的此类基准的任何要点。

“救助行动” 是指适用的清算机构对任何受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“救助立法” 指 (a) 任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(b) 关于英国，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分) 以及英国适用的与决议相关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

对于任何定期基准贷款或RFR贷款，“基准” 最初是指该协议货币的适用相关利率；前提是如果基准过渡事件以及与该协议货币的适用相关利率或当时的基准利率相关的基准替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是此类基准替代品已根据第2.17节第 (b) 条取代了先前的基准利率。

对于任何可用期限，“基准替换” 是指按以下顺序列出的第一种备选方案，该备选方案可由行政代理人确定适用的基准替换日期；前提是，对于任何以替代货币计价的贷款，“基准替换” 应指下文（2）中规定的替代方案：

(1) 对于任何以美元计价的贷款，则为调整后的每日简单SOFR；

(2) 以下各项的总和：(a) 行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限当时现行基准的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑 (i) 相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或 (ii) 确定基准利率以替代当时的同步基准的任何演变或当时流行的市场惯例以计价的指定信贷额度当时在美国适用的协议货币；前提是借款人可以适当考虑美国财政部条例第1.1001-3和1.1001-6（b）条以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。

“基准置换调整” 是指行政代理人和公司在适当考虑 (a) 任何选择的情况下为适用的相应期限选择以未经调整的基准期限替代品取代当时的基准调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零）。的推荐利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代品取代该基准，和/或 (b) 确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以适用的未经调整的银团信贷额度基准替代品取代此类基准当时适用的协议货币；前提是公司可以适当考虑《美国财政条例》第1.1001-3和1.1001-6（b）节。

对于任何基准替代和/或任何以美元计价的定期基准贷款，“基准替代合规性变更” 是指任何技术、行政或运营上的变化（包括对 “替代基准利率” 定义的更改、“工作日” 的定义、“美国政府证券营业日” 的定义、“RFR 工作日” 的定义、“利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更）、申请借款或预付款的时间、转换或行政代理人根据其合理的自由裁量权作出的延续通知、回顾期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项）可能适合反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人以合理的自由裁量权决定不采用此类市场惯例的任何部分）在行政上是可行的，或者如果行政代理人根据其合理的自由裁量权（并与借款人协商）确定不存在管理该基准的市场惯例，则采用管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式）。

就任何基准而言，“基准更换日期” 是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (b) 该基准管理人（或发布日期）中较晚者

用于计算基准的组件）永久或无限期地停止提供该基准测试的所有可用期限（或其组成部分）；或

(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，监管机构首次确定该基准（或用于计算基准的已发布部分）并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性的日期；前提是，这种非代表性将参照该第 (3) 条中引用的最新声明或出版物来确定，甚至如果该基准（或其组成部分）有任何可用期限继续在该日期提供。

为避免疑问，(i) 如果导致基准替换日期的事件与任何裁决的参考时间发生在同一天但早于参考时间，则基准替换日期将被视为发生在该裁决的参考时间之前；(ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条，“基准替换日期” 将被视为在发生基准时发生其中规定的与该等当时当前可用期限有关的一个或多个适用事件基准（或用于计算基准的已发布组件）。

就任何基准测试而言，“基准测试过渡事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供该基准（或此类组件）的任何可用期限其中）；

(2) 监管机构针对此类基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人、理事会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的清算机构发表的公开声明或发布的信息或法院或具有类似内容的实体在每种情况下，对此类基准（或此类组件）管理人的破产或清算权，其中指出，该基准（或该组件）的管理人已经停止或将永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；前提是在发表此类声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限（或其组成部分）；或者

(3) 监管机构为该基准（或计算中使用的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息

其中）宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未来的指定日期，将不再具有代表性。

为避免疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则将视为 “基准过渡事件” 已发生。

就任何基准而言，“基准不可用期” 是指从该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期发生之时开始的期限（如果有）（x），前提是当时没有任何基准替代品根据本协议和根据第 2.17 条和 (y) 节取代当时的基准替代品取代当时的基准根据第 2.17 节，对本协议下和任何贷款文件下的所有目的进行基准测试。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA），（b）该守则第4975条中定义并受其约束的 “计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或该守则第4975条而言）任何此类资产的任何人 “员工福利计划” 或 “计划”。

一方的 “BHC法案关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语的定义和解释依据12 U.S.C. 1841（k））。

“理事会” 是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人” 是指公司或任何子公司借款人。

“借款人材料” 的含义与第 5.01 节中赋予该术语的含义相同。

“借款” 是指在同一天向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和货币的贷款，对于定期基准贷款，则指实行单一利息期的贷款。

“最低借款” 指（a）对于以美元计价的借款，为25,000,000美元；（b）对于以另类货币计价的借款，是指该替代货币的最小金额，该替代货币为1,000,000个单位的倍数，且美元等值为25,000,000美元或以上。

“多次借款” 指（a）对于以美元计价的借款，为5,000,000美元；（b）对于以另类股权计价的借款

货币，此类替代货币的最小金额，是该货币的1,000,000个单位的倍数，且美元等值为5,000,000美元或以上。

“借款申请” 是指借款人（或公司代表子公司借款人）根据第2.02节提出的借款申请，该请求基本上应采用附录B的形式或行政代理人和公司批准的任何其他形式。

“工作日” 是指纽约州法律授权或要求纽约市商业银行在星期六或星期日以外的任何其他日子；前提是，除上述规定外，工作日应为 (a) 与欧元计价的贷款以及与欧元同业拆借利率的计算或计算相关的任何一天，目标日以及 (b)) 与 RFR 贷款或参考调整后定期SOFR利率的贷款以及任何利率设置、资金、支出有关，任何此类RFR贷款或参考调整后定期SOFR利率的贷款的结算或支付，或此类RFR贷款或参考调整后定期SOFR利率的贷款的任何其他交易，均为美国政府证券营业日。

任何人的 “资本化租赁债务” 是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他体现使用权的安排）或两者的组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则（受第1.04节约束），这些债务必须归类和记作该人的资产负债表上的资本租赁或融资租赁；此类债务的金额应以其确定的资本化金额为其确定的资本金额根据公认会计原则（受第 1.04 节约束）。

“CBR贷款” 是指按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差” 是指适用利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率” 是指任何以 (a) 欧元计价的贷款（I）（A）中较高者，行政机构可根据其合理的酌处权选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何继任银行）主要再融资业务的固定利率，或者，如果未公布该利率，则为欧洲中央银行主要再融资业务的最低投标利率（或其任何继任者），均由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布，（2）利率欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）的边际贷款额度，或（3）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统的存款便利利率，以及（b）截止日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理人确定的中央银行利率根据其合理的自由裁量权；以及 (B) 适用的中央银行费率调整和 (II) 下限。

对于任何一天，“中央银行利率调整” 是指任何以 (a) 欧元计价的贷款，其利率等于 (i) 该日前五个工作日的调整后欧元银行同业拆借利率平均值的差额（可以是正值或负值或零）的平均值（不包括该平均值中适用于该期间的最高和最低调整后的欧元银行同业拆借利率）（五个工作日）减去（ii）该期间最后一个工作日有效的中央银行对欧元的利率，以及（b）在截止日期之后确定的任何其他替代货币，由行政机构根据其合理的自由裁量权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）中央银行利率一词的确定应不考虑该术语定义的第（B）条，（y）任何一天的欧元银行同业拆借利率均应以欧元银行同业拆借利率筛选利率为基础，该日大约是该期限定义中提及的以适用约定货币存款一个月的期限定义中提及的时间。

“控制权变更” 是指 (a) 任何 “个人” 或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）以直接或间接、受益或记录的方式获得所有权，但不包括 (i) 公司或其子公司，或 (ii) 公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他身份行事的任何人任何此类计划的受托人或管理人，本公司的股权占已发行计划所代表的普通投票权总额的50％以上公司未偿还的股权或（b）非常任董事占用公司董事会的大部分席位（空缺席位除外）。

尽管如此，在完成与该协议所设想的交易相关的适用股权的收购之前，不得将 “个人” 或 “团体” 视为受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权协议或类似协议（或投票或期权或与之相关的类似协议）的实益拥有股权。

“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 任何规则、规章、条约或其他法律的通过；(b) 任何规则、法规、条约或其他法律或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力, 则一般适用于其中的某一类或一类金融机构任何贷款人或行政代理人构成任何政府机构（根据这些金融机构的一般惯例）的一部分并予以遵守；前提是，无论此处有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔委员会颁布的所有请求、规则、指导方针或指令关于银行监管（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，无论颁布、通过、颁布或颁布的日期如何，根据《巴塞尔协议三》，在每种情况下均应被视为 “法律变更”。

“费用” 的含义与第 8.13 节中赋予该术语的含义相同。

“截止日期” 是指满足第 3.01 节中规定的条件（或根据第 8.01 节豁免）的日期。

“芝加哥商品交易所定期SOFR管理人” 是指作为前瞻性期限担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

对于每位贷款人而言，“承诺” 是指该贷款人根据本协议发放贷款的承诺，其金额表示该贷款机构在本协议下循环信贷风险敞口的最大总金额，因为根据第2.06或8.06节，此类承诺可能会不时减少。每个贷款人在截止日的承诺金额列于附表2.01，截止日期的承诺总额为500,000,000美元。

“承诺费” 的含义与第 2.05 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“承诺终止日期” 是指预定到期日，或根据第 2.06 (a) 或 6.02 节终止全部承诺的较早日期。

“商品交易法” 是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其后各节）以及任何后续法规。

“公司” 是指特拉华州的一家公司开利环球公司。

“公司担保” 的含义与第 9.01 节中该术语的含义相同。

“合规证书” 是指基本上以附录C的形式或行政代理人和公司批准的任何其他形式的合规证书。

“合并” 是指根据公认会计原则合并个人及其子公司的账目。

“合并息税折旧摊销前利润” 是指任何时期的合并净收益，以及

(a) 在不重复的情况下，在确定此类合并净收益时扣除的范围内，该期间的总金额为：

(i) 合并利息支出（包括资本化租赁债务的估算利息支出）；

(ii) 合并所得税支出；

(iii) 折旧和摊销费用；

(iv) 非现金费用或损失，包括非现金补偿支出、减值费用和任何资产的注销或减记，但不包括 (A) 任何未来时期应计现金费用准备金产生的非现金费用，(B) 对前一期间已支付但未计入支出的预付现金支出的摊销，或 (C) 账目的减记或注销应收账款（包括坏账准备金的任何增加或坏账支出）；

(v) 重组、特殊、异常或非经常性费用或损失，包括与材料收购和材料处置相关的交易费、成本和开支（包括融资费、财务和其他咨询费、会计和咨询费以及律师费）；

(vi) 因对套期保值协议采用 “按市值计价” 会计而导致的任何未实现亏损；

(vii) 因提前清偿对冲协议下的债务或义务而产生的任何税后净亏损；

(viii) 会计原则变更在此期间的累积影响；减去

(a) 在不重复的情况下，在确定此类合并净收益时所包括的范围内，该期间的总金额为：

(i) 任何非现金收益或收入项目（应计收入除外），但不包括前一时期收到现金或将在未来一段时间内收到现金的任何此类项目；

(ii) 特别的、不寻常的或非经常性的收益或收入项目；

(iii) 因对套期保值协议采用 “按市值计价” 会计而产生的任何未实现收益；

(iv) 可归因于提前清偿对冲协议下的债务或债务的任何税后净收益；以及

(v) 会计原则变更对该期间的累积影响；

前提是合并息税折旧摊销前利润的计算应排除任何收益或亏损的影响，这些收益或亏损代表任何出售、转让或其他处置（正常业务过程中的销售、转让或其他处置除外）的税后收益或亏损。为了计算任何时期的合并息税折旧摊销前利润，如果公司或任何子公司在此期间的任何时候完成了重大收购（包括收购）或重大处置，则该期间的合并息税折旧摊销前利润应为

决定根据第1.04（b）节赋予其预计效力；前提是，如果公司根据合理的自由裁量权确定没有合理且易于识别的信息来进行此类估算计算，则公司无需在预计基础上计算任何材料收购或任何重大处置的合并息税折旧摊销前利润。

“合并杠杆比率” 是指截至任何日期，（a）截至该日或之前的公司连续四个财政季度的合并净负债总额与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率。

“合并净收益” 是指根据公认会计原则确定的公司及其合并子公司在任何时期内的净收益（或亏损）。

“合并净有形资产” 是指公司及其合并子公司的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）（a）所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算金额后超过12个月的任何流动负债）以及（b）所有商誉、商品名称、商标，专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产，全部已确定在公司及其合并子公司最新的合并资产负债表中排名第四，并根据公认会计原则计算（该计算应使公司或其合并子公司自合并资产负债表发布之日起在确定之日或之前完成的任何重大收购（包括收购）或重大处置具有形式效力，就好像此类重大收购或重大处置是在该合并资产负债表发布之日发生一样）。

“合并净负债总额” 是指，截至任何日期，(a) 公司及其合并子公司截至该日未偿还的债务本金总额，(ii) 公司及其合并子公司截至该日的资本化租赁债务总额，以及 (iii) 公司及其合并子公司截至该日未偿还的购货款债务的本金总额，但不重复，减去 (b) 截至该日非限制性现金的总金额。

“持续董事” 是指（a）在截止日期曾是公司董事会成员，（b）在截止日期之后成为公司董事会成员的董事，其任命、选举或提名由公司股东的任命、选举或选举提名获得上述（a）条所述多数董事的正式批准，构成该任命、选举或提名时该董事会的至少多数成员或 (c) 在截止日期之后成为公司董事会成员且本公司股东的任命、选举或选举提名已获得条款中提及的多数董事的正式批准

上述 (a) 及 (b) 在作出此类任命、选举或提名时，构成该委员会的至少多数席位。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或引导个人管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“最低兑换” 指（a）对于以美元计价的借款，为10,000,000美元；（b）对于以另类货币计价的借款，是指该替代货币的1,000,000个单位的倍数且美元等值为1,000,000美元或以上的此类替代货币的最小金额。

“兑换倍数” 指（a）对于以美元计价的借款，为1,000,000美元；（b）对于以另类货币计价的借款，是指该替代货币的1,000,000个单位的倍数且美元等值为1,000,000美元或以上的此类替代货币的最小金额。

“转换后的部分” 的含义与第 8.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

就任何可用期限而言，“相应期限” 是指期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同的期限（不考虑任何工作日调整）的利息支付期。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“受保方” 的含义在第 9.06 节中赋予了它。

对于任何一天（“SOFR利率日”），“每日简单SOFR” 是指当天（“SOFR确定日期”），即（i）如果该SOFR利率日为RFR工作日，则该SOFR利率日或者（ii）如果该SOFR利率日不是RFR工作日，则为RFR营业日之前的五个工作日的年利率无论如何，SOFR费率日的前一天均由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR变更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知公司。

“债务” 的含义与第 5.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、重组、破产、爱尔兰法律审查、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指任何构成违约事件的事件或条件，或经通知即构成违约事件，或两者兼而有之。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

根据第 2.16 (b) 条，“违约贷款人” 是指（a）在要求提供资金或付款之日起的三个工作日内未能为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向行政代理人或任何贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项的任何贷款人（除非该贷款人通知公司和行政代理人以书面形式表示，此类失败是该贷款人善意认定融资的先决条件（具体列于此类书面材料，包括提及具体违约事件（如果适用）未得到满足）；（b）已书面通知公司、行政代理人或任何贷款人其不打算履行本协议下的融资义务，或已就本协议下的融资义务发表了公开声明（除非此类通知或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关并表明该立场是有根据的）根据该贷款人的真诚认定，这是一个先决条件资金（以此类书面形式特别指定，包括在适用情况下提及具体违约事件）或一般而言，根据其承诺提供信贷的其他协议；(c) 在行政代理人本着诚意提出要求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权官员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且有经济能力履行自那时起的此类义务）认证日期），为潜在贷款提供资金，前提是根据本条款（c），该贷款人应在收到行政代理人的此类书面证明后不再是违约贷款人；（d）已经或其直接或间接母公司已成为保释行动的主体；或（e）已经或其直接或间接母公司已成为任何债务人救济法规定的诉讼的主体，（ii）有接管人、保管人, 受托人, 管理人, 为债权人受益的受让人或负责重组或清算其企业的类似人员或为其指定的托管人或 (iii) 采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何此类诉讼或任命；前提是贷款人不得仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，前提是此类所有权权益不会导致或不向该贷款人提供法院管辖豁免在美国境内或通过执法判决或令状

扣押其资产，或允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“文件代理人” 是指巴克莱银行有限公司、美国高盛银行和摩根士丹利高级融资有限公司，他们以此处规定的信贷额度的文件代理人的身份行事。

就任何人而言，“国内子公司” 是指该人根据美国任何州或哥伦比亚特区法律注册或组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是上文 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是上文 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司，以及受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共管理机构或受托负责任何 EEA 金融机构决议的任何公共管理机构或任何受托的人（包括任何代表）。

“电子签名” 是指附于合同或其他记录或与之相关的电子签名、声音、符号或程序，由某人为签署、验证或接受此类合同或记录而采用的电子签名、声音、符号或程序。

“合格受让人” 是指除以下任何人，（a）自然人，（b）为自然人所有和经营或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，（c）公司，（d）公司的任何子公司，（e）公司的任何关联公司或（f）任何违约贷款人。

“环境法” 是指任何政府机构发布、颁布或签订的所有法律、规则、规章、守则、条例、指令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或利用、任何有毒或危险物质或废物的管理、释放或威胁释放，或健康和安全事项有关。

“环境责任” 是指直接或间接由于 (a) 违反任何环境法，(b) 生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(c) 暴露于任何危险物质，(d) 释放而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、律师和顾问费、罚款、罚款或赔偿）或威胁向环境释放任何危险物质, 或 (e) 任何合同,

协议或其他双方同意的安排，据以承担或规定与上述任何内容有关的责任。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释。

“ERISA附属公司” 是指属于本公司所属集团且受《守则》第414条定义的共同控制的任何贸易或企业（无论是否注册成立）。

“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043条规定的与计划有关的任何 “应报告事件”（免除30天通知期限或有安全避难所的事件除外），（b）任何计划未能满足《守则》第412条下的最低资金标准的任何情况，（c）根据第4条申请豁免任何计划的最低融资标准《守则》第 12 (c) 条，(d) ERISA 第四章规定的任何计划因非自愿或困难终止而承担的任何责任4041（c）或ERISA第4042条，（e）公司或公司的任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到的任何通知，这些通知涉及意图终止任何计划或根据ERISA第4041（c）条或第4042条指定受托人管理任何计划，（f）与撤回或部分撤回任何计划有关的任何责任（根据ERISA第4063条的定义）或多雇主计划（根据ERISA第4203或4205条的定义）或（g）收到的任何通知任何多雇主计划中的公司或公司的ERISA关联公司，涉及征收提款责任或确定ERISA第4245条所指的多雇主计划已经或预计破产，或ERISA第305条所指的处于濒危、危急和下降或危急状态。

“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。

对于任何以欧元计价的定期基准借款，“欧元银行同业拆借利率” 是指在该利息期开始前两个目标日的欧元银行同业拆借利率以及任何利息期的欧元银行同业拆借利率筛选利率。

“EURIBOR筛选利率” 是指由欧洲货币市场协会（或任何其他接管该利率的人士）管理的欧元银行同业拆借利率（在管理员进行任何更正、重新计算或重新公布之前）显示在汤森路透屏幕的第 EURIBOR01 页（或显示该利率的任何替代页面）或不时发布该利率的其他信息服务的相应页面上时间取代汤森路透发布于在该利息期开始前两天，布鲁塞尔时间上午11点左右。如果此类页面或服务不再可用，

在与借款人协商后，行政代理人可以指定显示相关利率的另一个页面或服务。

“欧元” 或 “欧元” 是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件” 的含义与第 6.01 节中赋予该术语的含义相同。

“交易法” 指不时修订的1934年美国证券交易法。

“汇率” 是指自任何确定之日起，为确定除美元以外任何货币的美元等值之目的，指路透社相关消息来源在决定日前的工作日（根据纽约市时间确定）上次提供的日期（通过公布或可能以其他方式提供给行政代理人）在确定之日该货币兑换成美元的汇率。如果路透社停止提供此类汇率，或者该汇率未出现在相应的路透社消息来源上，则汇率应参照行政代理在与公司协商后不时根据合理的酌情决定选择的其他公开显示汇率的信息服务来确定。

“不含税” 是指对收款人征收或针对收款人征收的或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款：(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据法律组建或将主要办事处设在贷款人或贷款人的法律而征收的税款其适用的贷款办公室位于、征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 属于其他税收的司法管辖区关联税，(b) 对于贷款人，美国根据在 (i) 该贷款人收购此类贷款或承诺中的权益（根据公司根据第 2.18 (b) 条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对应付给该贷款人或该贷款人账户的金额征收的预扣税（包括备用预扣税）或 (ii) 该贷款机构变更其贷款办公室，但根据第 2.14 节，每种情况下的金额除外就此类税收而言，要么在该贷款人获得该贷款或承诺的适用权益之前立即向该贷款人的转让人支付，要么在其更换贷款办公室之前立即支付给该贷款人，(c) 对于贷款人而言，爱尔兰对本协议下的付款征收的任何预扣税，如果在该款项到期之日，如果该贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可以在没有预扣税的情况下向该贷款人支付此类款项贷款人，但在那一天，该贷款人不是或已不再是爱尔兰合格贷款人除在根据本协议（或其解释、管理或适用）成为贷款人之日后因任何法律或条约或任何相关税务机关公布的惯例或特许权而发生的任何变更外，(d) 因该收款人未能履行以下义务而产生的税款

遵守根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（FATCA）第2.14（f）和（e）节；前提是为了避免疑问，就第（b）（i）条而言，如果贷款人根据承诺的资金获得贷款的权益，则该贷款人应被视为在该贷款融资所依据的承诺中获得权益之日收购该利息。

“现有信贷协议” 是指公司作为借款人，爱尔兰子公司借款人，爱尔兰子公司借款人，彼此附属借款人，贷款人不时签订的364天循环信贷协议，以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行。

“FATCA” 是指《守则》第1471条至第1474条、截至本协议（或任何实质上可比且在实质上不难遵守的修订版本或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议生效之日根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议（或上述任何修订或继承版本），以及任何根据任何政府间协定通过的财政或监管立法, 规则, 指导说明或惯例,执行上述规定的政府机构之间的条约或公约。

“联邦基金有效利率” 是指纽约联邦储备银行根据存托机构当天的联邦资金交易计算出的任何一天的利率，其确定方式将不时在NYFRB网站上列出，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是如果如此确定的联邦基金有效利率低于0％，则该利率应低于0％ 就本协议的所有目的而言，均被视为0％。

就任何人而言，“财务官” 是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“下限” 指本协议（自本协议执行之日起，本协议的修改、修订或续订之日起）中最初规定的调整后定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR和调整后的EURIBOR利率（如适用）的基准利率下限（如果有）。为避免疑问，调整后定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR、调整后的EURIBOR利率和中央银行利率的初始下限均为0％。

“外国贷款人” 是指（a）不是美国个人或（b）出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，出于美国联邦所得税的目的，由非美国人拥有的贷款人。

“外国子公司” 是指任何非国内子公司的子公司。

“GAAP” 是指美国现行公认的会计原则，但须遵守第1.04节。

“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“危险物质” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物、全氟烷基和多氟烷基物质以及受任何环境法管制的所有其他任何性质的物质或废物。

“对冲协议” 是指与任何互换、远期、期货或衍生品交易或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及一种或多种利率、货币、大宗商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的交易或上述交易的组合；前提是没有幻影股票或类似计划提供付款仅限于以下机构提供的服务公司或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问应为对冲协议。

“历史公司财务报表” 是指公司及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的公司及其子公司的合并运营报表、综合收益表、权益变动报表和现金流表。

“补偿税” 指 (a) 对任何借款人在本协议下的任何义务所征收或与之相关的税款，不包括的税款，以及 (b) 在本定义第 (a) 条未另行规定的范围内，其他税款。

“受保人” 的含义与第 8.04 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“工业发展债券” 是指美国州、联邦、领地或任何前述任何政治分支机构或哥伦比亚特区发行的债券，根据该法第103 (a) (1) 条（或《守则》的任何类似条款）的规定，该债券的利息应从持有人的总收入中扣除，该债券的利息在发行此类债务之日生效。

“不符合资格的子公司” 是指根据第 2.19 (c) 节指定为此类子公司的任何子公司借款人。

“不符合资格的子公司指定通知” 是指基本上以本附录D的形式发出的不符合资格的子公司指定通知，由公司正式签署。

“信息” 的含义与第 8.07 节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择申请” 是指借款人（或公司代表子公司借款人）根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求，该请求基本上应采用附录E或行政代理人和公司批准的任何其他形式。

对于任何定期基准借款，“利息期” 是指从此类借款之日开始，到借款人可以选择的日历月中数字对应的日历月的一、三或六个月后结束的期限；前提是，(a) 如果任何利息期在工作日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个下一个工作日，除非下一个工作日倒闭在下一个日历月中，在这种情况下，该利息期将在下一个日历月结束前一个工作日，(b) 从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的某一天）开始的任何利息期均应在该利息期的最后一个日历月的最后一个工作日结束，并且 (c) 根据第 2.17 (e) 节从本定义中删除的期限不得在此类借款申请或利息中具体说明选举申请。就本协议而言，最初的借款日期应为该借款的日期，其后应为最近一次转换或继续该借款的生效日期。

“爱尔兰公司法” 是指经修订的爱尔兰2014年《公司法》。

“爱尔兰合格贷款人” 是指在付款时受益有权获得根据本协议向该贷款人支付的预付款的利息的贷款人，并且：

(a) 是一家公司（根据《TCA》第 4 条的定义）；

(i) 根据相关地区的法律，出于税收目的居住在相关地区，并且该司法管辖区征收的税收通常适用于来自该司法管辖区以外来源的公司在该司法管辖区的应收利息；或

(ii) 在收取本协议下的利息时：

(A) 根据爱尔兰与其他司法管辖区之间签订的在支付相关利息之日生效的双重征税协定的条款，免征爱尔兰所得税；或

(B) 根据爱尔兰与其他司法管辖区在支付相关利息之日当天或之前签署但在该日尚未生效的双重征税协定的条款，将免征爱尔兰所得税，前提是该条约在该日具有法律效力；

前提是，就上述（A）和（B）而言，该公司不就其通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务作出承诺；或

(b) 是一家在美国注册的美国公司，其全球收入需缴纳美国联邦所得税；前提是该美国公司未就其通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供承诺；或

(c) 是一家美国有限责任公司，应付给该有限责任公司的利息的最终受益人满足上文 (a) 或 (b) 中规定的要求，通过有限责任公司开展的业务结构是出于商业原因，而不是出于避税目的；前提是该有限责任公司不就其通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务作出承诺；或

(d) 是爱尔兰条约贷款人；或

(e) TCA第246 (1) 条所指的为TCA第246 (3) (a) 条的目的在爱尔兰经营真正的银行业务的银行；或

(f) TCA 第 110 条所指的合格公司；或

(g) TCA 第 774 条所指的豁免批准计划；或

(h) TCA 第 739B 条所指的投资企业；或

(i) 公司（在《TCA》第 4 条的含义范围内）：

(i) 在包括贷款在内的正常交易过程中预付款项；以及

(ii) 在计算该法人团体的交易收入时考虑了本协议项下预付款的利息；以及

(iii) 它已根据TCA第246（5）（a）条向税务专员和爱尔兰子公司借款人发出了适当的通知。

“爱尔兰子公司借款人” 是指承运人公司间贷款指定活动公司、根据爱尔兰法律组建的指定活动公司和公司的子公司。

“爱尔兰条约贷款人” 是指不属于爱尔兰合格贷款人定义第 (a)、(b) 或 (c) 条的贷款人，爱尔兰合格贷款人是指根据当日生效的双重征税协议（须完成任何程序手续），任何相关款项均有权在不扣除或预扣爱尔兰境内任何政府或其他税务机构征收的税款的情况下获得该款项。

“国税局” 是指美国国税局或继承其职能的任何其他政府机构。

“判断货币” 的含义与第 8.17 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“贷款人” 是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据第2.06或8.06节已不再是本协议当事方的任何此类人员除外。

“留置权” 的含义与第 5.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“贷款” 是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“贷款文件” 是指本协议、每份子公司借款人协议和每份不符合资格的子公司指定通知。

“当地时间” 指（a）对于以美元计价的贷款或借款，或就本协议项下以美元支付的任何款项而言，是指纽约时间；（b）对于以替代货币计价的贷款或借款，或本协议项下以替代货币支付的任何款项，伦敦时间。

“重大收购” 是指公司或其任何子公司对 (a) 任何人的股权的任何收购，前提是该人在收购生效后将成为公司的子公司，或 (b) 包含任何人（就第 (a) 和 (b) 条而言）的全部或几乎所有资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本上所有资产）的资产，包括合并或合并的结果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 条而言，总对价因此超过 50,000,000 美元。

“重大不利影响” 是指对 (a) 公司及其子公司的整体财务状况、运营或业务的重大不利影响，或 (b) 行政代理人或贷款人在本协议下总体上享有的权利或利益。

“重大债务” 是指本金超过1亿美元的债务。

“实质性处置” 是指公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置 (a) 公司或其任何子公司拥有的任何个人的全部或几乎所有已发行和未偿股权，或 (b) 包含任何人的全部或几乎所有资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本上所有资产）的资产；前提是第 (a) 和 (b) 条，此类出售、转让或其他处置会产生净收益公司或其任何子公司总额超过5,000万美元。

“最大费率” 的含义与第 8.13 节中赋予该术语的含义相同。

“MNPI” 是指与《证券法》和《交易法》下的FD法规所指的有关公司、其子公司或上述任何公司的相应证券的重大信息，这些信息尚未以向投资者普遍公开的方式传播。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的 “多雇主计划”，公司或任何ERISA关联公司正在向该计划缴款或应计缴款义务，或者在过去五个计划年度中的任何一个计划年度内已缴款或累积了缴款义务。

“新控股公司” 的含义与第 8.18 节中赋予该术语的含义相同。

“新子公司借款人” 的含义与第 8.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“新批次” 的含义与第 8.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“异议通知” 的含义与第 2.19 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“NYFRB” 是指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率” 是指（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日（或任何非工作日，即前一个工作日）有效的隔夜银行融资利率，以较高者为准；前提是如果没有公布任何此类日期（即工作日）的此类利率，则 “NYFRB利率” 是指联邦基金的利率纽约时间当天上午11点报价的交易，由行政代理人从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人处收到；此外，如果以此方式确定的任何上述费率低于0％，则本协议的所有目的均应将该费率视为0％。

“NYFRB网站” 是指NYFRB的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“反对贷款人” 的含义与第 2.19 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（仅因该收款人采取了以下任何行动而产生的关联除外：签署、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何税收接收方收到或完善担保权益、从事任何活动）

根据或强制执行本协议的其他交易，或根据第 2.18 (b) 节出售或转让任何贷款的权益或本协议下的其他权益）。

“其他税” 指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些款项是根据本协议执行、交付、履行、执行或登记而支付的任何款项，从收到或完善本协议下的担保权益或以其他方式征收的任何此类税收除外，对转让征收的其他关联税（根据第 2.18 (b) 条作出的转让除外）。

对于任何一天，“隔夜银行融资利率” 是指美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧元美元交易的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行根据纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。

“参与者” 的含义与第 8.06 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“参与者注册” 的含义与第 8.06 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“付款” 的含义在第 7.11 节中赋予了它。

“付款通知” 的含义在第 7.11 节中赋予了它。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，或继承其职能的任何其他政府机构。

“允许的重组” 是指第8.18节所述的交易，根据该交易，公司成为新控股公司的全资国内子公司，但前提是第8.18节中规定的所有要求都得到满足。

“允许的重组合并子公司” 的含义与第 8.18 节中赋予该术语的含义相同。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体。

“计划” 是指员工福利计划，但多雇主计划除外，该计划是为公司或任何ERISA附属公司的员工维持的（或者，如果任何此类计划在ERISA第4069条所述交易后的五年内终止），受ERISA第四章的约束。

“平台” 指Debt Domain、IntraLinkstM、SyndTrak或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“最低预还款额” 指（a）就以美元计价的借款而言，为20,000,000美元；（b）对于以另类货币计价的借款，是该替代货币的1,000,000个单位的倍数且美元等值为20,000,000美元或以上的此类替代货币的最小金额。

“多次预付款” 指（a）就以美元计价的借款而言，为1,000,000美元；（b）对于以另类货币计价的借款，指该替代货币的最小金额，该替代货币为1,000,000个单位的倍数，且美元等值为1,000,000美元或以上。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》上次引用的美国 “最优惠利率” 的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指理事会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率，即 “银行优惠贷款” 利率，如果该利率不再报价，则为任何类似利率其中（由行政代理人决定）或理事会发布的任何类似声明（由行政代理人根据其合理的自由裁量权）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或报价生效之日起生效。

“主要财产” 是指公司或任何全资国内制造子公司拥有、位于美国的任何制造厂房或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总价值（不扣除任何折旧准备金）截至作出决定之日超过合并净有形资产的1％，但任何此类制造工厂或仓库或任何部分除外其或任何此类固定装置 (连同建造该债券的土地和构成其一部分的固定装置）（a）由工业发展债券融资，或（b）公司董事会或该董事会任何正式授权的委员会认为，对公司及其子公司开展的整体业务不具有重要意义。

“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 的含义与第 5.01 节中赋予该术语的含义相同。

就任何贷款人而言，“公共贷款人代表” 是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。

“合格材料收购” 是指公司或其任何子公司对 (a) 任何人的股权的任何收购，前提是该人在收购生效后将成为公司的子公司，或 (b) 包含全部或基本上全部的资产

任何人的（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产）的资产（就第 (a) 和 (b) 条而言，包括合并或合并的结果）；前提是与之相关的总现金对价（包括该被收购人（或此类业务单位、部门、产品线或业务线的债务）或再融资的总现金对价（包括此类业务单位、部门、产品线或业务线的债务）与此相关的所有与递延购买价格有关的债务和所有其他应付现金对价与此相关）超过1,000,000美元。

“评级” 是指穆迪和标准普尔对公司高级、无抵押、非信贷增强型长期债务的评级。

“收款人” 是指行政代理人或任何贷款人。

对于当时的基准的任何设定，“参考时间” 是指（1）如果该基准是定期SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5点（芝加哥时间）；（2）如果该基准是欧元银行同业拆借利率，则在该设定日期前两个目标日布鲁塞尔时间上午11点；（3）如果此类基准的RFR为每日简单SOFR，然后在该设置之前的四个RFR工作日或 (4) 如果该基准不是定期SOFR利率或欧元银行同业拆借利率，则时间确定由行政代理人根据其合理的自由裁量权执行。

“再融资” 的含义与第 3.01 节中赋予该术语的含义相同。

“监管机构” 的含义与第 8.07 节中赋予该术语的含义相同。

就任何特定人员而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构” 指 (i) 就以美元计价的贷款的基准替代而言，理事会和/或 NYFRB，或由理事会和/或 NYFRB 正式批准或召集的委员会，或在任何情况下均指其继任者，(ii) 以欧元计价贷款的基准替代方案、欧洲中央银行或欧洲正式认可或召集的委员会中央银行或其任何继任者，以及 (iii) 关于基准以任何其他货币计价的贷款的替代品，(a) 此类基准替代品所用货币的中央银行或负责监督 (1) 此类基准替代品或 (2) 此类基准替代品的管理人或 (b) 由 (1) 中央银行正式批准或召集的任何工作组或委员会，(2) 任何中央银行或其他负责监督的监管机构（A）此类基准替代品或（B）此类基准替代品的管理人，（3）一组中央银行或其他监管机构，或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关银行间市场” 指（a）就美元而言，即有担保的隔夜融资市场；（b）就欧元而言，指欧洲银行间市场。

“相关利率” 指（i）对于任何以美元计价的定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（ii）任何以欧元计价的定期基准借款，调整后的欧元银行同业拆借利率，（iii）根据第2.17节，对于任何以美元计价的RFR借款，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“相关筛选利率” 指（i）对于任何以美元计价的定期基准借款，期限SOFR参考利率；（ii）对于任何以欧元计价的定期基准借款，指适用的欧元银行同业拆借利率筛选利率。

“相关领土” 是指：

(a) 欧洲共同体的成员国（爱尔兰除外）；或

(b) 在不是欧洲共同体成员国的范围内，爱尔兰与之签订双重征税协定的司法管辖区，该司法管辖区要么根据TCA第826（1）条具有法律效力，要么在完成TCA第826（1）条规定的程序后具有法律效力。

“必需贷款人” 是指任何时候拥有未提取承付款和循环信贷风险敞口占当时所有未提取承付款总额和循环信贷风险敞口总额的50％以上的贷款人；前提是为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人的未提取承付款和循环信贷风险敞口排除在外。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。

“路透社” 指汤森路透公司，一家根据加拿大《商业公司法》（安大略省）、Refinitiv及其任何继任者注册并受其管辖的公司。

对于任何以美元计价的RFR贷款，“RFR” 是指每日简单SOFR。

对于任何以美元计价的贷款，“RFR 工作日” 是指美国政府证券营业日。

“RFR贷款” 是指按调整后的每日简单SOFR的利率计息的贷款。

对于任何贷款人而言，“循环信贷敞口” 是指该贷款人当时未偿贷款本金的美元等值总额。

“S&P” 指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易” 的含义与第 5.02 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁人员” 在任何时候指 (a) 外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何个人，或 (b) 由前述条款 (a) 所述任何此类人员拥有或控制的多数股权的任何个人。

“制裁” 指美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构管理的制裁或贸易禁运。

“预定到期日” 是指截止日期后364天的日期；前提是，如果该日不是工作日，则预定到期日应为前一个工作日。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其职能的任何其他政府机构。

“证券法” 是指不时修订的1933年美国证券法。

“重要子公司” 是指根据美国证券交易委员会不时颁布的S-X条例构成 “重要子公司” 的公司任何子公司。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

“SOFR利率日” 的含义在 “每日简单SOFR” 的定义中指定。

“法定储备利率” 是指分数（以十进制表示），其分子是数字 1 减去最高储备金百分比（包括任何边际、特殊、应急或补充储备）的总和（包括任何边际、特殊、应急或补充储备），行政代理人在调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前称为 “欧元货币”）时须遵守的十进制数 “负债”（条例 D）或任何其他准备金率或类似的准备金率任何中央银行或金融监管机构在维持承诺或为贷款提供资金方面规定的要求。此类储备金百分比应包括根据此类D条例规定的储备金百分比，参照法定储备利率（根据该基准的相关定义）调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧元货币融资，并受此类准备金要求的约束，不包括根据该D条例或任何类似法规不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消的优惠或抵消。法定储备金率应在任何储备金百分比变更的生效之日自动调整。

“主体” 的含义与第 2.14 (h) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业或其他实体，其至少有多数证券或其他所有权权益具有普通表决权的公司、合伙企业或其他实体，可以选举董事会多数成员或履行与该公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人员（无论当时该公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益是否具有或可能对该公司、合伙企业或其他实体拥有投票权）任何情况的发生在作出任何决定时，应由该人、该人及其一家或多家其他子公司或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人的一家或多家其他子公司拥有或控制。除非另有说明，否则此处提及子公司的所有内容均应视为指本公司的子公司。

“子公司借款人” 是指（a）爱尔兰子公司借款人和（b）根据第2.19（a）条被指定为并成为 “子公司借款人” 的任何其他子公司，但第2.19（c）节规定的任何子公司借款人除外。

“子公司借款人协议” 是指基本上以本附录F的形式签订的子公司借款人协议，由公司和适用的子公司正式签署。

就该子公司借款人而言，“子公司借款人终止事件” 是指发生的以下任何事件：

(a) 该附属借款人应被清算或解散；

(b) 该子公司借款人 (i) 应不再是公司的子公司，或 (ii) 应与另一人合并或合并或合并为另一人，该子公司借款人不应是幸存的实体（但子公司借款人可以与以书面形式明确承担该子公司借款人在本协议下的所有义务的另一借款人合并或合并）；

(c) 该附属借款人不得支付 (i) 任何贷款到期和应付时的任何本金，(ii) 任何贷款到期和应付时的任何利息，这种拖欠应持续五个工作日，或 (iii) 该附属借款人所欠的任何其他款项，此类违约应在该附属借款人收到贷款后的15个工作日内持续下去以及公司收到行政代理人关于该款项到期的书面通知，以及合理详细地陈述其计算情况；

(d) 该附属借款人在此处或该子公司借款人根据第2.19节或第三条提交的任何借款申请或其他文件中作出（或视为根据本协议第三条作出）的任何陈述或担保，在提出或视为提出时，在任何重大方面均应被证明是不正确的；

(e) 该附属借款人 (i) 应未能履行或遵守第 2.19 (d) (i) 或 (ii) 节中规定的任何条款、契约或协议（上述 (a)、(b)、(c) 或 (e) (i) 项中规定的任何条款、契约或协议（如果此类违约行为仍然未得到履行或遵守），则该附属借款人（i）不得履行或遵守本协议中规定的任何条款、契约或协议（上文 (a)、(b)、(c) 或 (e) (i) 中规定的任何条款、契约或协议）行政代理人或任何贷款人应在向该附属借款人和公司发出书面通知后的30个日历日内获得补救；

(f) 该附属借款人 (i) 应以书面形式承认其无法普遍偿还债务，(ii) 应为债权人的利益进行一般性转让，或应提起任何程序或自愿提起诉讼，寻求根据与破产、破产、爱尔兰法律审查或重组有关的法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组合或救济或保护债务人，或寻求下达任何救济令或为其或其任何实质部分财产指定接管人、受托人、爱尔兰法律审查员或其他类似官员，或 (iii) 应采取任何公司行动，授权本条款 (f) 中规定的任何行动；或

(g) 应根据任何与破产、破产、爱尔兰法律审查或重组或债务人救济或保护有关的法律，对该附属借款人提起任何诉讼，寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求下达任何救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似人员，或寻求下达任何救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似机构为其或其任何实质性财产颁发的官员，以及此类诉讼应在60天内保持未被解雇或未居留的状态。

“银团代理人” 是指美国北美银行、北美花旗银行和汇丰证券（美国）有限公司，以银团代理人的身份为本文规定的信贷额度。

“T2” 是指欧元体系或任何后续系统运营的实时总结算系统。

“目标日” 是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则指行政代理确定为合适替代品的其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收” 是指任何政府机构征收的税收性质的所有当前或未来税款、征税、关税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、增值税或与之相关的罚款。

“TCA” 是指爱尔兰1997年《税收合并法》。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准” 是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元银行同业拆借利率确定的利率。

“期限SOFR确定日” 的含义与术语SOFR参考利率的定义中所赋予的含义相同。

对于任何以美元计价的定期基准借款，以及与适用利息期相当的任何期限，“定期SOFR利率” 是指芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率” 是指任何日期和时间（例如，“定期SOFR确定日”），对于任何以美元计价的定期基准借款，对于与适用利息期相当的任何期限，CME定期SOFR管理人公布并由管理代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5点（纽约时间）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公布适用期限的 “期限SOFR参考利率”，并且没有确定期限SOFR利率的基准替代日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为 SOFR参考利率是针对该期限SOFR所针对的前一个美国政府证券营业日公布的参考利率参考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员公布，前提是美国政府证券营业日之前的第一个利率不超过该期限SOFR确定日之前的五（5）个美国政府证券营业日。

根据第 5.01 (a) (i) 条或第 5.01 (a) (ii) 条，“测试期” 是指公司最近于或之前结束的连续四个财政季度，这些财务报表已交付或必须交付。

“批量转换” 的含义与第 8.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“交易” 指 (a) 借款人执行、交付和履行本协议和其他贷款文件，贷款借款及其收益的使用，(b) 再融资以及 (c) 支付与上述内容相关的费用和开支。

“受让人” 的含义与第 2.18 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

在提及任何贷款或借款时，“类型” 是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是参照调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR、中央银行利率还是替代基准利率来确定的。

“英国金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替换方案，不包括相关的基准置换调整；前提是，如果按此确定的未经调整的基准替代品低于0％，则就本协议的所有目的而言，未经调整的基准替代品将被视为0％。

对于每位贷款人而言，“未提取的承诺” 是指（a）该贷款人当时的承诺减去（b）该贷款人当时的循环信贷敞口。

“美国” 是指美利坚合众国（包括其组成州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区。

“非限制性现金” 是指公司及其合并子公司在任何日期拥有的现金和现金等价物，将反映在截至该日根据公认会计原则编制的公司及其合并子公司的合并资产负债表上；前提是此类现金和现金等价物未出现

在根据公认会计原则编制的公司及其合并子公司的合并资产负债表中（且不要求出现）为 “受限”。

“美国借款人” 是指任何美国人的借款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该借款人被视为与其所有者分开的实体，则出于美国联邦所得税的目的，该借款人归美国个人所有）。

“美元等值物” 是指，在任何确定之日，（a）对于任何以美元计价的金额，（b）对于任何替代货币金额，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.07节使用当时根据第1.07节的规定生效的该替代货币的汇率确定。

“美元” 和 “美元” 符号分别表示美国的合法货币。

“美国政府证券营业日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子之外的任何一天。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的 “美国人”。

“美国特别解决制度” 的含义与第 9.06 节中赋予的含义相同。

“美国税务合规证书” 的含义见第 2.14 (f) (ii) (B) (3) 节。

“美国爱国者法” 是指经不时修订的2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》以及据此颁布或发布的规章条例。

“增值税” 是指根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（欧盟第2006/112号指令）征收的任何税收或任何其他类似性质的税收，无论是在欧盟成员国还是在其他地方征收的。

“增值税收款人” 的含义与第 2.14 (h) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“增值税供应商” 的含义与第 2.14 (h) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“全资国内制造子公司” 是指在确定时公司所有已发行股本（董事的合格股份除外）均由公司直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造业的任何子公司；但是，前提是

“全资国内制造子公司” 不包括以下公司的任何子公司：(a) 既未在美国境内进行任何实质性业务交易，也未定期在美国境内维持其固定资产的很大一部分；(b) 主要从事金融业务，包括为运营融资，或购买本公司和/或其子公司的产品或包含其产品的产品；或 (c) 主要从事房地产所有权和开发，建筑物或相关建筑物的建造活动，或上述各项的组合。如果在任何时候对公司的子公司是主要从事制造业还是前述条款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的子公司存在疑问，则就本协议的所有目的而言，该事项应由公司董事会通过决议来确定。

“减记和转换权” 指 (a) 就任何欧洲经济区调解机构而言，该欧洲经济区调解机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记和转换权力，《欧盟救助立法附表》对此进行了描述；(b) 对于英国，适用清算机构根据救助立法所拥有的任何取消、减少的权力、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。

第 I.2 节贷款和借款的分类。就本协议而言，可以按类型对贷款和借款进行分类和提及（例如，“定期基准贷款” 或 “ABR借款”）。

第 I.3 节一般条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效力。“资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非上下文另有要求或除非此处另有明确规定，否则，(a) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款，(b) 此处提及的文章、章节、附录和附表的所有内容均应解释为指本协议的条款和章节，以及附录和附表对本协议，(c) 对任何协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提及均应为解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但不考虑违反本协议的任何修正、补充或其他修改），(d) 对任何法规、规则或规章的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或其他方式的法规、规则或规章

修改（包括继承类似的继承法）和（e）“无力偿还债务” 包括爱尔兰公司法第509条和/或《爱尔兰公司法》第570条所指的爱尔兰子公司借款人无法偿还债务（为避免疑问，不包括根据爱尔兰公司法第509（3）（b）条被视为无力偿还债务的任何债务）。

第 I.4 节会计条款；GAAP；预估计算。(a) 除非本文另有明确规定，否则本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应根据公认会计原则进行解释；前提是如果公司通知管理代理人公司要求修订本协议的任何条款，以消除在本协议发布之日之后发生的任何变更或在适用公认会计原则时发生的任何变更对该条款运作的影响（或者管理代理贷款人通知公司所需条款）为此目的要求修改本协议中的任何条款），无论此类通知是在公认会计原则变更之前还是之后或其适用中发出，都应根据现行公认会计原则进行解释，并在此类变更生效之前立即适用，直到该通知被撤回或根据本文修改该条款为止。尽管如此，就本协议而言，应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的条款，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不生效 (i) 因采纳财务会计准则委员会于2016年2月发布的2016-02会计准则更新、租赁（主题842）中规定的任何条款而导致的任何变更或任何其他条款财务会计准则委员会发布的《会计准则编纂》修正案与此相关的是，在每种情况下，如果此类变更需要确认2019年1月1日之前生效的GAAP下未归类为资本租赁的租赁或类似协议的使用权资产和租赁负债，(ii) 根据会计准则编纂825、金融工具或其任何继任者（包括根据会计准则编纂）对公司或任何债务进行估值的选择按其中定义的 “公允价值” 计算的其任何子公司，(iii) 任何待遇会计准则编纂470-20（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）规定的可转换债务工具的负债，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类负债进行估值，此类负债在任何时候均应按其申报的全额本金进行估值，或（iv）债务或其他债务的任何估值低于其全部申报本金额适用《2015-03年会计准则更新》的结果，利息，由财务会计准则委员会发行，双方同意，债务和其他债务应始终按其申报的全额本金进行估值。

(a) 为使任何重大收购（包括收购）或实质性处置生效而根据本协议要求进行的所有预计计算，均应在赋予该收购（以及其他交易，包括偿还或产生相关债务）的形式效力后计算，就好像此类交易发生在适用测试期的第一天一样，在适用范围内，还应计算与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务产生或减少，总而言之根据《证券法》第S-X条例第11条（即

请注意，除非本协议另有规定，否则合并杠杆率和合并净有形资产应按预计计算）。如果任何债务具有浮动利率并具有预期效力，则该债务的利息应按确定之日的有效利率为整个期限的适用利率一样计算（如果该对冲协议的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于此类债务的任何对冲协议）。尽管本协议有任何相反规定，或者根据公认会计原则，任何已签订最终处置协议的个人、企业、资产或业务均不得被归类为 “已终止业务”，但在此类处置完成之前，不得对任何此类已终止的业务产生任何形式效力（且不得将归属于任何此类个人、企业、资产或业务的合并息税折旧摊销前利润排除在外）。

第 I.5 节利率；基准通知。以美元或另类货币计价的贷款的利率可能来自利率基准，该利率基准可能会终止，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。基准过渡事件发生后，第 2.17 (b) 节提供了确定替代利率的机制。对于本协议中使用的任何利率，或与其任何替代利率或继任利率或其替代利率相关的管理、提交、履行或任何其他事项，包括但不限于任何此类替代利率、继任参考利率或替代参考利率的构成或特征是否与现有利率相似，或产生相同的价值或经济等效性，行政代理人不承担任何责任利息利率被取代或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的交易量或流动性。在任何情况下，行政代理人及其关联公司和/或其他相关实体都可能以不利于借款人的方式进行影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何基准替代利率）和/或任何相关调整的交易。在任何情况下，行政代理人均可根据本协议的条款自行决定选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、费用、损失或开支（无论是侵权行为、合同或其他方面，无论是法律还是衡平法），用于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第 I.6 节：部门。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后来的人，以及 (b) 如果有任何新人出现，该新人应应视为在其存在的第一天就被组织和收购的当时的股权持有者。

第 I.7 节货币换算。行政代理人应确定自初始利息期开始之日起以替代货币计价的任何借款的美元等值，在每种情况下，均应使用该货币相对于美元的汇率，在根据本句进行下一次必要计算之前，每笔此类金额应为此类借款的美元等值。行政代理人应将每笔以替代货币计价的借款的美元等值的确定通知公司和贷款人。

就根据第 5.02 (a)、5.02 (c) 和 6.01 (i) 节作出的任何裁决而言，所有以美元以外货币产生的、未付的或拟议产生的或未清的金额均应按该决定之日的有效汇率折算成美元；前提是不得因第 5.02 (a) 或 5.02 (c) 节中以美元规定的任何限制而导致违约或违约事件) 之所以被超过，完全是由于汇率与当时适用的债务、留置权或出售汇率发生变化所致而回租交易最初是根据此类条款中的例外情况完成的。就第 5.02 (d) 节及相关定义而言，以美元以外货币表示的金额应按最近在编制公司合并财务报表时使用的汇率折算成美元。

第二条

贷款的金额和条款

第二节1贷款。(a) 根据下文规定的条款和条件，每位贷款人分别但不共同同意在可用期内的任何工作日不时以美元或替代货币向任何借款人提供贷款；前提是，在每笔贷款发放后，（i）循环信贷风险总额不超过总承付额，（ii）任何贷款人的循环信贷敞口都不得超过该贷款人的承诺。每笔借款的总金额应不低于适用的最低借款额或超过该额度的适用借款倍数的整数倍数，并且应包括贷款人根据各自的承诺在同一天向同一借款人按比例向同一借款人提供的相同类型和货币的贷款。在本第2.01节的限制范围内，借款人可以根据本第2.01节借款，根据第2.06（a）或2.10（b）节预付款，并根据本第2.01节进行再借款。

(a) 在不违反第2.17条的前提下，(i) 每笔以美元计价的借款应完全由定期基准贷款或ABR贷款组成，在每种情况下，由适用的借款人（如果是任何子公司借款人，则代表公司）根据本文件选择；（ii）每笔以欧元计价的借款应完全由定期基准贷款组成。每个贷款人可以选择让该贷款人的任何国内或国外分支机构或分支机构提供此类贷款，从而发放任何贷款；前提是该期权的行使不得影响适用借款人的以下义务：

根据本协议的条款偿还此类贷款，该贷款人无权获得根据第2.11、2.12、2.14或8.04节应付的任何款项，仅用于此类行使导致的和行使时存在的增加的成本或税款（如果没有此类行使本来不会产生这种费用）。

第 II.2 节借款通知。(a) 每笔借款均应由适用的借款人（如果是任何子公司借款人，则由公司代表）在不迟于 (a) 拟议借款之日当地时间上午 11:00（如果包括ABR贷款），(b) 当地时间上午 11:00，在拟议借款之日前的三个美国政府证券营业日之前的三个美国政府证券营业日通知管理代理人它包括定期基准贷款和（c）根据纽约时间上午11点的第2.17节（如果适用），五项美国政府证券业务如果拟议借款包括 RFR 借款，则在拟议借款日期之前的几天。每份此类通知均应通过向行政代理人交付一份由适用借款人（或公司，视情况而定）的授权官员正式填写和执行的书面借款申请而发出，并在其中注明 (i) 此类借款的请求日期（应为工作日），(ii) 请求此类借款的借款人（或公司代表谁请求此类借款），(iii) 包括此类借款的贷款类型，(iv) 此类借款的总金额和货币，(v) 如果此类借款由期限组成基准贷款，其初始利息期，应为 “利息期” 一词定义所设想的时期，(vi) 向其支付资金的适用借款人账户的地点和号码，以及 (vii) 如果请求的借款以发生一个或多个事件、此类事件为条件。

(a) 适用的借款人（如果是子公司借款人，则应代表公司）在向管理代理人发出借款申请中请求的借款之前随时撤回每份借款申请；但是，如果行政代理人在允许适用借款人（或公司）发出此类通知的最迟时间之后收到此类通知根据本第 2.02 节借款，如果行政代理人已经发出通知向贷款人借款，适用的借款人应根据第2.12节向每位贷款人赔偿该贷款人因此而蒙受的任何损失或费用。

第二节.3[已保留].

第 II.4节致贷款人的通知；贷款融资。(a) 收到借款申请后，行政代理人应立即以书面形式将借款请求的内容以及该贷款人在所请求借款中的份额通知每位贷款人。

(a) 每位贷款人应在当地时间上午11点之前，在包括定期基准贷款的每笔借款之日，或根据第2.17节的RFR贷款之日当地时间下午1点之前，在每次由ABR贷款组成的借款之日向行政代理人提供立即可用的资金，存入行政代理人最近通过书面通知为此目的指定的账户

向贷款人提供该贷款人在此类借款中所占的部分，以适用货币计算。在行政代理人收到此类资金后，行政代理人将立即通过电汇或将可立即使用的资金存入相应借款申请中规定的适用借款人账户，将如此收到的此类资金提供给相应的借款人。每次借款后，行政代理人应立即记录包含此类借款的每笔贷款及其相关条款。

(b) 除非行政代理人在任何借款之日之前收到贷款人的通知，称该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的部分，否则行政代理人可以假设该贷款人已根据本文件向行政代理人提供了该部分款项，行政代理人可以根据这种假设，在该日向适用的借款人提供相应的金额。如果该贷款人未向行政代理人提供该部分款项，则该行政代理人有权根据要求向该贷款人（或者，如果该贷款人未能根据此类要求立即支付相应金额，则应向适用的借款人收回相应金额，如果该贷款人错误地拒绝提供相应的金额，则在不限制该借款人对该贷款人的任何其他权利的情况下，反过来，该借款人对该贷款人的任何其他权利）有权从中收回相应的款项该贷款人（前提是该借款人已向行政代理人支付了该款项）及其利息，从行政代理人提供该款项之日起每天向行政代理人偿还该款项之日止，（i）如果是该贷款人付款，（A）如果以美元计价，则以（x）NYFRB利率和（y）确定的利率中的较大者由行政代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规定以及 (B) 如果以任何其他货币计价，（x）行政代理人为反映该行政代理人代表该贷款人预付的款项的资金成本而合理确定的利率（如果没有明显错误，该决定应是决定性的）和（y）行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率，或（ii）如果是该借款人付款，则为当时适用于此类借款的利率，两者中较高者。如果该贷款人应向行政代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人贷款，作为此类借款的一部分。任何贷款人未能将贷款作为任何借款的一部分由其发放，均不应免除任何其他贷款人在此类借款之日发放贷款的义务；但是，贷款人的承诺是多次的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在任何借款之日由该其他贷款人发放贷款承担责任。

(c) 每位贷款人应按照其惯例保留一个或多个账户，以证明借款人因不时向该贷款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

第 II.5 节承诺费和其他费用。(a) 根据第2.16节的规定进行调整，公司同意就每位贷款人的账户向行政代理人支付一笔费用（“承诺费”），该期限从截止日起至该贷款人的承诺终止之日结束，该期限应按适用利率计入该贷款人不时生效的实际每日未提取承付款。应计承诺费应 (i) 自2024年7月15日起，在每年的3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天按季度拖欠款项，(ii) 在承诺终止日支付；(iii) 如果任何贷款人的全部承诺以及与此类承诺相关的全部终止，则应在该终止之日支付

(a) 公司同意根据公司与行政代理在截止日期之前就本协议规定的信贷额度签订的费用书，向管理代理人支付在截止日期及之后应付的每笔管理代理费，作为北卡罗来纳州摩根大通银行同意根据本协议担任行政代理人的对价，将其存入自己的账户。

第 II.6 节终止或减少承诺。(a) 公司可在至少一个工作日通知行政代理人后，无论是否有理由，(i) 按比例全部终止或部分减少所有贷款人的未使用部分，或 (ii) 全部或部分终止任何贷款机构（包括任何违约贷款机构）的承诺，并共同预付该贷款机构任何贷款未偿还本金的相应比例其应计利息和所有应计承诺费应付给该贷款人的账户（以及，如果任何此类贷款均为定期基准贷款，此类预付款不在适用的利息期的最后一天支付（根据第2.12节要求的任何付款）；前提是对一个或多个贷款人的每笔部分减免总额应至少为25,000,000美元，或超过该利息期的1,000,000美元的整数倍数。如果公司在本协议允许的情况下全部终止了任何贷款人的承诺，而该贷款人根据本协议没有偿还贷款（在终止之前的应计贷款生效之后），则该贷款人将不再是本协议的当事方（但应继续有权享受第2.11、2.12和2.14节的好处）成为本协议的当事方）和第 8.04 节，其在本协议下的权利和义务应在当天及之后终止此类终止的生效日期。

(a) 除非先前终止或降至零，否则承诺应在承诺终止之日全部终止。

第 II.7节偿还贷款。每位借款人应向每位贷款人的账户的行政代理人偿还该借款人在预定到期日欠该贷款人的每笔贷款的未付本金；前提是，如果 (i) 公司在预定到期日出具证书，证明截至预定到期日，第四条中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（关于符合以下条件的陈述和担保）

实质性或重大不利影响），（ii）不得发生任何违约或违约事件，并且（iii）公司应向贷款人应纳税账户的管理代理人支付按预定到期日未偿贷款本金总额1.00％的期限溢价，此类贷款可能在预定到期日之后仍未偿还，并应在预定到期日一周年到期和支付到期日。

第 II.8节贷款利息。每位借款人应为该借款人欠管理代理人的每笔贷款的未付本金支付利息，从贷款之日起直到按该贷款不时承担的利率全额偿还本金为止。任何借款中包含的贷款应根据其类型收取利息，最初在与之相关的借款申请中指定，随后，如第 2.09 节所规定，如下所示：

(a) ABR 贷款。每笔ABR贷款的年利率应始终等于不时有效的替代基准利率加上适用利率的总和，适用利率应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，在承诺终止日支付，在承诺终止日之后，在任何日期预付或支付此类ABR贷款的本金。

(b) 定期基准贷款。每笔定期基准贷款应在适用的任何利息期内支付利息，年利率在该利息期内任何时候均等于该利息期的调整后定期SOFR利率或调整后的欧元银行同业拆借利率（如适用）加上适用利率（在利息期的最后一天支付）的总和，如果利息期超过三个月，则从第一天起每隔三个月，以及在任何情况下事件，即预付或支付此类定期基准贷款的本金之日。

(c) RFR 贷款。如果根据第2.17节适用，则每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率的总和，应在每个日历月的数字对应日支付，即借款后一个月（或如果该月没有此类数字对应的日期，则应在该月的最后一天），无论如何，在预付或支付此类贷款本金的日期。

(d) 逾期本金的利息。任何未在到期时（无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式）支付的任何贷款的本金均应计息，自该金额到期之日起至该金额全额支付，按需支付，年利率始终等于每年1％，外加本第2.08节前几段规定的适用于该贷款的利率。

第 II.9节贷款的转换和后续利息期选择。(a) 在向行政代理人发出书面通知后，每位借款人可以：

(i) 如果向该借款人提供的借款包括ABR贷款，则选择转换此类借款（或将其任何部分转换为不包含ABR贷款的金额）

截至任何工作日，低于适用的最低转换率或适用转换倍数（超过该倍数）的整数倍数，转化为由以美元计价的定期基准贷款组成的借款；

(ii) 如果向该借款人提供的借款包括以美元计价的定期基准贷款，则选择将此类借款转换为由ABR贷款组成的借款（或将其中任何部分的金额转换为不低于适用的最低转换倍数或超过该最低转换倍数的适用转换倍数的整数倍数），该借款在当时适用的利息期的最后一天生效；或

(iii) 如果向该借款人提供的借款包括定期基准贷款，则选择继续以定期基准贷款为由定期基准贷款组成的借款（或继续借款的任何部分，金额不低于适用的最低转换额或超过该额度的适用转换倍数的整数倍数），自当时适用的利息期的最后一天起生效；

前提是 (A) 如果在任何时候，任何以美元计价的借款的定期基准贷款总额因预付款或部分折算而减少至少于10,000,000美元，则该定期基准贷款的借款应在适用的利息期结束时自动转换为ABR贷款的借款，(B) 在上述贷款的任何转换或延续生效后（包括其任何部分）在上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，不得超过10个（或类似的）根据行政代理人可能同意的更多数额）定期基准借款以及（C）上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的任何借款（包括其任何部分）的每次转换和延续，应根据每位贷款人在转换或延续生效前夕持有的待转换或继续（全部或部分）贷款的未偿本金按比例分配。

(a) 为了实现转换或延续，适用的借款人（如果是任何子公司借款人，则代表公司）应在生效日期前至少三个工作日向管理代理人提交一份由适用借款人（或公司，视情况而定，视情况而定）的授权官员正式填写和签署的书面利息选择申请，（i）其中，如果要将其中所述的借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款，则计价为美元或继续作为以欧元计价的定期基准借款，以及（ii）如果要将其中所述借款转换为ABR借款，则应在其生效之日起生效，并注明：

(A) 此类拟议转换或延续所适用的借款，如果就其中的不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给由此产生的每笔借款（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文 (C) 和 (D) 条款规定的信息）；

(B) 转换或延续的拟议生效日期（应为工作日）；

(C) 拟议转换或延续所产生的借款类型；以及

(D) 对于转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的借款，在转换或延续生效后的下一个利息期限的期限（视情况而定），该期限应是 “利息期” 一词定义所考虑的时期。

(b) 每项利息选择请求均可由适用的借款人（如果是子公司借款人，则由公司代表）通过通知管理代理人在该利息选择申请中规定的转换或延期生效日期之前的任何时候撤回；但是，如果管理层将此类利息选择申请中规定的借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款代理人在最近一次之后收到此类撤销通知根据第 2.09 (b) 节，允许适用的借款人（或代表其本公司）就此类借款提出利息选择申请，如果管理代理人已经向贷款人发出了此类转换或延期的通知，则适用的借款人应根据第 2.12 条向每位贷款人赔偿该贷款人因此产生的任何损失或费用。

(c) 如果在适用于定期基准借款的任何利息期到期时，适用的借款人和公司（如果是子公司借款人）均未及时就该定期基准借款提交利息选择申请，则该借款人应被视为选择继续将定期基准借款作为同类定期基准借款进行定期基准借款，利息期自该利息期到期之日起为一个月。

(d) 行政代理人将立即通知每位贷款人收到了利息选择申请，或者，如果适用的借款人（如果是子公司借款人，则代表公司）及时发出通知，则行政代理人将立即将自动延期的细节通知每位贷款人。所有转换和延续均应根据每位贷款人持有的贷款的相应未偿本金按比例进行，这些贷款包括提出相应利息选择申请的借款。

第二.10节贷款的预付款。(a) 除本第 2.10 节或第 2.06 (a) 节的规定外，任何借款人均无权预付任何贷款的任何本金。

(a) 任何借款人均可在通知行政代理人说明预付款的拟议日期和本金总额后（如果发出此类通知，

该借款人应）全额或部分预付贷款的未偿本金，这些贷款构成向该借款人提供的同一借款的一部分。

(b) 如果在任何一天，循环信贷风险总额超过总承诺的110％，则行政代理人应将此类超额情况通知公司，并且一个或多个借款人（由公司决定）应尽快在五个工作日内预付此类借款人所欠的贷款，总金额等于消除此类超额额度所需的金额。

(c) 适用的借款人（如果是任何子公司借款人，则代表公司）应不迟于纽约市时间上午11点，在预付ABR贷款的工作日上午11点，（ii）不迟于纽约时间上午11点，即该日前三个工作日，纽约时间上午11点，以书面形式通知管理代理人哪些定期基准贷款需要预付，以及 (iii) 不迟于纽约时间上午11点，即预付RFR贷款之日前五个工作日，该通知应具体说明预付款日期、应预付的一笔或多笔借款以及每笔此类借款的本金或部分的预付款。借款的任何部分预付款总额应不低于适用的最低预付款额或超出预付款倍数的整数倍数。如果提前偿还定期基准贷款，则适用的借款人有义务在第2.12节规定的范围内向贷款人偿还这笔款项。借款的每笔预付款应按比例应用于预付借款中包含的贷款。在第 2.08 节要求的范围内，预付款应附有应计利息。

第二.11节增加的费用。(a) 如果法律有任何变动，应：

(i) 对任何贷款人的资产、存款或为其发放的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（调整后的欧元银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外）；

(ii) 对任何贷款人或相关银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款机构提供的定期基准贷款的条件、成本或费用（税收除外）；或

(iii) 要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（（A）补偿税和（B）不包括的税款）；

而上述任何一项的结果均应是增加该贷款人发放或维持任何贷款（或履行其发放任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他金额），然后，根据该贷款人向公司提出的书面要求，公司将不时向该贷款人支付补偿该贷款人的额外款项贷款人承担此类额外成本或支出或减少的费用。

(a) 如果任何贷款人合理地确定，任何有关资本或流动性要求的法律变更（调整后的欧元银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外）已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本的回报率（如果有），则该贷款人的承诺或贷款降低到低于该贷款人或该贷款人持有的水平如果没有这样的法律变更（考虑到这一点），公司本来可以实现的贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后，应该贷款人向公司提出的书面要求，公司将不时向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减免。

(b) 如果任何贷款人向子公司借款人发放或维持任何贷款（或履行其向子公司借款人提供贷款的义务）的成本增加了（或任何贷款人收到或应收款的金额减少），而该贷款人善意地认为该子公司借款人是在美国或美国以外的司法管辖区组织或开展业务然后，爱尔兰共和国不时应该贷款人向相关贷款人提出书面要求子公司借款人（向行政代理人和公司提供副本），该子公司借款人应向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人产生的额外费用或减少的费用。

(c) 向公司交付或交付给适用的子公司借款人和公司的贷款人证明应作为在没有明显错误的情况下索赔金额的初步证据，前提是附有关于计算结果的合理详细说明，该贷款人或其控股公司如第2.11 (a) 或2.11 (b) 节所规定的那样，列明了补偿该贷款人或其控股公司所需的金额这个数额是以这个数额为基础的.公司或适用的子公司借款人应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。如果公司或任何子公司借款人从贷款人那里获得任何此类证书，则公司有权根据第2.06（a）节终止该贷款人的承诺或要求该贷款人根据第2.18（b）节转让其权益。

(d) 在任何贷款人决定将根据本第2.11节提出增加薪酬的申请后，该贷款人应立即通知公司，如果是第2.11（c）节，则通知公司及其适用的子公司借款人。任何贷款人未能或延迟根据本第2.11节要求赔偿均不构成对该贷款人要求此类补偿的权利的放弃；前提是（i）不得要求公司根据第2.11（a）或2.11（b）条向贷款人补偿在该贷款人向公司通报引起赔偿的法律变更之日前180天内发生的任何成本或费用增加或减少的损失此类成本或开支的增加或削减，以及该贷款人要求赔偿的意图因此；前提是，如果导致成本或支出增加或减少的法律变更具有追溯效力，则应延长上述180天的期限

包括其追溯效期，并且 (ii) 不得要求任何子公司借款人根据第 2.11 (c) 条向贷款人补偿任何增加的成本或费用或遭受的削减，如果该贷款人知道该贷款人没有立即通知该子公司借款人，如果及时通知本可以避免或减少该子公司借款人根据该节的付款，则没有立即通知该子公司借款人。

(e) 如果任何贷款人凭其善意行使的全权酌处权确定已收到任何金额的退款 (i) 公司或任何子公司借款人已赔偿的款项，或 (ii) 公司或任何子公司借款人向该贷款人支付的任何款项，在每种情况下，它都应向公司或该子公司借款人偿还此类退款（但仅限于公司或该附属借款人根据本第 2.11 节就导致此类退款的事件支付的款项），扣除该贷款人所有合理的自付费用，且不含利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）；前提是公司或该子公司借款人应该贷款人向公司以及该子公司借款人（如果适用）提出的书面要求，同意偿还向公司或该子公司借款人支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）如果此类贷款人必须偿还此类退款给这样的政府当局。本段不得解释为要求任何贷款人向公司、任何子公司借款人或任何其他人提供其会计记录（或其认为机密的任何其他信息）。

第 II.12节分期资金支付。

如果 (a) 支付任何定期基准贷款的任何本金，但适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件或子公司借款人终止事件或根据第 2.06 (a) 条发生的），(b) 转换除适用的利息期最后一天以外的任何定期基准贷款，(c) 未能借入、转换或延续任何基准定期贷款在根据本协议发出的任何通知中规定的日期（无论该通知是否可以撤销（根据本协议条款），（d）未能在根据本协议交付的任何预付款通知中规定的日期预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可以根据本协议条款撤销），或（e）除最后一天之外的任何定期基准贷款的转让（由于适用贷款人在履行此处规定的协议时违约所致）根据公司根据第 2.18 (b) 条的要求而适用的利息期，然后，在任何此类情况下事件，适用的借款人应补偿每位贷款人因此类事件而造成的损失、成本和费用。任何贷款人遭受的此类损失、成本或费用应视为包括该贷款人确定的金额（如果有）的超出部分（如果有）（i）如果未按调整后的定期SOFR利率或欧元银行同业拆借利率发生此类事件，则该贷款本金应计利息金额的超出部分（如果有）

这可能适用于此类贷款（但不包括适用的适用利率），从此类事件发生之日起至当时的利息期最后一天（或如果未能借款、转换或延续，则在本应为该贷款的利息期限内），超过 (ii) 该期间该期内该本金应计的利息金额如果该贷款人在期限开始时竞标存款，它将出价的利率相关银行同业市场中其他银行具有可比金额和期限的适用货币。如果 (A) 支付了任何RFR贷款的任何本金，但该日历月的数字对应日，即该贷款所属借款之日起一个月（或者，如果该月没有数字对应的日期，则为该月的最后一天）（包括由于违约事件或子公司借款人终止事件而导致的任何可选借款）的本金预付贷款或根据第 2.06 (a)) 节，(B) 未能在任何规定的日期借入或预付任何 RFR 贷款根据本协议发出的通知（无论是否可以根据本协议条款撤销此类通知），（C）任何RFR贷款的转让（除非适用的贷款人在履行此处规定的协议时违约），但该日历月的数字对应日期，即该贷款所属借款之日起一个月（或，如果该月没有相应的数值对应的日期，则该月的最后一天），这是该月的请求所致公司根据第2.18（b）或（D）条，如果任何借款人未能在预定到期日支付任何RFR贷款或以其他货币还款，则在任何此类情况下，适用的借款人应补偿每位贷款人因此类事件而造成的损失、成本和费用。向公司交付的任何贷款人的证书，其中列明了该贷款人根据本第2.12节有权获得的任何金额或金额，均应作为该金额的初步证据；前提是该贷款人附有关于该金额计算依据的合理详细说明。适用的借款人应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第 II.13节付款和计算。(a) 每位借款人应在当地时间当天中午12点之前向行政代理人支付本协议规定的每笔款项，在不抵销或反诉的情况下，将立即可用的资金存入行政代理人最近通过书面通知公司为此目的指定的账户。此后，行政代理人将立即安排向贷款人分配，例如与按比例支付本金或利息或承诺费（根据第2.06（a）节应付的金额除外），以及与向该贷款人支付任何贷款人账户中应付给行政代理人的任何其他款项相关的资金，在每种情况下，均应根据本协议的条款适用。本协议规定的任何贷款的本金或利息均应以该贷款的货币支付；所有其他

本协议项下的款项应以美元支付。任何借款人向公司发出书面通知，将所需资金存入行政代理人最近为此目的指定的账户，均应解除该借款人在发放此类信贷时支付此类款项的义务，无论行政代理人在何时向任何贷款人分配此类款项。

(a) 所有基于替代基准利率（如果替代基准利率基于最优惠利率）的利息计算均应由行政代理人视情况按365天或366天的一年计算，承诺费和本协议项下所有其他利息的计算均应由行政代理人在一年的360天基础上计算，每种计算的实际天数为360天（包括第一天，但不包括最后一天）发生在应付此类利息或费用的期限内。行政代理人根据本协议对利率的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

(b) 每当根据本协议规定应在工作日以外的其他日子到期时，该款项应在下一个工作日支付，在这种情况下，视情况而定，这种延期应计入利息或任何承诺费的支付中。

(c) 除非管理代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项之日之前收到相应借款人（如果是子公司借款人，则代表公司）发出的通知，告知该借款人不会全额付款，否则行政代理人可以假设该借款人已在该日期向行政代理人全额付款，行政代理人可以根据这种假设，要求在该到期日向每位贷款人分配等于该金额的金额然后欠这样的贷款人。如果适用的借款人未向行政代理人全额付款，则每位贷款人应根据要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自向该贷款人分配该款项之日起每天向该贷款人偿还该款项之日起至该贷款人向行政代理人偿还该款项之日止，如果以美元计价，则两者中较大者 NYFRB 费率和 (B) 行政代理根据以下规定确定的费率银行业关于银行同业薪酬的规则，以及（ii）如果以任何其他货币计价，（A）行政代理人为反映行政代理人分配给该贷款人的金额而合理确定的利率（如果没有明显错误，该决定应是决定性的），（B）行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率，以较高者为准。

第 II.14 节税收。(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的借款人或适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求通过此类付款从任何此类付款中扣除或预扣任何税款

借款人或此类预扣义务人，则适用的预扣税义务人有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构全额支付扣除或预扣的款项；如果该税是补偿税，则应在必要时增加该借款人的应付金额，以便在扣除或预扣之后（包括适用于额外款项的扣除和预扣款）根据本第 2.14 节（应付款），相应的收款人将获得这笔金额等于如果没有扣除或扣缴税款本应得到的金额.

(a) 借款人支付的其他税款。适用的借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时向其偿还其他税款。

(b) 付款证据。在任何借款人根据本第2.14节向政府机构缴纳任何税款后，该借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或令行政代理人合理满意的其他付款证据。

(c) 借款人的赔偿。适用的借款人应在提出要求后的20天内，向每位适用的收款人全额赔偿该收款人应付或支付的或要求从该借款人向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税（包括对本2.14节规定的应付金额征收或申索的补偿税），无论是否从该借款人向该收款人支付的款项中扣除或扣除此类补偿税是相关政府正确或合法地征收或主张的权威。如果没有明显的错误，贷款人（副本交给行政代理人）或管理代理人代表自己或代表贷款人向公司交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。

(d) 贷款人的赔偿。每家贷款机构应在提出要求后的10天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于适用的借款人尚未向行政代理人赔偿此类补偿税款，且不限制该借款人的义务），(ii) 因该贷款人未能这样做的税款遵守第 8.06 (c) 节中与维护参与者登记册和 (iii) 任何归因于该登记册的除外税款有关的规定在每种情况下，贷款人应由行政代理人支付或支付的与本协议相关的任何合理费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。每位贷款人应分别赔偿每位适用的借款人因该借款人未能交付该借款人根据第 2.14 (f) 条向公司交付的任何文件不准确、不充分或不足而由该借款人支付或应付的任何税款（且该借款人未从本应向该贷款人支付的任何款项中扣除或扣留），以及由此产生或由此产生的任何合理费用

无论相关政府机构征收或申报的税收是否正确、合法，都要尊重这一点。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人提供的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款人特此授权行政代理人和适用的借款人随时抵消和使用行政代理人或此类借款人（如适用）根据本协议应付给该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人或此类借款人（如适用）从任何其他来源向贷款人支付的款项（如适用）这个段落。

(e) 贷款人的地位。(i) 任何有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人应在适用法律规定的时间或公司或行政代理人的合理要求下，向公司和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，或者公司或行政代理人合理要求的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人应根据公司或行政代理人的合理要求，提供适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使适用的借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受任何预扣税（包括备用预扣税）或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大未报销的费用或费用，则无需完成、执行和提交此类文件（第2.14 (f) (ii) (A)、2.14 (f) (ii) (B) 和2.14 (f) (ii) (D) 节中规定的文件除外）或者会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(i) 在不限制前述内容概括性的前提下，对于任何美国借款人：

(A) 任何美国个人的贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的目的，归美国个人所有）应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日当天或之前（以及从该贷款人成为贷款人之日起）向该美国借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量）此后应该美国借款人或行政代理人的合理要求，不时地正式填写和执行国税局表格 W-9 的原件，证明该贷款人（或此类美国个人，如适用）免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时地）向该美国借款人和行政代理人交付（按收款人要求的份数）

此类美国借款人或行政代理人的合理要求，以以下情况为准：

(1) 对于外国贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）有权享受美国作为当事方的所得税协定的好处（x）在本协议下的利息支付方面，应妥善填写并签署美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 的原件（如适用），确定美国联邦税收的豁免或减少。根据此类税收协定的 “利息” 条款预扣税款，以及 (y) 就任何其他税收协定预扣税本协议项下的适用付款，正式填写并签署的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 的原件（如适用），根据此类税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款，确定美国联邦预扣税的豁免或减免；

(2) 正式填写并签署的关于该外国贷款人的美国国税局 W-8ECI 表格原件（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）；

(3) 对于外国贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）有权享受《守则》第881（c）条规定的投资组合利息豁免的好处，(x) 一份正式填写并签订的证书，内容大致如附录G-1的形式，表明该外国贷款人（或此类所有者，视情况而定）不是 “银行”” 根据《守则》第881（c）（3）（A）条的定义，该条所指的该美国借款人的 “10％股东”《守则》第 881 (c) (3) (B) 条，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及 (y) 正确填写并签发的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格原件（如适用）；或

(4) 如果外国贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）不是受益所有人，请正式填写并签署的美国国税局 W-8IMY 表格，以及美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）的原件，主要以附录 G-2 或附录 G-3、美国国税局表格 W-9 和/或其他认证形式提交的美国税务合规证书每位受益人提供的文件（视情况而定）（包括需要提供的任何其他信息）美国国税局表格（W-8IMY）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴申请投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接或间接合作伙伴基本上以附录G-4的形式提供美国税收合规证书；

(C) 任何贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则出于美国联邦所得税的目的，该人被视为其所有者）应在其法律授权的范围内，在该贷款人成为本协议下的贷款人之日或之前（按收款人要求的副本数量）向该美国借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量）（以及此后不时应此类美国借款人或行政代理人的合理要求），签发了适用法律规定的任何其他表格的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥善填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许该美国借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除额；以及

(D) 如果根据本协议向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 规定的美国联邦预扣税（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条，视情况而定），则该贷款人应在法律规定的时间或时间以及相应的时间向该美国借款人和行政代理人交付此类美国借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的文件（包括根据《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条的规定）以及美国借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该美国借款人和行政代理人履行 FATCA 规定的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在 FATCA 下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。

(ii) 在不限制上述规定概括性的前提下，对于任何爱尔兰子公司借款人或出于税收目的居住在爱尔兰的任何其他借款人：

(A) 每位贷款人声明并保证在本协议签订之日或成为本协议当事方之日（如适用）是爱尔兰合格贷款人，并承诺在得知自己已不再是爱尔兰合格贷款人时通知相关借款人；以及

(B) 任何贷款人应根据该借款人的要求，(i) 向该借款人提供其姓名、地址和税务居住国的详细信息，以使其能够履行《TCA》第891A条规定的申报义务，以及 (ii) 向该借款人提供该借款人履行《TCA》第891E条和根据所有法规制定的义务可能需要的任何正确、完整和准确的信息到那个部分。

应公司或行政代理人的合理要求，任何贷款人均应更新先前根据本第2.14（f）节交付的任何表格或证明。每位贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应立即（无论如何都应在过期、过时或不准确后的10天内）（x）更新此类表格或证明，或（y）以书面形式将其在法律上无法这样做的事情通知公司和行政代理人。

(f) 某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本第 2.14 节所补偿的任何税款的退款或抵免（包括根据本第 2.14 节支付额外款项），则应向赔偿方支付相当于此类退款或抵免额度的金额（但仅限于根据本第 2.14 节就以下事项支付的赔偿金的范围）产生此类退款的税款），扣除该受补偿方的所有合理的自付费用（包括税款）而且不包括利息 (有关政府当局为此类退款支付的任何利息除外).如果要求受补偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据该受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本款支付的款项（外加任何罚款、利息（但仅限于赔偿方持有此类退款的期限）或相关政府机构征收的其他费用）。尽管本段有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得要求任何受赔方根据本款向任何赔偿方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿和产生此类退款的税款，则该受补偿方的净税后状况将低于该受补偿方的净税后状况，而且从未支付过与此类税收有关的赔偿金或额外款项。本段不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

(g) 增值税。(i) 本协议中规定或明示的所有金额应由任何一方支付给任何接收方（全部或部分）构成增值税供应的对价，均应视为不包括对此类供应征收的任何增值税，因此，根据下文 (h) (ii) 段，如果任何接收方根据本协议向任何一方提供的任何供应品征收增值税，则该方应向此类接收者付款（此外还要为此类供应支付任何其他对价，同时支付）金额等于此类增值税金额（且此类收款人应立即向该方提供相应的增值税发票），除非增值税反向收费机制适用。

(i) 如果任何收款人（“增值税供应商”）根据本协议向任何其他收款人（“增值税收款人”）提供的任何供应品需要或将要征收增值税，并且本协议条款要求增值税收款人（“主体”）以外的任何一方支付相当于向增值税供应商提供此类供应的对价的金额（而不是被要求向增值税接收人偿还该对价），一方还应向增值税供应商付款（在

（在支付该金额的同时）等于该增值税金额的金额。增值税收款人应立即向主体方支付一笔金额，金额等于增值税收款人从相关税务机关获得的任何抵免额或还款，增值税收款人合理认定与此类增值税相关的任何抵免额或还款。

(ii) 如果本协议要求任何一方向收款人偿还或补偿任何费用或支出，则该方应全额报销或赔偿（视情况而定）该收款人的全部费用或支出，包括其中代表增值税的部分，除非该接收方合理地确定其有权从相关税务机关获得此类增值税的抵免或还款。

(h) 生存。本第 2.14 节规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

(i) 定义条款。就本第 2.14 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。

第 II.15节款项的分摊等如果任何贷款机构获得的款项（无论是自愿的、非自愿的，是通过行使任何抵消权或其他方式），但其提供的任何贷款的本金或利息超过了其他贷款人获得的贷款的本金和应计利息，则该贷款机构应立即以面值现金从其他贷款人那里购买欠他们的贷款的应计还款份额必须促使该收购贷款人按比例分摊多余的款项他们；但是，前提是（a）如果此后从该买方贷款人处收回了全部或部分超额付款，则应撤销从每位卖方贷款人处进行的此类购买，并且该贷款人应在收回的范围内向买方偿还收购价款，不计利息；（b）本第2.15节的规定不得解释为适用于任何借款人根据和代表任何借款人支付的任何款项根据本协议的明确条款（为避免疑问），这些条款不时生效），包括第2.06（a）节，或贷款人作为向公司或其任何子公司或关联公司以外的任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的股份的对价而获得的任何款项（本第2.15节的规定应适用于这些受让人或参与者）。每位借款人同意，任何贷款人根据本第2.15节从另一家贷款人那里购买股权的贷款人都可以在法律允许的最大范围内充分行使与该参与有关的所有付款权，就好像该贷款人是该借款人的直接债权人一样，按参与金额计算该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第 II.16节违约贷款人。(a) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在此之前，该贷款人不再是违约贷款人：

(i) 豁免和修正案。在确定所需贷款人或任何其他必要贷款人是否已采取或可能采取本协议下的任何行动（包括同意根据第8.01节进行任何豁免、修正或其他修改）时，应不考虑每位违约贷款人的未提取承诺和循环信贷风险；前提是任何需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的豁免、修正或其他修改，除非第8.01节另有规定，都必须征得此类贷款人的同意违约贷款人依据此处的条款。

(ii) 付款的重新分配。行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第六条或其他规定）应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约贷款人在本协议下欠行政代理人的任何款项；第二，应公司可能的要求（只要没有违约或事件）违约已发生且仍在继续），用于为任何贷款提供资金该违约贷款人未能按照本协议的要求，按行政代理人的决定，为其中的部分提供资金，也未能向公司偿还其为偿还本协议下该违约贷款人根据本协议与该违约贷款人的权益、权利和义务受让人根据第2.18 (b) 条达成的书面协议而支付的任何款项；第三，如果由行政代理人决定，本公司，将以无息方式持有存入账户并予以释放，以履行该违约贷款人未来根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反本协议义务而对该违约贷款人作出的有司法管辖权法院作出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，支付任何款项由于法院的任何判决，应向任何借款人欠款该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人获得的合法管辖权；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的另行指示；前提是如果 (x) 此类付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款本金的支付，以及 (y) 此类贷款是在有条件时发放的第 3.02 节中规定的已得到满足或免除，此类付款应为仅适用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于偿还此类违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如果用于（或持有）该违约贷款人所欠款项，均应被视为已付款并由该违约贷款人转移，且各贷款人对此表示不可撤销的同意。

(iii) 某些费用。在该贷款人任职的任何期限内，该违约贷款人的未提取承付款均应停止累积承诺费

违约贷款人和此类违约贷款人无权获得此类承诺费。

(a) 违约贷款人补救措施。如果公司和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将通知本协议各方，因此，自该通知中规定的生效日期起，该违约贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿贷款部分，或采取行政代理人可能采取的其他行动确定有必要使贷款成立贷款人根据各自的承诺按比例持有，此后，该违约贷款人将不再是违约贷款人；前提是该贷款人是违约贷款人期间应计费用或代表任何借款人支付的款项不追溯性调整；此外，所有修订、豁免或其他修改均根据第8.01条的规定在未经其同意的情况下生效在此期间，本第 2.16 节对其具有约束力；并且前提是此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中任何从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何索赔的豁免或免除。

第 II.17节替代利率。(a) 在以下情况下，受本第 2.17 节第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条的约束：

(i) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应为最终决定）（A）在任何时候确定适用的商定货币和该利息期的调整后定期SOFR利率或调整后的欧元银行同业拆借利率（包括因为相关筛选利率不可用或按当前基准公布）；或（B）在任何时候，不存在确定《调整后每日报》的充足而合理的手段简单的 SOFR；或

(ii) 所需贷款人告知管理代理人，(A) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的定期SOFR利率或适用的协议货币和该利息期的调整后欧元银行同业拆借利率将无法充分和公平地反映此类贷款人在适用的商定货币和该利息期内发放或维持此类借款所含贷款的成本；或 (B) 在任何时候，调整后的简单日报 SOFR 无法充分和公平地反映此类成本发放或维持此类借款中包含的贷款的贷款人；

然后，行政代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知公司和贷款人，直到 (x) 行政代理人通知公司和贷款人相关基准导致此类通知的情况已不复存在，并且 (y) 公司根据第2.09节的条款提出新的利息选择申请或新的借款

根据第 2.02 节（A）的条款申请以美元计价的贷款，（1）任何要求将任何借款转换为定期基准借款或继续将任何借款转换为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准借款的借款请求应视为（x）以美元计价的 RFR 借款的利息选择请求或借款请求，只要调整后 Daily Simple SOFR 也不是上述第 2.17 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，或 (y)ABR 借款：如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.17（a）（i）或（ii）节的主题，并且（2）任何利息选择申请或借款申请如果适用，则应被视为ABR借款的借款申请；（B）对于以替代货币计价的贷款，则任何要求将任何借款转换为或延续任何借款的利息选择请求在每种情况下，借款即为定期基准借款和任何要求定期基准借款的借款请求相关的基准无效；前提是如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在公司收到本第 2.17 (a) 节所述行政代理人就适用于此类定期基准贷款或 RFR 贷款的相关利率的通知之日有任何期限基准贷款或 RFR 贷款尚未偿还，则在 (x) 之前，行政代理人通知公司和贷款人，相关基准和 (y) 导致此类通知的情况已不复存在公司根据以下条款提交了新的利益选择申请第 2.07 节或根据第 2.02 节 (A) 的条款提出的新借款申请，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于此类贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为 (x) 并构成 RFR 借款，前提是调整后的每日简单SOFR不是第 2.17 (a) (i) 条的主题，或 (ii) 上述或 (y) 如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.17 (a) (i) 或 (ii) 节的标的，则在当天提供ABR贷款，以及 (2) 任何 RFR 贷款均应在从该日起，由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；（B）对于以替代货币计价的贷款，任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；前提是，如果行政代理人确定（该决定应是决定性的，没有明显的错误），则中央银行的利率为无法确定适用的替代货币，任何在公司在该日之前的选择，以任何替代货币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应：（A）由公司在该日预付或者（B）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，此类以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于定期基准贷款的相同利率计息当时以美元计。

(a) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在当时任何设定的基准基准的参考时间之前，那么 (x) 如果基准替代是根据该基准的 “基准替换” 定义第 (1) 条确定的，则该基准的美元基准替代是根据 “基准替换” 定义第 (1) 条确定的

替换日期，此类基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件的所有目的取代此类基准基准设定和后续基准设定的任何贷款文件，而无需对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意；(y) 如果基准替代是根据该基准替换日期的任何商定货币的 “基准替换” 定义第 (2) 条确定的，则此类基准替换将取代这样的基准出于本协议下的所有目的，以及在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间）或之后设定的任何基准的任何贷款文件，只要行政代理人尚未收到反对此类基准替代的书面通知，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意来自包括所需贷款人的贷款人。

(b) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，管理代理人都有权不时进行基准替换合规更改，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 行政代理人将立即将以下情况通知公司和贷款人：（i）基准过渡事件的任何发生，（ii）任何基准替代品的实施情况，（iii）任何基准替代合规变更的有效性，（iv）根据下文（f）条款取消或恢复基准的任何期限，（v）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或贷款人根据本第2.17节可能做出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整或对事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，可自行决定且未经本协议任何其他方同意，除非在每种情况下，均按照本第 2.17 节的明确要求。

(d) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候（包括与基准替代品的实施有关的），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率或EURIBOR利率），并且（A）该基准的任何期限都不会显示在行政代理人选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上其合理的自由裁量权或 (B) 该基准管理人的监管机构提供了公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限现在或将不再具有代表性，则行政代理人可以修改该时间或之后任何基准设置的 “利息期” 的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及 (ii) 如果根据上文 (a) 条款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替代品）的屏幕或信息服务上，或 (B) 不是，或者是

管理代理人不得在此时或之后修改所有基准设置的 “利息期” 定义，以恢复先前删除的期限，前提是宣布其代表或将不再代表基准（包括基准替代品）。

(e) 公司收到基准不可用期开始的通知后，可以撤销在任何基准不可用期内发放、转换或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款的申请，否则，(x) 公司将被视为已将任何 (1) 以美元计价的定期基准借款申请转换为以美元计价的定期基准借款申请 a) 借入或转换为 (A) RFR 借款，前提是调整后的每日利息简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（B）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则不属于ABR借款，或者（y）任何以替代货币计价的定期基准借款均无效。在任何基准测试不可用期内，或在任何时候，当当时的基准测试的期限不是可用期限时，基于当时的基准或该基准的期限（如适用）的ABR部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果在公司收到适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期开始通知之日有任何期限基准贷款或以任何约定货币计价的RFR贷款尚未偿还，则在根据本第2.17节（A）实施以美元计价的贷款的基准替代品之前，（1）任何定期基准贷款均应适用于此类贷款的利息期的最后一天由行政部门转换代理并构成 (x) 只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则应构成RFR借款；(y) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡活动的标的，则构成ABR贷款；(2) 任何RFR贷款都应由行政代理人在当天和从该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；(B) 以贷款计价的贷款以另类货币计算，任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天在中央银行支付利息适用替代货币的利率加上CBR利差；前提是，如果管理代理人确定无法确定适用替代货币的中央银行利率（该决定应是决定性的，没有明显的错误），则任何以任何替代货币计价的未偿还的受影响定期基准贷款，应在公司在该日之前选择：（A）由公司在该日预付款，或者（B）仅用于计算利率适用于此类定期基准贷款，此类以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，其利率应与当时适用于以美元计价的定期基准贷款的利率相同。

(f) 尽管如此，对于任何基准过渡事件，借款人和管理代理人应本着诚意相互协商，并尽商业上合理的努力对本协议或任何贷款文件进行此类修改，使任何基准过渡事件、基准替换、基准替换调整或基准替换符合要求

根据美国财政部条例第1.1001-3条，不引起 “重大修改” 的变更，包括（如果适用）使任何基准替代品构成《财政条例》第1.1001-6（h）（3）条所指的 “合格利率”，以及对本协议或与之相关的任何贷款文件的任何修改均属于《财政条例》第1.1001-6 (h) (1) 节所指的 “承保修改”。

第 II.18节缓解义务；更换贷款人。(a) 每位贷款人应 (i) 如果确定自己有资格根据第 2.14 节获得补偿，则应尽其合理的努力指定不同的贷款办公室（如果有）为本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或关联公司（如果有），前提是这种指定或转让和委托会避免或减少借款人支付的额外款项根据第 2.14 条关于该贷款人的规定，以及 (ii) 如果它确定它特别有权根据第 2.11 节获得补偿，尽其合理努力（包括尽合理努力指定不同的贷款办事处（如果有）为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让和委托给其其他办事处、分支机构或关联公司（如果有），但前提是它不会因此遭受任何不利影响，避免或尽量减少借款人的任何款项根据第 2.11 节，与该贷款人有关的额外款项。

(a) 公司可随时向行政代理人发出通知，无论是否有理由，均可要求任何贷款人（包括任何违约贷款人）将其在本协议下的全部或部分承诺以及当时欠该贷款人的任何贷款的相应比例部分转让给一个或多个受让人。此类受让人应在该转让生效之日（如转让和假设中规定的那样）向该贷款人支付 (i) 与该承诺的分配部分相关的应计承诺费，以及 (ii) 如果转让贷款，则支付以这种方式转让的该贷款的本金及其应计利息。如果此类转让贷款是定期基准贷款，则如果未根据第2.12节在适用利息期的最后一天进行此类转让，则公司有义务在该生效日期向该贷款人偿还款项。如果此类转让贷款是RFR贷款，则如果未在适用的利息支付日进行此类转让，则公司有义务在该生效日期向该贷款人偿还款项。“受让人” 一词是指公司自行选择的任何合格受让人，他们愿意承担全部或部分贷款人的承诺，并根据本第2.18（b）条购买全部或部分贷款。在每种情况下，转让贷款人和受让人应签署转让和假设并将其交给公司以供其接受，公司应根据第8.08节接受转让和承担并将其交付给行政代理人进行记录。在执行、交付、接受和记录后，自该转让和假设中规定的生效日期起和之后，生效日期应不少于五个工作日或执行后的10个工作日，并应由协议各方与行政代理人进行协调，使之与记录日期相同，(A) 该转让的受让人应是本协议的当事方，并且在本协议项下的权利和义务已转让的范围内根据此类转让和假设，对其拥有权利以及本协议规定的贷款人和 (B) 转让贷款人的义务

只要其根据此类转让和假设转让了本协议项下的权利和义务，则应放弃其在本协议下的权利并解除其义务（如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的所有剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的当事方（但应继续有权享受第2.11、2.12节和第2.12节的好处）2.14（以其不再是本协议当事方之前的应计期限为限）以及第 8.04 节）。第 8.06 (a) 节第三项但书第 (i)、(iv) 和 (v) 条的规定以及第 8.07 节的规定应适用于根据本第 2.18 (b) 节执行和交付的所有转让和假设。

第 II.19节附属借款人。(a) 指定子公司借款人。公司可以在截止日期及之后随时不时地将其任何子公司指定为子公司借款人，向管理代理人交付由该子公司和公司签订的子公司借款人协议。行政代理人收到该附属借款人协议后，将立即向贷款人提供该附属借款人协议的副本。每份此类子公司借款人协议应在向行政代理人交付后八个工作日生效，前提是 (i) 管理代理人和每位贷款人应在其生效之日前至少一个工作日收到银行监管机构根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规章和条例，包括《美国爱国者法》和受益所有权法规所要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息监管是行政代理人或该贷款人不迟于该附属借款人协议交付给行政代理人后的第五个工作日以书面形式合理要求的；(ii) 如果指定了外国子公司，则行政代理人不得收到任何贷款人（“异议贷款人”）的书面通知，说明 (A) 该异议贷款人由于适用而无法向该外国子公司提供贷款或以其他方式提供信贷法律或监管限制或 (B) 诸如此类其普遍适用的内部政策防止提出异议的贷款人向该外国子公司提供信贷（“异议通知”），在这种情况下，除非在上述八个工作日内，(x) 该反对贷款人撤回此类异议通知，(y) 该反对贷款人不再是本协议中的贷款人，包括根据第 2.06 (a) 条或第 2.18 条的规定，否则此类附属借款人协议不得生效 (b)，或 (z) 新批次是根据第 8.01 (c) 节创建的。在上述规定的子公司借款人协议生效后，就本协议的所有目的而言，适用的子公司应是本协议的当事方和本协议下的子公司借款人。

(a) 附属借款人的义务几项。每位子借款人应对其在本协议下的责任和义务承担单独责任，任何子公司借款人均不对本协议项下任何其他借款人的任何借款或任何其他义务承担责任。每位子公司借款人应单独承担向该子公司借款人支付的所有贷款本金和利息，以及根据本协议应特别分配给该子公司借款人的任何其他款项或向该子公司借款人提供的贷款。任何子公司借款人均不对本协议项下应付的任何费用负责，公司应对这些费用承担全部责任。

(b) 指定不符合资格的子公司。公司可随时不时通过向行政代理人交付不符合资格的子公司指定通知，将任何子公司借款人指定为不符合资格的子公司。一旦指定，每家贷款人向该子公司借款人提供贷款的义务将立即终止，该不符合资格的子公司将无权根据本协议申请或借款。将子公司借款人指定为不符合资格的子公司对以下情况不产生影响：(i) 该子公司借款人的未偿贷款（如果有）；（ii）该子公司借款人在根据本协议到期时偿还该子公司借款人未偿贷款的本金和利息的义务或该附属借款人在本协议下的任何其他还款义务或（iii）该附属借款人的交付权利任何利息选择请求或选择任何未来利息期根据本协议，该子公司借款人的未偿贷款；前提是该不合格子公司任何贷款的本金或利息均未偿还，该不符合资格的子公司应付的其他款项也不得偿还，则该无资格子公司应不再是子公司借款人和本协议的当事方。行政代理人在收到每份不符合资格的子公司指定通知后将立即向贷款人提供一份副本。

(c) 子公司借款人终止事件。(i) 每位子公司借款人应尽快向管理代理人提供子公司借款人终止事件发生后的五个工作日内，该附属借款人终止事件发生后的五个工作日内，该子公司借款人（或代表公司）高级管理人员发表的声明，说明该附属借款人终止事件的详细情况以及该子公司借款人提议采取的行动就此而言。

(i) 如果任何子公司借款人的子公司借款人终止事件发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理人（A）应应要求或征得其同意，向该子公司借款人和公司发出通知，宣布每家贷款人有义务终止向该子借款人提供贷款，然后该附属借款人应立即终止，该次级借款人不得再提供贷款有权根据本协议申请或借款，并且 (B) 应根据要求或可以经所需贷款人同意，通过通知该子公司借款人和公司，宣布该子公司借款人的贷款、其所有利息以及该子公司借款人根据本协议应付的所有其他款项立即到期并支付，因此，该子公司借款人的贷款、所有此类利息以及该子公司借款人应付的所有其他款项应立即到期并由该子公司借款人支付，无需出席任何形式的要求、抗议或进一步通知各子公司借款人特此明确放弃这些条款；但是，如果是该术语定义第 (c) 条中规定的子公司借款人终止事件，除非公司未能根据该条款付款，否则行政代理人和任何贷款人都不得宣布该子公司借款人的任何贷款到期和应付

公司担保该子公司应在收到行政代理人书面要求后的三个工作日内为该子公司借款人所欠的逾期款项提供担保；但是，如果发生该条款定义第 (a)、(b)、(f) 或 (g) 条规定的子公司借款人终止事件，(1) 每位贷款人向该子公司借款人提供贷款的义务应自动终止，并且 (2) 该附属借款人的贷款、其所有利息以及所有其他应付金额此类子公司借款人签订的本协议应自动生效，到期并应付款，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，各子公司借款人在此明确放弃所有这些协议。

(d) 指定公司为代理人。各子公司借款人特此不可撤销地指定公司为本协议所有目的的代理人，包括 (i) 发出和接收通知（包括任何借款申请或任何利息选择请求）以及 (ii) 执行和交付此处设想的所有文件、文书和证书。每位子公司借款人特此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改均可按照第8.01节的规定生效，无需征得该子公司借款人的同意即可生效，该子公司借款人应受本协议或经修订、豁免或以其他方式修改的其他贷款文件的约束。

第三条

贷款条件

第三节.1截止日期本协议在满足（或根据第 8.01 节豁免）以下条件后生效：

(a) 行政代理人应从本协议各方处收到 (i) 代表该方签署的本协议对应方或 (ii) 令行政代理人满意的证据（可能包括本协议签署的对应方的传真或电子传输），表明该方已签署本协议的对应协议。

(b) 行政代理人应收到 (i) 公司和爱尔兰子公司借款人的每位高级管理人员证书，该证书的日期和内容均为截止日期，由该人的秘书或助理秘书（如果是爱尔兰子公司借款人，则应根据爱尔兰子公司组织管辖权的适用法律提供适当的替代品）签署，其形式和实质内容令行政代理人合理满意因此，以及 (ii) 公司的证书，注明截止日期，由公司的一位高管签署，确认截至截止日期（A）第四条中包含的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（x）就其案文中具有重要性或重大不利影响限制的陈述和担保而言，（y）

除前述条款 (x) 中提及的陈述和担保外，在所有重要方面，以及 (B) 没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

(c) 行政代理人应收到公司和爱尔兰子公司借款人的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问的赞成书面意见（写给行政代理人和贷款人，注明截止日期），在每种情况下，其形式和实质内容都令行政代理人合理满意。

(d) 管理代理人应收到 (i) 截至截止日前至少60天的最后三个完整财政年度的经审计的合并资产负债表以及公司及其子公司的相关收益、股东权益和现金流表，以及 (ii) 公司及其子公司在截至至少40天前的每个财季中期或期间未经审计的合并资产负债表和相关的收益、股东权益和现金流表至截止日期（以及上一财年的相应时期）（据了解，对于每个此类财政年度和随后的过渡期的此类财务信息，公司提交该财年或过渡期的10-K表年度报告或10-Q表季度报告应视为满足了该条件）。

(e) 行政代理人应在截止日期当天或之前收到所有到期应付的费用，并在截止日期前至少三个工作日开具发票的范围内，根据与之相关的任何承诺书或费用信函，公司要求在截止日期或之前支付或支付的其他款项（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用、收费和支出），在截止日期前至少三个工作日开具发票的范围内（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用、收费和支出）使用此处规定的信贷额度。

(f) 行政代理人和贷款人应在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求收到银行监管机构根据适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》，要求的与公司和爱尔兰子公司借款人有关的所有文件和其他信息。

(g) 现有信贷协议应已终止，根据该协议应付的所有款项均应按其条款全额支付（“再融资”）。

在不限制第七条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第3.01节规定的条件，每位贷款人成为本协议的当事方即被视为同意、批准或接受或满意本协议要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在本协议发布之日之前收到该贷款人的通知具体说明了其反对意见。

第 III.2 节每次借款的先决条件。根据第2.02节，每位贷款人在每次借款（贷款的任何转换或延续除外）时发放贷款的义务应以行政代理人收到有关贷款的借款申请为前提，并满足以下条件（或根据第8.01节予以豁免）：

(a) (i) 第 4.01 节（第 4.01 (e) (ii) 和 4.01 (f) 节除外）中包含的陈述和保证应是真实和正确的，(ii) 对于子公司借款，第 4.02 节中对该附属借款人的陈述和担保在每种情况下均应真实和正确，(x) 就陈述和担保而言，(x) 在所有方面均以实质性或重大不利影响为条件；(y) 就陈述和担保以外的陈述和担保而言前述条款 (x) 在所有重要方面均提及，每种情况均为该借款生效之前和之后，以及在该借款生效之前和之后，就好像在该日和截至该日进行一样。

(b) (i) 该次级借款人借款没有发生和仍在继续，也没有将由该借款或其收益的使用而导致的违约或违约事件；(ii) 就子公司借款人借款而言，该子公司借款人没有发生过任何子公司借款人终止事件（或随着时间的推移或两者兼而有之，将构成子公司借款人终止事件的任何事件）, 或者将由此种借款或使用借款所得收益而产生.

每笔借款（任何贷款的转换或延续除外）均构成公司在借款之日对上述 (a) (i) 和 (b) (i) 条中规定的条件已得到满足所作的陈述和保证，子公司借款人的每笔借款（任何贷款的转换或延续除外）应构成该子公司借款人在借款之日对第 (a) 条中规定的条件所作的陈述和保证上述 (ii) 和 (b) (ii) 项已得到满足。

第 III.3节每位指定的子公司借款人首次借款的条件。贷款人向根据第2.19节指定的任何子公司借款人提供贷款的义务要等到首次满足（或根据第8.01节免除）之日才生效：

(a) 行政代理人应已收到该附属借款人的秘书或助理秘书（或该附属借款人组织管辖权的适用法律下的适当替代品）签署的该附属借款人的高级人员证书，其形式和实质内容令行政代理人合理满意，附上 (i) 该附属借款人的每份组织文件的副本，(ii) 该高级人员的签名和在职证书执行其的子公司借款人子公司借款人协议或与之相关的任何文件，(iii) 该子公司借款人的董事会或类似管理机构的决议（和/或，如果

适用于该子公司借款人的股东或其他授权人员，前提是该附属借款人所在组织司法管辖区的适用法律或其组织文件）批准并授权该附属借款人执行、交付和履行其附属借款人协议、本协议以及该附属借款人根据本协议交付的任何文件，并经该秘书或助理秘书（或相应的适当替代品）证明已完全生效，以及效果未经修改或修改，以及 (iv) 该附属借款人所在组织司法管辖区的适用政府机构出具的截至最近日期的有效证书（如果适用，且符合该附属借款人组织司法管辖区的适用法律）。

(b) 行政代理人应已收到该附属借款人的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问写给行政代理人和贷款人的赞成书面意见，其形式和实质内容令行政代理人合理满意（据了解，任何意见都与根据第3.01（c）节发表的意见基本一致，但须作任何修改以反映该附属借款人或其组织管辖权的适用法律的要求组织文件应使行政代理人感到相当满意）。

第四条

陈述和保证

第 IV.1 节公司的陈述和保证。截至截止日期以及第3.02节所要求的每个日期，公司声明并保证如下：

(a) 组织；权力。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，具有在所有其他司法管辖区开展业务或拥有财产需要此类资格的司法管辖区以外国公司身份开展业务和信誉良好的公司，除非不符合资格的行为不会产生重大不利影响。公司拥有开展业务、拥有其财产、执行和交付以及履行本协议规定的所有义务所必需的权力和权限，无论是公司还是其他权力。

(b) 授权；无冲突。本公司执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，不得违反 (i) 公司的注册证书或章程或 (ii) 除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响，否则任何对公司具有约束力的法律或合同限制。

(c) 政府同意。美国任何政府机构或监管机构均未授权、批准或采取其他行动，也未向其发出通知或向其备案

据公司所知，在任何其他司法管辖区，公司都必须按规定执行、交付和履行本协议，但据公司所知（在本协议发布之日或之前必须遵守的例行要求）在所有重大方面均已得到遵守的例行要求除外。

(d) 可执行性。本协议已由公司正式签署和交付，是公司一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。

(e) 财务报表；无重大不利影响。(i) 公司历史财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及截至该日止财年的公司及其子公司的合并经营业绩和现金流量，均符合公认会计原则。

(i) 自2023年12月31日以来，公司的合并财务状况或合并经营业绩没有发生重大不利变化，除非公司在本文发布之日之前根据《交易法》公开提交或提供的10-K表格、10-Q表或8-K表中另有披露。

(f) 诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有正当理由预计会产生重大不利影响的影响公司或其任何子公司的未决诉讼或程序，或据公司所知，这些行动或程序可能发生。

(g)《联邦储备条例》。公司及其任何子公司主要或将来都没有或将要从事为了 “购买” 或 “持有” 任何 “保证金股票” 而提供信贷的业务，其目的均不包括现在和以后不时生效的理事会第T、U或X条例中每个引用条款的各自含义。

(h) ERISA。没有发生或合理预计会发生的ERISA事件，如果与合理预计将发生此类责任的所有其他此类ERISA事件一起来看，则有理由预计会产生重大不利影响。

(i) 环境。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 遵守了环境法，并且 (ii) 遵守了环境法，并且 (ii) 没有受到任何环境责任的约束。

(j) 投资公司地位。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人无需注册为 “投资公司”。

(k) 制裁和反腐败法。(i) 公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(i) (a) 公司或其任何子公司，或 (b) 据公司所知，任何将以任何身份行事与贷款收益的使用有关或直接受益的董事、高级管理人员或雇员均不是受制裁人员。

(ii) 借款或使用所得款项不得违反任何《反腐败法》或适用的制裁措施。

第 IV.2 节每位附属借款人的陈述和保证。截至第3.02节所要求的每个日期，每位子公司借款人分别而不是共同代表和担保（x）爱尔兰子公司借款人，以及（y）每位子公司借款人的陈述和担保（y），如下所示：

(a) 组织；权力。此类附属借款人组织良好，有效存在，如果适用的司法管辖区存在此类资格，则根据其组织管辖范围内的法律信誉良好。该子公司借款人拥有开展业务、拥有其财产、执行和交付以及履行本协议规定的所有义务所必需的权力和权限，无论是公司还是其他方面。

(b) 授权；无冲突。该附属借款人对本协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权，不得违反 (i) 该附属借款人的组织文件或 (ii) 除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响，否则对该附属借款人具有约束力的任何法律或合同限制。

(c) 政府同意。该附属借款人所知，该附属借款人在该日或之前必须遵守的例行要求除外，无需向该附属借款人所在组织管辖范围内的任何政府机构或监管机构授权、批准或采取其他行动，也无需向该附属借款人所知的任何其他司法管辖区的任何政府机构或监管机构发出任何授权或批准或采取其他行动，也无需向其发出任何通知此处）在所有材料中均已得到遵守尊重。

(d) 可执行性。本协议已由该附属借款人正式签署和交付，是该附属借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该附属借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般衡平原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

第五条

公司的契约

第 V.1 节《肯定性盟约》。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何承诺，公司就与贷款人承诺并同意：

(a) 财务报表和其他信息。公司将代表贷款人向行政代理人提供：

(i) 在公司每个财政年度结束后的90天内，公司及其合并子公司的合并资产负债表以及该财年公司及其合并子公司的合并运营报表、综合收益、权益和现金流变动，在每种情况下均以比较形式列出上一财年的数字，均经普华永道审计并附有普华永道的意见 ERS LLP 或其他独立注册公共会计公司具有公认的国家地位，大意是此类合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至当年年底和当年的合并财务状况、经营业绩和现金流，均符合公认会计原则；

(ii) 在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，提交截至该财政季度末的公司及其合并子公司的合并资产负债表、该财季和该财年截至该财年部分的公司及其合并子公司的合并运营和综合收益报表以及该财年部分的公司及其合并子公司的合并现金流量表已结束，设置在每种情况下，均以比较形式列出上一财年同期的数字（或就资产负债表而言，截至该财年末）的数字，均经公司财务官认证，在所有重大方面都公允地反映了公司及其合并子公司截至该财季末和该财年当时的合并财务状况、经营业绩和现金流量，全部符合公认会计原则（视正常的年终调整而定）以及没有脚注）；

(iii) 在根据第 5.01 (a) (i) 或 5.01 (a) (ii) 条提交财务报表的同时，一份由公司财务官员 (A) 签署的完整合规证书，证明是否发生了违约或违约事件，如果发生了违约或违约事件，则具体说明违约细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及 (B) 列出对截至该比率所涵盖的最近一个财政季度末第 5.02 (d) 节中规定的比率进行了合理详细的计算财务报表；

(iv) 在发送或提交这些报告后，立即向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有此类定期、定期和特别报告以及所有注册声明（与员工福利或股票期权计划有关的注册声明除外）的副本，以及公司向股东提交的所有此类代理报表、财务报表和报告的副本；

(v) 根据任何契约条款向公司任何债务证券持有人提供的任何陈述或报告的副本在提供后，立即提供根据2023年5年期循环信贷协议和2023年定期信贷协议的条款向贷款人提供的但根据本第5.01 (a) 节的任何其他条款未要求提供的任何声明或报告的副本；

(vi) 尽快提交公司首席财务官的声明，列明此类违约或违约事件的详细情况以及公司提议就此采取的行动，无论如何应在该声明发布之日持续的每起违约或违约事件发生后的五个工作日内；以及

(vii) 任何贷款人可能不时合理要求的有关公司或其任何子公司的财务状况或运营的其他公开信息。

根据第 5.01 (a) (i)、5.01 (a) (ii)、5.01 (a) (iv) 和 5.01 (a) (v) 节要求交付的信息应被视为已在不时向行政代理人确定的公司网站的 “投资者关系” 部分发布此类信息或一份或多份包含此类信息的年度季度报告之日送达在 SEC EDGAR 系统上公开发布或由管理代理在平台上发布。每位借款人特此承认，(i) 行政代理人和/或安排人将通过在平台上发布借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”）；(ii) 某些贷款人（均为 “公共贷款人”）的人员可能为公共贷款人代表。每位借款人特此同意，(A) 向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清晰醒目地标有 “公开”，这至少意味着 “公开” 一词应出现在其第一页的醒目位置；(B) 通过将借款人材料标记为 “公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人对待此类借款人不包含任何 MNPI 的材料（但是，前提是此类借款人材料构成信息，此类借款人材料的处理在所有方面均受第 8.07 节的约束）；(C) 所有标有 “公开” 的借款人材料均允许通过平台中指定为 “公共侧信息” 的部分提供；(D) 行政代理人和安排人有权将任何未标记为 “公开” 的借款人材料视为仅适合在平台的某个部分上发布，不适用

指定为 “公共侧面信息”。尽管有上述规定，任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为 “公开”。

(b) 公司的存在。公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持其合法存在的全部效力和效力；前提是前述规定不得禁止第 5.02 (b) (i) 条允许的对公司进行任何合并或合并。

(c) 所得款项的使用。贷款收益将用于借款人的一般公司用途，本协议下任何贷款收益的任何部分都不会以导致贷款违反理事会第U条的方式使用。

(d) 附属担保人。如果公司的任何国内子公司（不是（i）除一家或多家外国子公司的股权之外没有其他重要资产的国内子公司，或（ii）作为外国子公司子公司的国内子公司）是2023年定期信贷协议（或为2023年定期信贷协议再融资或取代的债务）下的债务人，则公司应促使该国内子公司根据本条款为借款人的义务提供实质性担保符合公司担保（据了解公司和行政代理人可以修改本协议，以实施本协议中可能适用的担保和其他相关变更，无需采取任何进一步行动或征得本协议任何其他方的同意）。

第 V.2 节负面契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何承诺，公司就与贷款人承诺并同意：

(a) 留置权。公司本身将不会，也不会允许任何全资国内制造子公司创建、承担、发行或承担任何贷款、票据、债券、债券或其他债务，以任何质押或抵押贷款、留置权、抵押权或担保权益（例如质押、抵押贷款、抵押权或担保权益）作为担保的借款（贷款、票据、债券、债券或其他债务，统称为 “债务”）留置权、抵押权和担保权益（统称为 “留置权”）、本公司拥有的任何主要财产或任何全资住宅财产制造子公司，其本身和将来也不会允许任何子公司以任何留置权担保以任何留置权担保的国内全资制造子公司的任何股权或债务，但是在任何此类情况下都未有效规定贷款（如果公司如此决定，还应包括公司当时存在或之后产生的在偿付权中不从属于本协议规定的债务的任何其他债务）长期以此类有担保债务（或之前）同等和按比例担保因此，有担保债务应以此为担保，除非在本协议生效后，(x) 当时未偿还的所有此类有担保债务的总本金总和，以及 (y) 公司及其在本协议发布之日之后达成的涉及主要财产的销售和回租交易的应属债务（第5节第 (ii) 或 (iii) 条允许的售后回租交易除外 02 (c))) 不会

超过相当于合并净有形资产10％的金额；前提是本第5.02（a）节中的任何内容均不得阻止、限制或适用于本第5.02（a）节规定的任何计算中由以下担保的债务，并且不应将有担保债务排除在有担保债务中：

(i) 对截至本协议发布之日或本协议附表5.02 (a) 中规定的公司或公司任何子公司的任何财产或资产（包括公司或公司任何子公司拥有的股权或债务）的留置权；

(ii) 对任何人成为国内制造全资子公司时存在的任何财产或资产，或其任何股权或债务的留置权，或其后产生的留置权 (A) 与其后安排的借款无关，以及 (B) 根据该人成为全资国内制造子公司之前和未考虑的合同承诺；

(iii) 任何财产或资产、股权或在收购这些财产或资产（包括通过合并或合并进行收购）时存在的债务的留置权，或担保购买价款或建筑成本的全部或任何部分的支付，或为在收购此类财产或资产或股权或债务或任何此类建筑竣工之前、当时或之后120天内产生的任何债务提供担保，以融资为目的购买价格或其施工成本的全部或任何部分（前提是此类留置权仅限于此类股权或债务或其他财产或资产、其中的改良物以及此类财产、资产和改善物所在的土地以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产）；

(iv) 对任何财产或资产进行留置权，以担保开发、运营、建造、改建、维修或改善全部或部分此类财产或资产的全部或部分成本，或担保在开发、运营、建造、改建、维修或改善完成之前、当时或完成后120天内（以较晚者为准）产生的债务，以支付全部或部分此类费用（前提是此类留置权仅限于此类财产或资产、其上的改善以及此类财产或资产所在的土地财产、资产和改善物所在地以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产）；

(v) 为公司子公司欠公司或全资国内制造子公司的债务提供担保的留置权；

(vi) 根据本公司或本公司的任何子公司与美国、任何州、联邦、领地或其所有权，或任何机构、部门、部门或其政治分支机构之间的合同，或向美国、任何州、联邦、领地或其所有权或其任何机构、部门、部门或政治分支机构签订的合同所产生的留置权所产生的留置权与任何不直接或间接相关的合同条款为债务提供担保；

(vii) (A) 任何物资人员、承运人、机械工、工人、修理工或其他类似留置权，这些留置权涉及未逾期或正通过适当程序真诚质疑的债务；(B) 任何押金或质押作为履行与债务担保无直接或间接相关的任何投标、投标、合同、租赁或承诺的担保；(C) 向任何政府机构存款或质押物，要求或获准使公司或公司任何子公司有资格获得开展业务，维持自我保险，或获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的福利，或在任何法律或行政诉讼中获得任何暂停或解雇；(D) 存款或质押以获得机械师、工人、修理工、物资人员或仓库工人留置权的解除或普通财产的释放承运人；(E) 与票据、动产的销售、折扣或担保相关的任何担保权益因在正常业务过程中销售商品而产生的抵押贷款、租赁、应收账款、贸易承兑或其他票据或有回购义务；(F) 对公司或任何全资国内制造子公司征收或征收的税款留置权，或对公司或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收的留置权，或对公司或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收的留置权来自劳工、材料或供应的索赔；提供此类税款没有逾期，或者正通过适当的程序对该税收或索赔的金额、适用性或有效性提出真诚的质疑；或 (G) 与本条款 (vii) 中提及的类似的其他存款或质押；

(viii) 因任何法院的任何判决、法令或命令而产生的留置权，只要为复审此类判决、法令或命令而可能启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或者只要可启动此类诉讼的期限尚未到期；向任何担保公司或任何法院书记员或托管机构存款或质押作为相关或替代的抵押品其中，对针对公司或公司任何子公司的任何判决或法令提出上诉的任何保证金，或与本公司或本公司任何子公司针对或针对的其他法律或衡平法诉讼或诉讼有关；以及

(ix) 上述第 (i) 至 (viii) 条中提及的任何留置权或由此担保的债务的全部或部分延期、续期、替代或替换（或连续延期、续期、替换或替换）；前提是（A）此类延期、续期、替代或替换留置权应限于担保留置权的相同财产或资产、股权或债务的全部或任何部分, 续订, 替换或更换 (加上对此类财产的改进) 以及当时未发生的任何其他财产或资产构成主要财产）和（B）就上述（i）至（iv）条款而言，当时由该留置权担保的债务并未增加。

就本第 5.02 (a) 和 5.02 (c) 节而言，提供由主要财产留置权担保的担保，以及对主要财产或股权或债权设立留置权或债务以担保的债务，应被视为涉及产生金额等于该留置权担保或担保的本金的债务；但由留置权担保的债务金额关于本金财产和股权的权益和债务的计算不应将标的负债累计为任何债务对其进行担保或留置权担保。

(b) 基本改革。(i) 公司不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会向任何人转让、转让或租赁或允许其子公司向任何人移交、转让或租赁公司及其子公司的全部或基本上全部财产和资产，除非：(A) 通过此类合并或合并而成立的人员，或通过转让或租赁此类财产的人资产应为根据美国法律组织和存在的个人（自然人除外）各州、其任何州或哥伦比亚特区，并应通过行政代理人的书面批准，明确认定公司有义务按时到期支付所有贷款的本金和利息，并履行本协议的每项契约；以及 (B) 在该交易生效后，不发生违约或违约事件应该已经发生并继续下去。本第 5.02 (b) (i) 节仅适用于公司不是幸存者的合并或合并，以及公司及其子公司作为转让人或出租人进行的转让、租赁和转让。

(i) 根据第 5.02 (b) (i) 条，公司与任何其他人进行合并或合并后，或将公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁后，通过此类合并形成的或公司合并或进行此类转让、转让或租赁的继承人应继承，以及取代本公司在本协议下并可行使本公司的所有权利和权力，其效力与该继承人在此被命名为公司，如果发生任何此类转让或转让，则公司（为此目的，该术语是指在该术语的定义中被命名为 “公司” 的人或任何此前将以第 5.02 (b) (i) 节所述方式变为这样的继任人），除非是租赁，否则应履行本协议项下的所有义务和契约协议，可以解散和清算。

(ii) 如果在公司与任何其他人进行任何此类合并或将公司合并为任何其他人时，或将公司及其子公司的全部或基本全部财产和资产作为一个整体转让、租赁或转让给任何其他人时，公司或任何全资拥有的国内制造子公司的任何主要财产（或任何全资国内制造子公司的任何股权或债务）将随之转让、租赁或转让则受任何留置权的约束，除非可以根据第 5 条设定此类留置权。02 (a) 没有

在进行此类合并、合并、转让、租赁或转让之前或同时，公司将为本协议项下的未偿贷款（如果公司这样决定，还包括本公司目前存在或以后产生的在支付权中不从属于本协议债务的任何其他债务）与（或之前）同等和按比例为贷款提供担保) 在合并、合并、转让、租赁或转让后将成为担保的债务至于该留置权的此类主要财产、股权或债务，或将导致此类贷款获得如此担保。

(c) 售后回租交易。公司本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在截止日当天或之后与任何银行、保险公司或其他贷款机构或投资者（公司或其他全资国内制造子公司除外）达成任何安排，规定公司或任何此类全资国内制造子公司租赁任何主要财产（到期时不超过三年的临时租赁除外）意在使用此类主财产承租人将停产）过去或现在归公司或全资国内制造子公司所有，并且在公司或该全资国内制造子公司竣工并开始全面运营后的120天内已经或将要出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者或该银行、保险公司已经或将要向其预付资金的任何个人、此类主要财产担保的贷款人或投资者（以下简称被称为 “售后回租交易”），除非 (i) 公司及其全资国内制造子公司在截止日期（下文第 (ii) 或 (iii) 条允许的销售和回租交易以及下文所述的所有其他销售和回租交易中的应占债务总额（下文第 (ii) 或 (iii) 条允许的销售和回租交易除外）），加上（y）主物业留置权和任何股权留置权担保的债务本金总额或任何全资国内制造子公司当时未偿还的债务（不包括第5.02（a）条第 (i) 至 (ix) 条所述的由留置权担保的任何此类债务），如果没有同等和按比例担保贷款，则不得超过合并净有形资产的10％，(ii) 公司在出售或转让后的120天内，申请或促使国内全资制造子公司申请等于净有形资产中较大值的金额此类出售或转让的收益或以公允市场价值出售和租回的主体财产的公允市场价值在达成此类售后回租交易时（无论哪种情况均由以下任何两项决定：公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管和财务总监）预付（受第 2.10 节的条件约束）或偿还公司的其他债务（附属债务除外）对债务的偿付权），或全资国内制造子公司的债务，用于自申请之日起超过12个月的借款，或债务人可以选择延期至自申请之日起超过12个月的借款，或（iii）此类售后回租交易应在本协议附表5.02（c）中列出。尽管如此，(x) 没有上文第 (ii) 款中提及的预付款或退休金

可以通过到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付款条款来实现，并且（y）如果公司或任何全资国内制造子公司是任何售后回租交易的承租人，则应归债务不包括因公司或任何其他全资国内制造子公司担保承租人根据该协议承担的义务而产生的任何债务。

(d) 合并杠杆比率。

从2024年6月30日结束的测试期开始，从任何测试期的最后一天起，公司将不允许合并杠杆率超过下表中规定的与该测试期最后一天相对的比率：

尽管本第 5.02 (d) 节有任何相反规定，但在截至2025年6月30日当天或之后的任何测试期内完成合格材料收购后，对于以完成此类合格材料收购的财政季度为止的测试期以及在随后的连续三个财政季度结束的测试期，在公司选择后 30 天内向行政代理人发出通知时，允许的最大合并杠杆比率应由公司选出圆满完成，是增加到 4. 00:1.00。

第六条

违约事件

第 VI.1 节违约事件。以下各项均构成违约事件（统称为 “违约事件”）：

(a) 公司不得支付 (i) 任何贷款到期和应付时的任何本金；(ii) 任何贷款的任何利息或任何正确开具发票的承诺费，在贷款到期和应付时不支付，这种拖欠应持续一段时间

五个工作日，（iii）子公司借款人根据第9.01节到期时所欠的任何贷款在公司担保下应付的任何款项，或（iv）公司在到期和应付时所欠的任何其他款项，在公司收到行政代理人关于该金额到期的书面通知以及有关计算该金额的合理详细说明后，这种不履行应持续15个工作日；

(b) 本公司在此处或公司根据第三条提交的任何借款申请或其他文件中作出（或视为根据本协议第三条作出）的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重大方面均应证明不正确；

(c) 公司不得履行或遵守第 5.01 (a) (vi)、5.01 (b)、5.01 (c) 或 5.02 节中规定的任何条款、契约或协议；

(d) 如果本协议在向公司和行政代理人发出书面通知后的30天内仍未得到补救，则公司不得履行或遵守本协议中包含的任何条款、契约或协议（除本第6.01节第 (a) 或 (c) 条规定的条款，为避免疑问，不包括任何子公司借款人履行或遵守的条款、契约或协议）由任何贷款人提供；

(e) 公司或任何重要子公司 (i) 应以书面形式承认其无法普遍偿还债务，(ii) 应为债权人的利益进行一般性转让，或应提起任何程序或自愿提起诉讼，寻求根据与破产、破产、爱尔兰法律审查有关的法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组合，或重组或救济或保护债务人，或寻求下达任何命令为救济或为其或其任何实质部分财产指定接管人、受托人、爱尔兰法律审查员或其他类似官员，或 (iii) 应采取任何公司行动批准本条款 (e) 中规定的任何上述行动；

(f) 应根据任何与破产、破产、爱尔兰法律审查或重组或债务人救济或保护有关的法律，对公司或任何重要子公司提起任何诉讼，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或合并，或寻求下达任何救济令或指定接管人、受托人、托管人，爱尔兰法律审查员或其他类似官员其财产，该诉讼应在60天内保持未受理或未被搁置的状态；

(g) ERISA事件或ERISA事件的发生应是单独或总体上导致或合理预期将导致重大不利影响；

(h) 任何控制权变更都将发生；

(i) 公司或其任何重要子公司的任何重大债务应在规定的到期日之前宣布到期并支付，或者不得在规定的到期日支付；或

(j) 除非根据第9.03节的规定解除公司担保，否则公司担保对任何子公司借款人应停止完全生效，或应由公司书面宣称不具有完全效力。

第 VI.2节贷款人在违约事件中的权利。(a) 如果违约事件（第6.01（j）节中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理人（i）应根据所需贷款人的要求或征得其同意，向公司发出通知，宣布每位贷款人有义务终止贷款，随即终止贷款，并且（ii）应通过通知公司，要求或经所需贷款人同意，申报贷款、其所有利息以及所有其他应付金额本协议将立即到期并应付款，因此，贷款、所有此类利息和所有此类金额均应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或进一步通知，每位借款人特此明确放弃所有这些规定；但是，对于第 6.01 (e) 或 6.01 (f) 节规定的违约事件（在每种情况下，公司）构成根据美国联邦破产法签订的救济令，（A）每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，(B) 贷款、所有此类利息和所有此类金额应自动到期和应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，每位借款人特此明确放弃所有这些规定。

(a) 如果任何子公司借款人所欠贷款的违约事件发生并仍在继续，则在任何此类情况下，(i) 行政代理人应根据所需贷款人的要求或经其同意，向公司发出通知，宣布终止每位贷款人向该附属借款人提供贷款的义务，随即终止，(ii) 如果此类违约事件不是由于公司拒绝与公司有关的担保而发生的该子公司借款人的书面义务，行政代理人应根据所需贷款人的要求或经其同意，通过通知本公司，宣布该子公司借款人所欠贷款、其所有利息以及该子公司借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并应支付，然后该子公司借款人所欠的贷款、所有此类利息以及该附属借款人应付的所有此类款项应变为并立即到期付款，无需出示，任何形式的要求、抗议或进一步通知，该子公司借款人特此明确放弃所有这些要求、抗议或进一步通知，以及 (iii) 如果此类违约事件是由于公司以书面形式拒绝就该子公司借款人的义务提供公司担保而发生的，则行政代理人应根据所需贷款人的要求或经其同意，通过通知本公司，申报任何或全部贷款或所有借款人，其所有利息以及根据本协议应付的所有其他款项应立即到期并据此支付此类贷款、所有其他此类利息和所有其他此类利息

款项应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，每位借款人在此明确放弃所有款项

第七条

代理人

第 VII.1 节授权和操作。各贷款机构特此任命并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议条款和其他贷款文件赋予行政代理人的本协议项下的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。对于本协议未明确规定的任何事项，不应要求管理代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求行政代理人在规定的情况下根据所需贷款人的指示（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人本着诚意认为必要的必要性）采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护）在第 8.01 节中），此类说明应为对所有贷款人具有约束力；但是，不得要求管理代理人采取任何其认为可能使管理代理人承担责任或违反本协议或适用法律的行动。

第 VII.2节代理人的依赖等(a) 任何代理人或其任何关联方均不对其根据本协议采取或不采取的任何行动承担责任，除非代理人或其关联方自身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。在不限制前述内容概括性的前提下，行政代理人：（i）可以将记录中反映的所欠贷款人视为该贷款的所有付款的受托人，直到行政代理人收到并记录该贷款人、作为转让人和合格受让人签订的转让和假设（或以引用方式纳入平台上发布的转让和假设形式的协议）之前，受让人；(ii) 可以咨询法律顾问（包括受让人的律师）借款人）、独立公共会计师及其选定的其他专家，对于其根据该法律顾问、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动，概不负责；（iii）对任何贷款人不作任何担保或陈述，也不对任何贷款人负责或有义务查明或调查本协议或任何其他贷款中或与之相关的任何陈述、担保或陈述文件，或任何证书、报告或其他文件的内容根据本协议或与之相关的条款交付；(iv) 对任何贷款人不作任何担保或陈述，也不对公司或任何子公司借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约或条件承担任何责任，也无责任查明或调查本公司或任何子公司借款人的财产（包括账簿和记录）；(v) 不对任何贷款人的正当执行、合法性、有效性负责，本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的可执行性、真实性、充足性、有效性或价值；(vi) 不对任何人负责

贷款人要求满足第三条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及行政代理人可以接受或满意的任何条件除外；(vii) 根据任何通知、同意、请求、证书或其他文书或书面采取行动，对本协议或任何其他贷款文件不承担任何责任（包括任何电子产品消息、因特网或内联网网站发布或以其他方式分发）认为是真实的，并由相应的人签署、发送或以其他方式进行认证（无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为协议签字人、发送者或认证者的要求）。行政代理人还有权依赖任何口头或电话向其作出（根据本协议条款要求的书面陈述除外），且其认为由适当的人作出（无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为其作者的要求）所作的任何陈述，且不承担任何责任，并且可以在收到此类声明的书面确认之前根据任何此类陈述采取行动。

(a) 除此处明确规定的职责或义务外，行政代理人不得承担任何职责或义务，其在本协议下的职责本质上应为行政职责。在不限制前述内容概括性的前提下，行政代理人：

(i) 不受任何信托或其他默示义务的约束，无论违约、违约事件或子公司借款人终止事件是否已经发生并仍在继续（双方理解并同意，此处对行政代理人使用 “代理人” 一词（或任何其他类似术语）并不意味着代理机构原则下产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务任何适用的法律，该术语仅作为市场习惯使用，仅用于创造或反映合同双方之间的管理关系）；此外，每位贷款人同意，它不会以行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的信托义务为由向行政代理人提出任何索赔；

(ii) 除非本文另有明确规定，否则没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且对未披露任何借款人或其关联公司以任何身份传递或获得的任何信息不承担任何责任；以及

(iii) 应被视为不知道任何违约、违约事件或子公司借款人终止事件（或任何在发出通知或时间推移后将构成子公司借款人终止事件的事件），除非且直到描述此类违约、违约事件、子公司借款人终止事件或其他事件的书面通知（声明这是 “违约通知” 或 “子公司借款人终止事件通知”）由公司、子公司借款人或贷款人提供给行政代理人。

第 VII.3 节职责的分配。行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理履行其所有职责和行使本协议项下的权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行其所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条规定的信贷额度银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第 VII.4 节代理人和关联公司。关于其承诺及其发放的贷款，作为代理人的每个人及其关联公司在本协议下应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，视情况而定，可以行使与其不是代理人相同的权利和权力，并且它及其关联公司可以接受存款，向其借款，向其借款，拥有证券，根据契约担任受托人，担任财务顾问或以任何其他咨询身份用于并通常与任何借款人、其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，以及任何可能与任何借款人或任何此类子公司或关联公司有业务往来或拥有其证券的人，就好像该人不是本协议规定的代理人一样，也没有任何义务向贷款人说明情况。

第VII.5节贷款人信贷决定。(a) 每位贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据第4.01（e）（i）节中提及的财务信息以及其认为适当的其他文件和信息，自行进行了信用分析并决定签订本协议和该贷款人作为当事方的任何其他贷款文件。每家贷款机构还承认，它将在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定。

(a) 每位贷款人一旦成为本协议以及该贷款人作为当事方的任何其他贷款文件的当事方，均应被视为已确认收到、同意和批准本协议以及在截止日期或之前交付给行政代理人或贷款人、经其批准或令其满意的其他文件。在确定贷款发放条件是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可以假设贷款人对该条件感到满意，除非行政代理人在发放此类贷款之前足够的时间内收到该贷款人的相反通知。

第七.6节[已保留].

第 VII.7 节继任管理代理。行政代理人可随时向贷款人发出书面通知，辞去其职务；以及

该公司。任何此类辞职后，所需贷款人有权与违约事件协商，除非违约事件已经发生且仍在继续，经公司同意，任命继任管理代理人，该代理人应是根据美国或其任何州法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为500,000,000美元，并在纽约设有当地办事处。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内没有这样任命任何继任管理代理人，并且接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合前一句规定的资格的继任行政代理人；前提是如果行政代理人应通知公司和贷款人没有合格人员接受此类任命，或者没有任命任何继任者，那么尽管如此，此类辞职仍应根据此类通知生效，并且 (a) 即将退休的行政代理人应免除其在本协议下的职责和义务；(b) 所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责；前提是，由行政代理人、向或通过行政代理人提供的所有款项、通信和决定均应由或直接向每位贷款人支付，直至此为止作为所需贷款人的时间，在与公司协商，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则经公司同意，按照上述规定任命继任管理代理人。继任行政代理人接受本协议规定的任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予退休（或退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，即将离任的行政代理人将被解除（如果尚未按上述规定解除）本协议规定的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去其职务后，本第七条和第8.04节的规定应确保任何人在担任本协议的行政代理人期间采取或未采取的任何行动符合其利益，也符合其分代理人及其关联方的利益。

第 VII.8 节组织者、联合组织代理人和文件代理人。除非仅以贷款人的身份适用于所有贷款人的义务、责任、责任或义务，否则任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不承担本协议规定的任何义务、责任、责任或义务。在不限制上述规定的前提下，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人都不得对任何贷款人承担或被视为负有任何信托责任。各贷款机构承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其过去和将来都不依赖任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人。

第VII.9节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据目前或今后生效的任何债务人救济法对任何借款人提起的任何诉讼尚待审理，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求）都有权通过干预此类程序或其他方式获得授权（但没有义务）：

(a) 就到期和未付贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔（包括根据第2.05、2.11、2.12、2.14和8.04节提出的任何索赔）；以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产；

各贷款人特此授权任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则以行政代理人身份（包括第8.04节）向行政代理人支付应得的任何款项。此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响任何贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或就任何贷款人在任何此类程序中的索赔进行表决。

第 VII.10 节特定 ERISA 事项。(a) 自该人成为本协议贷款方之日起，每位贷款人（x）代表并保证从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起对代理人和安排人及其各自关联公司的利益，为避免疑问起见，不向任何借款人或为任何借款人的利益，以下至少有一项是正确的，而且将是正确的：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）节或其他定义），用于该贷款人获取、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议；

(ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免，由内部决定）房屋资产管理公司），适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(iii) (A) 该贷款人是由 “合格专业资产管理公司”（根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、承诺的投资决定

而本协议，（C）贷款、承诺和本协议的签署、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分（b）至（g）和（D）小节的要求，据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小节对该贷款人进入、参与、管理和贷款、承诺和本协议的履行；或

(iv) 行政代理人与该贷款人之间可能自行决定以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

(a) 此外，除非前一段 (a) 中第 (1) 款 (i) 项对贷款人属实，或 (2) 贷款人根据前一段 (a) 中的第 (iv) 条提供了另一项陈述、担保和承诺，否则该贷款人进一步 (x) 向该人成为贷款人当事方之日起向该贷款人陈述并保证 (y) 项契约该人成为本协议贷款方当事人的日期至该人不再是本协议贷款方之日止，以代理人、安排人及其利益为目的各自的关联公司，为避免疑问，不向任何借款人或为任何借款人的利益，认为管理代理人不是该贷款人获得、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件下的任何权利有关的）的资产的受托人。

第七节11追回错误付款。(a) 每位贷款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，行政代理人已自行决定该贷款人从管理代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用支付、预付款、还款或其他方式；单独或集体，即 “付款”）已错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知道），并要求该贷款人应立即退还此类付款（或其中的一部分），但不是如果不晚于一个工作日，则向管理代理人退还当日提出此类要求的任何此类款项（或其中的一部分）的金额，以及从该贷款人收到该款项（或其一部分）之日起每天的利息，包括该贷款人收到该款项（或其一部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日，按纽约联邦储备银行利率和行政代理人确定的利率（以较高者为准）银行业不时制定银行同业薪酬规则效力，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求退还所收到的任何款项提出任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于 “清偿价值” 或任何类似原则的任何抗辩，并特此放弃任何辩护。行政代理人根据本第7.11节向任何贷款人发出的通知应为决定性的，没有明显的错误。

(a) 每位贷款人特此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司 (x) 处收到的款项金额不同于或按金额收取的款项

与管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款发出的付款通知（“付款通知”）中规定的日期不同，或者（y）在付款通知之前或没有附带付款通知的日期不同，在每种情况下，都应通知该付款发生了错误。每位贷款人同意，在每种情况下，或者如果以其他方式得知一笔付款（或其中的一部分）可能是错误的，该贷款人应立即将此类情况通知行政代理人，并应根据行政代理人的要求，立即，但无论如何都不迟于此后的一个工作日，向行政代理人退还当日资金中提出此类要求的任何此类款项（或其一部分）的金额（或其中的一部分）自该日起（包括该日期），每天都有利息截至向行政代理人偿还该款项之日，该贷款机构已收到款项（或其中的一部分），按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中较高者。

(b) 公司和每位子公司借款人特此同意，(x) 如果出于任何原因无法从收到该款项（或其一部分）的任何贷款人那里收回错误的款项（或其中的一部分），则行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何所欠债务借款人或任何附属借款人根据任何贷款文件进行的，除非在任何情况下，这种错误的付款方式是仅限于此类错误付款的金额，即行政代理人从任何借款人那里收到的用于支付此类错误付款的资金。

(c) 在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利或义务转让或替换、承诺终止或偿还、偿还或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第7.11节下的义务应继续有效。

第八条

杂项

第 VIII.1 节修正案等(a) 除第8.01 (b) 和8.01 (c) 节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订或豁免，以及对任何借款人偏离本协议的任何同意在任何情况下均无效，除非该修正或豁免应以书面形式由所需贷款人和公司签署，然后此类豁免或同意仅在规定的特定情况下和特定目的下有效；，但是 (i) 本协议或任何其他贷款文件的任何条款均可通过以下协议进行修改公司和行政代理人为纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致而签订的书面通知，只要在每种情况下，贷款人均应至少提前五个工作日收到书面通知，并且行政代理人不得在向贷款人发出此类通知之日起的五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修正案，以及 (ii) 没有修改、豁免或同意将

采取以下任一措施：(A) 增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的预定到期日期（包括因修改 “承诺终止日期” 或 “预定到期日” 或第 2.06 (b) 节的定义而导致的任何此类延期），或者在任何情况下，未经贷款人书面同意，更改根据任何贷款人的承诺提供贷款的货币，（B) 减少贷款的本金或利息或根据本协议应付的承诺费，不要经受此影响的每位贷款人的书面同意，(C) 在未经每位贷款人书面同意的情况下，推迟任何确定的贷款本金或利息支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何理由（在每种情况下，包括因修改 “承诺终止日期” 或 “预定到期日” 条款而导致的任何此类延期、减少、豁免或借口）受其影响，(D) 更改承付款的百分比或未付本金总额的百分比未经每位贷款人的书面同意，贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的贷款数量或贷款人人数，(E) 未经受影响的每位贷款人的书面同意，以改变第2.15节要求的按比例分摊款项，(F) 解除对任何子公司借款人的公司担保，除非第9.03节明确规定未经每位贷款人的书面同意，或 (G) 修改本第 8.01 节，未经每位贷款人的书面同意贷款人；还规定，除非除上述要求的贷款人以书面形式签署并由行政代理人签署以采取此类行动外，否则任何修改、豁免或同意均不影响本协议项下行政代理人的权利或义务。

(a) 尽管第 8.01 (a) 节中有任何相反的规定：

(i) 根据该定义的最后一句对 “适用费率” 一词的定义进行任何修改，仅需获得公司和行政代理人的书面同意；

(ii) 任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意（以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、豁免或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下生效），第 (ii) (A)、(ii) (B) 条中提及的任何修订、豁免或同意除外 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (C) 第 8.01 (a) 条第一项但书，然后只有在该违约贷款人受到该修正案影响的情况下，放弃或同意；

(iii) 尽管此处有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意，如果根据其条款影响本协议或贷款人在一笔或多笔新贷款（均为 “受影响部分”）（但不包括其他贷款人）下的权利或义务，均可由公司、任何适用的子公司借款人或新子公司借款人签订的一份或多份书面协议生效，行政代理人和每位贷款人所需的利息人数或百分比如果受影响批次下的贷款人必须对此表示同意

是本协议下唯一的贷款人（无需任何其他贷款人的同意即可使该修正案生效）；以及

(iv) 本协议可以按照第 2.17 (b)、2.17 (c)、2.17 (e)、2.19 (a)、2.19 (c)、5.01 (d)、8.01 (c) 和 8.18 节的规定进行修改。

(b) 公司可以在截止日期和之后随时通过书面通知管理代理人一次或多次要求贷款人将其全部或部分承诺（每笔都称为 “部分转换”）将其全部或部分承诺转换为新一批承诺（任何此类新部分均称为 “新一部分”，现有承诺被称为 “转换后的部分”），这 (i) 应以公司先前指定为 “替代货币” 的一种或多种货币提供给借款人” 但这将未能按照 “另类货币” 一词定义的要求获得批准（据了解，此类新批次下的承诺也可能以美元和/或任何替代货币向借款人提供）和/或（ii）应提供给任何先前被公司指定为 “子公司借款人” 但由于任何人交付反对通知而未能成为此类子公司借款人的子公司贷款人（任何此类子公司，“新的子公司借款人”）（它是明白，此类新批次下的承诺也可能提供给其他一个或多个借款人）；前提是（A）必须让所有贷款人有机会根据管理代理人合理满意的程序，根据转换后的部分下各自的承诺金额（在此类贷款转换生效之前）按分摊比率参与此类新批次贷款，(B) 不得要求任何贷款人参与此类新一批贷款，对于任何已同意的贷款人要参与此类新批次贷款，该贷款人在转换后的承诺中在该新批次下将转换为承诺的金额应符合该贷款人的约定，（C）承诺的总金额不得因此类分批转换而增加，（D）此类分批转换生效后，转换后的部分下的循环信贷风险敞口总额不得超过该批次的循环信贷风险敞口总额转换后的部分下的剩余承诺，(E) 除可用性外此类新批次下以任何适用的新货币（为避免疑问，包括适用于此类新货币的任何新定价基准）或任何适用的新子公司借款人（如果公司在适用通知中提出要求，还包括一个或多个其他借款人）下的贷款，此类新批次下的承诺和贷款的条款和条件应与此类转换后的贷款的条款和条件基本相同（包括承诺费和适用利率），（F）以相同货币计价的贷款的借款和偿还任何借款人（适用的新附属借款人和在适用分批转换时不是转换部分下的借款人的任何其他借款人）的此类新贷款和此类转换部分下的货币，均应在该新批次的承诺与转换后的部分下的剩余承诺之间按比例计算，以及 (G) 除非剩余的部分，否则不得终止或减少此类新批次下的承诺此类转换部分下的承诺按差额表终止或减少视情况而定，其基础基本上是同时发生的。每个新批次均应根据本修正案设立

经理解和同意，本公司、任何适用的新子公司借款人（以及将成为此类新批次借款人的任何其他子公司借款人）、管理代理人和贷款人之间在形式和实质上合理满意的协议（尽管第8.01（a）节有任何相反的规定，但无需任何其他贷款人的同意即可使该修正案生效）该修正案可能对本协定的修正产生影响行政代理人和公司认为，为使本第8.01（c）节的规定生效是必要或适当的，包括（x）为将此类新批次下的承诺和贷款视为新的承诺和贷款类别而进行的任何必要或适当的修改，（y）贷款人根据此类新部分（仅针对此类新批次）对本税收总额条款同意的任何修改协议（包括可能从总额中扣除 “第一天” 的预扣款）任何适用的新子公司借款人的组织（或其他适用司法管辖区）的司法管辖区征收的税款，以及（z）为纳入任何适用的新货币（包括适用于此类新货币的任何新定价基准）而进行的任何必要或适当的修改。此类修正案根据其条款生效后，就本协议的所有目的而言，任何适用的新子公司借款人均应是本协议的当事方，也是本协议中适用的新批次借款人的子公司借款人。

(c) 经任何贷款人同意，行政代理人可以但没有义务代表该贷款人执行修正案、豁免或其他修改。根据本第 8.01 节生效的任何修订、豁免或其他修改对当时是贷款人的每个人以及随后成为贷款人的每个人都具有约束力。

第 VIII.2 节通知等(a) 一般通知。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（并受第 8.02 (b) 节的约束），否则本协议中规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务发送，通过认证邮件或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(i) 如果寄给公司，请致开利环球公司，地址为佛罗里达州棕榈滩花园巴斯德大道13995号 33418，收件人：税务副总裁兼财务主管迈克尔·森奇，电子邮件地址：Michael.Cenci@carrier.com；

(ii) 如果是向任何子公司借款人，则按照上文第 (i) 款的规定向其照顾公司；

(iii) 如果是向任何贷款人发送的，请通过其管理问卷中规定的地址（或传真号码或电子邮件）发送给该贷方；

(iv) 如果向贷款机构的行政代理人致函北美摩根大通银行，位于德克萨斯州普莱诺市通信公园大道8181号B栋6楼

75024-0239，收件人：Nikhil Tanawade，电子邮件地址：nikhil.tanawade@jpmorgan.com；以及

(v) 如果是从借款人发给行政代理人，寄往位于特拉华州纽瓦克市奥格尔敦斯坦顿路4041号2楼的北卡罗来纳州摩根大通银行，收件人：贷款和代理服务组，电话号码：+1 (302) 634-3625，电子邮件地址：joseph.mullen@jpmorgan.com，副本寄给北卡罗来纳州奥格尔敦斯坦顿路4041号摩根大通银行，2楼，特拉华州纽瓦克 19713，收件人：贷款和代理服务小组，电话号码：+1 (302) 634-3326，电子邮件地址：jennifer.salvucci@chase.com。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（但如果未在正常工作时间向收件人发送，则应视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出）；在第 8.02 (b) 节规定的范围内，通过电子通信送达的通知应按该节的规定生效。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知（或者，如果贷款人有任何此类变更，则通过向公司和行政代理人发出通知），更改其地址、电话号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的传真号码。

(a) 电子通信。根据行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、内联网网站和平台）向贷款人发送或提供通知和其他通信；前提条件是，如果贷款人已通知行政代理人无法通过电子通信接收该条款规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。向行政代理人、公司或任何子公司借款人发出的任何通知或其他通信均可根据收件人（如果是子公司借款人，则为公司）在此之前明确批准的程序，通过电子通信交付或提供；前提是行政代理人可通过向其他人发出通知，限制或撤销对此类程序的批准，公司和任何附属借款人向行政代理人发出通知。除非行政代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认（例如通过 “要求回复” 功能（如可用）、退回电子邮件或其他书面确认）后视为已收到；前提是如果此类通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内发出，则此类通知或通信应视为在开幕时发出下一个工作日的营业时间收件人，以及 (ii) 发布到平台的通知或通信，在目标收件人通过其电子邮件地址收到前述第 (i) 条所述的通知或通信并确定了相应的网站地址后，即被视为已收到。

(b) 平台。该平台是 “按原样” 和 “按可用状态” 提供的。代理方（定义见下文）不保证

借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不存在病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，对于因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，行政代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿责任或费用由具有司法管辖权的法院通过终审和不可上诉的裁决决定判定是由于该代理方的疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、偶然、间接或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）的任何责任。此外，每个公共贷款人同意让至少一名代表该公共贷款人或其代表的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择 “私人信息” 或类似名称，以使该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过 “公共方面信息” 提供的借款人材料” 的一部分平台，其中可能包含MNPI。每个贷款人同意，任何代理人或任何安排人可以但没有义务根据其惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

第八节3无豁免；补救措施。任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议下的任何权利或任何其他贷款文件均不构成对该权利的放弃；任何单一或部分行使任何此类权利也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第 VIII.4 节费用；赔偿；损害赔偿豁免。(a) 公司应支付 (i) 行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自关联公司产生的所有合理的自付费用，包括美国一家外部法律顾问事务所和爱尔兰一家外部法律顾问事务所的合理费用、收费和支出（如果这些人认为合理必要，还包括一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所的合理费用、收费和支出）在附属公司的适当司法管辖区内担任律师借款人），就本协议规定的信贷额度的安排和银团化而言，包括准备、执行和交付承诺书和与本协议规定的信贷额度有关的费用书，以及本协议、任何其他贷款文件或任何修订、修改或豁免（在考虑此类修订、修改或豁免的范围内）的编写、执行、交付和管理

根据本协议或其条款（不论本协议或由此设想的交易是否完成）第 2.17 (b) 节或本公司的要求），(ii) 行政代理人与本协议和任何其他贷款文件管理（例行管理程序除外，不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和开支）有关的所有合理的自付费用，以及 (iii) 行政部门产生的所有合理的自付费用代理人、任何安排人或任何贷款人，包括任何律师就上述任何事项支付的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议第8.04节下的权利，或与根据本协议发放的贷款有关的权利，包括在就此类贷款进行任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类合理的自付费用。

(a) 公司应向上述任何人的行政代理人、安排人、每位贷款人和每个关联方（每位此类人员被称为 “受保人”）进行赔偿，使每位受保人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理相关的支出，包括一家外部律师事务所为受保人提供的合理费用、收费和支出，并使每位受保人免受损害（以及，如果行政代理人认为合理必要，则各设一家监管法律顾问事务所和/或一家当地法律顾问事务所适当的司法管辖权，如果任何受保人存在实际或被认为存在利益冲突，则应为该受保人提供一家法律顾问事务所（如果该受保人认为合理必要，则在每个适当的司法管辖区内有一家监管事务所和/或一家当地律师事务所），该受保人因 (i) 准备、执行或执行而产生或针对该受保人提出的申诉、本协议、任何其他贷款的交付和（仅限行政代理人及其关联方）的管理此处或由此设想的文件或任何其他协议或文书，或此处或由此设想的交易或任何其他交易的完成，或（ii）与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论受保人是否是其中的一方（无论此类事项是否由任何借款人或任何其他人提起）；前提是，与任何受保人一样，此类赔偿不得提供给受保人此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用 (A) 由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，或者 (B) 由任何非受保人的索赔、诉讼、调查或程序所致，包括恶意违反本协议规定的协议涉及公司、子公司借款人或其任何关联公司的作为或不作为且由受保人对任何其他受保人提起的索赔、诉讼、调查或诉讼除外，受保人以行政代理人或任何安排人身份、履行其代理人或安排人的职责或本协议项下任何其他类似职责时对该行政代理人或任何安排人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼。任何受保人均不对因使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定任何此类损害是由于该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，并且本协议任何一方均不对以下方面的任何特别、间接、间接或惩罚性损害承担责任与贷款、本协议或其活动的关系

与此相关；前提是本句中的任何内容都不会限制本公司在本第 8.04 节中规定的赔偿和报销义务。本段不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的税收以外的税款。

(b) 如果公司未能根据第8.04（a）或8.04（b）条向行政代理人或其任何关联方支付任何金额，则每家贷款人分别同意向行政代理人或此类关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例分摊的份额（自申请适用的未报销费用或赔偿金时起确定）此类未付金额；前提是未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由以行政代理人的身份发生或对行政代理人提出的申诉，或针对以此类身份行事的任何关联方。就本款而言，贷款人的 “按比例分摊份额” 应根据其在未提取承付款总额和未偿循环信贷敞口总额中所占的份额确定，无论在何种情况下，均为当时（或最近有效或未偿还的份额，视情况而定）。

(c) 根据本第 8.04 节应付的所有款项应在书面要求后立即支付。

第 VIII.5 节绑定效果；生存。在截止日期及之后，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益，但未经贷款人事先书面同意，公司或任何子公司借款人均无权转让其在本协议下的权利或义务或本协议中的任何权益（未经此类同意的任何尝试转让均属无效），除非本公司依据并根据第 5.02 (b) 或 8.18 节，或者，如果是任何子公司根据该术语定义第 (b) (ii) 条，根据任何不会导致子公司借款人终止事件的合并或合并，借款人。无论本协议所设想的交易如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议的终止，第2.04 (c)、2.11、2.12、2.13 (d)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03节以及第七条的规定均应继续有效并保持其全部效力和效力。

第 VIII.6 节可选作业；参与。(a) 每位贷款人可以，但必须事先获得行政代理人和公司的书面同意（不得无理拒绝，并且除非公司在收到书面通知后的15个工作日内通过书面通知行政代理人提出异议，否则公司应被视为同意任何此类转让），将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人（包括，但不限于其全部或部分承诺，以及欠其的贷款）；但是，贷款人向该贷款人的关联公司进行转让，或根据第6.01（a）、6.01（e）或6.01（f）条发生的违约事件发生时和持续期间，无需征得公司的同意（前提是，在任何情况下，公司都应收到此类转让的书面通知）；

此外，(i) 每项此类转让均应占转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的固定百分比，且不变动；(ii) 根据每项此类转让转让的转让贷款人的承诺或贷款金额（截至此类转让的转让和假设之日确定）在任何情况下均不得低于10,000,000美元，并且应为1,000,000美元的整数倍数超过该金额，或者，如果是转让以替代方案计价的贷款货币，其等值货币（除非是 (x) 转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额或 (y) 向贷款人或贷款人的关联公司进行转让），除非公司和管理代理人另有协议，(iii) 任何此类转让都不会导致公司或任何子公司借款人因第2.14条规定的美国税收或爱尔兰税收或本节规定的成本增加而承担任何额外责任 2.11 或违反证券法的任何适用条款美国或其任何州，(iv) 每项此类转让的当事方应签署一项转让和假设（或以引用方式纳入平台上发布的转让和假设形式的协议）（如果需要公司同意，则需征得公司的同意），并向行政代理人交付应支付的3500美元的处理和记录费（该费用应由此类各方支付），并将其交付给行政代理人以供记录转让，如果是根据第 2.18 (b) 节进行的任何转让，则由公司）和（v）受让人应向行政代理人交付一份填写好的管理问卷和第2.14（f）节要求的任何纳税申报表（除非受让人已经是本协议规定的贷款人）。在每次转让和假设中规定的生效日期和之后（如果适用）公司对此类转让的书面同意书的签署、交付和记录以及交付书面同意书后，生效日期应为每项转让和假设中规定的生效日期至少五个工作日，并由双方与行政代理人进行协调，以使之与记录日期相同，(x) 该转让的受让人应是本协议的当事方，在权利范围内并根据以下规定向其分配了本协议下的义务此类转让和假设拥有本协议项下贷款人的权利和义务，并且 (y) 贷款人应在其根据此类转让和假设转让本协议下的权利和义务的范围内放弃其权利并解除其在本协议下的义务（如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应放弃其在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分）不再是本协议的当事方但应继续有权受益于第 2.11、2.12 和 2.14 节（在其停止成为本协议当事方之前的应计期间）和第 8.04 节）。就本协议而言，贷款人根据本协议对本协议项下不符合本第 8.06 (a) 节的权利或义务的任何转让均应视为该贷款人根据第 8.06 (c) 节出售对此类权利和义务的参与；前提是满足第 8.06 (c) 节的要求。就本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方还应在适当分配后向行政代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款），否则任何此类转让均不生效，除非受让人购买参与或次级参与权或其他补偿行动，包括资金，经其同意

公司和行政代理人，先前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(x) 全额支付和清偿该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议下任何贷款人的所有还款负债（以及相应的应计利息），(y) 按比例收购（并酌情注资）所有贷款的份额。尽管有上述规定，如果本协议中任何违约贷款人的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到这种合规为止。

(a)[已保留。]

(b) 每位贷款人均可将参与权出售给一位或多位符合条件的受让人（均为 “参与者”）或其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺和应付贷款）；但是，(i) 该贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下的承诺）应保持不变，(ii) 这样贷款人应继续就此类义务的履行对本协议其他各方承担全部责任，(iii) 借款人，行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易，(iv) 任何此类参与均不得限制贷款人采取或不采取任何行动的权利，包括同意或同意对本协议或本协议相关文件的任何豁免、修订或修改，第 (ii) (A)、(ii) (B) 条所述的任何行动除外或 8.01 (a) 节第一项但书的 (ii) (C)。借款人同意，每位参与者都有权获得第 2.11、2.12 和 2.14 节的好处（须遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 节的要求（据了解，第 2.14 (f) 节所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据第 8.06 (a) 条通过转让获得权益一样；前提是参与者 (x) 同意像受让人一样遵守第 2.18 节的规定根据第8.06（a）和（y）节，根据第2.11或2.14节，任何参与的款项均无权获得超过其参与贷款人应得的款项（理解并同意，该参与者无权仅因为成为参与者而不是成为本协议一方而享受任何其他赔偿、费用报销、收益保障或类似条款）。出售参股权的每位贷款机构应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在本协议项下的贷款权益的本金金额（和申报的利息），或该贷款人根据本协议享有的其他权利和义务（“参与者登记册”）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何相关的信息向任何人披露参与者在任何承诺、贷款或其他权利和义务中的利益（本协议下的其他权利和义务），除非此类披露是根据美联航第 5f.103-1 (c) 条以注册形式证明此类承诺、贷款或其他权利和义务是注册形式所必需的

州财政条例和拟议财政条例第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护任何参与者登记册不承担任何责任。

(c) 任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或其他对该贷款人拥有管辖权的中央银行的任何担保债务的质押或转让，本第8.06节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；前提是贷款人不得解除此类担保权益的质押或转让其在本协议项下的任何义务或替代任何此类义务该贷款人的质押人或受让人是本协议的一方。

第八.7节机密性。(a) 各代理人和每位贷款人同意按照其处理此类性质机密信息的惯常程序和安全可靠的银行惯例，维护信息的机密性（定义见下文），但可以 (i) 向包括会计师和法律顾问在内的关联方披露信息（据了解，应将此类信息的保密性质告知被披露者，并指示其保密）；(ii) 到任何声称对其拥有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围（据了解，应向其披露此类信息的监管机构通报此类信息的机密性质，除非法律要求此类监管机构对此类信息保密，否则要求该监管机构对此类信息保密）；(iii) 在适用法律要求的范围内，或法规或通过任何传票或类似法律程序（据了解，应告知被披露信息的人员该信息的机密性质，除非法律要求该人对此类信息保密，否则应要求其对此类信息保密）；(iv) 本协议的任何其他方；(v) 与行使本协议或任何协议或文书规定的任何补救措施有关的通过本协议或任何诉讼、诉讼或程序与本协议或本协议所设想的任何其他协议或文书或本协议项下权利的执行有关（据了解，应向其披露此类信息的人员告知此类信息的机密性质，并要求其对此类信息保密）；(vi) 前提是其向任何符合条件的受让人或参与者签订一份包含与本第 8.07 节 (A) 基本相同的条款的书面协议，或任何潜在的合格受让人参与本协议规定的任何权利或义务，或 (B) 向任何互换、衍生交易或其他交易的任何实际或潜在交易对手的参与者，在这些交易中，应提及公司或任何子公司及其义务、本协议项下的款项或与任何此类义务（或在任何情况下均为其各自关联方）相关的任何实际或潜在保险提供商；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 经公司书面同意；(viii) 给评级机构（保密）以及

为贷款行业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商，此类信息应包含安排者通常向此类数据服务提供商提供的信息；或 (xi) 仅限于行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何贷款人或其各自关联公司以外的非因违反本第 8.07 条或 (B) 而公开的信息 (A) 在非保密的基础上，来自任何借款人以外的来源。就本第 8.07 节而言，“信息” 是指从公司、其任何关联公司或公司或此类关联公司的任何关联方（包括会计师和法律顾问）收到的与公司、其任何关联公司或公司或此类关联公司的任何相应关联方有关的所有信息，但行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何贷款人可获得的任何此类信息除外在此之前，他们各自的任何关联公司均以非机密为基础本公司、其任何关联公司或本公司或此类关联公司各自的关联方披露。根据本第 8.07 节的规定，任何需要维护信息机密性的人，如果在维护此类信息的机密性方面采取了不少于合理的谨慎措施，并且至少采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度，则该人应被视为已履行其维护信息机密性的义务。

(a) 每个行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人和每家贷款机构均承认，(i) 信息可能包括MNPI，(ii) 已制定了有关使用MNPI的合规程序，(iii) 它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类MNPI。

为避免疑问，本第 8.07 节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于此类监管机构的法律或法规禁止本第 8.07 节中规定的任何此类披露禁令。

第八节8行政代理人的记录。(a) 行政代理人应仅以借款人的非信托代理人的身份为此目的行事，保留转让贷款人和合格受让人签署并交付给其的每份转让和假设的副本，并应记录贷款人的姓名和地址以及不时对每位贷款人的承诺和应付贷款的本金。行政代理人应在其保存的贷款账户或其他记录中记录：(i) 根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、包括此类借款的贷款类型及其适用的利息期（如果包括定期基准贷款）；（ii）向公司交付并接受的每项转让和假设的条款；（iii）任何借款人到期应付或应付给本协议下每位贷款人的本金或利息金额与贷款有关以及 (iv) 收到的任何款项的金额由本协议下任何借款人的行政代理人就贷款及其每位贷款人的份额提出。贷款账户或记录中的条目由其保管

在没有明显错误的情况下，行政代理人应是决定性的，对所有目的均具有约束力。无论有相反的通知，借款人、行政代理人和贷款人仍可将本协议中记录在其中姓名的每个人视为贷款人。此外，行政代理人应记录有关指定任何贷款人为违约贷款人和撤销其指定的信息。此类贷款账户或记录应在合理的事先通知后随时可供公司或任何贷款人查阅。

(a) 收到转让贷款人和声称其为合格受让人的受让人签订的转让和假设（或以引用方式纳入平台上发布的转让和假设形式的协议）后，该受让人填写的管理问卷和第 2.14 (f) 节要求的任何纳税申报表（除非该受让人已经是本协议规定的贷款人）以及第 8.06 (a) 节中提及的处理和记录费），管理代理人应接受此类转让和假设并记录其中包含的信息；前提是，如果行政代理人合理地认为此类转让和假设未获得第 8.06 (a) 节所要求的任何书面同意或以其他方式不正确，则无需要求行政代理人接受此类转让和假设或以其他方式记录其中包含的信息，但承认行政代理在获得（或确认收到）任何此类书面同意方面没有义务或义务（且不承担任何责任），或者尊重此类转让和假设的形式（或任何缺陷），任何此类责任和义务仅由转让贷款人和受让人承担。

第八节9适用法律；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议各方特此不可撤销地就任何诉讼、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是基于法律还是衡平法）的专属管辖，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，在纽约县开庭的纽约州最高法院以及任何其他上诉法院的专属管辖权下或与本协议有关的，或用于承认或执行任何判决，本协议各当事方特此声明不可撤销和无条件地同意，与其或其控制的关联公司提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应仅在纽约州法院提出，并在法律允许的范围内，在纽约联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方特此不可撤销地同意按照第 8.02 节中规定的通知方式邮寄此类诉讼、诉讼或程序中的任何和所有程序；但是，本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。本协议各方特此不可撤销地放弃对本节所述任何法院审理地点的任何异议，也放弃对任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议，理由是法院不便之处。在允许的最大范围内，本协议各方特此放弃

根据适用法律，在因本协议、本协议或本协议所设想的任何协议或文书或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是基于法律还是衡平法）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中，它可能拥有的任何陪审团审判的权利。本协议各方特此 (i) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议以及本协议所考虑的其他协议和文书。

(a) 每位非国内子公司的子公司借款人特此不可撤销地指定、任命和授权公司，公司特此接受此类任命，作为其指定人、被任命人和代理人，代表公司接受、接受和确认其财产、送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，这些文件可能在由以下原因引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达或与本协议或任何其他贷款文件有关。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给负责公司的任何子公司借款人来提供，该地址用于根据第8.02条发出通知，每位子公司借款人在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受此类服务，公司同意接受此类服务。

第八节10对应机构执行；整合；电子执行。(a) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或其他电子成像交付本协议签名页的签名页的已签字副本应与交付本协议手动签名的对应文件一样有效。本协议和关于应付给行政代理人的费用的任何单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联公司在任何承诺书（如果适用）下的承诺以及他们提交的任何承诺建议下的承诺（但不取代任何承诺书或承诺书的任何其他条款）提及的任何费用信函其中（或任何关于应付给行政代理人的费用的单独书面协议），如果根据此类文件的条款在本协议生效时终止，所有这些条款均应完全有效）。

(a) 与本协议或本协议所设想的任何协议或文书以及本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样和类似词语应视为包括电子签名、电子交付或以电子形式保存记录，每一种都应具有与手动签字相同的法律效力、有效性或可执行性，实际交付或使用纸张-

以任何适用法律为基础的记录保存系统，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；前提是此处的任何内容均不要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第八.11节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第八节12标题。此处使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释，也不得在解释本协议时予以考虑。

第八节13利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，以及根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为 “费用”），均超过持有此类贷款的贷款人根据适用法律可能签订、收取、收取、接收或保留的最大合法利率（“最高利率”），则应付的利率本协议项下的此类贷款以及与之相关的所有应付费用应为仅限于最高利率，在合法范围内，本应为此类贷款支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应累计，应增加应向该贷款人支付的其他贷款或期限的利息和费用（但不得超过其最高利率），直至累计金额，以及截至还款之日按纽约联邦储备银行利率计算的利息已被该贷款人收到。

第八节14没有咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易（包括与本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书的任何修订、豁免或其他修改）以及与之相关的任何通信的各个方面，公司和每位子公司借款人承认并同意：(i) (A) 此类交易是公司、子公司借款人及其各自关联公司与行政代理人之间的公平商业交易, 贷款人和安排人,另一方面，此类交易和通信不以暗示或其他方式产生行政代理人、贷款人、安排人或其各自关联公司的任何信托义务，任何此类交易或通信均不被视为产生任何信托义务，(B) 公司和子公司借款人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及 (C) 公司和子公司借款人有能力进行评估，以及理解并接受以下条款、风险和条件

特此设想的交易；(ii) (A) 行政代理人、贷款人和安排人过去和现在都仅以委托人身份行事，除非相关方明确书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任公司、任何子公司借款人或其各自关联公司或任何其他个人的顾问、代理人或信托人，以及 (B) 贷款人不是行政代理人、任何其他人的顾问、代理人或信托人或任何安排人对公司、任何子公司借款人或其各自的关联公司负有任何义务关于本文所设想的交易，但此处明确规定的义务除外；以及 (iii) 行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，涉及的利益与公司、子公司借款人及其各自关联公司的利益不同，行政代理人、贷款人或安排人均无义务向公司、子公司借款人或其他人披露任何此类权益附属公司。在法律允许的最大范围内，公司和每位子公司借款人特此同意，不就与本文设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务向行政代理人、贷款人、安排人或其各自的关联公司提出任何索赔。

第VIII.15节《美国爱国者法案》通知和《实益所有权条例》。受《美国爱国者法案》或《实益所有权条例》约束的每位贷款人和管理代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或管理代理人的其他信息，如适用，用于识别借款人符合《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息是履行适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）规定的持续义务所必需的。

第VIII.16节确认并同意受影响的金融机构进行保释。尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，本协议下产生的任何受影响金融机构的任何责任均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，承认并同意受以下约束：

(a) 适用的清算机构对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议中与任何此类责任相关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权相关的此类责任条款的变更。

第八.17节货币兑换。(a) 如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下欠款项以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方（包括每个子公司借款人）尽其所能最大限度地同意，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，可以在该日前一个工作日用这种其他货币购买第一种货币的汇率对此作出最终判决。

(a) 每位借款人就应付给本协议任何一方或本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，无论以本协议规定应付金额时使用的货币（“判决货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判断，都只能在适用债权人收到任何款项后的工作日清除根据判决货币的到期日，适用债权人可以按照正常的银行业务程序在相关司法管辖区使用判决货币购买协议货币；如果以此方式购买的协议货币金额少于最初应付给适用债权人的协议货币金额，则该借款人同意作为一项单独的义务向适用债权人赔偿此类损失，无论作出何种判决。

第 VIII.18 节允许的重组。尽管本协议有任何其他规定，通过将公司与新控股公司新组建的全资国内子公司（“允许的重组合并子公司”）合并，或导致公司成为全资拥有的另一项交易或一系列交易，公司可以成为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司的全资子公司（“新控股公司”）的全资子公司新控股的国内子公司公司，前提是：

(a) 在允许的重组完成后，新控股公司股权持有人的身份以及他们各自持有的新控股公司股权所代表的普通投票权的百分比应与公司股权持有人的身份相同，也应与公司股权持有人的身份相同，也应与公司股权所代表的普通投票权的百分比相同

在允许的重组完成之前，他们各自持有的公司；

(b) 在允许的重组完成之前，新控股公司和允许的重组合并子公司（如果适用）不得从事任何业务活动或开展除许可重组计划之外的任何业务活动或开展任何业务，也不得拥有任何重要资产；

(c) 在允许的重组完成之前，公司、新控股公司和行政代理人应签订书面协议，根据该协议，在必要或适当的情况下对本协议进行修订，以反映 (i) 公司成为新控股公司的全资子公司，(ii) 在遵守下文第 (iii) 条的前提下，新控股公司受此约束其他贷款文件，就好像它是原始 “公司” 一样，包括定义的目的、本协议第四条中规定的陈述和保证、本协议第五条中规定的承诺、本协议第六条中规定的违约事件和本协议第九条规定的公司担保（以及相关的定义条款），并成为本协议下的借款人，就好像它是最初的 “公司” 一样，(iii) 尽管上文第 (ii) 条有任何相反的规定，公司仍是其余部分公司所欠贷款的主要债务人以及公司在贷款项下的所有权利和义务本协议以借款人的身份享有本协议的剩余权利和义务（但理解并同意，自本协议完成之日起适用于公司以借款人身份的允许重组条款应与本协议中适用于以该身份的其他子公司借款人的条款保持一致），包括任何此类修正案（与上文 (i) 至 (iii) 条款一致），以提供 (A) 参考文献将对公司进行修改，以提及新控股公司公司，除第 2.19 (e) 节外，或根据原始参考文献的上下文向公司和新控股公司（包括第 2.19 (e) 节）的每家公司和新控股公司（包括第 2.19 (e) 节）以及 (B) 在该协议生效之日，新控股公司应就第 4.01 (a)、4.4节中规定的事项作出陈述和保证 01 (b)、4.01 (c)、4.01 (d)、4.01 (j) 和 4.01 (k)；前提是行政代理人应将此类协议的副本提供给贷款人和行政代理人在向贷款人提供此类协议副本之日起的五个工作日内不得收到所需贷款人发出的书面通知，说明被要求贷款人反对此类修订（据了解，在所需贷款人未发出此类书面通知的情况下，此类修正应在该期限结束时生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意）；

(d) 在允许的重组完成之前或基本同时，新控股公司应向管理代理人交付与新控股公司有关的文件、证书和意见，这些文件、证书和意见应与根据第 3.01 (b) 和 3.01 (c) 条交付的文件一致；以及

(e) 行政代理人和贷款人应在允许的重组完成之日前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》）要求的与新控股公司有关的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息是行政代理人或任何贷款人至少在五个工作日前以书面形式合理要求的到许可重组的完成日期。

第九条

公司担保

第 IX.1 节担保。公司特此无条件担保任何子公司借款人根据本协议所欠的每笔贷款的本金和利息的全额按时支付（无论是在规定的到期日，加速还是其他时候），并保证任何子公司借款人在收到管理部门的书面要求后的三个工作日内按时足额支付本协议或任何其他贷款文件下应付的所有其他款项代理人（此类担保，包括以下方面的义务本第九条规定的公司，“公司担保”）。

第 IX.2 节无条件保证。公司担保下的公司义务应是无条件和绝对的，在不限制上述规定概括性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影响：

(a) 根据法律或其他方式，对任何子公司借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、豁免或免除；

(b) 对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修正或补充；

(c) 任何子公司借款人（或国内子公司）的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响该附属借款人（或国内子公司）或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此解除或解除本协议或任何其他贷款文件中包含的任何子公司借款人的任何义务；

(d) 公司随时可能对任何子公司借款人（或国内子公司）、管理代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵消或其他权利，无论这些权利与本案有关还是与任何无关的交易有关；前提是此处的任何内容均不得阻止通过单独诉讼或强制性反诉提出任何此类索赔；

(e) 由于本协议或任何其他贷款的任何原因，与任何附属借款人（或国内子公司）有关或针对任何附属借款人（或国内子公司）的任何无效或不可执行性

文件或适用法律或法规中旨在禁止任何子公司借款人（或国内子公司）根据本协议或任何其他贷款文件支付任何贷款的本金或利息或任何其他应付金额的任何其他条款；或

(f) 任何子公司借款人（或任何国内子公司）、行政代理人、任何贷款人或任何其他个人的任何其他作为或不作为，除非本第9.02节的规定，否则可能构成公司依法或公平地履行公司担保（第9.03节规定的义务除外）下的义务。

第IX.3节解雇；在某些情况下复职。公司担保项下与子公司借款人（或国内子公司）义务有关的义务应完全有效，直到 (a) 承诺终止之日，贷款的本金和利息以及该子公司借款人根据本协议应支付的所有其他款项均应全额支付（或就子公司借款人的义务而言）、所欠贷款的本金和利息（以较早者为准）。按该附属借款人和所有其他金额划分该子公司借款人根据本协议应支付的款项应已全额支付），（b）子公司借款人的债务，在该次级借款人终止事件之后，贷款人向该子公司借款人提供贷款的义务终止，该附属借款人贷款的本金和利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项的日期应予终止已全额付款，以及 (c)子公司借款人的债务，根据第2.19（c）条将该子公司指定为不符合资格的子公司后，该子公司借款人所欠贷款的本金和利息（如果有）以及该子公司借款人根据本协议应支付的所有其他款项均应全额偿还的日期；但是，前提是管理代理人可以解除公司担保下的任何义务根据第 8.01 (a) 节的规定，所有贷款人的书面同意。如果任何子公司借款人（或国内子公司）破产、破产或重组或其他任何子公司借款人根据本协议支付的任何贷款本金或利息的任何其他款项在任何时候被撤销，或者必须以其他方式恢复或归还，则公司根据公司担保对此类款项承担的义务应恢复到期但当时尚未支付。

第 IX.4 节公司的豁免。公司不可撤销地放弃接受本协议、提交、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何人随时对任何子公司借款人（或，如果适用，任何国内子公司）或任何其他人采取本协议未规定的任何行动的要求。

第 IX.5 节税收。第2.14节应比照适用于公司担保代表子公司借款人支付的任何款项。

[页面的其余部分故意为空白]

为此，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。

运营商全球公司

作者：/s/ 迈克尔·森奇

姓名：迈克尔·森奇

职位：副总裁、财务主管

承运人公司间贷款指定活动公司

作者：/s/ 布莱恩·奥格雷迪

姓名：布莱恩·奥格雷迪

标题：董事

为此，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。

运营商全球公司

作者：/s/ 迈克尔·森奇

姓名：迈克尔·森奇

职位：副总裁、财务主管

承运人公司间贷款指定活动公司

作者：/s/ 布莱恩·奥格雷迪

姓名：布莱恩·奥格雷迪

标题：董事

北卡罗来纳州摩根大通银行，如
行政代理人和贷款人

作者：/s/ Will Price

名称：Will Price

职位：执行董事

美国银行作为贷款机构，北卡罗来纳州

作者：/s/ Jason Yakabu

姓名：杰森·亚卡布

标题：董事

作为贷款人的北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/ 苏珊·奥尔森

姓名：苏珊·奥尔森

职位：副总统

美国汇丰银行，全国协会，
作为贷款人

作者：/s/ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

职位：董事总经理

汇丰证券（美国）公司

作者：/s/ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

职位：董事总经理

作为贷款人的巴克莱银行有限公司

作者：/s/ Craig Malloy

姓名：克雷格·马洛伊

标题：董事

美国高盛银行，作为贷款人

作者：/s/ 乔纳森·德沃金

姓名：乔纳森·德沃金

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人

作者：/s/ 迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：/s/ 理查德·佩斯

姓名：理查德·佩斯

职位：董事总经理

作者：/s/ 迈克尔·莱夫科维茨

姓名：迈克尔·莱夫科维茨

标题：董事

德意志银行股份公司纽约分行
作为贷款人

作者：/s/ 艾莉森·卢戈

姓名：艾莉森·卢戈

职务：副总统

作者：/s/ Marko Lukin

姓名：马尔科·卢金

职务：副总统

Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分公司
作为贷款人

作者：/s/ Jordan Schweon

姓名：乔丹·施文

职位：董事总经理

作者：/s/ 詹妮弗·费尔德曼·法西奥拉

姓名：詹妮弗·费尔德曼·法西奥拉

职位：业务董事

瑞穗银行株式会社，作为贷款人

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：唐娜·德马吉斯特里斯

职位：董事总经理

三菱日联银行有限公司，作为贷款人

作者：/s/ 豪尔赫·乔治亚洛斯

姓名：豪尔赫·乔治亚洛斯

标题：董事

作为贷款人的三井住友银行

作者：/s/ Jun Ashley

姓名：琼·阿什利

标题：董事

联合信贷银行有限公司，纽约分行
作为贷款人

作者：/s/ Priya Trivedi

姓名：Priya Trivedi

标题：董事

作者：/s/ Karan Dedhia

姓名：卡兰·德希亚

职称：高级助理

富国银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/ Steven Chen

姓名：史蒂芬·陈

职位：副总统

中国银行纽约分行作为贷款机构

作者：/s/ 雷蒙德·乔

姓名：乔雷蒙德

职位：执行副总裁

蒙特利尔银行，作为贷款人

作者：/s/ 理查德·贝尔齐尔

姓名：理查德·贝尔齐尔

职位：董事总经理

巴伐利亚兰德斯银行，纽约分行，
作为贷款人

作者：/s/ Varbin Staykoff

姓名：Varbin Staykoff

职位：高级董事

作者：/s/ Elke Videgain

姓名：Elke Videgain

职位：副总统

德国商业银行股份公司纽约分行作为贷款人

作者：/s/Jack Deegan

姓名：杰克·迪根

标题：董事

作者：/s/ 罗伯特·沙利文

姓名：罗伯特·沙利文

职位：副总统

中国工商银行股份有限公司纽约分行作为贷款人

作者：/s/ Pinyen Shih

姓名：施品延

职位：执行董事

作者：/s/ 布莱恩·莫纳汉

姓名：布莱恩·莫纳汉

标题：董事

法国兴业银行，作为贷款人

作者：/s/ Shelley Yu

姓名：余雪莉

标题：董事

渣打银行，作为贷款人

作者：/s/ 克里斯托弗·特雷西

姓名：克里斯托弗·特雷西

职位：融资方案董事

附表 2.01

承诺