根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-239706
2023 年 3 月 2 日第 1 号修正案
至2022年5月20日的招股说明书 补充文件
(至2020年7月14日的招股说明书)
高达 13,200,000 美元
普通股
本 招股说明书补充文件第1号修正案或本修正案对我们2022年5月20日的招股说明书补充文件(文件编号333-239706)或招股说明书补充文件进行了修订。本修正案应与 招股说明书补充文件和随附的2020年7月14日招股说明书或招股说明书一起阅读,并通过引用对其进行限定,除非此处的信息修改或取代 招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书补充文件和招股说明书以及任何未来的修正案或补充文件,本修正案是不完整的,只能在交付或与之相关的情况下使用。
我们之前已经签订了按需资本协议2022年5月20日与 JonesTrading 机构服务有限责任公司(JoneStrading)签订的销售协议或销售协议,内容涉及出售招股说明书补充文件提供的普通股。根据销售协议的条款,根据招股说明书 补充文件,我们可以不时向担任代理人或委托人的JoneStrading发行和出售每股面值0.0001美元的普通股,总发行价不超过6,000万美元。截至2023年3月1日, 我们尚未出售任何普通股,也没有根据销售协议获得任何总收益。
根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415(a)(4)条的定义,根据 招股说明书补充文件出售我们的普通股(如果有)将通过允许的任何方法进行。JoneStrading 无需出售 任何特定金额,但将作为我们的销售代理,采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。
JonesTrading将有权获得高达根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。有关向JonesTrading支付的薪酬的更多信息,请参阅招股说明书补充文件第S-12页开头的 分配计划。在代表我们出售普通股 方面,JoneStrading将被视为《证券法》所指的承销商,JoneStrading的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意 就某些负债(包括《证券法》规定的负债)向JonesTrading提供赔偿和缴款。
我们的普通股 在纳斯达克全球市场上市,股票代码为AGLE。2023年3月1日,我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股0.40美元。
我们正在提交本修正案,以修改招股说明书补充文件,以更新根据S-3表格一般指示I.B.6和销售协议,我们有资格出售的股票数量。非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持有量为39,611,318美元, 是根据非关联公司持有的65,395,159股已发行普通股计算得出的,价格为每股0.61美元,即2023年1月17日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的 一般指示I.B.6,只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元,我们就不会根据经本修正案修订的招股说明书补充和招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股票。在本修正案颁布之日之前的12个日历月内(包括本修正案),我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券 。
由于这些限制以及 我们普通股目前的公开流通量,根据销售协议的条款,我们可以通过JoneStrading不时发行和出售总发行价不超过13,200,000美元的普通股。如果我们的公众持股量增加 ,以至于我们可以根据销售协议、招股说明书补充文件和招股说明书出售更多金额,我们将在进行额外销售之前对招股说明书补充文件提交另一项修正案。
投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的因素,请参阅招股说明书补充文件第S-5页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 中的风险因素。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件第1号修正案的发布日期为2023年3月2日。