本招股说明书涉及出售最多2,288,585股普通股，这些普通股可能由卖出股东Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim” 或 “卖出股东”）出售。根据2022年6月28日的普通股购买协议（“购买协议”），出售股东发行的普通股已发行或可发行。有关收购协议的描述，请参阅 “Tumim Stone 资本交易”。另外，请参阅第 32 页开头的 “出售股东”。此类注册并不意味着Tumim将实际发行或出售任何此类股票。我们不会从卖出股东出售上述普通股中获得任何收益；但是，如果我们向卖出股东出售股票，我们将根据购买协议获得收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WORX”。2022年7月26日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股0.75美元。

卖出股东是1933年《证券法》所指的 “承销商”。卖出股东正在出售这些普通股。卖出股东可以不时通过任何交易普通股的市场、协议交易或其他方式在市场交易中出售全部或部分这些股票，其价格和条件是将由当时的市场价格决定，或者直接按协议价格确定，经纪人可以充当代理人或委托人，也可以组合使用此类销售方法。卖出股东将获得出售普通股的所有收益。有关销售方法的更多信息，您应参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们是2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》所定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第8页开头的风险因素。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提到的卖方股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券已在以后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，，包括此处以引用方式纳入的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

我们和卖方股东均未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或邀请购买除特此涵盖的证券以外的任何证券，也不构成向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招标的任何人出售或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

我们进一步指出，作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下包括，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述、担保或承诺你。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》、1933 年《证券法》或《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”。本年度报告中 10-K 表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他外，这些陈述涉及我们的业务战略、目标和期望，涉及我们的服务、未来运营、前景、计划和管理目标。在本演示中，“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “预测”、“项目”、“将” 以及类似的术语和短语用于识别前瞻性陈述。

我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，其中任何一项或两者的组合，都可能对我们的经营业绩以及前瞻性陈述最终是否被证明是正确的。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、和财务需求。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出（包括我们继续作为持续经营企业、筹集额外资本和在未来运营中取得成功的能力）的预期、预期增长、盈利能力和业务前景以及运营支出的陈述。

前瞻性陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类陈述的预期存在重大差异。除其他外，这些因素包括未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与 10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下和其他地方列出的前瞻性陈述不同。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期或前瞻性陈述中暗示的结果存在重大和不利的差异。

所有提及 “SCWorx”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指 ScWorx 公司、特拉华州的一家公司，并在适当情况下指其全资子公司

除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的信息。它可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及此处包含的财务报表和相关附注。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

SCWORX CORP.

企业历史和信息

scWorx，有限责任公司（n/k/a SCW FL Corp.）（“SCW LLC”）是一家私人控股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），该公司成为其全资子公司，专注于为SCWorx公司（ “公司” 或 “SCWorx”）现在使用和销售的软件开发功能。Primrose的多数权益持有人是SCW LLC的利息持有人，根据员工会计公告主题5G，收购的技术按前身成本为0美元进行了核算。为了促进特拉华州的一家公司Alliance MMA, Inc.（“Alliance”）计划于2018年6月27日进行的收购，SCW LLC与特拉华州的一家公司SCWorx收购公司（“SCW收购”）合并，SCW Acquisition 是幸存的实体。随后，SCW Acquisition于2018年8月17日更名为SCWorx Corp.。2018年11月30日，该公司及其某些股东同意取消6,510股普通股。2018年6月，公司开始收取普通股的订阅费。从2018年6月到11月，公司筹集了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3,125股普通股。此外，2019年2月1日，（i）SCWorx Corp.（f/k/a SCWorx Acquisition Corp.）更名为 SCW FL Corp.（以允许 Alliance 更名为 SCWorx 公司），（n/k/a SCW FL Corp.）在股票换证券交易中收购了 SCWorx Corp.（n/k/a SCW FL Corp.），并将联盟更名为 SCWorx Corp.，即公司目前的名称， SCW FL Corp. 成为该公司的子公司。2020 年 3 月 16 日，为应对 COVID-19 疫情，SCWorx 成立了全资子公司 Direct-Worx, LLC。

我们是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于麦迪逊大道 590 号，21^st楼层，纽约，纽约州 10022。我们的电话号码是 (844) 472-9679，我们的网站可以在 www.scworx.com 上找到。我们网站上的信息未纳入在本招股说明书中。

公司概述

scWorx 是一家为医疗保健提供商提供与信息修复、标准化和互操作性以及医疗行业大数据分析相关的数据内容和服务的提供商。

SCWorx 开发和销售医疗保健信息技术解决方案和相关服务，以改善医院和其他医疗机构内的医疗保健流程和信息流。SCWorx 的软件使医疗保健提供商能够简化和组织其数据（“数据标准化”），允许数据用于多个内部软件应用程序（“互操作性”），并为复杂的数据分析（“大数据”）提供基础。客户使用我们的软件实现多种运营优势，例如通过自动构建、修复、同步和维护采购（“MMIS”）、临床（“EMR”）和财务（“CDM”）系统的动态 AI 连接，实现合同优化、增强供应链管理和总成本可见性，从而降低供应链成本、减少应收账款账龄、加快（“EMR”）和财务（“CDM”）系统。SCWorx 的客户包括美国一些最负盛名的医疗保健组织。SCWorx 为管理医疗保健提供者的基础业务应用程序提供先进的软件解决方案，使其客户能够显著降低成本、推动更好的临床结果并增加收入。 SCWorx 支持三个核心医疗保健提供商系统之间的相互关系：供应链、财务和临床。这个解决方案将通用密钥集成到不同的可变数据库中，允许修复后的基础数据从一个应用程序无缝移动到另一个应用程序，从而使我们的客户能够降低供应链成本、优化合同、提高供应链管理、成本可见性、控制返利和合同管理费用。

目前，医院的业务系统经常不足，而且往往彼此之间没有联系。这些缺陷部分是由于大量非结构化、手动创建和管理的数据在医院的供应链、临床和计费系统中激增。SCWorx 的解决方案旨在快速准确地改善买方（供应链采购系统）、消费方（电子病历（“EMR”）等临床文件系统）以及计费和收集系统（患者计费系统）之间的信息流动。当前糟糕的互操作性状态限制了每个独立系统的潜在价值，需要高级人员投入大量开支和大量的人力资源，才能在问题上保持领先地位并完成基本的管理任务。SCWorx 提供的信息服务，最终为患者提供更安全、更具成本效益和更具经济效益的护理。

scWorx 已经证明，为了使核心医院系统正常运行，所有使用并最终计费的产品必须有一个单一的真实来源。商品主文件是医院和医疗保健机构中使用的所有已知产品的数据库，必须始终准确，并进行扩展以保存临床和财务属性。准确且扩展的 Item Master 文件通过按需提供报告，详细说明与所用每件物品相关的购买、利用率和收入，从而支持供应链、临床和财务系统之间的互操作性，从而使医院能够更好地管理其业务。单一事实来源建立了通用的语言和语法，同时为医疗保健提供商的核心系统分配了一致的含义，并将数据从一个应用程序准确地迁移到另一个应用程序，消除了关键业务系统之间的断开连接。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策，降低产品成本和利用率，最终加快和准确地为患者开具账单。SCWorx 的软件模块执行不同的功能，如下所示：

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虚拟化项目主文件修复、扩展和自动化；

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EMR 管理；

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清洁发展机制管理；

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合同管理；

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请求实现提案自动化；

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返利管理；

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收购管理的整合；

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大数据分析建模；

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数据整合和仓储；以及

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ScanWorx。

scWorx 继续为美国州一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供数据驱动的变革性解决方案。客户的地理位置分散在全国各地。我们的重点是帮助医疗保健提供者解决他们遇到的与数据互操作性有关的问题。

SCWorx的软件解决方案在固定期限内交付给客户，通常为三到五年的合同期限，其中此类软件托管在SCWorx数据中心（亚马逊网络服务的 “AWS” 或RackSpace），客户通过软件即服务（“SaaS”）交付方式中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销队伍以及分销和经销商合作伙伴关系，向美国的医院和卫生系统销售其解决方案和服务。

作为收购Alliance MMA的一部分， SCWorx拥有一个在线赛事票务平台，专注于提供区域综合格斗（“混合武术”）促销活动，该平台由于 COVID-19 而暂停。

我们目前通过与第三方方托管和基础设施提供商 RackSpace 签订协议，托管我们的解决方案、为客户提供服务并支持我们在美国的运营。我们采用标准的 IT 安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于处理交易、通信系统和运营中使用的各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会导致巨额开支或由于我们的业务运营中断而造成的损失。

此外，我们的信息技术系统面临渗透或数据盗窃的风险。用于获取未经授权的访问权限、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，在很长一段时间内可能难以检测或防止。此外，我们开发或从第三方购买的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及我们信息系统安全性的问题。未经授权的各方也可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗手段访问我们的系统或设施。如果我们的信息系统的安全受到损害，机密信息可能会被盗用，系统可能会中断。任何此类挪用或中断都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或导致我们承担巨额费用来补偿第三方的损失。

COVID-19 疫情的影响

由于围绕蔓延到美国和世界各地的 COVID-19 疫情出现了前所未有的状况，公司的运营和业务遭受了干扰。公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒疫情的早期中心之一。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情以来，公司一直遵循当地卫生当局的建议，以最大限度地降低其团队成员的暴露风险。

此外，该公司的客户（医院）的业务和供应链也遭遇了非同寻常的中断，同时对与 COVID-19 相关的医疗保健服务需求前所未有。由于公司客户业务受到这些非同寻常的干扰，该公司的客户专注于满足美国的医疗保健需求，以应对 COVID-19 疫情。因此，该公司认为，至少在疫情的不利影响消退之前，其客户无法将资源集中在扩大公司服务的利用率上，这对公司的增长前景产生了不利影响。此外，COVID-19 对公司医院客户的财务影响可能导致医院推迟向公司支付应付的服务款项，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

公司试图通过向医疗保健行业（包括公司的许多医院客户）销售个人防护设备（“PPE”）和 COVID-19 快速检测试剂盒（“试剂盒”）来减轻这些对收入的影响。2020 年 3 月 16 日，为应对 COVID-19 疫情，SCWorx 成立了全资子公司Direct-Worx, LLC，致力于为医疗保健行业采购并为其提供关键的、难以找到的物品。由于 COVID-19 疫情导致供应链意外中断，物品变得难以采购。

此后不久，在 2020 年第二季度，公司董事会决定将公司在 PPE 和套件销售中的作用限制为充当买家和卖家之间的中介，并以佣金为基础的薪酬。我们正在努力主要通过我们的内部和外部销售人员来销售我们现有的 PPE 产品库存。

出售 COVID-19 个人防护装备和套件对公司来说是一项新业务，并且面临与任何新企业相关的众多风险。该公司在努力获得 COVID-19 快速检测套件和个人防护装备的可靠供应来源时遇到了很大的困难。该公司目前没有快速检测试剂盒或个人防护装备的合约供应。自该业务成立至本招股说明书的发布之日，该公司仅出售了少量的 COVID-19 快速检测试剂盒和个人防护装备，预计未来不会从此类销售中产生任何可观的收入。

公司不再积极寻求采购和销售套件或个人防护装备。相反，该公司专注于出售其当前的PPE库存。公司可能因在销售个人防护装备和/或套件方面充当中介机构而获得佣金。但是，无法保证公司会从这些活动中获得任何实质性收入。

成为新兴成长型公司的启示

我们将列为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且目前打算依赖《乔布斯法案》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况和其他要求，否则这些规定适用于进行首次公开募股和向美国证券交易委员会提交定期报告的公司。这些条款包括但不限于：

	●	仅允许在本招股说明书中提供两年的经审计的财务报表，在我们的定期报告和注册报表（包括本招股说明书）中仅提交两年相关的 “管理层讨论以及财务状况和经营业绩分析”；

	●	无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求；

	●	减少了我们的定期报告、委托书和注册声明（包括本招股说明书）中有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

在：之前，我们将保持一家新兴成长型公司：

	●	首次发生在2026年2月19日之后的本财年的最后一天（i），（ii）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者（iii）根据《交易法》的定义，我们被视为 “大型加速申报人”，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至年底超过7亿美元当年的第二个财政季度；或

	●	如果发生在上述任何之前，则为我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

我们选择利用《就业法》的规定，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订后的会计准则的约束。

有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素——成为新兴成长型公司的风险——我们是 “新兴成长型公司” 的部分，适用于新兴成长型公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

产品

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东转售最多2,288,585股普通股（ “股票”）。所有股票，如果出售，将由卖出股东出售。卖出股东可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格出售其股票，或按协议价格出售。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

发行人		scWorx 公司

卖方提供的普通股票股东		增加至2,288,585股普通股，包括：根据下文所述的购买协议，我们可以不时自行决定向Tumim出售最多2,010,807股普通股；以及我们向Tumim发行了277,778股普通股，作为其根据购买协议承诺购买普通股（“承诺股”）的对价。

之前已发行的普通股这个优惠		11,795,873 股

普通股立即流通本次优惠之后		假设向Tumim出售了2,010,807股普通股，则为13,806,680股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，但根据纳斯达克市场规则，不超过2,288,585股（包括承诺股和与股票额度相关的其他股），占我们在购买协议之日已发行普通股的19.99％，除非此处另有规定。

纳斯达克代码		我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “WORX”。

所得款项的使用		卖出股东将获得出售其根据本招股说明书出售的股票的所有收益。我们不会获得卖出股东通过本招股说明书出售普通股的收益。但是，根据购买协议，通过向卖出股东出售普通股，我们可能会获得高达5,000,000美元的收益。我们没有收到根据购买协议向Tumim发行承诺股的任何现金收益。我们打算将根据收购协议从出售股东那里获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。参见第 23 页上的 “所得款项的使用”了解更多信息。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。作为投资者，您应该做好损失全部投资的准备参见页面开头的 “风险因素” 8.

本次发行前后待发行的普通股数量不包括：

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转换A系列可转换股后共可发行222,402股普通股；

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共有118,388股普通股在行使未偿还股票期权时可发行，加权平均行使价为每股3.25美元；

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在行使未偿还认股权证时共发行1,043,525股普通股，加权平均行使价为每股2.57美元；

TUMIM STONE 资本交易

2022年6月28日，我们与Tumim签订了购买协议和注册权协议（“注册权协议”）。根据购买协议，我们有权向Tumim出售不超过5,000,000美元（“总承诺”）的公司普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括本招股说明书，要求根据《证券法》进行登记，Tumim转售我们已发行并可能根据购买协议向Tumim发行的发行的普通股。

满足购买协议中规定的开始向Tumim出售普通股的权利的每项条件（此类事件为 “生效日期”），包括美国证券交易委员会宣布包含本招股说明书的注册声明生效且本招股说明书的最终形式已提交美国证券交易委员会，我们将有权利，但没有义务} 在生效之日（“生效日期”）之日起和之后的时间内，我们可自行决定指示 Tumim 最多购买购买协议（每股均为 “固定购买”）中规定的固定最大普通股金额，只要除购买协议中规定的其他要求外，(i) 该交易日普通股的每日成交量加权平均价格不是在截至的连续10个交易日期间内普通股的最低每日成交量加权平均价格包括该交易日（“固定购买估值期”），（ii）普通股的收盘销售价格该交易日大于此类固定购买估值期内普通股每天10次成交量加权平均价格的算术平均值，以及（iii）固定购买估值期内普通股的最低销售价格超过购买协议中规定的此类固定购买的指定门槛价格。

在中，除固定购买外，我们有权但没有义务在生效之日起的期间不时自行决定指示 Tumim 在购买协议（均为 “VWAP 购买”）下通过在任何交易日发送 VWAP 购买通知，在任何交易日发送 VWAP 购买通知，前提是确定购买协议中规定的要求已得到满足。我们不得在同一个交易日向Tumim发送固定购买通知和VWAP购买的 VWAP 购买通知，也不得向 Tumim 交付任何固定购买通知或 VWAP 购买通知，除非 (i) 自最近一次固定购买或 VWAP 购买的预先通知交付之日起至少三个交易日我们向 Tumim 以及 (ii) 所有股票均受公司根据以下规定向 Tumim 交付的所有固定购买和 VWAP 购买（如适用）事先通知的约束因此，Tumim已经收到了购买协议。

我们根据购买协议下的定期购买选择向Tumim出售的普通股的购买价格将参照购买协议中规定的该类固定购买在适用的固定购买估值期内普通股的市场价格确定，减去7％的固定折扣。我们根据购买协议下的VWAP收购选择向Tumim出售的普通股的购买价格将参照在我们及时向Tumim交付此类VWAP收购的适用VWAP购买通知之日后的连续三个交易日内（“VWAP购买估值期”）内的最低每日成交量成交量加权平均价格确定如购买协议中所述，减去 5% 的固定折扣。根据购买协议，Tumim 有义务支付普通股的每股价格没有上限。对于在适用的固定购买估值期或适用的VWAP购买估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，将在固定购买或VWAP购买中出售的每股普通股的购买价格进行公平调整，这些交易用于计算此类购买的每股购买价格。

从起及开业后，公司将控制向Tumim出售普通股的时间和金额。根据购买协议，我们向Tumim实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的确定。我们最终可能会决定向Tumim出售根据购买协议可能可供我们出售的全部或部分普通股股。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向Tumim发行超过2,288,585股普通股（包括承诺股），其数量等于购买协议（“交易所上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非 (i) 我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或 (ii) 向所有适用的普通股销售的平均价格根据购买协议，Tumim 等于或超过大约0.799美元，代表（i）购买协议执行前的纳斯达克普通股官方收盘价，或（ii）购买协议执行前五股纳斯达克普通股官方收盘价的算术平均值，外加0.0971美元（“基本价格”），，例如普通股的发行和销售根据购买协议，根据适用的纳斯达克规则，不受交易所上限的限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示 Tumim 购买我们的任何普通股，前提是与 Tumim 当时实益拥有的所有其他普通股（根据1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条及其下的第 13d-3 条计算）合计，将导致 Tumim 实益拥有已发行股份的 4.99% 以上普通股（“受益所有权上限”）。

根据购买协议，净销售收益（如果有）将取决于公司向Tumim出售普通股股的频率和价格。就公司根据收购协议出售股票而言，公司目前计划将其中任何收益用于本次交易的成本、运营费用以及营运资金和其他一般公司用途。

在购买协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，除了《购买协议》中的定义以及本招股说明书中题为 “Tumim Stone Capital 交易” 的部分中更具体地描述的 “浮动利率交易” 外。Tumim已同意在购买协议期限内不导致或以任何方式对普通股进行任何直接或间接的卖空或对冲。

购买协议最早将在 (i) 美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日起24个月周年纪念日之后的下一个月第一天自动终止（“生效日期”），(ii) Tumim 购买普通股总承诺，或 (iii) 购买协议中规定的某些其他事件的发生。在事先向Tumim发出10个交易日的书面通知后，公司有权在生效后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。公司和Tumim均不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务，双方均不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。

购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制的约束。

作为Tumim不可撤销的承诺的对价，在购买协议的执行和交付的同时，公司向Tumim发行了承诺股，根据购买协议中规定的条件并满足的条件。该公司还同意向Tumim偿还其律师的费用和开支，最高不超过美元。

作为对其服务的报价，Americas Executions, LLC（“配售代理”）发行了69,445股股票，价值5万美元的公司普通股。向配售代理发行的股票价值为每股0.72美元，这是前一天的收盘价。

因为根据购买协议（如果有），Tumim为我们可能选择向Tumim出售的普通股支付的每股购买价格将根据截至购买协议（如果有）在适用的固定购买估值期和适用的VWAP 购买估值期内根据购买协议（如果有）购买估值期内普通股的市场价格波动本招股说明书我们无法预测根据招股说明书将向Tumim出售的普通股数量购买协议、Tumim 为这些股票支付的实际每股购买价格，或我们从这些销售中筹集的实际总收益（如果有）。截至2022年7月26日，我们的已发行普通股共有11,795,873股，其中11,625,753股由非关联公司持有，其中包括我们在执行购买协议时向Tumim发行的承诺股，但不包括我们可以自行决定在生效后不时向Tumim出售的2,010,807股普通股根据购买协议的日期。尽管收购协议规定我们可以向Tumim出售总额为5,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，只有2,288,585股普通股（这是我们在交易所上限下根据收购协议可以发行和出售的最大股数）注册转售，其中包括承诺股份。如果截至2022年7月26日，Tumim根据本招股说明书出售的所有股票均已发行和流通，则截至2022年7月26日，此类股票将占我们已发行普通股总数的19.4％，约占非关联公司持有的已发行股票总数的19.7％。

如果在生效日之后，我们选择向Tumim出售根据本招股说明书注册转售的2,010,807股普通股（不包括承诺股）的全部2,010,807股普通股（不包括承诺股），这些普通股可供我们在适用的固定购买估值期内以固定购买和VWAP购买的形式出售给Tumim 根据购买协议进行的每笔固定购买和每次 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买估值期，实际出售所有此类股票的总收益可能大大低于根据购买协议向我们提供的5,000,000美元总承诺。如果我们需要根据收购协议向Tumim发行和出售超过本招股说明书中注册转售数量超过的股份，才能获得等于收购协议下5,000,000美元总承诺的总收益，则我们必须首先（i）获得股东批准，根据适用的纳斯达克规则，发行超过购买协议下交易所上限的普通股，除非 Tumim 为根据该标准出售的所有普通股支付的平均每股购买价格购买协议等于或超过基本价格，在这种情况下，交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则，并且 (ii) 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，登记Tumim根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，然后我们才可以选择根据购买协议向Tumim出售我们普通股的任何额外股份。除了Tumim根据本招股说明书注册转售的普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股股都可能导致股东进一步大幅稀释。Tumim最终出售的普通股数量为，取决于我们最终根据购买协议出售给Tumim的普通股数量（如果有）。

根据购买协议向Tumim发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股在普通股总已发行股份中所占的比例将较小。根据购买协议向Tumim出售和发行普通股，我们的股东面临巨大的风险。请参阅 “风险因素”。

在购买我们的普通股票之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。下文描述的风险和不确定性是我们目前认为是重大的，我们认为这些风险和不确定性是我们公司、我们的行业和本次产品所特有的。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和经营业绩。由于任何这些风险的发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

在评估公司、其业务和对公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素，以及以及公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项（参见 “以引用方式纳入某些信息”）中引用的其他风险因素：

向Tumim出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售收购的Tumim的普通股，或者认为可能发生此类出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年6月28日，我们与Tumim签订了购买协议，根据该协议，Tumim承诺购买高达500万美元的普通股。购买协议执行后，我们向Tumim发行了277,778股承诺股，作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。根据购买协议注册转售的剩余2,010,807股普通股可由我们自行决定在满足购买协议中规定的某些条件后的24个月内不时出售给Tumim，，包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效。根据购买协议，我们可能向Tumim出售的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向Tumim出售股票的时间和金额。向Tumim出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可能可供我们出售的额外普通股全部或全部出售给Tumim 。因此，我们向Tumim出售可能会导致普通股其他持有者的权益大幅稀释。此外，向Tumim出售大量普通股，或对此类出售的预期，可能会使我们将来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。如果和当我们确实向Tumim出售股票时，在Tumim收购股票之后，Tumim可以随时自行决定转售全部、部分或不出售这些股票。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您的投资价值的方式使用本次发行的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的用途的判断。我们可能以您不同意的方式使用这些收益，或者以不产生优惠回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层以不给这些净收益的投资带来可观的回报（如果有）的方式使用这些收益，则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

无法预测我们将根据购买协议向卖方股东出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益，我们可能无法完全获得与 Tumim 签订的购买协议下的全部可用金额。

因为 Tumim 为我们可能选择根据购买协议向他们出售的普通股支付的每股购买价格（如果有）将根据适用的固定购买估值期和适用的 VWAP 购买估值期内根据购买协议进行的每笔固定购买和 VWAP 购买的普通股的市场价格波动，这是不可能的以便我们预测截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，普通股的数量我们将根据购买协议向Tumim出售股票，Tumim为根据购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价格，或Tumim根据购买协议从这些购买中获得的总收益，（如果有）。

此外，尽管收购协议规定我们可以向Tumim出售总额为5,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，只有2,288,585股普通股（这是我们在交易所上限下根据收购协议可以发行和出售的最大股数）由Tumim根据本招股说明书进行转售，包括（i）277,778份承诺我们之前在执行购买协议时向Tumim发行的股票，作为其购买我们普通股的承诺的对价根据收购协议，以及 (ii) 我们可以根据购买协议的生效日期不时选择向Tumim出售最多2,010,807股普通股。如果在生效日期之后，我们选择向Tumim出售根据本招股说明书注册可供转售的所有普通股，根据我们普通股的市场价格，，则出售所有此类股票的实际总收益可能大大低于根据购买协议向我们提供的5,000,000美元总承诺，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果我们需要根据购买协议向Tumim发行和出售超过根据本招股说明书注册转售的2,010,807股股票以获得等于购买协议下5,000,000美元的总承诺的总收益，则我们必须首先（i）获得股东批准，才能根据收购发行超过交易所上限的普通股} 协议符合适用的纳斯达克规则，除非Tumim为所有普通股支付的平均每股购买价格根据购买协议出售的股票等于或超过基本价格，在这种情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限将不适用，并且 (ii) 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以根据《证券法》登记 Tumim 转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议在每份协议中生效案例，然后我们可以选择根据收购向Tumim出售任何额外的普通股协议。除了Tumim根据本招股说明书注册转售的普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股，都可能导致我们的股东进一步大幅稀释。Tumim最终出售的普通股数量取决于我们最终根据购买协议出售给Tumim的普通股数量（如果有）。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情决定更改向Tumim出售的股票的时间、价格和数量。如果和何时我们选择根据购买协议向Tumim出售普通股，则在Tumim收购此类股票之后，Tumim可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在不同时间从Tumim购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。由于我们未来以的价格低于此类投资者在本次发行中为股票支付的价格，向Tumim出售股票，投资者从Tumim购买的股票的价值可能会下降。

我们可能需要额外的资金来维持我们的运营，没有这笔资金，我们将无法继续运营。

我们在多大程度上依赖Tumim作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的当前市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果从 Tumim 获得足够的资金被证明无法获得或稀释效果令人望而却步，我们可能需要确保另一种资金来源来满足我们的营运资金需求。即使我们将根据购买协议向Tumim出售所有可供出售给Tumim的普通股，我们可能仍需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持营运资金需求所需的融资无法获得或在我们需要时昂贵得令人望而却步，则后果将是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。没有这样的融资，我们可能无法继续我们的业务

我们的普通股或其他证券的未来销售和发行可能会导致大幅稀释，并可能导致我们的普通股股价格下跌。

为筹集资金，我们可能会以不时确定的价格和方式，以购买协议所设想的以外的一笔或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外股普通股或可转换为普通股的证券，其每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们无法预测在公开市场上出售普通股或可供出售股票的供应情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。但是，未来我们在公开市场上出售大量普通股，，包括行使未偿还期权时发行的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于围绕蔓延到美国和世界各地的 COVID-19 疫情出现了前所未有的状况，公司的运营和业务遭受了干扰。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，以最大限度地降低其团队成员的暴露风险。

我们有亏损历史，将来可能会继续蒙受损失，这可能会对我们普通股票的交易价值产生负面影响。截至2021年12月31日的财年，我们的收入为4,632,529美元，净亏损为3,814,468美元。截至2020年12月31日的财年，我们的收入为5,213,118美元，净亏损为7,402,350美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为24,011,291美元。此外，截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损约为626,546美元，累计赤字为24,637,837美元。

我们在未来时期可能会继续出现营业亏损和净亏损。这些损失可能会增加，由于各种原因，包括竞争加剧、目标市场增长放缓以及此 “风险因素” 部分其他地方描述的其他因素，我们可能永远无法实现盈利。如果我们无法实现持续的盈利，我们的股东可能会损失对我们公司的全部或部分投资。

如果我们无法增加收入，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

要实现盈利，除其他外，我们必须增加收入。截至2021年12月31日的财年，我们的总收入下降了约58万美元（11％），至4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度为5,213,118美元。为了盈利并然后保持盈利能力，除其他外，我们必须增加收入，同时应对 COVID-19 疫情的持续影响。如果我们无法开发和销售新产品，收入的下降将加剧，这可能有助于我们增加对现有客户的销售或开发新客户。即使我们能够增加收入，它们也可能不足以超过运营支出的增长或使我们实现或维持盈利能力。

我们无法获得额外资本可能会阻碍我们完成业务战略和成功运营业务；但是，额外的融资可能会使我们的现有股东遭受大幅稀释。

为了继续我们的增长之路，我们希望通过公开或私募股权发行或债务融资为我们未来的扩张计划提供资金。当我们按照我们可接受的条款或根本无法获得额外资金时，可能无法提供额外资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟或缩小业务计划的范围。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。此外，债务融资（如果有）可能涉及限制性的契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们没有立即对额外资本的需求。我们的金融市场准入以及我们在金融市场上获得的定价和条款可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和利率的变化。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于我们未来收购的成本和时间。

我们的合同可能要求我们进行额外工作或更改订单工作，这可能会导致争议并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的合同通常要求我们按照客户的指示执行额外工作或更改订单工作，即使客户事先没有同意要执行的额外工作的范围或价格。此过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了最初的项目计划和规格中所包含的工作范围，或者如果客户同意所完成的工作符合额外工作的条件，则客户愿意为额外工作支付的价格。即使客户同意支付额外工作费用，我们也可能需要在很长一段时间内为此类工作提供资金，直到客户批准变更单并由客户支付报酬；任何情况都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自少数客户，失去其中一位客户或减少他们对我们服务的需求可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的客户群高度集中。由于我们合同的规模和性质，在任何一年中，以及连续几年中，一个或几个客户占我们合并收入和毛利润的很大一部分。截至2021年12月31日的财年，两个客户分别约占我们收入的19％和13％。在截至2020年12月31日的年度中，两个客户分别约占我们收入的22％和17％。我们与重要客户签订的合同下的收入可能会继续因时期而异，具体取决于这些客户向我们签订的工作时间或工作量。在可预见的将来，有限数量的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。

大规模违约或延迟付款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。由于各种原因，我们可能会失去重要客户的业务，包括：

由于我们的许多客户合同允许客户无故终止合同，因此我们的客户可以随意终止与我们的合同，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的审计师在截至2021年12月31日的年度财务报表报告中表示，由于我们可能没有足够的运营资本资源和现有融资安排来满足我们的运营费用和营运资金需求，对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。

截至2021年12月31日，我们的手头现金有限，营运资金赤字为1,527,830美元，累计赤字为24,011,291美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为3,814,468美元，并使用了1,069,945美元的运营现金。我们历来出现营业亏损，在可预见的将来可能会继续蒙受营业亏损。我们认为，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这可能会阻碍我们获得融资的能力，或者可能迫使我们以比原本更优惠的条件获得融资。如果我们无法为我们的产品和服务创造足够的收入和更多客户，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务，我们可能会倒闭，在这种情况下，我们的股东将蒙受全部投资损失。无法保证我们能够继续作为一个持续经营的企业。

我们将需要扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务。当我们有足够的资金时，我们计划扩大我们的账户管理/销售队伍。物色和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的客户管理/销售人员，或者这些人员无法在合理的时间内达到所需的生产力水平，则我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加收入。

如果我们无法吸引和留住合格的执行官和经理，我们将无法高效运营，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们依靠管理层的持续努力和能力来建立和维护我们的客户关系并发现战略性机会。其中任何一项的损失都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。对具有丰富行业经验的管理人才的竞争非常激烈，我们可能由于各种原因而失去与执行官的联系，包括竞争对手提供的更具吸引力的薪酬待遇。尽管我们已经与某些高级管理层签订了雇佣协议，但我们无法保证他们中的任何人或其他关键管理人员将在任何时间内继续受雇于我们。

由于我们未能遵守法规或诉讼程序中的不利结果而产生的罚款、判决和其他后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能会不时参与诉讼和监管诉讼，包括在正常业务过程中对我们提起或威胁的集体诉讼。除其他外，这些诉讼可能要求赔偿涉嫌的人身伤害、工人赔偿、违反《公平劳动标准法》和州工资和工时法的行为、就业歧视、违反合同、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚和间接损害或其他损失，或禁令性或宣告性救济。

请参阅第 3 项。我们的10-K表年度报告中的法律程序（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”），详细描述了我们先前的法律行动和调查。

任何缺陷或错误，或未能满足客户的期望，都可能导致我们面临巨额损害索赔。索赔人可以寻求巨额损害赔偿，由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。任何未能正确估算或管理成本，或延迟完成项目，都可能使我们受到处罚。

通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。无论任何诉讼的结果如何，这些诉讼都可能导致巨额的成本，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。在适当的情况下，我们会根据当前信息、法律咨询和专业赔偿保险的覆盖范围，为诉讼和索赔设立我们认为充足的准备金，并且我们会根据事态发展不时调整此类储备金。如果我们的储备金不足或保险范围被证明不足或不可用，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

如果我们被要求将独立承包商重新归类为员工，我们可能会产生额外的成本和税款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在我们的业务中使用大量的独立承包商，我们不为这些承包商缴纳或预扣任何联邦或州就业税。在确定个人是雇员还是独立承包商时使用了许多不同的测试，此类测试通常会考虑多个因素。无法保证立法、司法或监管（包括税务）机构不会提出会改变或至少质疑我们独立承包商分类的提案或断言对现有规章制度的解释。尽管我们认为我们对独立承包商进行了适当的分类，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似机构可能会确定我们出于就业税或其他目的对独立承包商进行了错误分类，因此向我们征收额外税收或试图处以罚款和罚款。如果我们需要向独立承包商或代表我们的独立承包商缴纳雇主税或支付以前期的备用预扣税，则我们的运营成本将增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们对分包商和供应商的依赖可能会增加我们的成本，削弱我们及时完成合同或根本完成合同的能力。

我们依靠第三方分包商来完成我们合同中的部分工作。我们还依赖第三方供应商提供履行这些合同规定的义务所需的材料。除非我们有必要的分包商和供应商承诺在合同的预期范围内，并以我们在投标中包含的价格出价，否则我们通常不会对合同进行投标。因此，在我们无法聘请分包商或供应商的情况下，我们竞标合同的能力可能会受到损害。此外，如果分包商或第三方供应商出于任何原因无法根据协议条款交付其商品或服务，我们可能会遭受延误，并被要求以更高的价格从其他来源购买服务。我们有时会先向分包商和供应商付款，然后我们的客户向我们支付相关服务。如果客户未能向我们付款，而我们选择或被要求向分包商支付已完成的工作或向供应商支付收到的货物，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们将承担我们提供的服务所独有的责任。虽然我们打算为某些风险提供保险，但的保险金额可能不足以支付所有索赔或负债，并且我们可能被迫承担因业务风险和不确定性而产生的大量成本。也无法获得保险来抵御所有运营风险和负债。未能以对我们有利的条件获得足够的保险，或者根本无法获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大的不利影响。

我们的行业竞争激烈，各种拥有更多资源的大公司都在与我们竞争，而我们未能有效竞争可能会减少授予我们的新合同数量或对我们的市场份额产生不利影响并损害我们的财务业绩。

我们竞标的合同通常通过竞争性投标程序授予，奖励通常授予出价最低的人，但有时基于其他因素，例如更短的合同工期、更大的项目规模或以前与客户的合作经历。在我们的市场中，我们与许多其他服务提供商竞争。价格通常是决定我们的客户选择哪个服务提供商的主要因素，尤其是在规模较小、不太复杂的项目中。因此，任何拥有充足财务资源和获得技术专业知识的机会的组织都可能成为竞争对手。由于成本和财务回报要求较低，规模较小的竞争对手有时仅凭价格就能赢得这些项目的竞标。此外，我们的竞争对手可能积累专业知识、经验和资源，以提供价格等于或优于我们的服务的服务，我们可能无法保持或增强我们的竞争地位。

我们的一些竞争对手已经比我们在竞争的市场中实现了更大的市场渗透率，还有一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源。我们行业中的许多国有公司比我们更大，如果他们愿意，可以在我们的市场上占有一席之地并与我们竞争合同。由于这场竞争，我们可能需要接受较低的合同利润，以便与有能力以较低的价格接受奖励或与客户已有关系的竞争对手竞争。如果我们无法在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们服务的许多客户受到整合以及快速的技术和监管变化的影响，而我们无法或未能适应客户不断变化的需求可能会减少对我们服务的需求。

我们的很大一部分收入来自医疗行业的客户，并预计我们将继续从中获得。该行业受到技术和政府监管的快速变化的影响。技术的变化可能会减少对我们提供的服务的需求。此外，医疗行业的特点是高度整合，这可能导致我们的一个或多个客户流失。我们未能迅速采用和掌握我们所服务的任何行业开发的新技术，或者整合我们的一个或多个重要客户，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，客户受卫生与公共服务部和其他监管机构的监管。这些监管机构可能会以不同于此类法规目前解释的方式来解释其法规的适用情况，并可能实施额外的法规，这两种法规都可能减少对我们服务的需求并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

经济衰退可能导致我们所服务的行业的资本支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

对我们服务的需求一直且可能容易受到美国经济普遍衰退的影响。当前的选举周期可能会导致经济的不确定性。我们的客户受到经济变化的影响，这些变化减少了对其服务的需求或盈利能力。这可能会导致对我们服务的需求减少，并可能导致我们的客户延迟或取消项目。因此，我们的一些客户可能会选择推迟或取消待处理的项目。整体经济状况的下滑还会影响政府实体资助的各种项目的优先事项以及联邦、州和地方的支出水平。

总体而言，经济的不确定性使得我们难以估计客户对我们服务的需求。我们的增长计划取决于公司的扩张。如果我们计划扩张的任何地区的经济因素不利于医疗行业的增长和发展，我们可能无法执行增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

由于难以预测且不在我们控制范围内的因素，我们的经营业绩可能会波动。

我们过去的经营业绩可能不是未来业绩的准确指标，您不应依赖此类结果来预测我们未来的业绩。

我们的经营业绩已经波动，将来可能会波动。可能导致波动的因素包括：

实际业绩可能不同于我们在编制财务报表时使用的估计和假设。

为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层必须做出截至财务报表之日的估算和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的申报价值、收入和支出以及或有资产和负债的披露。需要我们的管理层进行大量估算的领域包括：

在做出估计和假设时，根据现有信息，我们认为这些估计和假设是准确的。但是，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同，可能需要对这些估计值进行调整。

我们在确定受税务机关审计审查的美国税收准备金时会行使判断力，可能导致额外的纳税义务和潜在的罚款，从而对我们的净收入产生负面影响。

我们在公司间交易中记录的服务、许可证、资金和其他项目的金额会影响我们的潜在纳税义务。我们的纳税申报要接受美国国税局以及州、地方和外国税务机构的审查或审计。我们在确定全球所得税和其他税收准备金时行使判断力，在我们的正常业务过程中，可能会有无法确定最终税收决定的交易和计算。对我们的纳税申报表的审查可能会导致对额外税收进行重大调整和评估，这可能会对我们在作出该决定的一个或多个时期内的税收准备和净收入产生不利影响。

我们可能无法按照纳斯达克股票市场的要求维持普通股每股1.00美元的最低出价，这可能会迫使我们对普通股实施反向分割。

从2022年4月26日到 2022年6月7日（22个交易日），我们普通股的收盘价低于每股1.00美元，这是继续进入纳斯达克股票市场所需的最低每股价格，因此我们收到了纳斯达克退市的通知。但是，纳斯达克规则规定的合规期为180个日历日，即截至2022年12月5日，在此期间恢复合规。

根据《纳斯达克规则》，如果在这180天内的任何时候，公司证券的收盘价至少为1美元，至少连续十个工作日，纳斯达克将提供书面合规确认书，此事将结案。如果公司在最初的 180 天内没有恢复合规性，则公司可能仍有资格获得额外的时间。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要，。如果公司满足这些额外要求，纳斯达克将通知公司，已获准额外的 180 个日历日。但是，如果纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克将发出通知，说明该公司的证券将被退市。

我们的普通股价格大幅波动，普通股的交易价格可能会继续波动，可能会导致投资者损失和诉讼。

除了根据我们的经营业绩以及本 “风险因素” 部分中讨论的因素而变动市场价格外，我们普通股的市场价格和交易量还可能由于各种其他原因而发生变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。资本市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的平均每日交易量可能非常低，这可能会加剧未来的波动。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

无论我们的经营业绩如何，这些因素中的任何，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们普通股的市场价格。这可能会阻止股东以或高于他们购买我们普通股的价格出售其股票（如果有的话）。此外，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序，包括针对我们提起并在本报告其他地方描述的现有诉讼，都可能转移我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们未来通过普通股发行筹集资金的能力。截至2022年3月31日，我们已发行和流通了11,395,650股普通股，其中1,706,652股是限制性证券，根据美国证券交易委员会颁布的第144条有资格出售。向公开市场出售这些股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年3月31日，共有未偿认股权证，以每股2.57美元的加权平均行使价购买总共1,043,525股普通股，所有这些认股权证均可行使。截至2022年3月31日，有未偿还期权可以以每股3.25美元的加权平均行使价购买总共118,388股普通股，所有期权截至该日均可行使。我们发行的股本股票或可转换证券也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些股票与未来收购有关或与我们的融资活动有关。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计不会为普通股支付任何现金分红。

我们从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留所有收益，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的任何短期投资回报都将取决于我们普通股的市场价格，只有普通股价格的升值（这种升值可能永远不会发生）才能为股东带来回报。是否支付股息的决定将由董事会根据当时存在的条件做出，包括但不限于财务状况、经营业绩、资本要求、业务状况、以及任何适用合同安排下的契约等因素。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

如果股票研究分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于我们没有控制权的股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们可能永远无法获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，那么如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果我们的普通股价格可能下跌，我们的普通股价格的市场价格可能会下跌。如果我们获得证券或行业分析师的报道，市场分析师会发表不利的评论，即使评论不准确，或者停止发布有关我们或我们业务的报告。

我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对财务报告保持有效的内部控制对于我们生成准确和完整的财务报告并帮助防止财务欺诈是必要的。此外，为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，需要这种控制。尽管我们已采取措施改善财务报告流程，包括实施全公司范围的会计信息系统，该系统以合并方式收集、存储和处理财务和会计数据以履行我们的报告义务，但无法保证我们对财务报告的内部控制从那以后的任何时候都生效。截至2021年12月31日的财年，我们对财务报告没有有效的控制。我们的管理层已经发现内部控制中的重大缺陷与内部控制设计缺陷和职责分离有关。

如果我们无法维持足够的内部控制或未能纠正管理层或我们的独立注册会计师事务所指出的此类控制措施中的重大缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能再次无法履行准确、完整地报告经营业绩的义务，我们在纳斯达克资本市场的持续上市可能会受到威胁。

遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理层的要求，并可能损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们将承担大量的法律、会计、和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司施加了各种要求，包括要求改变公司治理惯例。我们的管理层和其他人员在这些合规举措上投入了大量时间。此外，这些规章制度已经增加并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难获得董事和高级职员责任保险，也更昂贵，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的保险承保范围承担巨额费用。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员在董事会或董事会委员会任职或担任执行官。

如果我们不能有效地管理我们的计划增长，我们的收入、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的扩张战略包括可能收购其他 SaaS 公司。我们可能无法成功识别、保护和管理未来的收购。收购任何未来业务都可能需要超过预期的运营和财务资源投资，因为我们正在寻求对收购的业务制定统一的标准和控制措施。收购还可能导致转移管理和资源，增加管理成本，包括与吸收新员工相关的成本，以及与此类收购相关的任何融资相关的成本。我们无法向您保证，我们进行的任何收购，包括我们已经进行的收购，都会成功。未来的增长还将对我们的管理、销售和营销资源提出额外要求，并可能要求我们雇用和培训更多员工。我们将需要扩展和升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长，而且我们可能没有足够的资源在所需的时间范围内这样做。未能有效管理我们的增长将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会探索收购更多公司，此类收购可能会使我们面临额外的未知风险。

我们将来可能会在我们目前不服务的市场中收购 SaaS 公司。我们可能无法以优惠条件或根本无法与这些公司达成协议。在完成收购时，我们将依赖卖方就每项收购做出的陈述、担保和赔偿以及我们自己的尽职调查结果。我们无法向您保证此类陈述和担保是真实和正确的，也无法向您保证我们的尽职调查将揭露与被收购公司或其业务的运营和财务状况有关的所有重大不利事实。如果我们需要支付被收购公司的未公开债务，或者如果存在重大虚假陈述，我们可能无法实现此类收购的预期经济利益，并且我们向卖方寻求法律追索的能力可能会受到限制。

任何未来的收购都可能导致股票证券的稀释性发行、负债的产生和摊销支出的增加。

任何未来的收购都可能导致股权证券的发行，这将稀释现有股东的股权，并可能涉及债务的产生，这将要求我们维持足够的现金流以支付本金和利息，承担已知和未知负债以及摊销与无形资产相关的费用，所有这些都可能对我们的不利影响业务、财务状况和经营业绩。

截至 2021 年 12 月 31 日，商誉为 8,366,467 美元。我们至少每年评估一次商誉，如果事件或情况表明可能已发生减值，我们将更频繁地进行商誉评估。我们为估计无形资产的公允价值而做出的许多假设和估计直接影响减值测试的结果，包括对未来预期收入、收益和现金流的估计，以及适用于预期现金流的贴现率。根据我们为测试选择的假设和估计，我们能够影响结果和最终结果。为避免不当影响，我们设定了做出假设和估计时应遵循的标准。确定商誉或收购的无形资产是否已减值涉及对用于确定申报单位价值的方法所依据的假设的重大判断。我们的策略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要调整记录的无形资产金额。

由于我们业务的性质和业务范围的退出，存在诉讼风险。无论我们是否胜诉，任何诉讼都可能导致我们支付大笔费用，这将增加我们的成本并影响我们可用于运营的资金。

请参阅第 3 项。我们的10-K表年度报告中的法律程序（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”），详细描述了我们先前的法律行动和调查。

经济的不确定性会影响我们的业务和财务业绩，而新的衰退可能会在未来对我们产生重大影响。

经济放缓或衰退时期可能导致对我们软件和服务的需求减少，这反过来又可能减少我们的收入和经营业绩，并对我们的财务状况产生不利影响。我们的业务将依赖于商业全权支出，因此受到商业信心以及美国和全球经济未来表现的影响。因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和衰退的影响。

我们依赖关键高管的服务，如果我们无法用具有同等经验和能力的高管取而代之，这些高管的流失可能会对我们的业务和战略方向造成重大损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理人员和其他人员的持续服务和绩效。即使我们与高级管理层成员签订了雇佣协议，我们也无法阻止成员终止与我们的雇佣关系。在找到合适的替代者之前，失去高级管理层成员的服务可能会对我们的业务造成重大损害，而且这种替代者可能没有同样的经验和能力。我们没有购买涵盖任何高级管理层成员的人寿保险。

我们经营的市场竞争激烈、变化迅速且日益分散，我们可能无法有效竞争，尤其是与拥有更多财务资源或市场占有率的竞争对手竞争。

我们面临着来自其他 SaaS 公司的竞争。我们将与之竞争的许多公司的财务和技术资源都超出了我们的可用范围。我们未能有效竞争可能会导致大量客户流失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持我们的运营或业务增长，并且我们无法确定这笔资金在需要时是否能以合理的条件提供，或者根本无法确定。

为了成功发展和执行我们的业务计划，我们可能需要额外的融资，这些可能无法按可接受的条件或根本无法获得的融资。如果有这样的融资，可能会削弱现有股东的股权。未能获得融资将对我们的财务状况产生重大不利影响。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务运营或增长的能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场公司的持续上市标准和公司治理要求，我们可能会被除名。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市地位，我们需要遵守《纳斯达克上市规则》中规定的各种持续上市标准，包括公司治理要求。这些标准和要求包括但不限于维持普通股的最低出价，以及让我们的大多数董事会成员具有独立资格。如果我们在很长一段时间内未能满足其中任何一项要求，可能会被除名。

我们的普通股可能会受到有限交易量和价格波动的影响，这可能会对我们的普通股的价值和我们发展业务的能力产生不利影响。

从历史上看，我们的普通股交易量有限，无法保证我们的普通股票的活跃交易市场会得到发展或维持。我们的普通股经历了并将来可能会经历重大的价格和交易量波动，无论我们的经营业绩如何，这都可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们认为，财务业绩的季度波动、整体经济的变化或金融市场的状况等因素可能导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场将保持稳定，也无法保证我们的股价会随着时间的推移而升值。

我们普通股的市场价格波动很大，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多是我们无法控制的，包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股票的市场价格产生重大不利影响。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

在任何法定持有期或封锁协议到期后，定期可供出售的股票可能会造成通常被称为 “悬空” 的情况，预计我们的普通股的市场价格可能会下跌。无论是否已经或正在进行销售，悬而未决的存在也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股票或股票相关证券筹集额外融资变得更加困难。

我们的成功将部分取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们无法保护我们的商品名、服务商标和其他知识产权免受侵权、盗版、仿冒或其他未经授权的使用，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们未能建立、保护或执行我们的知识产权权利，我们可能会在竞争的市场中失去重要的优势。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持市场地位和竞争优势。监控未经授权使用和执行我们的知识产权既困难又昂贵。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的，可能不会成功，并且可能需要大量的资源和管理层的关注。

我们目前通过与第三方方托管和基础设施提供商 Rackspace 签订协议，托管我们的解决方案，为我们的客户提供服务，并支持我们在美国的运营。该公司采用标准的 IT 安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的其他国家可能无法提供有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够或有效。对我们的智力产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

法律、法规和其他要求的变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们受我们运营所在司法管辖区的法律、法规和其他要求的约束。这些法律的修改可能会对我们的收入、利润或业务运营产生重大不利影响。

我们的信息技术系统中断或客户机密信息或个人员工信息的安全漏洞可能对我们的运营产生不利影响。

我们的运营依赖于处理交易、通信系统和运营中使用的各种其他软件应用程序的信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。这样的困难可能会导致巨额开支或由于我们的业务运营中断而造成的损失。

我们当前的保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，并且我们可能会蒙受保险未涵盖的损失。

我们认为，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯用保险；但是，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的成本可能高得令人望而却步。例如，尽管我们为计算机网络安全漏洞投保了保险，但无法保证此类保险将涵盖所有潜在损失或索赔，也无法保证此类保险的美元限额足以为所有损失或索赔提供全面保障。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据某些赔偿条款，我们可能需要为客户、高级管理人员或董事支付辩护费用。

对于第三方方因使用我们的服务而提出的知识产权侵权索赔，我们的公司向某些客户提供不同范围的赔偿。根据担保会计的权威指南，我们评估了此类赔偿的估计损失。管理层会考虑诸如不利结果的概率以及合理估计损失金额的能力等因素。迄今为止，尚未对我们公司提出任何此类索赔，因此，我们的财务报表中没有记录负债。

在特拉华州法律允许的情况下，我们公司签订了协议，根据该协议，在高管或董事应我们公司的要求以此类身份任职期间，对某些事件或事件进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；但是，我们有董事和高级职员的责任保险，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够收回任何此类款项的一部分。

请参阅第 3 项。我们的10-K表年度报告中的法律程序（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”），详细描述了我们先前的法律行动和调查。

本招股说明书涉及Tumim根据购买协议可能不时发行和出售的股票和普通股。我们不会从Tumim转售普通股中获得任何收益。

根据购买协议，我们可能获得高达5,000,000美元的总收益。我们估计，假设我们根据购买协议获得的全部500万美元总收益，根据购买协议向Tumim出售普通股所得的净收益减去的费用和开支，将在大约24个月内达到4900,000美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

我们打算将根据收购协议从出售股东那里获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于营销、本次发行成本、运营费用和营运资金。我们无法明确说明根据根据购买协议出售股票所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来确定净收益的具体用途，我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。

我们将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用。

2022年6月28日，我们与Tumim签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议，我们有权向Tumim出售不超过5,000,000美元的公司普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括本招股说明书，要求根据《证券法》进行登记，Tumim转售我们已经发行并可能根据购买协议向Tumim发行并可能发行给Tumim的普通股股。

我们在生效之前无权根据购买协议开始向Tumim出售我们的普通股，也就是购买协议中规定的我们开始向Tumim出售普通股权利的所有条件都得到满足的时候，包括美国证券交易委员会宣布包含本招股说明书的注册声明以及本招股说明书的最终形式生效 spectus已向美国证券交易委员会提交。从生效开始之日起，我们将控制向Tumim出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Tumim实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对公司和运营适当资金来源的决定。

我们根据购买协议下的固定购买选择向Tumim出售的普通股的购买价格将参照购买协议中规定的此类固定购买的固定购买估值期内普通股的市场价格确定，减去7％的固定折扣，详情如下。我们根据购买协议下的VWAP收购选择向Tumim出售的普通股的购买价格将参照适用的VWAP购买估值期内普通股的最低每日成交量加权平均价格（减去5％的固定折扣）确定，详情见下文。根据购买协议，Tumim 有义务支付普通股的每股价格没有上限。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们根据收购协议向Tumim发行的普通股（包括承诺股）的交易上限均不得超过2,288,585股普通股（包括承诺股），除非（i）我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或（ii）Tumim为在 {下出售的所有普通股支付的平均每股购买价格 br} 购买协议等于或超过基本价格，代表 (i) 纳斯达克普通股官方收盘价中的较低者在购买协议执行之前，或 (ii) 购买协议执行前五份纳斯达克普通股官方收盘价的算术平均值，再加上0.0971美元的增量金额，其中在这种情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限限制将不适用。无论如何，购买协议特别规定，如果此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示 Tumim 购买我们的任何普通股，前提是与 Tumim 当时实益拥有的所有其他普通股（根据1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条及其下的第 13d-3 条计算）合计，将导致 Tumim 的实益拥有超过实益所有权已发行普通股的上限为4.99％。

因为根据购买协议（如果有），Tumim为我们可能选择向Tumim出售的普通股支付的每股购买价格将根据截至购买协议（如果有）在适用的固定购买估值期和适用的VWAP 购买估值期内根据购买协议（如果有）购买估值期内普通股的市场价格波动本招股说明书我们无法预测根据招股说明书将向Tumim出售的普通股数量购买协议、Tumim 为这些股票支付的实际每股购买价格，或我们从这些销售中筹集的实际总收益（如果有）。截至2022年7月26日，我们的已发行普通股共有11,795,873股，其中170,120股由非关联公司持有，其中包括我们在执行购买协议时向Tumim发行的承诺股，但不包括我们可自行决定在生效日期起和之后不时向Tumim出售的2,288,585股普通股购买协议。如果截至2022年7月26日 26日，Tumim根据本招股说明书出售的所有股票均已发行和流通，则截至2022年7月26日，此类股票将占我们已发行普通股总数的约19.4％，约占非关联公司持有的已发行股票总数的19.7％。

根据购买协议，净销售收益（如果有）将取决于公司向Tumim出售普通股股的频率和价格。就公司根据收购协议出售股票而言，公司目前计划将其中任何收益用于营销、本次交易的成本、运营费用以及营运资金和其他一般公司用途。

根据购买协议向Tumim发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小。

Americas Executions, LLC（“配售代理”）是公司与购买协议相关的配售代理。为了换取他们的服务，配售代理人发行了69,445股公司普通股（价值50,000美元或每股0.72美元）。

作为Tumim不可撤销的承诺的对价，在购买协议的执行和交付的同时，公司向Tumim发行了277,778股承诺股，但须满足中规定的条件。该公司还同意向Tumim偿还其律师的费用和开支，最高为30,000美元。

公司和 Tumim 均不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务，双方均不得修改或放弃《购买协议》或《注册权协议》的任何条款。

根据的条款并根据购买协议中规定的条件，我们将有权但没有义务在生效之日起和之后不时自行决定指示 Tumim 在适用的固定购买日期（定义见下文）及时向Tumim交付固定购买通知，以固定的最大数量购买股份 } 按适用的每股固定购买价格（每股均为 “固定购买”）购买普通股，纽约市下午 4:00 之后，但在此之前纽约时间任何交易日下午 5:00（每个交易日均为 “固定购买日期”），只要（除了本招股说明书中其他地方描述的条件外）：

根据购买协议，Tumim在任何一次定期购买中必须购买的最大普通股数量的（“固定购买最大金额”）等于以下两项中较小者：

Tumim以固定购买方式购买的每股普通股的购买价格（“固定购买价格”）将等于以下两项中较低值的93％：

对于在适用的固定购买估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，Tumim在固定购买中支付的固定购买价格将按照购买协议的规定进行公平调整，该交易用于计算此类固定购买的适用固定购买价格。

根据购买协议的规定，购买协议下每笔定期购买的股票的将在该定期购买的适用固定购买日期之后的交易日立即结算。

根据的条款并根据购买协议中规定的条件，除了上述购买协议下的固定购买外，我们还将有权但没有义务在起和生效日期之后不时自行决定指示 Tumim 以适用的每股收购价格购买最高固定数量的普通股将在适用的VWAP购买估值期（“VWAP ”）之后的交易日立即计算购买日期”）根据购买协议（均为 “VWAP 购买行使日期”），我们在适用的VWAP购买估值期（均为 “VWAP 购买行使日期”）之前的交易日及时向Tumim交付VWAP 购买通知，前提是（除本招股说明书中其他地方描述的条件外）：

根据购买协议，Tumim在任何一次VWAP购买中必须购买的普通股的最大数量等于以下两项中较小者：

Tumim在VWAP购买中购买的每股普通股的购买价格（“VWAP购买价格”）将等于相应的VWAP购买估值期内普通股最低日成交量加权平均价格的95％。在纽约时间上午 9:30 或之前，在适用的 VWAP 购买估值期之后的适用 VWAP 购买日，Tumim 将向我们提供此类VWAP收购的书面确认书，说明适用的 VWAP 购买价格（包括每股购买价格和总VWAP购买价格），Tumim将为以下股票支付的适用的 VWAP 购买价格（包括每股购买价格和总VWAP购买价格）Tumim 在此类 VWAP 购买中购买的普通股票。

对于在适用的 VWAP 购买估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，Tumim 在 VWAP 购买中支付的购买价格将按照购买协议的规定进行公平调整，该交易用于计算此类VWAP购买的适用VWAP购买价格。

购买协议下每笔VWAP收购的股票的付款将在购买协议中规定的适用于VWAP购买的VWAP购买估值期之后立即在相应的VWAP购买估值期之后的当日结算。

我们根据购买协议向 Tumim 发送固定购买通知和 VWAP 购买通知的权利以及 Tumim 接受我们在购买协议下交付的固定购买通知和 VWAP 购买通知的义务受到 (i) 生效时的初始满意度，以及 (ii) 在每次固定购买的适用固定购买日期和适用的 VWAP 购买时的满意度生效日期之后每次 VWAP 购买的行使日期，执行购买中规定的先决条件协议，所有这些都完全不在Tumim的控制范围内，条件包括以下内容：

除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议最早将自动终止：

我们有权在生效后随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款，但须事先向Tumim发出10个交易日的书面通知。经双方书面同意，我们和Tumim也可以随时终止购买协议。

Tumim Stone Capital也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只能在某些事件发生时终止购买协议，包括：

我们或Tumim对购买协议的任何终止的任何均不在适用结算日之后的第一个交易日之前生效，该协议涉及任何未按购买协议条款和条件完全结算的待定固定购买或任何待处理的VWAP购买（如适用），并且不会影响我们在购买协议下与任何待处理的固定资产相关的任何权利和义务购买或任何待定的 VWAP 购买（视情况而定），以及我们和 Tumim已同意根据购买协议，履行我们对任何此类待定固定购买或任何待处理的VWAP购买（如适用）的各自义务。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续有效。

Tumim 已同意，在购买协议终止之前的任何时候，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

根据遵守购买协议中包含的特定例外情况，我们在购买协议期限内进行特定浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价基于发行之日后我们普通股的交易价格或随之变化。

根据购买协议，我们已经或可能向Tumim发行或出售的所有普通股在《证券法》下注册，供Tumim在本次发行中转售，预计可自由交易。本次发行中注册转售的普通股（不包括我们已经向Tumim发行的承诺股）可由我们自行决定不时向Tumim发行和出售，期限为自开始之日起，最长为24个月。Tumim在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。根据购买协议向Tumim出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定将部分或全部普通股出售给Tumim，部分或全部不出售给Tumim。

如果以及当我们选择根据购买协议向Tumim出售普通股时，在Tumim收购此类股票之后， Tumim可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，投资者在本次发行的不同时间从Tumim购买股票，可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从Tumim购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向Tumim出售的价格低于此类投资者在本次发行中购买的股票的价格。此外，如果我们根据购买协议向Tumim出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与Tumim的安排的存在可能会使我们在未来更难以我们原本希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

尽管购买协议规定我们可以向Tumim出售总额为5,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，只有2,288,585股普通股（相当于我们在交易所上限下根据收购协议可以发行和出售的最大股数）在注册转售，其中包括承诺股。如果在生效日之后，我们选择向Tumim出售根据本招股说明书注册转售的所有普通股（不包括承诺股），根据购买协议，我们可以通过固定购买和VWAP购买向Tumim出售给Tumim，具体取决于我们普通股在每次定期购买的适用固定购买估值期内和适用的VWAP的市场价格根据购买协议进行的每笔VWAP购买的购买估值期，实际总金额出售所有此类股票的收益可能大大低于根据购买协议向我们提供的5,000,000美元总承诺。如果我们需要根据收购协议向Tumim发行和出售的股票数量超过根据本招股说明书注册转售的数量，才能获得等于收购协议下5,000,000美元承诺总额的总收益，我们必须 (i) 获得股东批准，根据纳斯达克的适用规则，发行超过购买协议交易所上限的普通股，除非 Tumim 为出售的所有普通股支付的平均每股购买价格购买协议等于或超过基本价格，在这种情况下，交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则，并且 (ii) 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，根据《证券法》登记Tumim转售我们希望根据购买协议不时出售的普通股的任何此类额外股份，美国证券交易委员会必须在 {之前宣布该协议生效 br} 我们可以选择根据购买协议向Tumim出售任何额外的普通股。除了Tumim根据本招股说明书注册转售的普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股的任何发行和出售都可能导致我们的股东进一步大幅稀释。Tumim最终出售的我们普通股的数量取决于普通股的数量，如果有的话，我们最终根据购买协议出售给 Tumim。

下表列出了我们根据收购协议以不同的收购价格向Tumim 出售普通股将从Tumim获得的总收益金额：

本招股说明书涉及Tumim可能不时转售我们根据购买协议已经或可能发行的的任何或全部普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上面标题为 “Tumim Stone 资本交易” 的部分。我们正在根据我们在2022年6月28日与Tumim签订的注册权协议的规定注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了购买协议和注册权利协议所设想的交易以及关联实体先前的投资外，Tumim在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表根据卖出股东提供给我们的信息编制，反映了截至2022年7月26日的持有量。 “根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 列中的股票数量代表卖出股东在本招股说明书下可能发行的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权根据根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。下表显示的本次发行之前卖出股东实益拥有的普通股百分比基于2022年7月26日已发行普通股的总共11,795,873股。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每个固定购买日确定的，对于固定购买，；对于VWAP购买，在每个VWAP购买日，公司根据购买协议实际可能出售的股数量可能少于本招股说明书中发行的股票数量。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

本招股说明书中提供的股普通股由出售股东Tumim Stone Capital LLC发行。股票可以不时由卖出股东直接向一个或多个买家出售或分发，也可以通过经纪商、交易商、或承销商出售或分配，后者可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法出售：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

Tumim Stone Capital是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

Tumim Stone Capital已通知我们，它打算使用一家或多家注册的经纪交易商来完成其已收购以及将来可能根据购买协议向我们收购的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将以价格和当时的现行条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。Tumim Stone Capital已通知我们，每位这样的经纪交易商将从Tumim Stone Capital获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

参与分销本招股说明书中我们普通股的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或让步的形式从买方那里获得的补偿，买方可以代理卖出股东通过本招股说明书出售的股份。任何出售股东出售的普通股的此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理商将从卖出股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们不知道卖方股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售股东在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息，包括参与分配此类股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名出售股东、卖方股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他必填信息。

我们将支付卖出股东根据《证券法》注册发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股时发生的费用。作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已向Tumim发行了277,778股普通股作为承诺股。我们还同意向 Tumim 偿还其律师的费用和支出，在执行购买协议时支付，金额不超过30,000美元。

我们还同意向Tumim和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股相关的某些责任，包括证券法产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的金额。Tumim已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于Tumim向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的支付金额。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

Tumim Stone Capital已向我们表示，在收购协议签订之日之前，Tumim Stone Capital或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语的定义见《交易法》SHO 第 200 条），或任何建立净额的套期保值交易我们普通股的空头头寸。Tumim Stone Capital已同意，在收购协议的期限内， Tumim Stone Capital及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接地进行或生效任何上述交易。

我们已告知卖方股东，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止卖出股东、任何关联买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而为进行任何出价或购买。上述所有内容可能会影响本招股说明书所提供的证券的适销性。

我们已于2022年6月28日与Americas Executions, LLC或Americas Executions, LLC或Americas Executions（Americas Executions）、注册经纪交易商和金融行业监管局（FINRA）成员签订了协议，根据该协议，美洲执行局同意就与投资者的购买协议或配售代理合约协议所设想的交易担任配售代理人。根据配售代理参与协议，我们已同意向美洲执行局支付50,000美元的配售费，占Tumim根据收购协议承担的500万美元总承诺的1.0％，以我们的普通股支付。因此，在我们执行配售代理参与协议后，我们向美洲执行局发行了69,445股普通股，作为向美洲执行公司支付此类配售费，这些股票并未根据包括本招股说明书的注册声明进行注册。我们还同意就某些民事负债，包括《证券法》规定的负债，为美洲执行提供赔偿和缴款。

本次发行将在卖出股东出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WORX”。

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以引用方式纳入了公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告第二部分第7项，以及公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的关于10-Q表的季度报告的第二部分第2项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

对我们业务的描述以引用方式纳入了公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告第一部分第1项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

以下的描述总结了我们的资本存量和其他证券的重要条款。要获得完整的描述，您应参阅我们的公司注册证书和章程，其表格是参照本招股说明书所包含的注册声明的附录以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关部分而纳入的。

公司有两类股票：普通股和优先股。公司的注册证书授权发行最多至4500万股普通股，面值每股0.001美元，以及90万股优先股，面值每股0.001美元。

截至2022年7月26日，共有11,795,873股普通股已发行和流通。每股普通股的持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人进行一票。每股优先股的持有人有权获得截至任何特定时间日期，优先股将在股东大会上亲自或通过代理人转换为的选票数。持有人无权累计对其股份进行投票。因此，普通股已发行和流通股50％以上的持有人可以选举公司的所有董事。

出于分红、清算优先权、投票权权和公司普通股的任何其他属性的目的，普通股的每股股具有与其他所有股票平等和相同的权利。任何股东之间均不存在有表决权的信托或任何其他优先投票安排，公司章程或章程中没有任何限制，禁止进一步发行普通股，也没有要求此类股票有任何清算优惠、投票权或股息优先权。

当公司董事会宣布从合法可用资金中时，所有普通股都有权按比例参与分红。任何此类股息都可以以现金、财产或额外普通股的形式支付。公司自成立以来没有为其普通股支付过任何股息，目前预计在可预见的将来不会宣布此类股票的分红。未来的任何分红将由公司董事会自行决定，并将取决于未来的收益、公司的运营和财务状况、其资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，无法保证将来会支付普通股的任何股息。

普通股的持有人没有优先权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。如果解散，无论是公司自愿还是非自愿解散，在清偿所有负债后，每股普通股都有权按比例分配任何可用于分配给公司股权证券持有人的资产。

截至2022年7月26日，公司已授权 950,000股优先股，所有股票指定为A系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“ A系列优先股”）。

截至2022年7月26日，A系列优先股的已发行和流通股共有39,810股股，B系列优先股没有已发行和流通股份。

截至2022年7月26日，有未偿还和可行使的期权以3.25美元的加权平均行使价收购总计118,388股普通股，还有未偿还和可行使的认股权证，以2.57美元的加权平均行使价收购总计1,043,525股普通股。

截至2022年7月26日，根据我们的2016年股票期权计划发行了2449,091只已发行的未发行限制性股票单位，其中2,020,091套已全部归属。

我们普通股的过户代理人和注册机构是 Transfer Online, Inc.。过户代理人的地址是：波特兰东南萨蒙街512号， OR 97214。我们在此发行的普通股将仅以未经认证的形式发行，但情况有限。

根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

对我们财产的描述以引用方式纳入了公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告第一部分第2项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

对我们法律诉讼的描述以引用方式纳入了公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告第二部分第1项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

对董事、执行官和公司治理的描述以引用方式纳入了2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的公司 10-K表年度报告第三部分第10项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

对我们高管薪酬的描述以引用方式纳入了公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告第三部分第11项（请参阅 “以引用方式纳入某些信息”）。

公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第三部分第12项以引用方式纳入了公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第三部分第12项（请参阅 “通过参考文献纳入某些信息”）。

对某些关系和关联交易以及董事独立性的描述以引用方式纳入了公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第三部分 13项（见 “以引用方式纳入某些信息 ”）。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的宾夕法尼亚州纳森·耶格尔·格森·哈里斯和富梅罗传递。

根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告，SCWorx, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止的每一年的合并财务报表已从我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以引用方式纳入。此类报告是经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的其他信息，均可通过互联网免费获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，以电子方式向美国证券交易委员会提交这些信息，地址为 http://www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会的互联网站点上访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

我们在我们的网站上以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些文件的副本， http://www.scworx.com。我们没有通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与普通股等有关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和时间表，了解有关我们和普通股的更多信息。本招股说明书就任何作为注册声明附件的合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，我们参照这些证物对这些陈述对其条款的完整陈述，对这些陈述进行了完整的限定。注册声明、证物和附表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，以电子方式向美国证券交易委员会提交这些信息，地址为 www.sec.gov。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了公司下列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条在本招股说明书下终止股票发行之前向美国证券交易委员会提交的所有文件：

如果任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是提交给美国证券交易委员会，则该信息或证物明确未以引用方式纳入本文档。

您可以在我们的网站上免费获得这些文件的副本， http://www.scworx.com, as 在向美国证券交易委员会和通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov提交申请后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。您也可以通过向位于麦迪逊大道 590 号 21 号的公司提交书面申请来获取此类文件^stFloor，纽约纽约州 10022 ir@gscworx.com，或致电 (844) 472,9679 向公司提出口头请求。公司将通过如上所述联系公司，向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供注册声明中包含的招股说明书中以引用方式纳入招股说明书中的任何或全部报告的副本，但应口头或书面要求并未与招股说明书一起交付，申请人无需支付任何费用。

	●	证券不能作为DWAC股票进行电子转移，或者没有资格连续五个交易日存入Tumim的至少一个主要经纪账户；

		公司严重违反或违约违反或违约行为，如果此类违规或违约行为能够得到纠正，则此类违规或违约行为在向公司发出此类违约或违约通知后的10个交易日内未得到纠正；

	●	纳斯达克资本市场普通股的交易（或者如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场的普通股交易）已连续三个交易日暂停。

假设每股平均购买价格 ($)			全额购买后将发行的注册股票数量股 (1)		未付账款百分比生效后的股票向 Tumim 发行 Stone Capital (2)			根据收购协议向Tumim出售股票的总收益 ($)

$	0.50			2,288,585		16.3	%		1,144,293
$	0.70			2,288,585		16.3	%		1,602,010
$	0.75	(3)		2,288,585		16.3	%		1,670,667
$	1.00			2,288,585		16.3	%		2,288,585
$	1.20			2,288,585		16.3	%		2,746,302
$	1.70			2,288,585		16.3	%		3,890,595
$	2.20			2,272,727		16.2	%		5,000,000
$	2.70			1,851,852		13.6	%		5,000,000
$	3.20			1,562,500		11.7	%		5,000,000
$	3.70			1,351,351		10.3	%		5,000,000

出售股东的姓名	拥有的普通股的股数在发售之前					最大值的数量的股份普通股待定已提供根据这份招股说明书		的股数拥有的普通股在提供之后
	数字⁽¹⁾		百分比⁽²⁾					数字⁽³⁾		百分比⁽²⁾

Tumim Stone Capital LLC⁽⁴⁾		277,778		2.4	%		2,288,585		0		0

关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
招股说明书摘要		1
本次发行		4
风险因素		8
所得款项的用途		23
出售股东		32
分配计划		33
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析		35
商业		35
我们的资本存量描述		35
属性		37
法律诉讼		37
董事、执行官和公司治理		37
高管薪酬		37
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务		37
某些关系和相关交易		37
法律事务		37
专家		37
在哪里可以找到更多信息		38
以引用方式纳入某些信息		38

	●	将可转换债务证券转换为普通股或行使未偿认股权证造成的稀释；

	●	网络安全攻击；

	●	我们获得有效的资本融资的能力；

	●	增加或离职关键人员；

	●	出售我们的普通股；

	●	我们执行商业计划的能力；

	●	的经营业绩低于预期；

	●	监管发展；和

	●	经济和其他外部因素。

	●	该固定购买日普通股的收盘销售价格高于该固定购买的相应固定购买估值期内普通股的10日成交量加权平均价格的算术平均值（对于在该固定购买估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，须进行公平调整）；

	●	在该固定购买估值期内，普通股的最低销售价格超过0.25美元（将对此类固定购买估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整）（0.25美元和任何此类调整后的价格，即 “固定购买门槛价格”）；

	●	自（A）公司向Tumim发出最新的先前固定购买通知的交易日以及（B）公司向Tumim发出最近一次VWAP购买通知的交易日（以较晚者为准）以来，已经过去了至少三个交易日日；以及

	●	迄今为止，Tumim以电子形式以 “DWAC股票”（该术语在购买协议中定义为）的电子形式收到的所有普通股（如适用），但须遵守先前的所有定期购买通知和VWAP购买通知（如适用）。

	●	100,000 股普通股股（在购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票分割或其他类似交易均需进行公平调整）；以及

	●	在适用的固定购买估值期（视任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分进行公平调整而定，纳斯达克普通股随后在 “合格市场” 上市，则为该合格市场的最低每日交易量）的100％（如果普通股随后在购买协议中定义的 “合格市场” 上市，则为该合格市场的最低每日交易量）或在此类固定购买估值期内发生的其他类似交易）；但是，前提是卖出股东在任何一次定期购买中的最大财务承诺不得超过500,000美元。

	●	我们普通股在该固定购买的适用固定购买日的最低销售价格；以及

	●	在此类固定购买的相应固定购买估值期内，普通股三个最低收盘价的算术平均值。

	●	自 (A) 公司向Tumim发出最新的先前固定购买通知的交易日以及 (B) 公司向Tumim 发出最近一次VWAP购买通知的交易日以较晚者为准，已经过去了至少三个交易日

	●	迄今为止，Tumim以电子形式作为DWAC股票接收了公司根据购买协议向Tumim交付的所有固定购买通知和VWAP购买通知（如适用），但须遵守所有先前固定购买通知和VWAP购买通知（如适用）的普通股。

	●	根据本定义的的目的，假设适用的 VWAP 购买行使日计算的适用的固定购买行使日期为当时适用的固定购买行使日的 300%，用于计算此类固定购买最大金额（视对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整）在 {的适用的 VWAP 购买估值期内br} 此类 VWAP 购买）；以及

	●	在此类 VWAP 收购的适用的 VWAP 购买行使日，纳斯达克普通股每日交易量的 100%（或者，如果普通股随后在购买协议中定义的在 “合格市场” 上市）进行此类VWAP收购（受任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易的公平调整发生在此类 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买估值期内）。

	●	购买协议中包含的公司陈述和担保在所有重要方面方面的准确性；

	●	公司已履行、在所有重大方面均满足并遵守了《购买协议》和《注册权协议》要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；

	●	美国证券交易委员会已根据《证券法》宣布包含本招股说明书的注册声明生效，Tumim 能够利用本招股说明书转售本招股说明书中包含的所有普通股；

	●	美国证券交易委员会不得发布任何暂停令，暂停包括本招股说明书在内的注册声明的生效，也不得禁止或暂停使用本招股说明书，也不得暂停普通股在任何司法管辖区发行或出售的资格或资格豁免；

	●	不可能发生任何事件，也不存在任何条件或事实状况，这使得注册声明中对包括本招股说明书在内的重大事实的任何陈述都是不真实的，或者需要对其中包含的陈述进行任何补充或修改才能陈述《证券法》要求在其中陈述或作出当时在其中所作陈述所必需的重大事实不误导；

	●	本招股说明书的最终形式应在开始之前根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件均应向 SEC 提交;

	●	美国证券交易委员会或纳斯达克不应暂停普通股的交易，公司不应收到任何关于普通股在纳斯达克的上市或报价应在特定日期终止的最终和不可上诉的通知（除非在此日期之前，普通股在购买协议中定义的任何其他合格市场上市或报价），并应不暂停或限制接受普通股、电子交易或账面记账服务的额外存款由DTC撰写的关于普通股的；

	●	公司应遵守与执行、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、规章和条例；

	●	任何具有司法管辖权的法院或政府机构没有任何法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令，禁止完成购买协议或注册权协议所设想的任何交易或实质性修改或延迟；

	●	没有向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，试图限制、阻止或更改《购买协议》或《注册权协议》所设想的交易，或寻求与这些交易相关的物质损失；

	●	根据购买协议可能发行的所有普通股股票均应已获准在纳斯达克资本市场（或如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在任何合格市场上市）上市或报价，仅受发行通知的约束；

	●	任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状况或事件都不应发生或继续下去；

	●	不存在任何由第三方启动的针对公司的破产诉讼，公司不应启动自愿破产程序，同意在非自愿破产案件中对其下达救济令，不得同意在任何破产程序中指定公司或其全部或基本上全部财产的托管人，也不得为其债权人的利益做出一般性转让；以及

	●	Tumim 在《购买协议》签订之日之前以公司和 Tumim 共同商定的形式收到外部法律顾问向公司提供的意见、拒绝意见和消极保证。

	●	生效日期 24 个月周年纪念日之后的下一个月的第一天；

	●	Tumim 应根据收购协议购买普通股的日期，总收购价等于其在收购协议下的总承诺额为5,000,000美元；

	●	普通股票未能在纳斯达克资本市场或任何其他合格市场上市或报价的日期；以及

	●	公司开始自愿破产案件或任何第三方对公司启动破产程序的日期，在公司全部或几乎所有财产的破产程序中为公司指定托管人，或者公司为其债权人的利益进行一般性转让。

	●	发生重大不利影响（定义见购买协议）；

	●	涉及公司的基本交易（定义见购买协议）的发生；

	●	我们未能在注册权协议规定的期限内向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书或我们根据《注册权协议》向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明的注册声明，或美国证券交易委员会未能宣布其生效；

	●	包含本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明的注册声明的效力将因任何原因（包括美国证券交易委员会发布的停止令）而失效，或者本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明中包含的招股说明书的有效性失效，否则将无法为 Tumim 提供补充出售其中包含的所有普通股，以及此类失效或不可用连续 20 个交易日或任何 365 天内总共停用 60 个交易日以上，除非 Tumim 的行为；或