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招股说明书补充文件
（截至2022年11月15日的招股说明书）

7,777,778 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买最多 3,333,333 股普通股

我们将发行7,777,778股普通股，并向某些选择的投资者提供预先注资的认股权证以代替普通股，以购买最多3,333,333股普通股，我们称之为预融资认股权证。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VYGR”。2024年1月4日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股10.84美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

我们已向承销商授予了总共购买最多1,666,665股普通股的期权。

投资我们的证券涉及风险。参见第S-8页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们建议您参阅本招股说明书补充文件第 S-27 页开头的 “承保”，了解有关承销商薪酬总额的更多信息。

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根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-2条的定义，我们是 “小型申报公司”。因此，我们有资格获得较低的上市公司披露要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——规模较小的申报公司的影响”。

承销商预计将在2024年1月9日左右通过存托信托公司的账面记账工具交付普通股。预先注资的认股权证预计将于2024年1月9日左右交付。

联合办书经理

读书经理

奥本海默公司

2024 年 1 月 4 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致 tus — 文档中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书均不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类自由撰写的招股说明书所提供的证券的要约或购买要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

除美国外，我们没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司Voyager Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

我们还拥有各种美国联邦商标注册申请和未注册商标，包括我们的公司名称和徽标。 中出现的其他商标、商品名称和服务标记

 

s-ii

 

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中包含的信息均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称，以及此处和其中包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，均可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可方对这些的权利商标、服务商标和商品名称。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息，您应仔细考虑下述风险和不确定性补充文件和随附的招股说明书。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证，您的投资将立即被稀释。

本次发行中我们的普通股和预先注资认股权证的价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证，则您支付的每股价格将大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净价值。如果我们发行额外股票，无论是通过行使未偿还期权证还是预先注资的认股权证，未偿还的限制性股票单位的结算，根据我们与Cowen and Company, LLC的股权销售协议进行销售，或者以其他方式进行销售，您都将面临进一步的稀释。在本次发行中，我们以每股9.00美元和每份预筹认股权证8.999美元（不包括已发行普通股或与预先注资认股权证相关的任何由此产生的账目）的发行和出售生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，您将立即面临每股3.64美元的稀释，即差额在我们的估算值与调整后的每股有形账面净值之间本次发行和公开发行价格生效后的股份。此外，如果行使了预先注资的认股权证，您将面临进一步的稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在各种归属时间表的规定和经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》允许的范围内，受未偿还期权或限制性单位约束或根据我们的股票激励计划为未来发行而预留的普通股将有资格在公开市场上出售。我们还提交了S-8表格的注册声明，允许在公开市场上自由出售行使期权或结算限制性股票单位时发行的普通股。我们在S-3表格上还有一份有效的注册声明，用于出售总额不超过3亿美元的普通股和优先股、不确定的债务证券本金以及不确定数量的存托股份、认购权、认股权证、购买合同和单位，其中我们已预留7,500万美元用于通过市场发行或协议交易发行、发行和出售普通股根据我们与 Cowen and Company, LLC 签订的销售协议，2022年11月8日。如果在公开市场上出售这些额外证券中的任何一种，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们的普通股价格一直波动不定，将来可能会大幅波动，这可能会给本次发行的普通股或预先注资的认股权证的购买者造成巨大损失。

我们的普通股价格可能会波动，并可能大幅波动。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的销售价格从14.34美元的高点到5.36美元的低点不等。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于购买价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

我们成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化；

​

 

S-8

 

•

对我们的候选产品或竞争对手的候选产品的监管行动和临床试验结果；

​

•

竞争产品或技术的成功；

​

•

我们的候选产品的临床试验结果；

​

•

竞争对手候选产品的临床试验结果；

​

•

我们合作的开始、终止和成功，包括我们的合作伙伴履行对我们的义务的能力或意愿；

​

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

​

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

​

•

关键人员的招聘或离职；

​

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的支出水平；

​

•

我们为发现、开发、收购或许可其他候选产品或技术所做的努力的结果、将此类候选产品商业化的成本以及任何此类候选产品或技术的开发成本；

​

•

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

​

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

​

•

为我们的候选产品争取第三方赔偿的能力；

​

•

医疗支付系统结构的变化；

​

•

制药和生物技术领域的市场状况；

​

•

一般经济、行业和市场状况；以及

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•

本 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件中其他地方描述的其他因素。

​

如果我们在给定时期内的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，则我们的普通股或预先注资的认股权证的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何波动反过来都可能导致我们的证券价格大幅波动。我们认为，对我们财务业绩的这种比较不一定有意义，不应作为我们未来表现的指标。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们无法获得监管部门的批准，或者以其他方式未能将候选产品商业化，我们也可能面临证券集体诉讼。我们和我们的某些现任和前任高管和董事此前曾在所谓的集体诉讼中被指定为被告。如果对我们提起该诉讼和其他类似的诉讼，可能会导致我们花费巨额费用来为此类索赔进行辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们在如何使用可用资金（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些资金，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们的证券价格下跌并延迟候选产品和临床前计划的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的可用资金，包括本次发行的净收益。

 

S-9

 

我们是一家 “规模较小的申报公司”，降低适用于此类公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《交易法》颁布的第 12b-2 条的规定，我们是 “小型申报公司”。如果我们（i）在上一财年的非关联公司公众持股量超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元，或者（ii）非关联公司公众持股量超过7亿美元（每种情况均按第二季度最后一个工作日确定），则我们将失去作为小型申报公司的资格。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司。这些豁免包括：

•

在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中仅允许提供两年的经审计的合并财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

​

•

减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

​

•

无需在我们的年度报告中提供股票表现图表。

​

我们预计将继续利用部分或全部可用的豁免，直到我们不再是一家规模较小的申报公司。我们最早可能在2024年6月30日停止获得小型申报公司的资格，这将要求我们在提交截至2024年12月31日的10-K表年度报告以及其中以引用方式纳入的与2025年年度股东大会有关的最终委托书的任何部分后，遵守适用于其他非小型申报公司的上市公司的披露要求。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会为股本支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是股东的唯一收益来源。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的证券的资本增值（如果有的话）将是股东的唯一收益来源。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会收到任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可从发行之日起行使至认股权证全部行使之日，并且只能通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不会支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何额外资金。

除了参与某些股息和分配的权利外，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，并且除了参与某些股息和分配的权利外，预先注资的认股权证的持有人将没有

 

S-10

 

普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使预先注资的认股权证。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的9.99％，或（ii）我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）的总投票权的9.99％以上然后，我们的所有证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。在持有人至少提前61天通知我们后，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

 

S-11

 

关于前瞻性陈述的特别说明和
行业和市场数据

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述，但历史事实陈述除外。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“考虑”、“预测”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及此处及其中以引用方式纳入的信息除其他外包括以下方面的陈述：

•

我们计划开发和商业化基于 AAV 基因疗法和我们的专有抗体的候选产品；

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•

我们有能力继续开发我们的专有基因治疗平台技术，包括我们的 TRACERTM 发现平台和矢量化抗体平台以及我们的专有抗体；

​

•

我们识别和优化候选产品和专有 AAV capsids 的能力；

​

•

我们与合作伙伴Neurocrine和Novartis以及我们的被许可方Alexion和Novartis达成的战略合作和许可协议，并由其提供资金；

​

•

我们正在进行和计划中的临床前开发工作、相关的时间表和研究；

​

•

我们达成未来合作、战略联盟或期权和许可安排的能力；

​

•

我们提交申请以及获得和维持候选产品的监管批准的时间和能力，包括为我们的项目提交 IND 申请的能力；

​

•

我们对收入、支出、或有负债、现有现金资源和资本需求的估计；

​

•

我们的知识产权状况以及我们为我们的专有资产获得、维护和执行知识产权保护的能力；

​

•

我们对候选产品的潜在市场规模以及我们为这些市场服务的能力的估计；

​

•

我们对额外资金的需求以及我们筹集额外资金的计划和能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排；

​

•

我们的竞争地位以及我们正在追求的迹象表明或可能出现的竞争产品的成功；

​

•

政府法律法规的影响，包括美国、欧盟和日本等其他重要地区；

​

•

我们成功控制成本和优先考虑与战略计划相关的候选产品管道和平台开发目标的能力；以及

​

•

我们对本次发行收益的使用期望。

​

 

S-12

 

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中纳入了重要因素，尤其是这些文件的 “风险因素” 部分，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、战略合作、许可、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的完整组成部分，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中获得了统计数据和其他行业和市场数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查、研究和试验。一些数据还基于我们的诚信估计，这些估计来自管理层对该行业的了解和独立来源。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的市场机会信息、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件是可靠的，基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括 “风险因素” 下讨论的因素以及此处及其中以引用方式纳入的文件。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

 

S-13

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们发行和出售7,777,778股普通股以购买最多3,333股普通股的净收益约为9,350万美元。如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1.076亿美元。我们不会从行使预先注资的认股权证中获得任何额外收益。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.529亿美元。我们目前正在完成截至2023年12月31日止年度的运营和财务业绩报告。但是，我们估计，截至2023年12月31日，我们未经审计的初步现金和现金等价物以及有价证券约为2.31亿美元。该估计基于初步和未经审计的信息以及管理层截至本招股说明书补充文件之日的估计，并以我们惯常的财务结算程序完成为前提。我们的独立注册会计师事务所没有对该估计进行过审计或审查，也没有就该估计发表意见或任何其他形式的保证。

我们计划使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及我们在2024年1月收到的2,000万美元作为购买普通股的对价，以及我们预计在2023年12月与诺华签订战略合作和股票购买协议时从诺华获得的8000万美元预付款，以推进我们的抗tau抗体计划用于治疗阿尔茨海默病和我们的 SOD1 沉默基因用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的治疗计划进入临床开发；将我们用于治疗阿尔茨海默氏病的tau沉默基因疗法计划和用于在临床前开发中治疗阿尔茨海默氏病的抗淀粉样基因疗法计划推进到临床前开发阶段；支持我们的其他临床前开发计划；以及用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行的净收益、我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及我们从诺华支付的款项的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发工作进展、临床前研究和临床试验的状况和结果，以及与当前和未来与第三方合作相关的金额以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在当前现金、现金等价物和有价证券的分配以及本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的长期运营计划，我们估计，本次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，预计将在我们与Neurocrine和Novartis合作下获得的开发成本补偿，以及我们作为购买普通股对价收到的2,000万美元预付款，以及我们预计从诺华收到的8000万美元预付款，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金直到 2027 年。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的文件，以讨论影响我们业务的风险，这些风险可能对我们的可用资本资源产生不利影响。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益不足以使我们能够为完成任何候选产品的开发提供资金。

尽管我们目前没有关于任何特定收购、投资或许可交易的承诺或协议，但我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务或互补产品或技术的收购、投资或许可许可。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

S-14

 

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于董事会可能认为相关的限制和其他因素。您不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股或预先注资的认股权证。

 

S-15

 

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金、现金等价物和有价证券和市值，如下所示：

•

按实际情况计算；

​

•

在预计基础上，使（i）根据2023年12月28日的股票购买协议，以2,000万美元的总收购价发行和出售我们于2024年1月3日向诺华发行的2,145,002股普通股，总收购价为2,000万美元，以及（ii）我们预计将从诺华收到的8000万美元的预付款与我们于 2023 年 12 月 28 日与诺华签订的许可和合作协议有关；以及

​

•

在调整后的预计基础上进行，以使 (i) 上述预计调整生效；(ii) 在本次发行中以每股9.00美元的公开发行价格发行和出售7,777,778股普通股；(iii) 发行和出售预先筹资的认股权证，以公开发行价格购买最多3,333股普通股在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用（并假设没有行使）后，每股减去每股0.001美元（ii）和（iii）特此发行的预先注资认股权证以及预先注资的认股权证被归类为股权）。

​

您应阅读下表，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日止九个月的10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

(1)

预计额外实收资本的增加反映了诺华根据股票购买协议在该日同意购买的每股普通股的2023年12月28日公司普通股收盘价8.81美元与我们的普通股面值之间的差额。对于诺华同意购买的每股普通股，公司已将诺华同意支付的9.324美元的价格与2023年12月28日8.81美元的收盘价之间的差额分配给递延收入，并因此在财务报表中将该金额反映在其现金和现金等价物以及递延收入细目项目中。

​

 

S-16

 

上表中我们的普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行普通股的43,909,161股，不包括：

•

3,333股普通股可在行使我们在本次发行中发行的预先注资认股权证后发行；

​

•

7,745,593股普通股可在行使截至2023年9月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.42美元；

​

•

截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位的归属和结算后，我们的1,312,727股普通股可发行；

​

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年股票期权和激励计划，我们还有3,178,593股普通股可供未来发行；以及

​

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年员工股票购买计划，有2,208,161股普通股可供未来发行。

​

 

S-17

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资认股权证，您的所有权权益将立即稀释至我们的普通股每股或每份预先注资认股权证的公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为1.762亿美元，合普通股每股4.01美元。我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值等于有形账面净值除以截至2023年9月30日已发行普通股的43,909,161股。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为1.951亿美元，合普通股每股4.24美元。我们的预计有形净账面价值是我们的有形资产总额减去总负债，此前（i）根据2023年12月28日的股票购买协议，我们于2024年1月3日发行和出售了2,145,002股普通股，总收购价为2,000万美元，与私募相关的总购买价为2,000万美元，以及（ii）我们预计收到的预付款来自诺华的8000万美元，用于我们与诺华签订的许可和合作协议2023 年 12 月 28 日。预计每股净有形账面价值是指根据截至2023年9月30日已发行普通股的43,909,161股以及上述预计调整生效后，按预计有形账面净值除以截至2023年9月30日已发行普通股的46,054,163股。

在进一步实施我们发行和出售7,777,778股普通股和预筹认股权证后，在本次发行中购买最多3,333股普通股，公开发行价格为每股普通股9.00美元，每份预筹认股权证8.999美元（等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.0美元）每股此类预先注资认股权证的每股行使价 0.001 美元（不包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股）或任何与行使预先注资认股权证相关的会计结果），在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的调整后有形账面净值预计为2.886亿美元，合每股5.36美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值为1.12美元，调整后的每股净有形账面价值为1.12美元，而在本次发行中购买我们普通股或预先筹资认股权证的新投资者调整后的每股净有形账面价值将立即摊薄3.64美元，预计摊薄后的每股净有形账面价值。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值的估算值来确定的。下表说明了这种按每股计算的稀释情况：

如果承销商行使选择权，以每股9.00美元的公开发行价格全额购买1,666,665股普通股，则本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值为每股5.45美元，这意味着现有股东每股增加1.21美元，本次发行的新投资者将立即稀释3.55美元。

 

S-18

 

上面的表和计算不包括以下内容：

•

3,333股普通股可在行使我们在本次发行中发行的预先注资认股权证后发行；

​

•

7,745,593股普通股可在行使截至2023年9月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.42美元；

​

•

截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位的归属和结算后，我们的1,312,727股普通股可发行；

​

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年股票期权和激励计划，我们还有3,178,593股普通股可供未来发行；以及

​

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年员工股票购买计划，有2,208,161股普通股可供未来发行。

​

如果发行任何额外股票，包括与行使期权、限制性股票单位的归属和结算，或根据我们与Cowen and Company, LLC签订的股权销售协议，您将经历进一步的稀释。

 

S-19

 

预先注资的认股权证的描述

以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表格

预先注资认股权证将作为个人认股权证协议向选择购买预先注资认股权证代替普通股的投资者发行。预先注资认股权证的形式将作为我们预计向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录提交。

术语

每份预先注资的认股权证将在权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证只能通过无现金行使的方式行使，由每位持有人选择全部或部分行使，向我们交付正式执行的行使通知，在这种情况下，持有人将在这种无现金行使中获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后交易价格。

运动限制

我们不得强制行使任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后或在行使前夕会导致：(1) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或 (2) 该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（以及其关联公司）在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的总投票权的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是任何此类上调要到持有人向我们发出通知后的第61天才生效。

行使价

每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资认股权证的行使价不会调整到低于我们普通股的面值。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所清单

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

 

S-20

 

基本面交易

基本面交易（如预先注资认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置、我们与我们不是幸存实体的另一人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股或任何个人或团体成为其中的受益所有人我们已发行普通股投票权的50％），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，将有权获得与此类持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时所获得的相同种类和金额的证券、现金或其他财产，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。尽管有上述规定，如果基本交易的对价仅由现金组成，仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金交易中全部行使，前提是该基本交易的完成前夕生效。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，并且除了参与某些股息和分配的权利外，预先注资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非该持有人在适当行使预先注资的认股权证后获得我们的普通股。

 

S-21

 

非美国联邦所得税和遗产税的重大注意事项普通股和预先注资认股权证的持有人

以下是对适用于非美国持有人持有和处置我们普通股和预先注资认股权证的重大美国联邦所得税和遗产税注意事项的讨论。本讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们的普通股和预先注资认股权证的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置我们的普通股和预先注资认股权证的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。就本讨论而言，“非美国持有人” 是指不用于美国联邦所得税目的的普通股或预先注资认股权证的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国创建或组建的，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律以美国联邦所得税为目的应纳税的公司或任何其他组织；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

​

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法决定，均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条款可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化都可能改变本招股说明书补充文件中描述的普通股或预先注资认股权证的非美国持有人的税收后果。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，也无法保证任何此类质疑不会得到法院的支持。在本次讨论中，我们假设非美国持有人将我们的普通股或预先注资的认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及美国州、地方或非美国税收、替代性最低税或净投资收益的医疗保险税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于我们普通股或预先注资认股权证的非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规定，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

银行、投资基金和其他金融机构；

​

•

证券经纪人或交易商；

​

•

《守则》第 897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

​

•

控制的外国公司；

​

•

被动外国投资公司；

​

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

 

S-22

 

•

在跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资中持有我们的普通股或预先注资认股权证的人；

​

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬收购了我们的普通股或预先注资认股权证的人员；以及

​

•

某些美国侨民和某些前美国公民或长期居民。

​

此外，本讨论未涉及合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股或预先筹资认股权证的合伙企业或个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或其他将持有我们的普通股或预先注资认股权证的过户实体的合伙人应就通过合伙企业或其他过户实体收购、持有和处置我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

预先注资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，行使后，预先筹措资金的认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股，再加上预先注资认股权证的行使价。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己或自己的税务顾问。

我们的普通股或预先注资认股权证的分配

如上述 “股息政策” 中所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股或预先注资认股权证的持有人进行现金分红。根据美国联邦所得税原则，向非美国持有人分配我们的普通股或预先注资认股权证（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股或预先注资认股权证中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股或预先注资认股权证的出售、交换或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “FATCA” 的部分的讨论的约束。

视下文有关有效关联收入的讨论以及下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格），则通常免征30％的预扣税证明股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关）。但是，扣除特定扣除额和抵免后的此类美国有效关联收入通常按适用于美国的相同美国联邦所得税税率征税

 

S-23

 

人（定义见《守则》）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

我们的普通股或预先注资认股权证的非美国持有人如果声称受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定，通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交所需信息来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

普通股或预先注资认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为该持有人出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时实现的任何收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见本法）按净收入征税）以及，如果非美国持有人是外国公司，则上述分支机构利得税在 “我们的普通股或预先注资认股权证的分配” 中也可能适用；

​

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对应纳税处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人有及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报表（如果有）；或

​

•

在应纳税处置之前的五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候都是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且在截至应纳税之日的五年期内非美国持有人直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5％ 处置权或非美国持有者持有我们普通股的期限。特殊规定可能适用于预先注资的认股权证的持有人。我们敦促非美国持有人就这些规则适用于预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。如果我们被确定为美国不动产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见守则）对其处置产生的净收益征税。通常，只有当公司美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

​

美国联邦遗产税

我们死时由非美国公民或居民的个人拥有或被视为拥有的普通股或预先注资的认股权证的股份，具体定义为美国

 

S-24

 

联邦遗产税用途被视为美国所在地资产，出于美国联邦遗产税的目的，将计入个人的总遗产。因此，除非适用的遗产税或其他协定另有规定，否则此类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股或预先注资认股权证的分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免在普通股或预先注资认股权证的分配中按适用税率进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者以其他方式满足证明其不是美国人或以其他方式确定豁免的书面证据要求，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文 “我们的普通股或预先注资认股权证的分配” 中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的分红通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

FATCA

《守则》中通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的条款通常对支付给外国实体的普通股或预先注资认股权证的股息或出售或其他处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则此类外国实体进行某些尽职调查、报告、预扣税，以及认证义务，(ii) 如果外国实体不是 “外国金融机构”，该外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）外国实体根据FATCA在其他方面获得豁免。

FATCA 下的预扣税通常适用于我们的普通股或预先注资认股权证的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不需要预扣总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股或预先注资的认股权证相关的任何款项进行预扣税，则此类款项无需预扣税（或本来有权享受较低的预扣税率）的投资者可能需要向国税局寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些规则。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 可能产生的影响

 

S-25

 

FATCA，说明他们对我们的普通股或预先注资认股权证的投资以及他们持有我们的普通股或预先注资认股权证的实体。

前面关于美国联邦税收重要考虑的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预先注资认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果以及遗产税和赠与税等美国联邦非所得税法或任何适用的税收协定产生的税收后果。

 

S-26

 

承保

花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司担任本次发行的联席账面管理人以及以下承销商的代表。奥本海默公司Inc. 担任簿记经理。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，下述每位承销商均已分别同意购买承销商名称对面的普通股和预先注资认股权证的数量，我们也同意向该承销商出售该承销商的数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股和预先注资的认股权证的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何普通股和预先注资认股权证，则有义务购买所有普通股和预先注资的认股权证（承销商购买额外股票的选择权所涵盖的认股权证除外）。

承销商向公众出售的普通股和预先注资的认股权证最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股和预先注资认股权证均可按首次公开募股价格的折扣出售，出售价格不超过每股普通股或预先注资认股权证0.324美元。如果所有普通股和预先注资的认股权证均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承保折扣后的30天内额外购买最多1,666,665股股票。在行使期权的范围内，每位承销商必须额外购买一定数量的股份，其比例与该承销商的初始购买承诺大致成比例。根据期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件进行发行和出售。

我们的高管和董事同意，未经花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司事先书面同意（花旗集团环球市场公司或古根海姆证券有限责任公司可自行决定不予同意），自本招股说明书补充文件发布之日起 45 天内（该期限为 “封锁期”），不直接或间接地：

•

出售、出售、转让、质押、签订出售、借出或以其他方式处置任何普通股（包括但不限于根据证券法颁布的规则和条例可能被视为由封锁签署人实益拥有的普通股（此类股份称为实益拥有的股份）或可转换为或可行使的证券或可兑换普通股；

​

•

订立或宣布打算签订任何旨在转让或合理预期会转让的互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），旨在转让或合理预期会转让（无论是封锁签字人还是其他人）封锁协议签字人（全部或部分，直接或间接）所有权的经济风险实益拥有的股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有的还是随后由封锁签字人收购的，还是封锁签字人已经或此后获得处置权的证券；或

​

 

S-27

 

•

参与或宣布打算参与任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的卖空。

​

前一段中描述的限制不适用于：

•

根据公开市场交易收购的证券，前提是在封锁期到期之前，不得要求或自愿发布与处置此类证券有关的封锁签署人根据《交易法》或其他公开公告；

​

•

如果封锁方是自然人，则封锁方 (a) 作为真诚的礼物向封锁签字人的任何直系亲属或受益人完全是封锁签字人或其直系亲属的信托进行的任何转移，(b) 在封锁签字人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(c) 作为向慈善机构或教育机构赠送的善意礼物，（d）根据国内令、离婚协议、离婚令、分居协议或根据命令由具有司法管辖权的法院强制执行此类协议，或 (e) 向由封锁协议签署人和/或封锁协议签署人的任何直系亲属全资拥有的公司、有限责任公司或合伙企业，前提是不得自愿就此类转让发表公开声明，且此类转让不计入价值；

​

•

如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向封锁签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者的任何转让（视情况而定），前提是此类转让不是为了价值；

​

•

如果封锁方是信托，则在不涉及价值处置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或间接转换为普通股的证券，前提是在封锁期到期之前，不要求转让人或受让人根据《交易法》或其他公开公告进行申报；

​

•

如果封锁签字人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则封锁签署人 (a) 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让封锁签署人的全部或几乎全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定）进行的任何转让，或全部或几乎全部的封锁协议在任何此类情况下，都不是为了避开... 施加的限制而提取的资产封锁协议，或 (b) 与另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体签订封锁协议，前提是受让人是封锁协议签署人的关联公司，且此类转让不计入价值；

​

•

任何仅与 (a) 根据我们的股权计划（包括根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 授予的任何激励性奖励）授予的承销协议之日未偿股权奖励的行使或结算相关的任何普通股转让，包括任何 “无现金” 行使，前提是行使时获得的任何普通股仍然受到限制，或 (b) 退出或放弃向我们没收普通股，或根据持久的自动出售指令出售美国普通股部分或全部结算封锁签字人在行使或归属根据我们的股权计划授予的承保协议之日未偿股权奖励（包括根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 发放的任何激励性奖励）时应计的任何预扣税义务；

​

•

制定符合《交易法》第10b5-1条要求的交易计划或第10b5-1条的普通股转让计划，前提是在上述封锁期内不得转让封锁签署人的普通股，也不得自愿公开宣布或提交有关该计划的成立或存在或根据该计划进行或考虑的交易我们、封锁签字人或任何其他人应在封锁期内签署，任何在封锁期内，有关此类第10b5-1条计划的必要公开披露应在法律允许的范围内包括一项声明，说明封锁签字人不允许转让、出售或其他方式

​

 

S-28

 

违反封锁协议，在封锁期内处置此类交易计划下的证券；

•

根据承保协议签订之日存在的第10b5-1条计划出售的普通股的转让；前提是，该第10b5-1条计划的存在和细节已告知代表或其律师，封锁签署人不得在封锁期内修改任何此类第10b5-1条计划以增加根据该计划出售的普通股数量在封锁期内；

​

•

根据在封锁协议签订之日生效的协议向我们转让普通股，根据该协议，我们可以选择在封锁协议签署人终止与我们的雇佣关系后回购此类股票或证券；以及

​

•

根据向所有涉及我们控制权变更（定义为收购不少于90％的已发行有表决权证券）的普通股持有人的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让我们的普通股股份，或任何可转换为我们普通股的证券，包括但不限于根据该协议签订任何封锁、投票或类似协议封锁协议签字人可以同意向其转让、出售、招标或以其他方式处置普通股或其他此类证券以支持任何此类交易，或在每种情况下投票支持此类交易，前提是要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则所拥有的普通股仍将受到上述限制的约束；

​

但是，如果根据上述第二、第三、第四、第五或第十条进行任何转让或分配，则每个受赠人、受让人或受让人应基本上以上述封锁协议的形式签署和交付锁仓协议；对于根据上述第二、第三、第五、第六、第八和第九条进行任何交易、转让、行使或分配，则根据本节提交的任何申报交易法第16 (a) 条应说明这种交易, 转让,进行了行使或分配。

在封锁期内，未经花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司事先书面同意（花旗集团环球市场公司或古根海姆证券有限责任公司可自行决定不予同意），我们同意不直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、质押、出售合约、设立未平仓的 “看跌等价头寸”” 根据《交易法》第16a-1 (h) 条的定义，或以其他方式处置、宣布发行或提交任何《证券法》规定的关于任何普通股、期权、权利或认股权证以收购普通股或可交易或可转换为普通股的证券，或公开宣布任何有意采取上述任何措施的注册声明；但是，我们可以 (i) 执行本文所设想的交易；(ii) 发行普通股、RSU和期权以购买普通股、普通股标的期权和其他证券根据任何股票期权和激励计划、股票所有权或我们的购买计划或股息再投资计划，或根据承保协议签订之日有效的纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予的奖励，根据一般披露一揽子计划（定义见承销协议），根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予额外奖励，或根据我们在2023年12月与诺华签订的股票购买协议发行普通股；（iii) 根据《证券法》在S-8表格上提交任何注册声明或其后续表格与根据任何股票期权和激励计划授予或预留发行的普通股有关；我们的股票所有权或购买计划或股息再投资计划在承保协议签订之日生效，并在一般披露一揽子计划中描述，或根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 授予的奖励授予或预留发行；(iv) 通过新的股权激励计划，并在S表格上提交注册声明 8 根据《证券法》登记要约和出售根据此类新的股权激励计划发行证券，并根据此类新的股权激励计划发行证券（包括但不限于在行使期权或根据此类新股权激励计划发行的其他证券时发行普通股）；前提是此类新的股权激励计划符合《证券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求；（v）发行、发行和出售普通股和其他与之相关的证券任何收购或战略投资

 

S-29

 

（包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业）只要 (1) 已发行或可发行的普通股总数不超过股票发行和出售后立即已发行普通股数量的5％，以及 (2) 任何此类普通股或证券的每位接受者同意在范围和时间上限制此类证券的转售，其条款与封锁协议基本相同此类条款在转让时仍然有效的期限；以及 (vi)根据我们与Cowen and Company, LLC于2022年11月8日签订的某些普通股销售协议，根据我们的 “市场” 发行计划发行普通股，前提是在 (i) 承销商完全行使最多额外购买1,666,665股普通股的选择权结束以及 (ii) 30个日历日之前，不得在 “市场” 计划下发行股票在承保协议签订之日之后；此外，前提是我们已同意让每位新任命的董事或接受普通股或可兑换、行使或可转换为普通股的证券的执行官应在这些证券发行之日或之前签署和交付封锁协议，其条款与上述封锁协议基本相同，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VYGR”。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

下表显示了我们同意向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

我们向在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股9.99％以上的已发行普通股的购买者提供机会，以代替导致所有权超过9.99％的普通股的预先筹资认股权证，以购买我们普通股的超额股份股票。每份预先注资的认股权证的行使价为0.001美元。每份此类预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每份此类预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。

我们估计，本次产品的总支出将为500,000美元。我们已同意向承销商偿还某些律师费和开支，包括与金融业监管局公司清算本次发行相关的费用，总金额不超过20,000美元。

在发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、为填补空头头寸而进行的买入，可能包括根据承销商购买额外股票的选择进行买入，以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过了他们在发行中购买的数量。

​

•

“担保” 卖空是指出售股票，金额不超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

​

•

“裸卖” 卖空是指销售金额超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

​

•

承保交易涉及根据承销商购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票以弥补空头头寸。

​

 

S-30

 

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在公开市场上购买股票。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。

​

•

要平仓掩空头头寸，承销商必须在公开市场上购买股票或必须行使购买额外股票的选择权。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及通过承销商购买额外股票的选择权购买股票的价格。

​

•

稳定交易涉及购买股票的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

​

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

关系

承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向承销商补偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项缴款。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，即每个被称为相关成员国的成员国，在发布有关股票或预先注资认股权证的招股说明书之前，该相关成员国尚未或将要根据发行向公众发行任何股票或预先注资认股权证，该相关成员国的股票或预先注资认股权证已获得该相关成员国的主管当局批准或在适当情况下得到其他相关成员国的批准并予以通知全部交给该相关成员国的主管当局根据《招股说明书条例》，但股票或预先注资的认股权证可以随时向该相关成员国的公众发行：

(a)

归属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

 

S-31

 

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，任何此类股票或预先注资认股权证的要约均不得要求我们或任何承销商或其各自的关联公司根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的股票或预先注资认股权证有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款以及任何股票或预先注资认股权证的足够信息，以使投资者能够决定购买任何股票或预先注资的认股权证，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）) 2017/1129。

相关成员国的每一个人，如果收到与特此考虑的发行有关的任何通信，或根据本次发行收购任何股票或预先注资的认股权证，将被视为向每位承销商及其各自关联公司和我们陈述、担保和同意：

(a)

是《招股说明书条例》所指的合格投资者；而且

​

(b)

就其作为金融中介机构收购的任何股票或预先注资认股权证而言，《招股说明书条例》第5条使用该术语，(i) 其在本次发行中收购的股份或预先注资认股权证不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向除合格之外的任何相关成员国的人员进行收购，也不是为了向除合格之外的任何相关成员国的人员进行收购投资者，如《招股说明书条例》中定义的那样，或者在符合以下条件的其他情况下被收购的投资者根据《招股说明书条例》第1（4）条（d），并且该要约或转售已获得代表的事先同意；或（ii）如果其代表合格投资者以外的任何相关成员国的人员收购了股票或预先注资认股权证，则根据《招股说明书条例》，向其提供的这些股票或预先注资的认股权证不被视为向这些人发行。

​

我们、承销商及其各自的关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知代表的人士，经代表事先同意，可以获准在发行中收购股票或预先注资的认股权证。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件以及与本文所述股票或预先注资认股权证有关的任何其他材料仅分发给本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，且仅适用于以下人员：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合财务报告第19 (5) 条投资专业人员定义的人员 2005 年促销令，或 FPO；或 (ii) 高净值实体属于 FPO 第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围；(iii) 在英国境外；或 (iv) 受邀参与与发行或出售任何股票或预先注资的认股权证有关的投资活动（在《2000年金融服务市场法》第 21 条的含义范围内）的人，这些人统称为 “相关人员” 人。股票或预先注资的认股权证仅在英国提供给相关人员，任何购买或以其他方式收购股票或预先注资认股权证的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，接收者不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖其任何内容。

在英国金融行为监管局批准的股票或预先注资认股权证的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票或预先注资认股权证，但股票或预先注资的认股权证可以随时在英国向公众发行：

(a)

发给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

​

 

S-32

 

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

(c)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，任何此类股票或预先注资认股权证的要约均不要求我们或任何承销商或其各自的关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票或预先注资认股权证有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款以及任何股票或预先注资认股权证的足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票或预先注资的认股权证，“英国招股说明书条例” 是指监管（欧盟）2017/1129，因为根据《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分2018。

在英国境内，收购本次发行中的任何股份或预先注资认股权证或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向我们、承销商及其各自关联公司陈述、承认和同意其符合本节所述标准。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票或预先注资的认股权证只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票或预先注资认股权证的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件以及与本招股说明书补充文件中描述的股票或预先注资认股权证有关的任何其他发行材料均未提交金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序，也未通知金融市场管理局。股票或预先注资的认股权证尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件以及与股票或预先注资认股权证有关的任何其他发行材料都不是或将来都是：

•

在法国发行、发行、分发或导致向公众发布、发行或分发；或

​

•

用于向法国公众提供任何认购或出售股票或预先注资认股权证的要约。

​

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs）进行投资，在每种情况下，均按照 和 中的定义投资自己的账户

​

 

S-33

 

根据《法国货币与金融法典》第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、D.754-1 和 D.764-1 条；

•

向获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供；或

​

•

根据法国货币和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°条和《金融市场管理局总条例》（总条例）第211-2条的规定，不构成公开报价（向公众申诉）。

​

只有遵守《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8条，才能直接或间接地转售股票或预先注资的认股权证。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发售或出售股份或预先注资认股权证，除非 (i) 在《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (iii) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况下香港），任何人不得发布或持有与股票或预先注资认股权证有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非根据香港法律允许这样做），或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许）仅向香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售或打算出售给 “专业投资者” 的认股权证” 在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的定义范围内。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中提供的股票或预先注资认股权证过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册。股票或预先注资的认股权证尚未发行或出售，也不会在日本直接或间接向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售，除非（i）根据金融工具和交易法的注册要求豁免以及（ii）遵守日本法律的任何其他适用要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售股票或预先注资认股权证或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据证券第274条向除机构投资者以外的新加坡机构投资者直接或间接向机构投资者提供或出售股票或预先注资认股权证，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题以及《期货法》，新加坡第289章，或《SFA》，(ii) 到第 275 (1) 条规定的相关人员，或根据第 275 (1A) 条以及《SFA》第 275 条规定的条件或 (iii) 其他适用条款规定的任何人，在任何情况下均须遵守 SFA 中规定的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买了股票或预先注资的认股权证，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

•

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

 

S-34

 

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司的股份或预先注资的认股权证、债券和股份和债券单位或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

•

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或《SFA》第275（2）条所定义的相关人士，或根据一项要约向任何人披露给该公司的此类股份、债券、股份和债券单位或该信托中的此类权利和权益以不少于20万新元（或其等价物）的对价收购该公司的此类股份、债券和股份及债券单位或该信托中的此类权利和权益每笔交易的外币），无论该金额是以现金支付还是通过交换股份或其他资产支付，还包括公司，根据 SFA 第 275 条规定的条件；

​

•

，其中没有或将不会为转让提供对价；或

​

•

，其中转让是依法进行的。

​

仅出于履行新加坡证券及期货（资本市场产品）条例第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务之目的，我们已确定股票或预先注资的认股权证是规定的，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知）；以及 MAS通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，我们过去和将来都不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件发行的股票或预先注资的认股权证没有也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权将股票或预先注资的认股权证作为外国集体投资计划进行分发，并且此处发行的股票或预先注资的认股权证不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（该术语的定义见CISA第3条）。根据CISA第10条的定义，以及经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况，股票或预先注资的认股权证只能向 “合格投资者” 发行，因此不进行公开招股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件以及与股票或预先注资认股权证有关的任何其他材料均严格保密，对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件只能由与本招股说明书补充文件中描述的要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接地分发或提供给除收款人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法第652a条和/或1156条，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书。我们尚未申请在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所上市规则和瑞士证券交易所上市规则所附相应招股说明书计划中规定的信息标准。

 

S-35

 

法律事务

特此发行的证券的有效性由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所传递给我们。位于纽约州的Cooley LLP担任本次发行的承销商法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及此处注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

 

S-36

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.voyagertherapeutics.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件和随附的证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件（文件编号：001-37625）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到根据注册声明终止或完成证券发行:

•

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

​

•

截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的财政季度 10-Q 表季度报告；

​

•

2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 1 月 2 日提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们于2015年11月6日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，并被截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4中包含的股本描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Voyager Therapeutics, Inc.
收件人：首席财务官
75 海登大道
马萨诸塞州列克星敦 02421

 

S-37

$300,000,000

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
存托股票
订阅权
认股证
购买合同
单位

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售证券，总发行价最高可达3亿澳元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VYGR”。

投资这些证券涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年11月15日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，首次发行总价最高为3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的额外信息，每份标题均从本招股说明书的第3页开始。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或购买除本招股说明书或随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Voyager”、“Voyager Therapeutics”、“我们”、“我们” 和 “公司”，统指特拉华州的一家公司Voyager Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称的引用，以及此处包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，这些视觉显示可能没有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人的权利适用于这些商标、服务标志或商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的与特定发行相关的招股说明书补充文件做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的以引用方式纳入的风险因素。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或全部风险的重大不利影响，或者受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

 

2

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.voyagertherapeutics.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-37625），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件注册声明的有效性并跟踪注册声明的生效，直到根据该声明发行证券为止注册声明已终止或完成:

•

截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，于2022年3月8日提交，包括我们2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

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•

截至2022年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告，于2022年5月4日提交；2022年6月30日，于2022年8月4日提交；以及2022年9月30日，于2022年11月8日提交；

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•

2022年2月3日、2022年3月22日、2022年4月20日、2022年6月7日、2022年6月23日、2022年7月23日、2022年7月28日、2022年9月7日和10月4日提交的 8-K 表最新报告；以及

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•

我们于2015年11月6日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2020年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4中包含的股本描述所取代，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

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您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Voyager Therapeutics, Inc.
西德尼街 64 号
马萨诸塞州剑桥 02139
(857) 259-5340

 

3

 

关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“考虑”、“预测”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书中的这些前瞻性陈述除其他外包括以下方面的陈述：

•

我们计划开发和商业化基于腺相关病毒（AAV）、基因疗法和我们的专有抗体的候选产品；

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•

我们有能力继续开发我们的专有基因治疗平台技术，包括我们的 TRACERTM 发现平台、我们的专有抗体和矢量化抗体平台；

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•

我们识别和优化候选产品和专有 AAV capsids 的能力；

​

•

我们与合作伙伴Neurocrine Biosciences, Inc. 的战略合作和资金来自我们的合作伙伴Neurocrine Biosciences, Inc.，来自我们与辉瑞公司的期权和许可协议，以及与诺华制药股份公司的期权和许可协议；

​

•

我们正在进行和计划中的临床前开发工作、相关的时间表和研究；

​

•

我们提交候选产品的申请以及获得和维持监管部门批准的时间和能力，包括为我们的项目提交研究性新药申请的能力；

​

•

我们对支出、或有负债、未来收入、现有现金资源和资本需求的估计；

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•

我们有能力进行符合当前良好临床实践的临床试验，并为我们的候选产品培养符合当前良好生产规范的制造能力；

​

•

我们的知识产权状况以及我们为我们的专有资产获得、维护和执行知识产权保护的能力；

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•

我们对候选产品的潜在市场规模以及我们为这些市场服务的能力的估计；

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•

我们的候选产品获得批准后对任何适应症的市场接受率和程度；

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•

我们对额外资金的需求以及我们筹集额外资金的计划和能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排；

​

•

我们的竞争地位以及我们正在追求的迹象表明或即将出现的竞争产品的成功；

​

•

政府法律法规的影响，包括美国、欧盟和日本等其他重要地区；

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•

我们达成未来合作、战略联盟或期权和许可安排的能力；

​

 

4

 

•

我们成功控制成本和调整候选产品渠道优先顺序的能力；以及

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•

COVID-19 疫情对我们的研发工作和其他业务运营的潜在影响。

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这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。请注意，这些前瞻性陈述受本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时要了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含并以引用方式纳入的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书包括并以引用方式纳入了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于少量样本，可能无法准确反映市场机会。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源证实了这些假设。

 

5

 

VOYAGER THERAPEUTICS, INC

我们是一家生物技术公司，致力于突破基因疗法和神经病学的障碍。这两个学科的潜力都受到交付挑战的限制；我们正在利用衣壳发现和神经药理学方面的专业知识来解决这些限制。我们的基因疗法平台使我们能够设计、优化、制造和交付基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法，我们认为这些疗法有可能安全地提供持久的疗效。我们在AAV基因疗法和神经科学领域的专家团队首先识别和选择我们认为AAV基因疗法或其他生物疗法将满足高度未满足的医疗需求、得到靶点验证的支持、为人类生物学证明提供有效途径、呈现强大的临床前药理学并具有强大商业潜力的疾病。然后，我们设计和优化AAV载体或其他生物疗法，以确定靶向组织或细胞中的活性、疗效或向靶向组织或细胞的输送。

我们正在鉴定专有的 AAV 衣壳，即封闭构成载体有效载荷的遗传物质的外部病毒蛋白壳。我们的团队开发了一个名为TRACERTM（通过细胞类型特异表达RNA对AAV进行向性重定向）的专有AAV衣壳发现平台，该平台采用定向进化来促进选择具有增强组织输送特性的AAV衣壳，例如更有效地穿越血脑屏障（BBB）。TRACER 发现平台是一个广泛适用、功能性强的、基于 RNA 的 AAV 衣壳发现平台，它允许在包括非人类灵长类动物在内的多个物种中快速进行具有细胞特异性转导特性的 AAV 衣壳的体内进化。我们认为，我们通过TRACER发现平台（我们称之为TRACER capsids）发现的衣壳有可能显著提高单剂量基因疗法的疗效和安全性，与传统衣壳相比，我们预计单剂量基因疗法将通过靶向手术或全身性输液来提供。

我们还在应用TRACER发现平台来生成有针对性的衣壳变体库，用于选择具有向性和在其他细胞和组织类型中转导的衣壳。我们正在积极与多方进行讨论，通过潜在的选择和许可及其他安排，向第三方提供TRACER capsids用于其药物开发计划。

我们于 2013 年 6 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街64号02139，我们的电话号码是（857）259-5340。我们的网址是 http://www.voyagertherapeutics.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考资料。

 

6

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本，包括将临床前项目推进为临床开发和开展临床试验、监管申报、销售和营销活动以及制造费用；其他产品、候选产品、业务或技术的收购或许可；债务的偿还和再融资；营运资金；以及资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

 

7

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们修订和重述的公司注册证书（我们称之为公司注册证书）、经修订和重述的章程（我们称之为章程）以及特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。您应阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您来说重要的条款。

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月4日，38,607,346股普通股已流通，没有优先股流通。

普通股

年会。我们的股东年会根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。我们大多数有权在该会议上投票的已发行和流通股票的登记持有人亲自或通过代理人出席构成股东会议业务交易的法定人数。股东特别会议只能由董事会的多数成员根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议召开。除非适用法律、我们的公司注册证书或章程另有规定，否则所有董事的选举均应由有权对选举进行表决的股东适当投的多数票决定，所有其他问题应由有权就此进行表决并在有法定人数的正式举行的股东大会上投票赞成或反对该事项的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）对记录在案的每股股份进行一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。除非法律、公司注册证书或章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股份的赞成票应为股东的行为。董事应由在达到法定人数的会议上亲自出席或由代理人代表的多股股份选出，并由有权对董事选举进行投票的股东正确决定。

分红。在遵守任何已发行优先股的权利、权力和优惠的前提下，除非法律或公司注册证书中另有规定，否则董事会或其正式授权的委员会可以申报和支付股息，也可以从合法可用资产或资金中预留股息以支付普通股。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况，以及合同限制和我们董事会或其正式授权的委员会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，如果我们进行清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给普通股的持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

​

•

已经赎回了股票；

​

•

购买额外股票；或

​

•

保留其相应的所有权权益。

​

普通股的持有人无需缴纳额外的资本。

 

8

 

过户代理人和注册商。Computershare Trust Company N.A. 是普通股的过户代理人和注册商。

优先股

我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会或其正式授权的委员会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会或其中的此类委员会有权确定每个系列优先股的名称、权力、偏好以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

视该系列的条款而定，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会或其正式授权的委员会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。你应该阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权金额；

​

•

优先股的发行价格；

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•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金条款；

​

•

如果不是美国货币，则优先股计价和/或将要或可能支付款项的货币，包括复合货币；

​

•

任何转换条款；

​

•

我们是否选择按照 “存托股份描述” 中的说明发行存托股份；以及

​

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

​

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将低于我们的普通债权人的权利。

正如 “存托股份描述” 中所述，对于任何系列的优先股，我们可以选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定。

 

9

 

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就我们清算、解散或结束事务时的股息权利和权利而言，优先股的排名为：

•

在我们清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面，优先于我们的普通股和排名次于此类优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

​

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

​

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红。每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会规定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全部股息或分期支付优先股，否则不得申报或支付股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已经支付或申报了截至申报或支付之日或之前的所有股息期的全额股息，并且已拨出足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何初级证券的股息拨出资金。

清算优先权。在我们对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我们的事务时资产分配中，每个系列优先股的持有人都有权从合法可分配给股东的资产中获得收益，通过分配进行清算每人清算优先权的金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人在支付了清算分配的全部款项后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列股本的相应应付金额，与优先股以及在资产分配中排名与优先股相等的所有其他类别或系列的股本，则优先股和所有其他此类类别或系列的股本的持有人一系列股本与优先股平价排名将按比例分配任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

 

10

 

在进行任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下，根据他们各自的股票数量，将剩余资产分配给优先股排名较低的任何其他类别或系列股本的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分由我们选择强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明我们在指定日期之后每年应按每股赎回价格赎回的优先股数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积额。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充文件。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付优先股在过去所有分红期和当时的分红期的全额累积分红；或

​

•

如果此类优先股没有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付当时的股息期的全额股息。

​

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在过去所有分红期和当时的分红期内的所有已发行股票的全额累积分红；或

​

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已经申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

​

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或者 (2) 在分红和清算时转换为或交换该系列优先股中排名次于该系列优先股的股票，我们可以随时购买或收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于全部，我们将根据持有的此类股票数量或通过我们确定的任何其他公平方式按比例确定可以从此类股票的记录持有人那里赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转账簿上显示的地址。每份通知均应注明：

•

兑换日期；

​

 

11

 

•

待赎回的股票数量和优先股系列；

​

•

兑换价格；

​

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

​

•

，待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

​

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

​

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的信托资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，即增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量，或减少优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票优先股或此类系列，视情况而定，然后悬而未决）。

转换权限。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

过户代理和注册商。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购作用的条款

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或阻碍第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

错开董事会；董事会空缺；罢免董事。我们的公司注册证书将董事会分为三类，三年任期错开。此外，我们的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下，并且只有通过亲自或通过代理人出席并有权投票的我们 75% 股本的持有人投赞成票，方可罢免董事。根据公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补。此外，我们的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议来确定。我们董事会的分类以及对股东罢免董事、更改董事授权人数和填补空缺能力的限制，可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。

 

12

 

经书面同意的股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东在年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动只有在适当召开此类会议之前才能采取，并且不得以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会的多数成员根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议之前开展此类业务。具体而言，我们的章程规定，股东必须在不早于前一年度年会一周年会的120天营业结束之前的第90天营业结束之前以书面形式通知我们；前提是如果年会日期从该周年日起提前30天以上或延迟超过60天，或者如果没有年度会议会议是在前一年举行的，股东必须及时发出通知迟于 (x) 该年会日期前第 90 天以及 (y) 我们首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天，以较晚者为准。这些条款可能会将股东行动推迟到下次股东大会，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人青睐。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出要约，因为即使它收购了我们的大部分已发行有表决权的股票，它也只能在正式召开的股东大会上采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上，而不是经书面同意。

独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们公司或我们应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛股东，(3) 根据《总则》的任何规定对我们公司提出索赔的任何诉讼特拉华州公司法（我们称之为DGCL）、我们的公司注册证书或章程，或（4）任何受内部事务原则管辖的对我们公司提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受财政法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。该法院选择条款不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》提起的诉讼，我们同样不打算将该法庭选择条款适用于根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

超级多数投票。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程视情况而定，要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者所有股东有权对此类修正或废除进行表决的至少 75% 的选票的持有人投赞成票，作为一个整体进行表决。此外，所有股东在任何董事选举中至少有权投的75％的选票的持有人都必须投赞成票，才能修改或废除或通过任何与公司注册证书中上述规定不一致的条款，如 “——错开董事会；董事会空缺；罢免董事”、“——经书面同意的股东行动；股东特别会议” 和 “——独家论坛选择”。

无累积投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

 

13

 

空白支票优先股。我们的公司注册证书提供5,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。这些条款旨在提高我们董事会组成及其所实施政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们实际或威胁变更控制权的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们公司的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，我们的公司注册证书赋予董事会或其正式授权的委员会广泛的权力，以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对此类持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，因此，它还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格的波动。除非法律另有规定，否则我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条的约束，我们称之为第203条，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利益股东通常定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，我们称之为利益股东。第203条规定，利益股东在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份（i）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与的员工股票计划无权保密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

​

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

​

一般而言，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

向利益相关股东或与利益相关股东一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

 

14

 

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。

​

董事责任

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内限制或取消董事因违反信托义务而承担的个人责任，并规定任何董事都不会因违反信托义务或其他董事义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这些规定并未消除或限制我们任何董事的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

用于非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

用于投票或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或

​

•

用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对此类修正或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并且我们必须向每位董事和高级管理人员预付费用，包括律师费，以应对他或她担任我们的董事或高级管理人员而引起的法律诉讼（视情况而定），但非常有限的例外情况除外。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们在适用的情况下对每位董事或执行官的某些费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和他或她因担任董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的和解金额（如适用）。

我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

 

15

 

债务证券的描述

以下描述概述了Voyager可能不时发行和出售的债务证券的一般条款和条款。我们将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。本 “债务证券描述” 中使用的 “债务证券” 一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用契约进行认证和交付。在本节中提及 “Voyager”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是Voyager Therapeutics, Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会根据优先契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由我们与在招股说明书补充文件中提名的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可能会不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将由我们与次级受托人签订，该次级受托人将在招股说明书补充文件中列名，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约，高级受托人和下级受托人分别称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并由契约的具体案文（包括契约中使用的术语的定义）全面限定。无论我们在何处提及契约的特定部分或定义术语，这些部分或定义术语均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应查看作为注册声明附录提交的契约，本招股说明书是注册声明的一部分，以获取更多信息。

两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时批准的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

将军

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级一般债务，与我们的其他无抵押和非从属债务在付款权上的排名相同。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，在优先债务（包括优先债务证券）的支付权方面将排在次要地位，如 “——次级债务证券的某些条款——从属关系” 标题下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

​

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

​

•

债务证券的初始总本金；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格；

​

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

​

 

16

 

•

债务证券的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

​

•

此类利息的起计日期、支付此类利息的利息支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

​

•

债务证券的面额，如果不是 2,000 美元或 1,000 美元的倍数；

​

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

​

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

​

•

债务证券计价的货币、货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

​

•

债务证券的任何转换或交换功能；

​

•

债务证券是否受契约中的抗辩条款的约束；

​

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

​

•

债务证券是否在付款或履约方面得到担保；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

除或代替契约中规定的违约事件或契约事件之外的任何违约事件或契约事件；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

当我们在本节提及债务证券时提及 “本金” 时，我们还指 “溢价（如果有）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，在所有方面（或在（1）支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面），均与该系列的债务证券相同。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）的没有利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为用于美国联邦所得税目的的折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金还款日收到本金支付，也可以在任何利息支付日收到利息，

 

17

 

大于或小于该日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收考虑因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司财产或资本存量留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易的契约。

资产的合并、合并和出售。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

​

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

在交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件；并且

​

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到满足。

​

如果我们董事会善意地确定合并或合并的主要目的是将公司注册状态或组织形式更改为另一种形式，或者 (2) 如果我们合并或合并为我们的单一直接或间接的全资子公司，则上述要点中描述的限制不适用于 (1) 我们与关联公司的合并或合并。

根据优先契约和优先债务证券，幸存的商业实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权发生变化时不提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是优先契约下每个系列优先债务证券的违约事件：

•

未能在到期和应付时为该系列的任何优先债务证券支付利息，前提是这种违约持续了30天（或可能为该系列规定的其他期限）；

​

•

未能在到期和应付时支付该系列优先债务证券的本金，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（如果为此类系列另有规定，则此类未偿还将在指定期限内持续偿付）；

​

 

18

 

•

违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方专门处理的违约行为除外，并且该违约或违规行为在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后持续90天;

​

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

​

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务，包括任何其他系列的债务证券，下的违约均不构成优先契约下的违约。

如果一系列优先债务证券发生除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列当时未偿还的优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）本金总额不少于25％的持有人，向我们和受托人发出书面通知，如果此类通知是由持有人发出的，则受托人可以，受托人应根据持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，一旦申报，本金和应计利息即应立即到期和应付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并且仍在继续，则每系列未偿还的优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期和应付。

除非与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速后的到期金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除过去的违约声明，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券本金或利息的违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类违约付款除外）或以下情况除外优先契约的契约或条款未经每种此类优先债务证券持有人的同意, 不得对其进行修改或修改.获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就此类优先债务证券行使授予受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任或受托人善意认定的可能不当损害未参与下达此类指示的此类优先债务证券持有人的权利的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该系列优先债务证券持有人发出的任何此类指示不矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

此类优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求他们就此类违约事件寻求补救措施；

​

 

19

 

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以应对任何费用、责任或开支；

​

•

受托人在收到申请和赔偿提议后 60 天内没有遵守请求；以及

​

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

​

但是，这些限制不适用于任何受影响系列优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保的条款获得此类优先债务证券的本金和利息的权利，也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经优先债务证券的同意，该权利不得受到损害或影响持有人。

高级契约要求我们的某些官员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解放感。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经支付或促使支付了该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况除外），即到期应付款；

​

•

我们向高级受托人交付以取消迄今根据优先契约认证的所有此类优先债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

​

•

此类系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期和应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），我们将一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者如果是以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券）存入信托中，足够支付利息、本金和任何其他款项关于该系列在不同到期日的债务证券；

​

如果在任何此类情况下，我们还支付或促使支付优先契约下的所有其他应付款项，则当这些款项到期应付时，我们将向高级受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明这些条件已得到满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们依法从债务证券中解除的款项将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律抗辩”）：

•

我们以信托形式存款，是为了您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益：现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务）的组合，这些债务证券将产生足够的现金，在不同的到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

​

 

20

 

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们存入上述存款，而不会对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们在法律上免除的债务证券将被视为我们收回了您的债务证券，并将存放在信托中的现金和债务证券或债券中的份额交给您。在这种情况下，您可以确认退还给我们的债务证券的收益或损失。

​

•

我们向受托人提供律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

​

如果我们如上所述完成法律辩护，则您必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。

盟约防御。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约（称为 “契约违约”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，因为你可以通过信托方式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败，我们必须采取以下措施（除其他外）：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益或现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务）的所有其他直接持有人的利益，这将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

向受托人提供我们法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您缴纳债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们未存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

​

如果我们完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期并应付，则可能会出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

用于转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

​

•

以证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托继承给我们，以及该继承人承担了我们在优先契约下的契约、协议和义务，或者以其他方式遵守了与合并、合并和出售资产有关的契约；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》生效或维持优先契约资格的要求；

​

•

在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约行为的发生、发生和持续定为违约事件；

​

•

以纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或者使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

​

•

为任何系列的优先债务证券规定或增加担保人；

​

 

21

 

•

在优先契约允许的范围内确定优先债务证券的形式、形式或条款；

​

•

作证和规定继任受托人接受高级契约下的任命，或者进行必要的修改，规定或促进由多名受托人管理高级契约中的信托；

​

•

增补、修改或取消优先契约中关于一项或多系列优先债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消均不得 (a) (1) 适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不得 (2) 修改任何此类优先债务持有人的权利与此类条款有关的担保或 (b) 只有在没有条款中所述的优先债务担保时才生效(a) (1) 未决；

​

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该系列没有未偿还的优先债务证券；或

​

•

进行任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

​

经受修正或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列未偿优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修正和修改，我们可以免除对优先契约中关于任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意对以下任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

​

•

减少该系列任何优先债务证券的本金；

​

•

降低了该系列任何优先债务证券的利率或延长了利息的支付时间；

​

•

减少了赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

​

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

​

•

减少了加速到期时应支付的原始发行的折扣证券的本金或破产中可证明的金额；

​

•

免除持续拖欠优先债务证券本金或利息的行为（仅因优先债务证券加速而导致的任何此类付款违约除外）；

​

•

修改了与豁免过去违约有关的条款，或损害了持有人在到期日当天或之后获得付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

​

•

修改了这些限制中关于修正和修改的任何条款，但提高任何所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列的每份优先债务证券持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

​

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

​

•

降低了该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，这些证券的持有人必须同意补充契约，或者修改、修改或免除优先契约的某些条款或违约。

​

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据 中描述的规定修改、补充或豁免优先契约后

 

22

 

本节生效，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述修正、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

兑换通知。赎回优先债务证券的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给一系列优先债务证券的每位持有人。我们可自行决定任何通知必须满足或免除一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在规定的赎回日期及之后停止累计，除非我们拖欠支付任何此类优先债务证券或其部分的赎回价格和应计利息。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

转换权限。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任。优先契约规定，不得根据我们在优先契约或任何补充契约、任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务而对我们的任何过去、现在或未来的公司注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体根据任何法律、法规或宪法条款或执法部门追索任何债务、契约或协议对任何评估、任何法律或衡平法程序或其他程序的评估。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使优先契约时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》条款包含对受托人根据该契约的权利的限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得索赔偿还或变现其就任何此类债权（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存入受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项，如果这些优先债务证券在这些款项到期和应付之日起两年内一直无人认领，则将归还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

 

23

 

适用法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了与次级抵押有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中所述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的排序居次条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于我们所有优先债务的先前全额还款。在任何违约支付本金、溢价、利息或任何其他优先债务到期款项的延续期超过任何适用的宽限期内，我们不得支付次级债务证券的任何本金或利息（某些偿债资金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时偿还或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内优先于我们所有优先债务的先前全额偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式进行清算，按比例计算，次级债务证券的持有人获得的收入可能低于我们的优先债务持有人。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

个人的 “优先债务” 一词是指对该人而言，根据以下任何一项应付的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他款项，无论是在次级契约签订之日还是在该人将来承担的款项：

•

那个人借钱的所有债务；

​

•

该人的所有债务由该人为金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

​

•

根据公认的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

​

•

上述前两个要点中描述的他人的所有债务以及上文第三个要点所述他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

​

•

上述第一、第二或第四要点中描述的所有债务续期、延期或退款，以及上述第三或第四要点中描述的所有租赁续订或延期；

​

除非就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，设立或证明债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款不优先于次级债务证券的付款权。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

24

 

存托股份的描述

将军

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该参考存款协议的表格、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份所持优先股在相关记录日所拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算首选项

如果存托股份所依据的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先股的部分清算优先权。

撤回库存

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

25

 

赎回存托股票

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但接受赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证交还存托凭证的存托凭证后有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录之日，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税款以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款可通过我们与存托机构之间的协议进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得受修正案影响的大多数已发行存托股持有人的批准，否则该修正案将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或我们才能终止存款协议：

•

所有未偿还的存托股份均已赎回；或

​

•

已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

​

 

26

 

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其在履行义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，则我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

 

27

 

订阅权描述

以下对订阅权协议的订阅权和条款的描述是摘要。它仅概述了订阅权和订阅权协议中我们认为对您决定投资我们的订阅权最重要的那些方面。订阅权协议和订阅证书中可能还有其他与订阅权相关的条款，这些条款对您也很重要。您应阅读这些文档，以全面了解订阅权条款。订阅权协议和订阅证书的形式将以引用方式提交或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

订阅权可以单独发放，也可以与任何其他证券一起发放，可以转让，也可能不可转让。作为供股的一部分，我们可能会签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买此类供股中未购买的任何证券。如果我们发行订阅权，则它们可能受单独的订阅权协议管辖，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签署，该协议将在适用的招股说明书补充文件中注明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务。

一般而言，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的股权证券。这些权利通常在特定的记录日期发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。如果我们决定发行订阅权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，其中除其他外，将描述：

•

有权获得权利的股东的记录日期；

​

•

行使每项权利时可以购买的股权证券数量；

​

•

权利的行使价格；

​

•

权利是否可转让；

​

•

可行使权利的期限及其到期时间；

​

•

行使权利所需的步骤；

​

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

已发放的订阅权限数量；

​

•

股票证券的条款；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

（如果适用），我们就提供订阅权而达成的任何备用承保或其他安排的实质性条款；

​

•

订阅权的其他条款，包括与行使订阅权有关的条款、程序和限制；

​

•

这些权利是否包括 “超额认购权”，以便在其他持有人不购买全部配股的情况下，持有人可以购买更多证券；

​

•

我们是否打算根据合同的 “备用” 承诺或其他安排向承销商或其他买方出售未在供股中购买的股权证券股份；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税注意事项。

​

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何未认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过多种方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

 

28

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券以单位形式发行认股权证，或这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在这段时间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这两种形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的优先股或存托股的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），指作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及购买这些股票的价格；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；以及

​

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

 

29

 

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。每股价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括购买合同以及普通股、优先股、我们的债务证券或第三方的债务债务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述证券的任意组合，以保障持有人根据股票购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在合同下的义务。在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后交付新签发的预付购买合同，以担保持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同有关的购买合同，如果适用，还应阅读抵押品或存托安排。适用于购买合同的重大美国联邦所得税注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

30

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

理事单位协议的任何其他条款（如果适用）；

​

•

有关单位或构成该单位的普通股、优先股、债务证券、认股权证或购买合同的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

​

 

31

 

证券形式

每种债务证券、存托股份、认购权、认股权证、购买合同和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，要转让或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人列为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、认股权证、购买合约或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股票、认股权证、购买合同和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的保管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而参与人的记录中则显示通过参与人持有的个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，根据适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议、购买合同或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权协议、购买合同或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有全球证券受益权益的每个人都必须依赖该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议、购买合同或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认购权有权给予或采取的任何行动

 

32

 

协议、认股权证协议、购买合同或单位协议，全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，以及就存托股份、认购权、认股权证、购买协议或单位向持有人支付的任何款项，将视情况支付给作为全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。我们任何人，或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对与全球证券实益所有权益支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存管机构在收到向持有该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者各自在该全球证券中的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以确定形式发行证券，以换取存托人持有的全球证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

 

33

 

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给买家；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开募股或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

 

34

 

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

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某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

35

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所移交。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

 

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Voyager Therapeutics, Inc.

7,777,778 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买最多 3,333,333 股普通股

招股说明书补充文件

2024 年 1 月 4 日

联合办书经理

读书经理

奥本海默公司