根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-261427

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 12 月 16 日的招股说明书）

SOLUNA HOLDINGS, INC

855,000 美元的普通股

认股权证 最多可购买1710,000美元的普通股

购买171万美元普通股的期权 和可购买不超过342万美元的认股权证

普通股

认股权证所依据的普通股股份

期权所依据的普通股股份

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们 提议向多家机构和合格投资者出售总额为85.5万美元的普通股、面值每股0.001美元的相关认股权证（ “认股权证”），以购买高达17.1万美元的普通股。每股普通股和相关认股权证将以 的总收购价出售，每股收购价为0.76美元，相关认股权证。认股权证的行使价为每股0.76美元， 可立即行使，并将在发行之日起五（5）周年之际到期。普通股和认股权证 可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。

如果持有人（及其关联公司）在行使 生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或应持有人要求为9.99％），则认股权证的持有人 将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人 都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。在 中，除了这些实益所有权限制外，在获得股东批准（定义见下文）之前，根据认股权证可发行的普通股总数 股应限制为本次发行前夕已发行和流通的 普通股的19.9％，减去本次发行中出售的普通股，即期权股（定义见下文 ）（如果有），以及先前在行使认股权证时发行的任何普通股。

我们 还向每位投资者提供购买额外普通股（“期权 股票”）和相关认股权证（“期权认股权证”）的权利。根据期权，购买者（a）在本次发行结束后的120天内 ，可以收购最多855,000美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的购买价格（在（i）0.76美元； 或（ii）本金报告的最低出价之五％的折扣之下，购买最多171万美元的普通股 此类期权收盘前五个交易日的交易市场，前提是该价格不得低于每股期权股0.50美元及随附的期权认股权证，以及 (b) 在期权首次收盘后的120天内，可以收购高达855,000美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的收购价格，购买 的最低价格（i）0.76美元；（ii）首次期权收盘的购买价格，或（iii) 在第二次期权收盘前五个交易日内， 报告的主要交易市场的最低买入价可获得5％的折扣，前提是该价格 不得低于每股期权股和随附的期权认股权证0.50美元。期权证（如果有）的行使价将等于每股期权股的购买价格 ，以及在相应期权收盘时出售的相关期权证，将立即可行使 ，并将在相应原始发行日期的五（5）周年之日到期。尽管如此，在获得纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）适用规章制度要求的 股东批准（“股东批准”）之前，如果期权股与本次发行中发行的普通股一起 和任何先前的期权平仓，以及行使时发行的任何普通股 ，则我们不得根据期权发行期权股票在适用的期权收盘之前，认股权证或期权证（如果有）超过已发行股份的19.9％，以及本次发行前夕的已发行普通股 （“股票发行限制”）。

我们 已聘请Univest Securities, LLC（“配售代理”）作为我们与 本次发行相关的独家配售代理。配售代理没有购买或出售根据本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书发行的任何证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。我们已同意向 配售代理人 (i) 支付普通股费用，相当于本次发行结束时发行的普通股的7％ （不包括根据期权或行使认股权证时可能发行的任何证券）（“配售代理股份”）， 将在股东批准后向配售代理人（和/或其指定人）发行按照 纳斯达克与此类发行相关的适用规章制度的要求，(ii) 431,014股限制性普通股关于 配售代理人在10月份发行中的作用（定义见此处），须遵守纳斯达克与此类发行相关的适用规章制度的要求并获得股东 的批准，以及 (iii) 额外收取认股权证 的费用，相当于本次发行结束时发行的普通股金额的7％（不包括根据 可能发行的任何证券期权证或行使认股权证）（“配售代理认股权证”），将发行给配售 代理人（和/或其指定人）须遵守纳斯达克与此类发行相关的适用规章制度 的要求并获得股东的批准。配售代理股票和配售代理认股权证（以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股 ）须遵守和 根据纳斯达克与此类发行相关的适用规章和条例的要求获得股东批准， 也在此注册。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “分配计划”。

扣除费用和开支前， 的总收益约为855,000美元，其中不包括行使期权的潜在收益。 有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-16 页上的 “分配计划”。

我们的 普通股和9.0％的A系列累积永久优先股，面值每股0.001美元（“A系列优先股”）， 目前在纳斯达克上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。2022年12月2日， 上次公布的普通股销售价格为每股0.7876美元，A系列优先股最后报告的销售价格为每股2.32美元。认股权证、期权证或期权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。我们无意申请认股权证、期权证或期权证在任何证券交易所 或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证、期权和期权 认股权证的流动性将受到限制。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附的基本招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件 及随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们向证券 和交易委员会提交的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

我们 预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书发行的普通股和认股权证将在2022年12月5日左右交割，但须满足惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性 ，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2022 年 12 月 5 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

这份 文件分为两部分，即本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，均是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-261427）上的注册声明 （经修订的 “注册声明”）的一部分，美国证券交易委员会于12月宣布生效 br} 16，2021。

本文件的 两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本招股说明书补充文件所提供证券的具体细节；以及（2）注册声明中包含的随附基本招股说明书，其中概述了我们可能发行的证券，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时， 我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的 base 招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的附加信息 。

就本招股说明书补充文件 而言，在本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书和注册声明中的任何 声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他也以引用方式纳入的 文件中包含的声明本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。 此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和注册 声明中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类声明。

注册声明包含随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件，包括注册 声明的证物以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包含有关本招股说明书补充文件所提供证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的 的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们 对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及我们准备或批准的任何相关自由写作招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的或 附加信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您收到任何其他信息， 您不应依赖这些信息。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售或征求购买 除本招股说明书补充文件所涉证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法收购证券的任何人出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。

您 不应假设本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件封面上注明的日期以外的任何日期 都是准确的，也不应假设我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入 之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您 不应依赖或假定我们就本 产品提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或者我们未来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能受到例外情况的约束 和单独披露时间表中包含的资格，可能代表适用方在特定 交易中的风险分配，可能受重大性标准的限制，可能与所谓的不同用于证券法目的的材料或 可能不是从任何给定日期开始，更长时间仍然是正确的。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “SHI”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Soluna Holdings, Inc.及其合并子公司。SHI、我们的徽标和 我们的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标（如果已注册）出现在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中提及的商标和商品名称 （包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地维护适用许可方对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中另有说明 ，否则我们对其他公司的 商品名称或商标的使用或展示无意暗示与任何其他公司的关系、对我们的认可或赞助。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，如我们的 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中所载的 “风险因素” 部分所述，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式将其与其他招股说明书补充文件一起纳入本招股说明书补充文件中本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件）中的信息。这些 文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、 业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现 可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们证券的 市场价格可能会波动，这可能会给我们的股东造成投资损失。

由于多种原因，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们证券的投资者可能会经历证券价值下降或损失对我们的全部投资，甚至可能大幅下降。我们证券的市场价格可能会受到广泛而多样的因素的影响，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格 产生重大的不利影响。

此外，股票市场过去曾经历过价格和交易量的高度波动， 许多公司的股权证券的市场价格过去曾经历过，将来可能会出现大幅的价格波动 ，不一定与此类公司的经营业绩有关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场 价格产生不利影响。最后，我们相对较小的公众持股量和每日交易量过去曾导致证券价格大幅波动，并将来可能导致 的显著波动。2022年11月30日，非关联公司持有约13,053,139股已发行普通股，非关联公司持有约3,055,190股A系列优先股。 截至2022年11月30日，我们的每日交易量平均约为97,772股普通股和18,768股A系列优先股 股。由于这种波动，您可能无法以或高于发行价的价格出售普通股，并且您可能损失部分或全部投资。

权证、期权和期权认股权证的行使 取决于股东的批准。

根据 《纳斯达克上市规则》第5635条，任何总共超过3,509,585股 股普通股的发行均需获得股东批准，该金额等于2022年12月5日本次发行前 发行和流通的普通股的19.99％。我们将集体适用股票发行限制，汇总在本次发行中发行的普通股 和期权股，以及行使认股权证和期权证时可发行的所有普通股

因此， 根据与本次发行相关的证券购买协议，我们需要在本次发行结束后最早的 举行股东会议，寻求股东批准在行使认股权证、期权和期权认股权证时发行普通股数量 ，该数量将超过股票发行上限。

我们的 股东可能会拒绝此类提议，这可能会延迟或阻止持有人行使认股权证、期权和 期权认股权证，并且我们从此类行使中获得额外资金（如果有）。

如果 在第一次会议上未获得股东批准，则此后我们必须每隔三个月再举行一次股东会议，直到获得股东批准之日或购买者 行使期权的期限到期（以较早者为准）。

股东对普通股的销售 可能会对我们当时普通股的现行市场价格产生不利影响。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的 普通股或A系列优先股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权 证券筹集资金的能力。我们无法预测我们的普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们的普通股或A系列优先股的市场 价格产生什么影响。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可以按您不同意或可能不会产生重大结果的 方式使用净收益。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算按照第 S-12 页标题为 “收益用途” 的部分所述使用此 产品的净收益。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将 没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务 产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期 计息债务工具或银行存款。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来丰厚的回报或任何回报。

我们在本次发行中提供的认股权证、期权或期权证没有公开市场。

没有成熟的认股权证、期权证或期权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或 国家认可的交易系统上架认股权证、期权证或期权证。如果没有活跃的市场，认股权证、期权证和期权证的流动性将受到限制 。

除非认股权证和期权认股权证中另有规定，否则特此发行的认股权证和期权证的持有人 在行使认股权证和 收购我们的普通股之前，将无权作为普通股股东拥有权证和期权认股权证所依据的普通股的权利。

除非认股权证或行使期权证时可能发行的期权证（如果有）的 持有人在行使普通股时收购我们的普通股 之前，此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非 此类认股权证的持有人将有某些权利参与认股权证或 中规定的普通股的分配或分红期权证。行使认股权证和期权认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

认股权证以及行使期权后可能发行的期权认股权证本质上是投机性的。

认股权证和特此发行的期权认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如 投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。 具体而言，从发行之日起，认股权证的持有人可以以每股0.76美元的行使价收购行使该认股权证 时可发行的普通股；期权认股权证的持有人（如果有）可以以等于每股期权证和相关期权的购买价格收购行使此类期权证时可发行的普通股 股在每次适用期权收盘时出售的期权。此外，在本次发行之后，认股权证和期权 认股权证的市场价值可能不确定，并且无法保证认股权证或期权认股权证（如适用）的市场价值 将等于或超过其各自的发行价格。无法保证普通股 的市场价格将等于或超过认股权证或期权证的行使价，因此，无法保证认股权证或期权证持有人行使此类认股权证是否会获利 。

所发行的 认股权证以及行使期权后可能发行的期权认股权证可能没有价值。

我们在本次发行结束时发行的 认股权证的行使价为每股0.76美元，自原始发行日期起 5年后到期，而我们在相应期权收盘时可能发行的期权认股权证（如果有）的行使价将等于每次期权收盘时出售的每股期权股和相关期权证的购买价格，并将于 5年后到期相应的原始发行日期。如果我们的普通股的市场价格在可行使期间不超过认股权证或期权证的行使价 ，则认股权证和期权证可能没有任何价值 。

由于未来的股票发行和其他证券的发行，您 将来可能会遭遇稀释。此外，本次发行 和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通 股票的价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为 或可兑换成我们的普通股价格，这些股票的价格可能与本次发行的每股有效价格不同。我们可能无法 以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股有效价格 出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股 股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股有效价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或其他可转换证券时，或者根据我们的股票激励计划发行普通股 时，您将面临稀释 。此外，本次发行中出售普通股和认股权证，以及未来在公开市场上出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响 。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的 可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们 预计将来需要额外的资金来为我们的运营提供资金。如果我们得不到任何此类额外融资， 可能难以有效实现我们的长期战略目标和目的，我们可能被迫放弃某些战略 机会。通过出售股票或股票支持证券筹集的任何额外资金都可能稀释我们的股东 的所有权百分比，也可能导致我们股票证券的市值下降。B系列优先股、十月有担保票据和某些认股权证的转换价格调整 和其他反稀释功能，包括但不限于可能重置转换价格或行使价格（如适用）以及 “最惠国待遇” 条款，可能触发我们发行额外证券的义务，这可能会导致您的普通股进一步稀释。根据最惠国条款 ，10月份有担保票据的转换价格将降至每股0.76美元，前提是我们按照纳斯达克适用规章制度的要求获得股东的批准 ，因为转换价格下调可能导致额外的 普通股的发行，并且可能还会继续如果行使期权且期权股和相关期权证被行使，则减少在 我们获得股东批准之前，发行了 并以低于每股期权股0.76美元的价格出售，但须遵守股票发行限制。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利 ，并且可能包括优先权、优越的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行， 可能会对我们当时已发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计 费用、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金 支出，这可能会对我们的财务 状况产生不利影响。

我们 不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们普通股的价值。

我们 尚未支付普通股的现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，但打算 保留我们的资本资源用于业务再投资。此外，十月份有担保票据禁止我们宣布或 向普通股持有人支付任何股息或其他分配。此外，我们目前根据A系列优先股 股指定、优先权和权利证书（“A系列指定证书”）的条款支付普通股股息的能力受到限制，除非我们在过去所有已完成的股息期内支付或宣布了 A系列优先股的全额累计股息。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为 股东必须依靠在价格升值后出售普通股来实现 投资的任何收益，这种情况可能永远不会发生。请参阅第 S-13 页上的 “股息政策”。

在本次发行中出售我们的证券以及我们普通股的任何未来销售，或认为此类出售可能发生， 可能会抑制我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们 可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。此外， 随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务 证券、优先股或普通股。我们在本次发行中出售证券，或认为可能进行此类出售， 或重置未偿认股权证和可转换票据的任何行使或转换价格，以及随后将此类证券行使或转换 为我们的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使 我们在未来更难以我们管理的时间和价格出售股票证券或股票相关证券认为可以接受，或者完全可以 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书以及我们在此处和其中引用并作为注册 声明证物提交的文件，包括标题为 “风险因素” 的章节，包含1934年《证券交易法》第21（E）条所指的 “前瞻性陈述”，经修订的（“交易法”）和经修订的1933年《证券 法》第27A条（“证券”）法案”）。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述 ；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、 预期、估计或预测的陈述； 管理层的目标和目标陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述； 影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及与非历史事实有关的事项的其他 类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明该业绩或这些业绩将实现的 时间。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的 信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与 前瞻性陈述所表达或建议的内容存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中标题为 “风险 因素” 的章节以及我们定期报告中题为 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包括我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，以及本招股说明书补充文件中的其他章节，随附的基本招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的文件或报告，以及我们在此处和其中引用并作为注册声明证物提交的 任何其他招股说明书补充文件以及文件，都讨论了可能导致 这些差异的一些因素。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。 投资者应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告载于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节，以及我们在此处和其中引用并作为注册声明附件 提交的文件，所有这些文件均可在美国证券交易委员会上查阅的网站位于 www.sec.gov.

使用 的收益

我们 估计，在扣除我们应付的预计发行 费用后，出售根据本招股说明书补充文件提供的证券的净收益约为730,000美元，其中不包括行使期权的潜在收益（如果有），以及 行使本次发行中出售的认股权证和行使期权证（如果有）所得的任何潜在收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于收购、开发和增长数据中心，包括加密货币 采矿处理器、其他计算机处理设备、数据存储、电气基础设施、软件和不动产（即 土地和建筑物）和业务，包括但不限于多萝西项目设施，以及用于营运资金和一般 公司用途，包括但不限于运营费用。

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金量、业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务状况。上述内容代表了截至本招股说明书 补充文件发布之日我们打算根据我们当前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层 将在发行净收益的时间和使用方面有很大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件 或业务状况的变化可能会导致本次发行所得款项的使用方式与本 招股说明书补充文件中所述的方式不同。

如果我们从本次发行中获得的净收益不立即用于上述目的，我们计划将 净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

股息 政策

我们 预计在可预见的将来不会支付或申报普通股的任何现金分红。我们预计将保留未来的收益， （如果有），用于业务运营，包括偿还未偿债务。因此，投资者必须 依靠在价格升值后出售普通股作为实现 未来投资收益的主要途径，这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保持 股东购买股票的价格。

此外， 十月有担保票据禁止我们向普通股持有人申报或支付任何股息或其他分配。 此外，我们目前根据A系列证书 指定条款支付普通股股息的能力受到限制，除非我们已经支付或宣布了过去所有已完成的股息 期的A系列优先股的全额累计股息。

我们 支付未来股息的能力将取决于我们的现金余额和潜在的未来资本需求、债务 还本付息要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及董事会可能认为相关的其他超出我们控制范围的因素 。投资者不应在期望获得现金 股息的情况下购买我们的普通股。

我们提供的证券的描述

以下 关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的公司章程和章程的约束和限定，这些章程和章程的副本作为附录载于我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告以及指定证书和证券表格，其副本是 作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件是该声明的一部分，并以引用方式纳入此处 。

我们 将发行高达85.5万美元的普通股和相关认股权证，用于购买高达171万美元的普通股。 本次发行还涉及行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

普通的

我们的 公司章程授权我们发行最多85,000股股票，包括7500万股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元，其中6,040,000股被归类为A系列优先股，截至2022年11月30日，187,500股被归类为B系列优先股。截至2022年11月30日，我们已发行和流通了17,538,912股普通股，已发行和流通的3,061,245股A系列优先股， 62,500股B系列优先股已发行和流通。

普通股票

我们普通股的 重要条款和条款在随附的基本招股说明书中 “股本描述——普通 股” 的标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

选项

我们 还向每位投资者提供购买额外期权股和期权证的期权。根据期权，购买者 (a) 在本次发行结束后的120天内，可以收购最多855,000美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的收购价格购买 最高17.1万美元的普通股，该价格将是（i）0.76美元中较低值的 ；或（ii）报告的最低出价的5％的折扣适用于期权收盘前五个 个交易日的主要交易市场，前提是该价格不得低于每股期权股0.50美元及随附的 期权认股权证，以及 (b) 在期权首次收盘后的120天内，可以收购高达855,000美元的期权股和 期权证，以每股期权股和随附的期权 认股权证的收购价格，即 (i) 0.76美元；(ii) 首次期权收盘的购买价格，或 (iii) 第二次期权收盘前五个交易日主要交易市场报告的最低买入价可获得五％的折扣 ，前提是 ，该价格不得低于每股期权股和随附的期权认股权证0.50美元。期权证（如果有）的行使价将等于在相应期权收盘时出售的每股期权股和相关期权认股权证的购买价格， 可立即行使，并将在相应原始发行日期的五（5）周年之际到期。尽管如此 ，在获得纳斯达克适用规章制度要求的股东批准之前，我们不得根据期权发行 期权股，前提是发行期权股以及在本次 发行中发行的普通股和任何先前的期权平仓，以及在相关期权收盘之前 行使认股权证或期权证时发行的任何普通股，则我们不得根据期权发行 期权股如果有，超过股票发行限额。

认股证

以下 特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束， 完全受认股权证条款的约束，其形式将作为 8-K 表最新报告的附录提交，我们将向美国证券交易委员会提交该报告，并将以引用方式纳入本招股说明书 补充表格的注册声明中一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和规定，以完整的 描述认股权证的条款和条件。

练习 价格和期限。认股权证的行使价为每股0.76美元，行使期权 时发行的期权认股权证（如果有）的行使价将等于在 每次适用的期权收盘中出售的每股期权股和相关期权认股权证的购买价格。认股权证可在发行之日起立即行使，其后可随时行使，直至发行之日起 五 (5) 周年纪念日。期权证（如果有）的行使价将等于每股期权股的购买价格 ，以及在相应期权收盘时出售的相关期权证，将立即行使，并将在相应原始发行日期的五（5）周年之际 到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，则认股权证和期权证的行使价（如果有）将进行适当调整。根据纳斯达克的规章制度，我们可以在董事会认为适当的期限内，将认股权证和期权证（如果有）的行使价格降至任何金额，并在董事会认为适当的期限内。

可锻炼性。 认股权证和期权证（如果有）可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们 提交正式执行的行使通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行 普通股权证和期权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或豁免 证券的注册该法案适用于发行此类股票，方法是全额支付普通股的即时可用资金 通过此类活动购买的股票。

无现金 运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于发行认股权证或期权认股权证所依据的普通股，则认股权证和期权证 也可在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使 时获得净股数根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有已发行普通股 数量的4.99％（或应持有人要求的9.99％），则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。 但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到 此类选举后的第 61 天才生效。除了这些实益所有权限制外，在获得股东批准之前，根据认股权证可发行的普通股数量 的总和应限制为本次发行前夕已发行和流通的 普通股的19.9％，减去本次发行中出售的普通股、期权股（如果有）和 先前在行使时发行的任何普通股 认股权证。

可转移性。 根据适用法律，可以在未经 我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证或期权证（如果有）。

分配计划

Univest Securities, LLC已同意根据我们与配售代理于2022年12月2日签订的某些 配售代理协议（“配售代理协议”），担任本次发行的独家配售代理。 配售代理商已同意尽其合理的最大努力，安排根据 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售本次发行中的证券。配售代理人不购买本 招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们直接与某些与本次发行有关的 机构和合格投资者签订了 日期为2022年12月5日的证券购买协议，并且我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售证券。

我们 预计将在2022年12月5日左右交付112.5万股普通股和认股权证，以购买在本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发行的总共225万股普通股 ，但须遵守惯例收盘条件。本次发行中出售的每股普通股将与认股权证一起出售，以购买两股普通股。

我们所发行证券的 发行价格是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易价格 等议定的。

购买额外证券的期权

我们 还向每位投资者提供购买期权股和相关期权证的期权。请参阅第 S-14 页上的 “我们 提供的证券描述——期权”。

费用 和费用

我们 估计，我们支付或应付的本次发行的总费用约为12.5万美元，其中不包括与任何期权平仓相关的任何额外费用。在扣除与本次发行相关的预计支出后，我们预计本次 发行的净收益约为730,000美元，其中不包括期权平仓所产生的任何额外净收益。

配售 代理股票和认股权证

根据配售代理协议 ，我们同意向配售代理人 (i) 支付普通股费用，相当于本次发行结束时发行的普通股 股的7％（不包括根据期权或 行使认股权证时可能发行的任何证券），发行给配售代理人（和/或其指定人），但须经股东批准 根据纳斯达克与此类发行相关的适用规章制度的要求，(ii) 431,014股限制性股票与配售代理在10月份发行中的角色相关的普通 股票，须根据纳斯达克与此类发行相关的适用规章制度的要求获得股东 的批准，以及 (iii) 额外收取配售 代理认股权证的费用，用于购买等于本次 发行结束时发行普通股总额的7％的普通股（不包括任何可能的证券根据期权发行（或在行使认股权证时发行），将在 配售时发行代理人（和/或其指定人）须遵守纳斯达克与此类发行相关的适用规则 和法规的要求并获得股东的批准。拟向配售代理人（和/或其指定人） 发行的配售代理股票和配售代理认股权证（以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股 ） ，但须根据纳斯达克与此类发行有关的 适用规章制度的要求并获得股东的批准，也在此注册。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和指定其他人赔偿某些民事责任，包括 《证券法》和《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要支付的与 此类负债有关的款项。

其他 关系

时，配售代理及其关联公司可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。配售代理作为我们的 承销商，本次发行于2022年4月和2022年10月完成。配售代理还充当我们的销售代理 与我们作为销售代理的配售代理人签订的市场发行销售协议，根据该协议，我们可以选择通过配售代理作为销售代理出售总额为1,000万美元的A系列优先股 股份。

转移 代理人

我们的 过户代理和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司（“过户代理人”）。过户代理人的 地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

清单

我们的 普通股和A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。 认股权证、期权证或期权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 我们无意申请在任何证券交易所或其他国家 认可的交易系统上市，认股权证、期权证或期权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证、期权证和期权证的流动性将受到限制 。

法律 问题

此处提供的认股权证的 有效期将由纽约州纽约海恩斯和布恩律师事务所传递。特此发行的普通股 股的有效性，包括行使认股权证时可发行的普通股，将由位于内华达州 里诺的帕森斯贝勒和拉蒂默传递。

专家们

Soluna Holdings, Inc.截至2021年12月31日止年度的合并财务报表 纳入本招股说明书 补充文件及随附的基本招股说明书已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计，该报告以引用方式成立 财年报告所述在此以此类报告为依据，并以会计和审计专家等公司的授权为依据。

如其报告所述，索卢纳控股公司截至2020年12月31日止年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所Wojeski & Company, CPA, P.C. 审计 截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书 补充文件以及随附的基本招股说明书 } 其中，根据此类报告和会计专家等公司的授权，以引用方式纳入此处 和审计。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成根据 证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件和构成注册声明 一部分的随附基本招股说明书及其任何其他补充或修正案不包含注册声明中包含的所有信息 。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附件 提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向 公众查阅。我们的公司网站是 www.solunacomputing.com。我们公司网站上的信息 未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和构成注册声明一部分的 的随附基本招股说明书或其中的任何其他补充或修正案，以及此处 及其中以引用方式纳入的文件，并且您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书、注册声明 或此类其他补充、修正案或文件的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他 信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们 向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，您应像阅读 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书一样仔细阅读该信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 ，取代本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中：

我们 还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分）之后以及注册声明的初始提交日期 之后制作的注册声明，在 证券发行之前，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分本招股说明书补充文件所涵盖的内容已经完成。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被认为提供但未按照 SEC 规则归档的文件 或信息。

我们 将根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或构成注册声明一部分的任何 其他补充或修正案副本的每人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书和其中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。 请求应发送至：

Soluna Holdings, Inc.

华盛顿大道 325 号扩建部分

奥尔巴尼， 纽约州 12205

hello@soluna.io

518-218-6051

这些文件的副本 也可以在我们的网站上找到 www.solunacomputing.com。有关获取这些文件副本的其他方法， 请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

SOLUNA HOLDINGS, INC

$150,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

订阅 权限

单位

和

3,552,146 股普通股

由卖出股东提供

Soluna Holdings, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）可以不时通过一次或多次发行发行和出售面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）、 我们的优先股、面值每股0.001美元（“优先股”）、购买普通股的认股权证的任意组合 br} 或优先股或其他证券、债务证券、认购权或初始发行总价 不超过1.5亿美元的单位。我们的认股权证可以行使普通股或优先股或其他证券，我们的单位 可以兑换或交换为普通股、优先股或我们的认股权证。

此外， ，卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行和出售总计3,552,146股普通股 ，详情见本文。我们不会收到 卖出股东出售普通股的任何收益。

普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位在本招股说明书 中统称为 “证券”。

每次 当我们或卖出股东出售这些证券时，我们都会在本招股说明书的补编 中提供此类证券的具体条款。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券，除非附有与所发行的 证券相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股和9.0％的A系列累积永久优先股，面值每股0.001美元（“A系列优先股 股”），目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。2021年12月10日，我们上次公布的普通股销售价格为10.53美元， 上次公布的A系列优先股销售价格为21.75美元。我们的其他证券均未获批准在任何市场或交易所上市 ，我们也没有申请此类上市。每份招股说明书补充文件都将表明 我们由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至本招股说明书发布之日 ，根据13,085,116股已发行和流通普通股（其中8,086,373股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为83,029,121.23美元， ，每股价格为16.61美元，代表2021年11月15日普通股的收盘销售价格。截至本招股说明书发布之日 ，我们不受S-3表格第I.B.6号一般指令中描述的销售限制，因为 “公众流通量”（非关联公司持有的普通股的市值）超过7500万美元。如果 在本注册声明（本招股说明书和任何招股说明书补充文件构成 的一部分）生效期间的任何时候，由于公众持股量低于75,000美元，在任何 适用的12个月期限内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一 的证券。

我们的 证券可以由我们或卖方股东通过不时指定的交易商或代理直接出售给 或通过承销商或交易商，或者通过这些方法的组合，持续或延迟地出售。请参阅本招股说明书中的 “分销计划 ”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书交付的 有关的任何证券，我们将在招股说明书 补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第6页和适用的 招股说明书补充文件开头的 “风险因素”，以及本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险因素可能会在我们提交给美国证券交易所 委员会的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 12 月 16 日

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 S-3 表格 上的 货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，初始发行总价为1.5亿美元。 此外，在此货架注册程序下，本招股说明书补充文件中提名的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售最多3,552,146股普通股，如本招股说明书中所述。本 招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次 我们或卖出股东发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述我们或卖出股东提供的证券的具体 金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们和销售股东 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约， 。您应假设本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 截至当日这些文件正面是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分， 和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下的其他信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整的 信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及 的一些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中 的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息 ” 部分所述获得这些文件的副本。

摘要

除非本招股说明书中另有要求 ，否则 “SHI”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指Soluna Holdings, Inc.及其合并子公司，“SCI” 指的是Soluna Computing, Inc.， ，前身为EcoChain, Inc.，而 “MTI Instruments” 是指MTI仪器公司。

该公司

Soluna Holdings, Inc. 是 绿色数据中心的开发商，该数据中心将多余的可再生能源转化为全球计算资源。该公司为计算密集型、可批处理的应用程序（例如加密货币挖矿、人工智能和机器 学习）构建模块化、可扩展的 数据中心。该公司为电池存储或输电线路提供了一种具有成本效益的替代方案。该公司总部位于纽约 奥尔巴尼，使用技术和有针对性的设计来解决复杂的现实挑战。我们通过全资子公司SCI（从事由可再生能源驱动的加密货币采矿）和位于纽约奥尔巴尼的电子、航空、汽车、电力和 其他行业生产精密工具和测试设备的MTI Instruments开展两项核心 业务。

SCI 于2020年1月8日在特拉华州注册成立，名为EcoChain, Inc.，负责开发可以由可再生能源提供动力的加密货币采矿设施 并从中获利。EcoChain在华盛顿州建立了一个与加密货币 区块链网络整合的加密货币采矿设施，通过我们最近收购Soluna Computing, Inc.（“Soluna Computing”）， SCI还拥有一系列以前由哈马坦能源有限公司（前身为Soluna Technologies, Ltd.）拥有的某些加密货币采矿项目，该公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，负责开发垂直领域集成、 公用事业规模的计算设施，专注于加密货币采矿和尖端的区块链应用程序。收购后，SCI 于 2021 年 11 月 15 日将其名称从 “EcoChain, Inc.” 更改为 “Soluna Computing, Inc.”。

MTI Instruments 于 2000 年 3 月 8 日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密线性位移 解决方案和晶圆检测工具的供应商。MTI Instruments的产品包括适用于军用 和商用飞机的发动机振动分析系统以及用于工业 制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案 是为需要复杂机械的持续运行以及对产品、流程进行精确测量 和控制、开发和实施自动化制造和装配的市场和应用而开发的。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.，前身为 ，名为机械科技公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是机械公司 科技有限公司的继任者。该公司于1961年在纽约州成立，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称从 “机械 科技股份有限公司” 更名为Soluna Holdings, Inc.我们的主要执行办公室位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道325号 扩建部分12205，我们的网站是 http://www.solunacomputing.com。我们网站上包含的信息不构成 的一部分，也未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

风险因素摘要

在评估公司、其 业务以及对公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

与 COVID-19 疫情和全球经济不确定性相关的风险

与我们的 SCI 业务和加密货币相关的风险

与我们的 MTI 仪器业务相关的风险

与我们公司相关的总体风险

与最近收购 Soluna Computing 相关的 风险

一般风险

更多详情请参阅第 6 页开头的 “风险因素” 。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资这些 证券之前，您应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性，以及 以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或免费书面招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含或纳入的所有其他信息。如果发生以下任何风险，或本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或免费书面招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方描述的任何风险，我们的业务、业务前景、 财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在任何此类情况下，我们的普通股和A系列优先股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文、任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中描述的 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述、估计和预测。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为 是特定因素，包括下文所述的风险以及此处以引用方式纳入的文件。

在评估我们的业务和我们的业务时，您应仔细考虑 以下风险因素。下面、招股说明书和任何招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书中列出的因素代表了我们认为可能导致我们的业务业绩出现差异的某些重要因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定风险的完整清单。 应该认识到，当前或将来可能存在重大其他风险，下述风险对我们的影响可能大于所示程度 。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响。您还应考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）和随后向美国证券交易委员会提交的季度报告中包含的其他信息，这些报告以引用方式纳入本注册声明以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将成为 包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书以及所有其他信息本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息 。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息 ，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他 风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响 。

与 COVID-19 疫情和全球经济不确定性相关的风险

美国和全球经济 或其他市场状况的不利变化可能会严重影响我们 业务的增长和稳定，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到美国境内外一般 经济状况的影响。全球经济的不利变化和不确定性，特别是 因为 COVID-19 疫情的持续时间和范围仍然存在不确定性，包括最近发现的新型冠状病毒的 Omicron 变体，以及可能卷土重来或出现新的 变种以阻碍全球经济复苏或引发未来经济放缓或衰退，可能导致 的需求减少我们的产品以及比特币和其他加密货币、收入波动和价格上涨竞争我们的产品， ，并且可能会增加库存过剩和过时的风险，以及管理费用占收入百分比的增加。它还可能导致业务和经济预测下降，这可能会对我们未来时期的销售产生不利影响。此外， 我们的客户和供应商的财务实力及其获得和依赖信贷融资的能力可能会影响他们 履行对我们的义务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的MTI Instruments业务的收入增长和持续 盈利能力将在很大程度上取决于包括研发、汽车、半导体、加密货币和电子在内的关键市场对测试和测量仪器 的总体需求。美国和 全球经济历来是周期性的，市场条件仍然充满挑战，这导致各公司 推迟或减少支出。尽管最近的趋势表明持续改善，但仍然存在挥之不去的波动 和不确定性，特别是考虑到最近 COVID-19 的传播卷土重来以及 Omicron 变体的出现。 出于任何原因导致国内或全球金融市场的变化或中断都可能导致消费者、企业和政府 推迟购买，以应对信贷紧缩、现金可用性减少和消费者信心下降。因此， 对我们产品的需求可能会减少，并且与他们目前的预期存在重大差异。此外，我们的一些客户可能需要大量融资才能为其运营提供资金并向我们购物。这些客户无法 获得足够的信贷来为购买我们的产品提供资金和履行对我们的付款义务或客户可能破产 可能会导致客户需求减少，我们收取未付应收账款的能力受损， 应收账款付款严重延迟，以及大量注销应收账款，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

冠状病毒疫情的长期影响，或未来任何流行病或其他健康危机的影响尚不清楚，可能会对 我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

我们的整体表现 通常取决于国内和全球的经济和政治状况。COVID-19 的全球传播造成了波动、不确定性、 和经济混乱。疫情导致经济放缓，未来可能会导致全球经济活动未来放缓， 对产品和服务的需求减少以及金融市场。同时，疫情导致的全球供应链中断，包括 全球半导体芯片短缺，仍在继续，如果未来冠状病毒的传播和疾病激增，包括新的变种所致，这种情况可能会加剧。

尽管 COVID-19 疫情、 以及政府和社会为遏制疫情而采取的行动所必需的运营变革，包括保持社交距离 以及对业务运营的关闭和/或限制，要求我们对开展业务 和运营的方式做出某些改变，但我们很幸运，迄今为止，疫情对我们的供应链、分销 系统和继续经营能力的影响有限我们的业务和运营。但是，我们无法预测 疫情或未来的突发卫生事件对我们的业务、运营、收入、经营业绩或财务状况的长期影响。 当前冠状病毒疫情，或任何未来的疫情、大流行或其他疫情或 突发卫生事件，影响的最终程度将取决于未来的发展，包括开发的有效性（或相对于当前的疫情，其他） 疫苗和治疗的开发速度、此类疫苗充分分配（在美国 州和世界各地）所需的时间，新的或持续的政府应对行动，包括尊重病毒的连续波浪或变种 （以及程度）此类变种对哪些变种更具传染性和/或致命性），当时的 疫苗和治疗在多大程度上对任何此类变异的效果较差，以及此类疫苗接种的延迟是否会导致疫苗耐药性 变种的形成和传播，所有这些都将影响当前或未来任何疫情或类似疫情的最终持续时间和严重程度以及之后的经济复苏速度。如果疫情持续的时间超过预期，或者在未来的大流行 或类似的紧急情况下，我们为减轻当前疫情的影响而采取的行动可能不会取得成功。例如，从 2020 年 3 月开始，我们用视频会议、 电话、网络研讨会和其他信息性网站内容取代了面对面的销售会议，这些内容旨在解决客户的问题 和国内外客户的担忧。尽管如此，我们认为，我们无法举行面对面会议， 虽然不大，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九个月中 确实对我们的产品销售产生了负面影响，而且我们努力减轻疫情限制对销售模式的影响可能不是长期或未来导致的任何健康或其他紧急情况下的面对面会议的可行替代方案 br} 类似的限制。

此外，尽管 上面提到的供应链中断和半导体短缺迄今尚未对我们的采矿业务产生重大影响 ，但如果这种情况持续下去，我们可能无法获得新的加密货币采矿设备（通常称为 “矿工”） 来取代不再运转的矿机、扩大我们的加密货币采矿业务或跟上技术发展， 或无法为现有矿工购买替换部件，及时或具有成本效益的方式。这可能会对 我们扩大采矿业务和在加密货币采矿业中竞争的能力产生负面影响，并以其他方式对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响 。

此外，疫情的长期社会 和经济影响，或由此导致的先前趋势的加速，仍不确定， 目前无法估计疫情将对我们业务产生的全部影响，因为影响将取决于未来的发展，而未来发展非常不确定，无法预测。还不知道未来的流行病 或突发卫生事件可能带来什么影响。无论哪种情况，任何此类事态发展都可能对我们的客户群 或对我们产品的需求产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务 状况产生负面影响，所有这些都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与我们的 SCI 业务 和加密货币相关的风险

SCI 的运营历史有限 ，未来我们可能无法确认来自 SCI 业务领域的营业收入。

SCI 于 2020 年 1 月开始运营，因此受快速发展和变化的 行业中新成立的商业企业所固有的所有风险的影响。SCI有限的运营历史也使得评估SCI当前的业务及其未来 前景变得困难。SCI尚未能够确认其商业模式能够或将会长期取得成功，而且我们 可能永远不会继续确认该业务的营业收入。我们对其增长的预测是内部制定的 ，可能不准确。随着我们专注于增加 其采矿业务以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI的经营业绩今后可能会波动。我们可能需要做出可能对SCI的经营业绩产生不利影响的业务决策 ，例如修改其业务结构或运营。此外， 我们预计该业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司的管理层 和其他资源提出巨大要求，并要求我们继续发展和改善我们的运营、财务和其他内部控制措施。 SCI 可能无法以具有成本效益的方式或根本无法应对这些挑战。如果我们不能有效地管理SCI的 增长，它可能无法执行其业务计划、应对竞争压力或利用市场机会， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

鉴于SCI的 初创企业地位和未经证实的商业模式，SCI的成功能力存在巨大风险。您应该 根据这些风险以及我们在继续 发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成重大损害，并且我们可能被迫终止业务、清算资产并解散， ，您可能会损失部分或全部投资。

加密货币 的价格极不稳定，如果我们开采的加密货币在价格较低时转换为美元，则我们可能无法确认我们预期的从开采的加密货币转换中获得的收入。

加密货币价格的波动 对SCI的业务构成了重大的不确定性。比特币、以太币和其他加密货币的价格会受到剧烈波动的影响。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于（i）此类加密货币的供应；（ii）全球区块链资产需求，这可能受到零售 商家和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和 服务的支付方式的增长、在线加密货币交易所和持有区块链资产的网络和数字钱包的安全性、看法 区块链资产的使用和持有是安全可靠的，而且对其使用的监管限制；（iii）投资者对通货膨胀率的 期望；（iv）区块链网络基础的软件、软件要求或硬件要求的变化；（v）区块链网络中各个参与者的权利、义务、激励或奖励的变化；（vii）货币汇率；（vii）加密货币交易所 和网络和网络的法定货币提款和存款政策此类交易所和网络的流动性；(viii) 服务中断或故障主要加密货币 交易所和网络；(ix) 大型订户的投资和交易活动，包括可能直接或间接投资区块链资产的私人和注册投资 基金；(x) 政府的货币政策、贸易限制、 货币贬值和重估；(xi) 影响区块链资产使用的监管措施（如果有）；(xii) 开源软件协议的 维护和开发加密货币网络；(xiii) 全球或区域政治、 经济或财务事件和情况；（xiv）区块链参与者对区块链资产价值 将很快发生变化的预期；以及（xv）区块链资产价格的下跌，这可能会对SCI的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们开采的加密货币在价值较低时被转换为美元， 我们可能无法确认我们预期的从开采的加密货币兑换中获得的收入。此外， 的极端价值波动可能使我们难以对SCI的 业务制定合理的财务计划和预测。

SCI 的 商业模式不断演变，受到各种不确定性的影响。

随着加密货币资产和 区块链技术的普及，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了 与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改 SCI 业务中与我们的模型和战略相关的方面。我们无法保证这些或任何其他修改 会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害 我们的声誉，限制我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们 将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。 此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

SCI 可能无法继续开发其技术、跟上技术发展的步伐、扩大其采矿业务或以其他方式 与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们目前没有资源 与大型加密货币采矿实体竞争，可能无法成功地与当前 或未来的竞争对手竞争。加密货币行业吸引了各种知名和知名运营商，其中一些 的流动性和财务资源比我们多得多。由于我们可用的资源有限，我们 在扩大和改善矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到巨大困难，并且我们可能无法建造更多可运营的加密货币矿山。

快速的技术 变革是包括加密货币采矿在内的加密货币行业的当前特征，我们无法保证 我们将能够及时或根本实现技术进步，这可能是我们保持竞争力所必需的 ，也无法保证 我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力将是我们保持竞争力的重要因素。总的来说，或相对竞争对手而言，我们可能无法成功地将新技术及时应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式实施新技术。在 在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外， 如果由于技术发展我们需要完全更换矿机以保持市场竞争力， 无法保证我们能够在具有成本效益的基础上或及时更换矿机，特别是考虑到 制造和组装加密货币矿机的生产周期很长，可能从现有竞争对手 和该行业的新进入者那里大规模购买矿机，以及当前的半导体芯片短缺。此外，无法保证我们 会及时或根本认识到在 运营中实施新技术可能带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务 状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自 现有和未来竞争对手的竞争，尤其是许多其他能够获得价格更具竞争力的 能源的北美公司的竞争，可能导致我们无法获得未来扩展业务所需的收购和合作伙伴关系。 这种来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能导致我们无法维持 或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持 竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们证券的交易价格产生不利影响， 这反过来又会伤害我们公司的投资者。

我们的行业中有几个新的和现有的 竞争对手正在大规模购买采矿设备，这可能会导致我们延迟或难以获得 新矿工，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的许多竞争对手 也一直在大规模购买采矿设备，这导致了全球采矿设备的短缺，并延长了购买新矿机的 相应的交付时间表。无法保证制造商能够跟上 对采矿设备需求的激增。目前尚不确定制造商将如何应对不断增长的全球需求。 如果制造商无法跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿机 或按满足我们业务需求的交付计划，这将对我们的业务、运营、 前景、营业收入和财务状况产生重大不利影响，从而可能导致我们普通 股票的市值下降。

我们可能无法获得 额外资金，无法将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币采矿业务。

我们正在考虑进一步提高加密货币采矿业务的 处理能力，同时我们正在寻求利用我们在该运营领域的经验和专业知识。但是，为此，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资， 我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些融资。未能从我们的业务中产生足够的现金或找到资金来源将要求 我们缩减或缩减我们的业务或扩张工作，包括限制我们将 SCI 加密货币 业务扩展到更大规模的加密货币采矿业务的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅削弱， 我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，则根据付款优先顺序， 债务的持有人可能会优先于普通股持有人。我们可能需要接受 条款，这些条款限制了我们承担额外债务或采取其他行动的能力，包括要求我们维持 特定流动性或其他不符合股东利益的比率的条款。

监管变更 或行动可能会改变对我们投资的性质或限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营和盈利能力产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长 ，世界各地的政府对加密货币的反应已经并将继续有所不同； 某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， ，例如在美国，加密货币受到广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断变化的监管 要求的约束。在过去的一年中，美国国会和各联邦机构增加了对加密货币行业 的关注。越来越多的监管和监管审查可能会导致成本增加，管理层不得不在 上投入更多的时间和精力，不得不改变我们的加密货币采矿业务的各个方面，或者导致 限制加密货币的用例，这可能会降低其价值。监管的发展可能要求我们遵守 新的监管要求，这将增加我们的运营成本。此外，正在和未来的监管行动 可能会严重限制或消除加密货币的市场或使用，并以其他方式对 我们继续运营和持续经营的能力产生重大和不利影响，这可能会对我们的业务、 前景、运营和财务状况以及普通股的价值和交易价格产生重大不利影响。

安全漏洞可能 导致我们的加密货币损失。

包括计算机 黑客攻击或计算机恶意软件在内的安全漏洞一直是加密货币行业关注的问题。这可能涉及黑客攻击，其中 未经授权的人可以访问系统或信息，并可能通过病毒传播或数据损坏 造成损害。这些违规行为可能是由于外部各方的行为或员工的错误和疏忽造成的。我们 主要依赖卢克索矿池，SCI的加密货币在出售之前会存储在Coinbase等交易所中。 如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何漏洞，其结果可能会导致我们的 加密货币损失、机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营，或可能损害 公司的声誉。如果发生实际或感知的攻击，公司的市场认知可能会受损 ，这可能会对公司的潜在和当前投资产生不利影响，减少对我们证券的需求， 导致我们的股价下跌。

不正确或欺诈性的加密货币 交易可能是不可逆的。

通过计算机 或人为错误、盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币可能会被转移到不正确的金额或转移到未经授权的第三方 方或账户。通常，加密货币交易是不可逆的，被盗或转移不正确的加密货币 可能是无法挽回的，而且我们弥补因不正确 转移或盗窃而造成的任何损失的手段可能极其有限或根本没有有效的手段。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对比特币和其他加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使大规模 购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。 随着危机驱动的购买行为的消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，对 我们开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付 系统或大宗商品的接受程度有限，全球危机和总体经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

相对较新的加密货币受供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上尚不确定 ，但可能会对我们和普通股的投资者造成损害。政治或经济危机可能会激发全球或本地大规模收购 或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续 持续经营或推行战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 业务产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币 未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式，可能会对我们的业务、前景、 和财务状况产生不利影响。

尽管零星采用，但加密货币在零售 和商业市场的使用目前还是有限的。加密货币需求的很大一部分 是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有 中获利的投机者产生的。价格波动、缓慢的处理速度和高昂的交易成本削弱了比特币和其他加密货币用作交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币和其他加密货币作为直接支付方式。 大规模接受加密货币作为支付手段的情况过去没有，也可能永远不会发生。

零售和商业市场对加密货币 的接受程度相对较低，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用它们来支付商品 和服务的能力。这种缺乏接受度或接受度下降可能会对我们开采的加密货币 的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性以及我们继续经营或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营和财务状况 以及我们证券的市场价值产生重大不利影响。

Facebook提议的 开发一种加密货币，以及最终可能开发的政府支持的数字货币以及其他科技公司开发 加密货币，可能会对比特币和其他现有甚至未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了其开发一种当时名为Libra（现为Diem）的加密货币的计划，该加密货币遭到了政府、 立法者和监管机构的强烈反对和担忧。庞大的社交网络和许多其他合作伙伴估计，Diem 数字硬币 和Facebook相应的数字钱包将是让在全球范围内发送付款像 发送照片一样容易的一种方式。Facebook的重要资源和通过社交媒体与世界互动的能力可能使其能够快速将Diem 推向市场，并比以前的加密货币更快、更成功地将其部署到各行各业。Facebook的 规模和市场份额可能导致其加密货币成功，从而损害并可能将现有加密货币排除在外。 此外，如果政府支持的数字货币（一些国家的监管机构已经在考虑甚至开发这些数字货币）得到开发和广泛采用，则可能会对现有货币产生负面影响，包括 更大的广泛采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。其他加密货币 经常被引入市场，尽管由于某些功能与比特币不同，一些加密货币越来越受欢迎，但 比特币仍然是市场的领导者。随着加密货币采用率的提高，引入更多加密货币 并在比特币中越来越受欢迎，这可能会对比特币以及其他 加密货币的价值产生负面影响。

我们的采矿网络中包含的 财产可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

我们目前在华盛顿州东韦纳奇的采矿业务 面临与物理 状况和运营相关的各种风险，包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害，或者对地雷的恐怖袭击或其他袭击 ，我们的地雷可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山 可能会因停电、无法接入电网或电网中断具有成本效益的 发电能力来源而受到重大不利影响。考虑到电力需求，在停电时使用备用 发电机运行矿工是不可行的。我们的保险涵盖任何丢失或受损矿工的重置费用，但是 不涵盖我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何此类事件而遭受的 损失。如果我们网络中的任何一个 矿山发生未投保的损失，包括损失超过保险限额，则此类矿山可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失预计从此类矿山获得的 未来收入的部分或全部。目前，对我们业务的潜在影响被放大了，因为 我们只经营一个矿山。

SCI依赖第三方矿池服务提供商 来支付我们的采矿收入，可能会对SCI的运营产生负面影响。

我们使用第三方挖矿 矿池从网络中获得挖矿奖励。加密货币矿池允许矿工结合他们的计算能力， 增加了他们解出区块并获得网络报酬的机会。奖励由矿池运营商分配， 根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，用于生成每个区块。如果矿池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或类似问题而停机，这将对我们 挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池运营商记录保存的准确性来准确 记录为给定比特币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例 。虽然我们有内部方法可以跟踪我们提供的电力以及矿池使用的总量 ，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商 向我们支付的奖励比例不正确，那么除了离开矿池之外，我们几乎没有 可以向矿池运营商追索的手段。如果我们无法持续从矿池运营商那里获得准确的相应奖励 ，我们的努力回报可能会减少，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移， 比特币矿工继续为比特币网络提供处理能力的激励措施可能会从设定的奖励转变为交易 费用。如果比特币挖矿的激励措施不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿。

总的来说，随着因在区块链中解出一个区块而获得的比特币奖励 数量的减少，我们实现盈利的能力也会降低。比特币奖励的使用减少和 需求的减少可能会对我们花费处理能力来解出区块的动机产生不利影响。如果解出区块的比特币奖励 和交易费用不够高，那么挖矿的比特币矿工就会减少。在不够吸引人的 奖励下，我们的总运营成本可能会超过我们从比特币挖矿中获得的收入。

为了激励比特币矿工继续 为比特币网络贡献处理能力，此类网络可以正式或非正式地从设定的奖励 过渡到解出区块时获得的交易费用。这种过渡可以通过比特币矿工独立 选择在他们解决的区块中仅记录那些包含支付交易费的交易，或者由比特币 网络采用软件升级来完成，要求为所有交易支付最低交易费用。如果结果 为比特币交易支付的交易费用变得过高，则比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币 作为支付手段，而现有用户可能会被激励持有现有比特币，从比特币转向另一种数字 资产或转回法定货币进行交易，从而减少比特币矿工可用交易费用的总金额。 这种削减将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

成功 发现区块的比特币奖励在未来将减半数次，比特币的价值可能无法调整以补偿我们从比特币挖矿活动中获得的奖励减少 。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制 整体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的 区块中，比特币挖矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币， 的奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，该奖励在2012年11月28日削减了一半至25个，至21万个区块，然后在2016年7月9日再次降至12.5个区块，即42万个区块。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，区块为63万块，奖励 减少到6.25。预计下一次减半可能会在2024年发生。这一过程将重新开始，直到 发放的比特币货币奖励总额达到2100万英镑，预计在2140年左右。尽管比特币的价格 在奖励减半前后有过波动的历史，但无法保证价格变动会是有利的 或者会弥补采矿奖励的减少。如果这些预期的减半事件没有发生 比特币交易价格的相应上涨或采矿难度的相应降低，则我们从比特币采矿业务中获得的 收入可能会相应减少，这可能会对我们的业务 和运营产生重大不利影响。

我们可能无法实现分叉的 好处，未来可能会在数字资产网络中出现分叉，这可能会影响我们开采的由我们持有的加密货币 的价值。

如果加密货币网络上的绝大多数 用户和矿工安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件， ，包括交易的不可逆性和对开采新加密货币的限制，则加密货币网络 将受到新协议和软件的约束。但是，如果加密货币 网络上只有不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容， 就会出现网络的 “分支”，网络的一个分支运行修改前的软件，另一个 运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两种并行运行 的加密货币版本，但缺乏互换性，并且需要交易所类型的交易才能在两个 分叉之间转换货币。分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在硬分叉成两种加密货币时在 持有特定的加密货币，则行业标准将规定，在分叉之后，我们预计将持有等量的 新旧资产。但是，我们可能无法获得或实现 新资产的经济利益。我们的业务可能会受到适用的加密货币网络中的分叉的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新 “硬分叉” 的猜测 导致了比特币价格的波动，未来的硬分叉可能随时发生 。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到 网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，所有这些都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失 。这种干扰和损失可能导致我们承担责任，即使在我们无意 支持因硬分叉而受损的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致运行 先前协议的用户无法识别运行新协议的用户创建的区块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币 挖矿硬件与新协议不兼容。此类变化可能会对我们的运营、财务状况、 和财务业绩产生重大影响。

随着比特币网络中计算能力总量或哈希率的增加，每单位哈希率赚取的比特币数量减少；因此， 为了维持我们的市场份额，我们可能不得不承担大量资本支出以扩大我们的矿机队伍。

随着时间的推移，全球 比特币网络的总计算能力总体上有所增长，我们预计它将在未来继续增长。在全球哈希 率持续增加的范围内，任何固定矿工队伍的市场份额和支付给矿工队伍的比特币奖励金额都将减少。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大采矿船队，这可能需要大量的 资本支出。如此巨额的资本支出可能会对我们的业务运营、战略、 和财务业绩产生不利影响。

气候变化以及与气候变化相关的监管 和立法发展可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

气候 变化对我们运营的潜在物理影响非常不确定，具体取决于我们经营 或第三方提供商运营所在地区的地理环境。这可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水 短缺、海平面的变化以及温度的变化。气候变化的影响可能会对我们运营的 成本、生产和财务业绩产生重大和不利影响。此外，由于气候变化 对我们的业务和财务状况的任何影响都可能持续发生，因此很难用任何 程度的特异性来量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响， 这可能会干扰我们的供应链，最终影响我们的业务运营。

此外，一些政府或 政府机构已经出台或正在考虑进行立法和监管变革，以应对气候变化的潜在影响 。鉴于运营加密货币矿工所需的大量电力，以及 开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币采矿 行业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管都可能无法区分由可再生能源驱动的 加密货币挖矿（如SCI的业务）和使用传统（即 化石燃料）来源的加密货币采矿能量。有关气候变化的立法和加强监管可能会给 我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和 报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对 我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应如何应对的政治意义和 的不确定性，我们无法预测立法和监管 将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何一项都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大的 不利影响。

我们的业务计划在很大程度上依赖于收购和战略联盟，我们识别、收购或以适当条件结盟以及成功 整合和管理任何收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们发展业务 的部分战略取决于未来对其他实体或企业的收购，这些实体或企业可以补充我们当前的产品，增强我们的 市场覆盖范围或技术能力，或提供增长机会。我们可能还需要建立战略联盟或伙伴关系 以保持市场竞争力。但是，我们可能无法确定并成功协商合适的收购 联盟，无法以令人满意的条件获得此类收购所需的任何融资，也无法以其他方式完成任何此类收购 或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要管理层的大量时间和财务资源 才能完成，而收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合，扰乱我们的业务，削弱 股东的价值。

例如，2020年1月， 公司成立了SCI作为其全资子公司，以开拓专注于加密货币和区块链 生态系统的新业务线。2021 年 10 月，根据合并，Soluna Computing 成为 SCI 的全资子公司。在合并之前， Soluna Computing 通过合同安排协助我们开发和运营加密货币采矿设施。 将来，我们可能会收购其他企业或与其他企业建立战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力 或收购新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理 我们最近对Soluna Computing的收购或未来的其他收购、战略联盟或合作伙伴关系， 可能会严重损害我们的经营业绩。此外，如果我们通过承担可转换债务或发行股权证券来为未来的收购、战略联盟、 或合伙企业融资，我们的股东将被稀释。

我们无法保证我们 能够识别、完成或成功整合任何合适的收购或合适的联盟。即使 成功谈判和完成，任何收购或联盟都可能无法产生预期的协同效应，可能无法按照 的预期推进我们的业务战略，可能无法实现预期的投资回报率目标，或者可能无法实现其目标或按预期执行 ，但未被证明是成功的。我们收购的公司可能以不同的成本和利润结构运营， 可能会进一步导致我们的经营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

关于我们新的加密货币采矿业务的地面租约 ，我们依靠房东向我们出售运营所需的电力，而房东未能提供此类电力的任何 ，无论是由于其未能支付TVA还是其他原因，都将对我们的运营产生重大影响 。

2021年5月，SCI的全资 子公司EcoChain Block为一座位于美国东南地区 的建筑签订了两份地面租约（“地面租约”），该建筑将成为SCI的第二个加密货币采矿设施，其中包括用于潜在额外产能的周边土地。在满足其中规定的某些条件之前，地面租赁才会生效。此外， EcoChain Block和房东签订了一项电力供应协议，根据该协议，EcoChain Block将向房东购买其加密货币 采矿业务的电力，房东直接从TVA购买电力。EcoChain Block向房东 支付的费率将与房东预先协商的费率相同，低于SCI直接从TVA获得的利率。房东 未能向SCI提供电力，原因是TVA终止了对房东的此类电力供应， 房东未能向TVA支付此类电力或其他费用，很可能会导致我们无法 获得加密货币采矿业务所需的电力，除非我们能够直接获得此类电力 } 来自 TVA，这将导致我们的业务严重中断。我们还可能承担与TVA谈判和签订一项新协议，为 EcoChain Block 的加密货币采矿 设施提供电力，以及建立相应的基础设施以直接接收此类电力，这与 相关的巨额成本。此外，无法保证 EcoChain Block 能够以与房东同样优惠的条件与 TVA 谈判一项电力供应协议， 如果有的话。

我们的某些 土地租约所在的房产可能会被美国政府没收，如果没收， 很可能会要求我们花费大量资金来维护我们的加密货币采矿权。

2020年8月，美国司法部 洗钱和资产追回科（“DOJ”）与佛罗里达州南区美国检察官 办公室一起对与房东（ “房东所有者”）相关的当事方（ “房东所有者”）提起民事资产没收投诉，这些不动产，包括作为地租标的房地产（“主题属性”）。所有投诉目前都在联邦 法官审理中，指控房东所有者用于购买标的财产的资金可追溯到据称由房东在乌克兰进行的国际银行 欺诈行为的收益。尽管司法部尚未对标的财产提起民事没收 诉讼，但政府为支持其针对 某些财产（包括标的财产）的资产没收请求而提交的申诉包括对乌克兰银行欺诈行为以及司法部认为用该国际银行欺诈的收益购买的位于美国的各种财产（包括 标的财产）的描述。如果标的财产被美国政府没收，EcoChain Block 可能需要与美国政府就SCI根据 电力供应协议从房东那里获得的电力供应进行谈判。此外，美国政府很可能会在 拍卖或其他场合出售标的物业，并且我们可能需要购买标的物业，以确保我们在该设施继续进行加密货币 采矿业务，所有这些都将需要我们投入大量资金，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果联邦或州立法机构 或机构启动或发布税收决定，将加密货币归类为税收目的的财产 （在将此类加密货币作为投资持有的背景下），则此类决定可能会对我们产生负面的税收后果 。

美国国税局当前的指导方针 指出，应将比特币等数字资产视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币 的交易应被视为易货交易。尽管这种待遇为加密货币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况下都提出了潜在的纳税申报要求 ，但它保留了对那些可能对我们的经营业绩产生不利影响的交易适用资本利得待遇的权利 。

与我们的 MTI 仪器业务相关的风险

我们的 MTI 仪器业务 依赖于包括美国空军在内的少数客户。

从历史上看，我们的客户数量很少，占总收入的很大比例。尽管我们努力维持和进一步扩大 我们的客户群，但我们预计，在可预见的将来，在任何给定时期，对有限数量客户的销售将继续占我们 收入的很大比例，甚至只失去几个客户，或者对现有客户群的销售额大幅减少 ，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的收入在很大程度上 取决于我们的客户继续增长或需要服务或开发和销售包含 我们服务和产品的产品的能力。我们还依赖美国空军的购买来获得我们收入的很大一部分，美国空军作为客户的 损失，或者我们与他们签订的现有或未来合同的资金延迟或减少，都可能 减少我们的待办事项或对我们的业务和前景、销售、现金流以及我们为持续 产品开发和增长提供资金的能力产生不利影响。

我们没有客户的长期 购买承诺，我们的客户也可以取消、减少或延迟我们产品的订单。

我们通常不会从客户那里获得坚定的 长期购买承诺，并且往往无法了解他们未来对我们产品 和服务的需求。由于许多我们无法控制的原因，客户还取消、更改或延迟设计、生产或售后服务的数量和时间表，或者 未能达到他们的预测。客户的期望也可能迅速变化，这要求我们 承担额外的承诺或风险，并要求我们提供快速的产品周转时间并对较短的交货时间做出回应。 各种各样的条件，既针对个人客户，又通常会影响对原始设备制造商 产品的需求，可能会导致买家取消、减少或延迟订单。相反，如果我们的客户出人意料地大幅增加产品订单，我们可能需要快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张并降低利润。 我们通常根据对客户需求的内部预测来规划产量和库存水平，这可能是高度不可预测的 ，并且可能会大幅波动，从而导致过多的库存减记，从而对毛利率和净 收入产生负面影响。此外，因此，我们的收入可能会随时波动，我们可能无法从这些努力中实现预期的 收入，或者这些努力可能导致无法收回的成本。

我们的年度和季度 经营业绩可能会出现重大波动，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除了因客户承诺的短期性质而产生的波动 外，其他因素也导致我们的经营业绩出现显著的周期性波动 。这些因素包括：

如果这些风险中的任何一种导致我们的财务表现低于 分析师和投资者的预期，我们的证券价格可能大幅下跌， 分析师和投资者的预期是基于历史和预测模型，这些模型不一定能准确地代表未来。

我们可能无法跟上 的技术创新的步伐或及时开发新的产品解决方案。

电子、半导体、 太阳能、汽车和一般工业领域不断受到技术变革的影响。MTI Instruments 未来 的成功将取决于我们适当应对不断变化的技术以及产品功能和质量变化的能力。 如果我们依赖对最终用户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功占领或保持 市场份额。除非我们能够适应不断变化的条件，否则技术进步、新产品的推出和新的设计技术可能会对我们的业务 前景产生不利影响。技术进步可能会使我们的产品过时， 我们可能无法有效应对不断变化的市场的技术要求。因此，我们将被要求 花费大量资金并投入大量资源用于：

如果我们无法开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手比我们更有效 ，我们的业务可能会受到损害 。

我们继续 开发新产品和技术的努力可能不会带来商业上的成功，这可能会导致我们的收入下降， 否则会损害我们的业务。

我们在产品和技术方面的研究和开发 工作可能不会获得客户或市场的认可。部分或全部此类产品 和技术可能无法成功地从研发实验室过渡到具有成本效益的生产，因为 是技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素造成的。即使我们成功完成了针对特定产品或技术的 研发工作，我们的客户也可能出于各种原因决定不推出 或停止使用该产品或技术的产品，其中包括：

MTI Instruments 业务的性质将要求我们持续投资以开发新产品和技术。与一项或多项新产品或技术相关的巨额开支，如果最终因任何原因被证明不成功， 都可能对我们产生重大不利影响 。此外，为增强我们的产品和技术而进行的任何投资或收购都可能失败。 如果我们的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，当我们宣布开发新产品时，当前产品的销售 可能会下降，因为客户将购买推迟到此类新产品上市之前，这可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。

许多MTI Instruments现有和目标客户的行业的周期性质可能会导致我们的经营业绩波动。

目标市场对我们产品和服务 的需求是周期性的，因此，我们的产品和服务销售收入在一个时期 到下一个时期可能会有很大差异。我们可能会在一个时期内将大量产品出售给一个或几个客户用于各种短期项目 ，然后随着这些项目的结束或客户在可预见的将来获得所需的产品 ，在接下来的时期中，销售额明显下降。

尤其是电子和军事 行业在不同时期经历了重大的经济衰退。这些衰退的特点是 产品需求减少、平均销售价格加速下跌以及产能过剩。我们可以通过为快速扩张的行业 细分市场的领先公司提供设计和生产服务，来减少我们的 面临行业衰退的风险。但是，由于总体的 行业状况或总体经济中发生的事件，我们未来的经营业绩可能会出现大幅波动。

国际销售风险 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到美国 政策变化以及美元兑外币价值波动的不利影响。

在截至2021年9月30日的九个月中，美国以外的销售 约占我们总收入的33.1％，占2020年总收入 的25.9％，占2019年总收入的35.3％。国外不断变化的政治和 经济状况可能会对我们的国际业务产生不利影响。我们的产品拥有全球分销网络会使我们面临各种经济、 政治和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响，包括：

这些风险或其中的任何组合 可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，需要管理层给予高度关注，否则可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，我们以美元交易 业务，并以美元开具账单和收取销售额。美国的政策变化和政策的不确定性 可能会增加市场波动和货币汇率波动。市场波动和货币兑换 汇率波动可能会影响我们与以外国 货币计价的交易相关的经营业绩和财务状况。美元的疲软可能导致我们的海外供应商要求重新谈判我们为其商品和服务支付的价格或货币 。同样，美元走强可能导致我们的产品对我们的国际客户来说更加昂贵，这可能会影响价格和利润率和/或导致对我们产品的需求，从而导致我们的收入 下降。

将来，客户可以 协商定价并以非美国货币付款。如果我们的海外供应商或客户要求我们以非美元货币进行业务 交易，则外币汇率的波动可能会影响我们的商品成本、运营费用和 营业利润率，并可能导致汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的 存款，货币贬值可能会给我们带来损失。对冲外币可能很困难，尤其是在货币不能自由交易的情况下。我们无法 预测未来的汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响。

MTI Instruments的业务 运营、财务业绩和流动性有时依赖于单一供应商或供应商或有限的 供应商和供应商。

我们依赖数量有限的供应商 和供应商来提供与我们的MTI仪器业务相关的产品和服务。具体而言，在截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的年度中，Spinnaker Contract Manufacturing, Inc.分别提供了几乎所有MTI仪器产品使用的 PC板的9％和15％，而SYNNEX公司分别提供了MTI仪器使用的军用 计算机的2％和26％。如果需要寻找替代供应商和供应商， 可能无法及时或根本无法以具有经济吸引力的条件获得令人满意的替代用品或服务， 这可能会增加成本或导致我们的产品制造或服务的交付中断。

与我们公司相关的总体风险

我们与员工和其他人签订的保密协议 可能无法充分阻止我们的商业秘密和其他专有信息的披露， 这可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在 申请与 SCI 业务相关的专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的专有 技术和流程。但是，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和 使用我们在美国专利商标局注册的或其他专有信息，而且商业秘密 可能难以保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业秘密是困难的，特别是 ，因为互联网的全球性质以及其他国家的法律可能很少或根本无法为我们的知识产权提供有效的保护 。将来可能需要进行昂贵的诉讼，以执行我们的知识产权 权利、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围，或者为 的侵权或无效索赔进行辩护。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议 。这些协议通常要求另一方保密 ，不得向第三方披露该方根据此类协议开发的或我们在该方与我们的关系过程中向该方 公开的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能不遵守这些协议，强制执行有关一方非法获取和使用我们的商业秘密的指控非常困难， 昂贵且耗时，而且结果不可预测。我们未能获得和维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。

我们依赖高技能的 人员和执行官的持续努力，如果我们无法留住、激励或雇用合格的人员， 我们的业务可能会受到严重干扰。此外，劳动力成本的增加和熟练工人的缺乏可能会损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人才的才能、知识、技能、专有技术和努力，特别是 我们的首席执行官迈克尔·托波雷克所拥有的专业知识。如果他的缺席，将对开发 以及我们项目和业务的实施产生重大不利影响。我们未来的成功取决于我们持续有能力为组织的所有领域寻找、雇用、发展、 激励和留住高技能人才。我们持续的有效竞争能力取决于我们吸引新技术开发人员等以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一位 或多名执行官或其他关键人员无法或不愿继续担任其现有职位，我们 可能无法轻易取代他们（如果有的话）。在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会产生额外的 费用来招聘和留住新的管理人员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入 竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户。

此外，我们与行业中的其他企业 和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功经营业务所需的技术技能和经验 的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应有限，熟练工人劳动力短缺 或其他普遍的通货膨胀压力或适用法律法规的变化可能使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高工资和福利待遇， 这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV 对我们普通股已发行股票的所有权使其拥有该公司的控股权。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV拥有公司已发行普通股约28.7％的股份，并已指定两名董事担任由十名成员组成的董事会成员。因此，Brookstone XXIV 有能力对我们的管理和事务施加重大影响力或实际 控制，实际上，无论我们的其他股东如何投票，都将控制需要股东批准的公司行动，包括选举董事、修订公司章程 和章程以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售几乎所有股份 我们的资产，Brookstone XXIV 可能会以以下方式对其股份进行投票不利于我们少数股东的利益。 这种投票控制权的集中可能会剥夺我们普通股的持有人在出售公司时因其 股普通股获得溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，以至于投资者认为拥有一家拥有 控股股东的公司的股票会带来不利影响。

Brookstone XXIV 及其 董事指定人可能会收购可能与我们和股东 利益发生潜在冲突的权益和职位。

Brookstone XXIV 及其董事 指定人员可能会对公司进行投资，并可能不时收购和持有直接或间接与我们竞争的 企业的权益。Brookstone XXIV 及其指定董事还可能为自己的账户寻求可能对我们业务起到补充作用的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股的一部分，以及根据Brookstone XXIV的要求，作为购买这些股票的条件，董事会在适用法律允许的范围内放弃了公司 对有机会参与被指定董事发现或提供给董事的任何商业机会的期望（“商业机会”）”），无论是以董事的指定董事身份还是以公司董事 的身份行事。因此，Brookstone XXIV和指定董事在商业 机会方面的利益可能会取代我们的利益，Brookstone XXIV或其附属公司或Brookstone XXIV指定的董事可能参与与我们竞争的企业，并可能在没有 我们参与的情况下仅为Brookstone XXIV及其附属公司的利益而寻求机会，我们对此的追索权有限。Brookstone XXIV或其指定董事的此类行动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外， 公司首席执行官迈克尔·托波雷克担任布鲁克斯通二十四的管理普通合伙人。由于他在这两个职位上都存在潜在的 冲突，Toporek 先生有可能以牺牲公司为代价，做出有利于 Brookstone XXIV 的决策。

内部人士继续对公司拥有 实质性控制权。

截至2021年12月10日， 公司的董事和执行官目前的投票权约占公司已发行的 有表决权的股票的34.6％。其中，28.7％由Brookstone XXIV拥有或控制，该公司 首席执行官迈克尔·托波雷克同时担任该公司的管理普通合伙人。此外，公司的董事和执行官 有权通过根据我们的股权补偿 计划行使股权奖励来收购我们的普通股的额外股份，这可能会大大提高他们的投票百分比。因此，单独行事的托波雷克先生和/或公司的许多 高管和董事共同行动，可能有能力对公司的决策行使重大控制权， 控制公司的管理和事务，也可以确定提交给股东批准 的事项的结果，包括选举或罢免董事，以及全部或几乎全部的合并、合并或出售 公司的资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们证券 的未来市场价格：

我们受复杂的环境、 健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会使我们在罚款、损害赔偿或补救 或合规费用方面承担重大责任。

我们受各种联邦、州、 地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律法规管辖的事项包括： 向地下、空气或水中排放危险物质；危险和生物材料的产生、使用、储存、处理、 包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告、 和注册要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前为遵守这些监管要求而考虑的 之外，我们可能会承担大量额外费用。此外，如果我们未能遵守这些要求，我们 可能会面临罚款、罚款和/或运营中断，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和恢复处置危险物质或以其他方式释放到环境中的场所所需的费用规定严格、连带和连带的责任， 即使在危险物质由先前的所有者或经营者释放或开展的活动 且释放的活动符合适用法律的情况下也是如此。

此外，现有法规，尤其是环境领域的 ，可能会被修订或重新解释，或者新的法律法规可能会被通过或适用 适用于我们或我们的设施，并且环境法律法规的未来可能会发生变化，包括与空气排放相关的潜在监管 和执法方面的进展，其中任何一项都可能导致大量的额外成本。上述任何一项 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与最近收购 Soluna Computing 相关的风险

我们可能无法实现我们最近收购Soluna Computing的所有 预期收益。

最近收购Soluna Computing 的成功将部分取决于该公司和Soluna Computing通过合并Soluna Computing和SCI的业务实现预期收益 和节省成本的能力。但是，为了实现这些预期的收益和成本节约， 我们必须成功地合并Soluna Computing和SCI的业务。如果我们无法成功合并Soluna Computing和SCI的 业务，则交易的预期收益和成本节省可能无法完全实现 或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

直到最近，Soluna Computing 和SCI还是独立运营，我们才刚刚开始整合两家公司的业务。整合 流程可能会导致关键员工流失和合并后公司的持续业务中断，这可能对我们实现合并预期收益的能力产生负面影响。两家公司 之间的整合工作在某种程度上也可能转移管理层的注意力和资源。在当前的过渡期内，这些整合问题可能会对每个 SHI 和 SCI 产生不利影响 。

如果SHI和SCI不能有效管理SCI不断扩大的运营规模以及优化和扩张机会，我们的经营业绩将受到影响 。

在收购Soluna Computing之后， SCI比收购交易之前规模更大、更多样化。其未来的成功将部分取决于 其管理优化和扩张机会的能力，这可能会给SCI以有效和及时的方式将 新业务整合到其现有业务中带来重大挑战，也取决于其成功监控其 运营、成本和监管合规性以及维持其他必要的内部控制的能力。无法保证 SCI 的 优化和扩张机会将取得成功，也无法保证 SCI 收购 Soluna Computing 会带来预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他预期收益。

一般风险因素

我们严重依赖我们的 高级管理层，失去高级管理团队的成员可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去了 首席执行官兼董事会成员 Michael Toporek、Jessica L. Thomas、首席财务官 David C. Michaels、 董事会主席和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者， ，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不为这些高管或关键 员工维持关键人寿保险单。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功保留这些人员的服务， ，如果我们失去其中任何一个人，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在业务过程中，我们可能会蒙受损失和 责任，这些损失和责任可能需要花费大量的辩护或解决成本。

在我们经营的一个 或多项业务中运营的公司面临重大的法律风险。我们有可能卷入诉讼 ，在这种情况下，不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。开展商业业务时通常存在 诉讼的风险，而且我们有时会卷入与第三方（如客户、分销商和供应商）的商业纠纷。这些风险通常可能难以评估或量化，而且它们的存在和 幅度通常在很长一段时间内都不为人所知。我们可能会为诉讼辩护承担巨额法律费用。

我们可能会遭受 侵权或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止我们销售 我们的产品，要求我们获得第三方的许可或开发非侵权的替代方案，并使我们获得巨额的 金钱赔偿和禁令救济。

我们可能会收到来自第三方 方的通知，告知我们开发的任何产品的制造、使用或销售均侵犯了其一项或多项专利索赔。此外， 由于专利申请可能需要很多年才能签发，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请， 以后可能会导致专利的颁发，对我们的业务产生重大不利影响。第三方还可以就我们未来的产品供应对我们提出侵权 或挪用公款索赔（如果有）。我们无法确定我们 没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致 巨额费用和巨额损失，并且我们无法制造、营销或销售任何被认定侵犯他人专利的 产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致 巨额成本和资源转移，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。如果法院裁定我们的产品侵犯了第三方所有权，或者 如果我们独立发现，则无法保证 我们能够重新设计我们的产品以避开这些权利，或者根据这些权利以合理的商业 条款获得许可（如果有的话）。因此，我们可能会被禁止销售被认定侵犯他人 权利的产品。即使获得许可证是可行的，也可能既昂贵又耗时。法院也可以下达命令， 暂时、初步或永久禁止我们制作、使用、销售、提议出售或进口被认定侵犯第三方知识产权的产品 ，或者可以下达命令要求我们采取 某些补救行动。此外，法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性赔偿金，外加判决前 利息，此外还可以将补偿性损害赔偿金增加三倍并裁定律师费。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响 并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们无法保护 我们的信息系统免受服务中断或故障、数据盗用或安全漏洞的影响，我们的运营 可能会中断，我们可能会面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼， 我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务涉及收集、 存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的 信息系统还包含公司的专有信息和其他与我们的业务相关的机密信息。由于第三方的行为、计算机病毒、物理或电子 入侵、灾难性事件、员工失误或不当行为或其他破坏我们系统的企图，我们 保护此类信息的努力可能会失败。由于用于 获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到 对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或及时实施适当的预防措施。 我们还可能丢失关键数据，管理库存或处理交易的能力出现延迟或中断。 我们的一些商业合作伙伴，例如帮助我们维护网站的合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储 我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方未能采取或遵守适当的信息安全措施、 或未能遵守我们在这方面的政策，或者如果他们的网络遭到破坏，我们的客户或员工的 信息可能会被不当访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或 无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统，或以其他方式 防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果我们遇到重大安全漏洞或 未能发现并适当应对重大安全漏洞，我们可能会面临针对此类事件的代价高昂的法律诉讼，这可能会导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿金或罚款或对我们的信息系统采取某些行动 。任何涉及未经授权访问或不当使用用户 信息的事件，或违反我们在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的 竞争地位。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大和不利影响。 我们的保险单有承保限额，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

我们的风险管理流程 可能无法识别我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理 （“ERM”）流程旨在识别和应对重大风险。我们的ERM流程使用了最新的综合风险 框架 内部控制 — 综合框架 (2013) 由 Treadway 委员会 的赞助组织委员会发布，旨在评估、管理和监控风险。我们认为，冒险是我们追求增长和绩效战略的固有方面。我们的目标是结合战略规划，以结构化方法主动管理风险，以保持和提高股东价值，谨慎管理而不是完全避免 风险。但是，我们只能在有限的范围内减轻风险及其对公司的影响，任何ERM流程都无法识别我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前尚未意识到的、将来可能出现的风险，或者 我们目前认为这些风险并不重要。此外，我们的风险管理可能不足。 我们没有意识到或无法管理的风险的出现可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的高级职员 和董事因某些可能需要花费大量辩护费用的行为而获得赔偿。

我们的公司章程 和章程通常针对判决、罚款、和解金额、 和开支向我们的高级管理人员和董事提供广泛的赔偿，包括与他们 或可能成为高管或董事服务相关的大多数诉讼或程序实际产生的律师费，除非其中规定的有限金额。 如果最终认定 垫款是法律或其他方面不允许的，我们也有义务预付费用，因为董事或高级管理人员在收到适用人员承诺偿还此类预付款项后，在 到最终处置之前为诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。

此外，内华达州修订的 法规（“NRS”）规定，任何董事或高级管理人员均不对因其作为董事或高级职员的行为 或未能以董事或高级管理人员身份行事而造成的个人损害承担个人责任，除非 (i) 推定该董事或高级职员 在知情基础上出于公司利益行事本着诚意、知情地行事以及 (ii) 经证实 该董事或高级职员的行为或不作为构成了其违反其作为董事 或高级职员的信托义务的行为，以及此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为...因此，根据NRS的 适用条款以及公司章程和章程中的某些有限例外情况，公司的 高管和董事将不对因其作为高级管理人员或董事的行为 而对公司或其股东承担金钱损失的责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来补偿我们的高管和董事，或者 为其行为造成的损失支付赔偿。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的 文件，以及我们在本招股说明书和其中引用 并作为注册声明证物提交的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分， 包含《交易法》第21（E）条和 证券法第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；关于诉讼或其他事项的 陈述；有关我们业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或 预测的陈述；管理层 目标和目标的陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响 我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的事项的类似 表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是 实现业绩或这些业绩的时间或届时的准确指示。前瞻性陈述基于发表时获得的信息 和/或管理层当时对未来事件的真诚信念 ，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中 所表达或建议的内容存在重大差异。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们定期报告中标题为 “业务” 的章节，包括我们最近的10-K表年度报告中标题为 “业务” 的章节，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告和随后向美国证券交易委员会提交的季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，以及本招股说明书和 文件中的其他章节或以引用方式纳入本招股说明书的报告，以及任何随附的招股说明书补充文件和文件 我们在此处和其中引用，并已将注册声明作为证物提交，讨论了 可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们假设 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素 的变化，除非适用的证券法有要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性 陈述进行更多更新。投资者应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告见本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用 并作为注册声明证物提交的文件，所有这些文件均可在美国证券交易委员会的网站 上查阅在 www.sec.gov.

使用 的收益

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将出售本招股说明书 提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

随附的与此类发行相关的招股说明书 补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金 要求以及其他资金的可用性和成本。

出售普通股的股东不会从出售中获得任何收益 。虽然 我们将不会从本招股说明书补充文件中描述的卖出股东出售股票中获得任何收益， 我们将从每份A类认股权证的现金行使中获得每股12.50美元，每份 B类认股权证的现金行使每股获得15.00美元，每股C类认股权证的现金行使将获得每股18.00美元。我们可能需要支付与出售股东证券注册相关的某些发行 费用和开支，并补偿出售 股东的某些负债。

我们可能提供的 证券

本招股说明书中对我们 证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件 中描述该招股说明书补充文件提供的此类证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书补充文件中指出，此类证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将 在招股说明书的补充信息中（如适用）包括与此类证券相关的重要美国联邦所得税注意事项 以及此类证券上市的证券交易所（如果有）。

我们可能会不时 以一种或多种产品进行单独销售或任意组合销售：

我们提供的任何证券 的条款将在出售时确定。我们可能会发行可行使、可兑换 或可转换为普通股的证券。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将 描述所发行证券的发行和出售条款。

股本的描述

以下对我们资本 存量的描述以及经修订的公司章程（“公司章程”）和我们的章程 （“章程”）的某些条款均为摘要，参照我们的公司章程和章程进行了限定。此类摘要 声称不完整，是根据内华达州法律（包括NRS）以及我们的公司章程和章程的副本 来对其进行全面限定，这些副本已作为我们先前向美国证券交易委员会提交的报告的证物提交， 作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入。请参阅 “您 在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们的公司章程授权 我们最多发行85,000,000股股票，包括7500万股普通股，面值每股0.001美元，以及 1,000,000股优先股，面值每股0.001美元，其中84万股被归类为 A系列优先股。参见第30页开头的 “A系列优先股说明”。 截至2021年12月10日，我们已发行14,100,609股普通股，已发行和流通的13,085,116股普通股和 806,585股A系列优先股。

根据我们的公司章程，未经股东批准， 董事会有权规定发行一个或多个类别 或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量并确定其条款。

普通股

以下是我们普通股的一些通用 条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含所有可能对您很重要的信息 。如果您想了解更多信息，应阅读我们的公司章程和章程，其副本已向 SEC 提交 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的普通股特定条款的描述的约束和限定 。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则在遵守当时已发行的 或普通股持有人可能发行的任何其他类别或系列股本的优先权的前提下，均有权获得以下待遇：

投票权。 普通股的持有人有权获得每股一票，并有权就所有由股东投票的 事项进行表决。股东在董事选举中没有累积投票权。除非NRS或我们的公司章程另有要求，否则公司董事的选举 由多数票决定，所有其他问题均由亲自或通过代理人出席的股东 的多数票决定。我们的公司章程 规定，无论我们的公司章程或章程中有任何其他规定（尽管 法律、公司章程或章程中可能规定了较低的百分比），任何董事或整个 董事会均可随时被免职，但前提是有原因或在有权投票支持的 股本已发行股本的75％或以上的赞成票之后在为此目的召开的会议上或在 75% 的董事投赞成票 之后选举董事整个董事会。

董事会分为三个类别， ，每个类别尽可能占董事总数的三分之一， 类别的任期计划连续几年到期。在每次公司股东年会上，股东选出 单一类别的董事成员，任期三年。

分红。 普通股持有人有权获得股息，前提是董事会宣布，普通股的合法可用资金不足 。

清算。 在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权根据支付和保留公司负债后持有的相应股份数量获得公司剩余的 资产。

先发制人的权利。 我们普通股的持有人没有任何优先权认购或购买公司任何类别 股票的任何股份。

赎回权。 普通股的已发行股票无需公司赎回。只要公司额外发行普通股 股，现有股东在公司的相对权益可能会被稀释。

不可评估性。 我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

优先股

以下是我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般 条款和规定的摘要。我们可能会发行一个或多个 类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股都有自己的权利和偏好。我们将在招股说明书 补充文件 (1) 中描述通过该招股说明书补充文件发行的任何优先股类别或系列的具体条款，以及 (2) 本节中概述的任何不适用于此类优先股的一般条款。由于这是摘要，因此 不包含所有可能对您很重要的信息。如果您想了解更多信息，应阅读我们的 公司章程，包括任何适用的指定证书和章程，其副本已向美国证券交易委员会提交。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的我们证券特定条款的描述 的约束和限定。招股说明书补充文件可能会在下述条款的基础上增加 ，更新或更改此类证券的条款。

普通的。我们的 公司章程授权董事会在未获得股东批准的情况下，不时在一个或多个系列中发行高达1,000,000股面值每股0.001美元的优先股 股，并确定股份数量，为 每个此类系列确定投票权、指定、优先权、相对参与权、可选权利或其他权利以及此类 资格、限制或限制其中。董事会还被明确授权在 系列股票发行后增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。如果任何系列的股票数量减少，则不再被指定为该系列股票的股票将恢复 “空白支票” 优先股的状态，并可能再次被 董事会指定为新的优先股系列。

截至2021年12月10日，我们的84万股 股优先股被归类为A系列优先股，我们发行和流通了806,585股A系列优先股 股。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们将有权通过发行该系列的额外优先股 “重新开放” 先前发行的一系列优先股。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则优先股将拥有本节所述的分配、 清算、赎回、投票和转换权。清算优先权并不表示优先股在发行之日 当天或之后的实际交易价格。您应阅读与特定类别或系列优先股 相关的招股说明书补充文件，了解具体条款，包括：

我们优先股的持有人没有 优先购买我们的任何证券的权利。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件提供的优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项。

优先股的发行、 优先股购买权的发行或优先股或此类权利的发行可能性 可能会延迟或阻止我们控制权的变化。此外，普通股持有人的权利将受到 我们已经发行或可能在 发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

等级。除非 董事会另有决定，而且我们在适用的招股说明书补充文件中也这样规定，否则我们预计 的优先股 在分配权和清算、解散或清盘事务时的权利方面将优先于我们所有普通股。

分布。 每个类别或系列的优先股持有人将有权在适用的招股说明书补充文件中显示的日期按利率和 获得现金和/或股票分配。我们将在董事会确定的记录日期，按登记持有人出现在股票转让账簿上的 向其支付每笔分配。

如果法律限制或禁止， 或者我们的任何协议（包括与我们的债务或我们的其他类别或系列 优先股有关的协议）的条款，禁止授权、支付或预留资金，或者规定授权、付款或 预留资金为 ，则我们不会批准或支付任何类别或系列优先股的分配 ，也不会为支付分红预留资金违反或违约该协议。我们现在是 协议的当事方，这些协议限制或阻止支付我们的资本 股票（包括优先股）的分配，或者购买或赎回我们的资本 股票。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持指定的 净资产或资产水平的契约。

如适用的招股说明书补充文件所规定， 优先股的任何类别或系列的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的。 累积分配将自适用的招股说明书补充文件中显示的日期起和之后累计。如果我们的董事会 未能批准非累积性分配，则适用类别或系列的持有人将无权 获得与适用分配期相关的分配，无论该类别或系列的 分配是否在未来被宣布为应付款，我们也没有义务支付该类别或系列的分配。

我们将在 分配权方面排名低于适用类别或系列优先股的普通股 或其他现在或将来发行的股票称为初级股。在适用类别或系列有权获得累积分配的范围内， 我们不得申报或支付任何分配，也不得预留任何资金用于支付次级股的分配，也不得赎回 或以其他方式收购初级股，除非我们也已申报并支付或预留该类别或系列优先股以及我们所有其他类别或系列高级优先股的全额累积分配 过去所有类别或系列的优先股等于或等于 分发期。前一句不禁止：

如果适用的类别 或系列是不可累积的，则在分配或收购次级股票之前，我们只需要申报、支付或预留当时分配 期的分配。

除非已经或已经同时申报了 一类或一系列优先股的全部累积分配，并已支付或预留用于支付 过去所有分配期的款项，否则不得申报或支付任何其他类别或系列优先股的分配（初级股除外），也不得预留任何其他类别或系列的分配 在分配权方面与该类别或系列持平的分配（初级股除外）。 当某一类别或系列的优先股以及任何其他类别或系列在分销权方面与该类别或系列平价 的分配未全额支付时，该类别或系列申报的所有分配以及与该类别或系列在分销权方面排名相等的任何类别 或系列均应按比例分配，这样 该类别或系列的每股申报的分配金额而且在任何情况下，此类其他股份彼此之间的比率应与应计份额的比例相同该类别或系列的每股分配与此类其他股票相互影响。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将首先将适用类别或系列的任何分配款项（包括任何资本收益 分配）计入该类别或系列的最早应计但未付的分配。

兑换。 我们可能有权或可能被要求根据条款（如果有）以及适用的招股说明书补充文件中显示的时间和价格，以 全部或部分赎回一个或多个类别或系列的优先股。 如果一类或一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件 中具体说明我们需要赎回的股票数量、赎回何时开始、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件 。赎回价格将包括所有应计和未付分配，非累积 优先股除外。如适用的招股说明书补充文件所规定，赎回价格可以现金或其他财产支付。 如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股份 股本的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果未发行任何股本，或者 在任何发行的净收益不足以全额支付到期的总赎回价格的情况下，优先股 将自动强制转换根据适用招股说明书中规定的转换条款 转为普通股补充。

清算偏好。 适用的招股说明书补充文件将规定适用类别或系列的清算优先权。在我们自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘我们的事务后，在向我们的 普通股或在任何清算、解散 或业务清盘时资产分配中排名靠后的任何其他股本的持有人进行任何分配之前，该类别或系列的持有人将有权从我们的合法资产中获得 用于向股东分配，按清算 优先权金额清算分配，外加金额等于所有应计和未付的分配。对于非累积适用类别或系列， 应计和未付分配仅包括当时的当前分配期。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则如果已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产 将在清算时分配给排在优先股之外的任何其他股本持有人， 将根据他们的权利和偏好，在每种情况下根据他们的股份数量。

如果在任何自愿或非自愿的 清算、解散或清盘我们的事务时，我们的可用资产不足以支付该类别或系列所有已发行股份的清算 分配金额，以及在清算、解散或清算我们的事务时对所有同等排名股本 股本应支付的相应金额，则该类别或系列的持有人以及 所有其他排名相等的股份股本应按比例分配股份，比例与全部清算额 他们本应有权获得的分配。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，某类或系列优先股的持有人 将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。 任何出售、租赁、转让 或转让我们的全部或基本上所有的财产或业务，或者将我们并入或与任何 其他实体合并或合并，或将任何其他实体合并或合并到我们或与我们进行法定股票交易所，都不应被视为我们事务的解散、清算或清盘。在确定内华达州法律是否允许通过分红、赎回或其他方式进行分配（自愿或非自愿解散时的 除外）时 ，如果我们在分配时解散，在某类或一系列优先股持有人解散时满足优先权 权利所需的金额将不会计入我们的总负债。

投票权。 我们优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文另有规定或适用的招股说明书补充文件中不时指定 。

除非适用的 类别或系列中另有规定，否则只要有任何优先股仍在流通，未经各受影响类别或系列当时已发行优先股中大多数 的赞成票或同意，我们就不得：

授权、创建或 增加任何类别或系列的股本在分销和清算权方面按平价或次于某一类别或系列优先股的授权或发行金额，不得被视为 对该类别或系列产生重大不利影响 。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要某一类别或系列 优先股仍未偿还且其条款保持实质性不变，或者该类别或系列 的持有人获得继任者拥有基本相同权利的股份，考虑到此类事件发生时， 我们可能不是幸存的实体，此类事件的发生不会被视为实质性和不利的影响该类 或系列。

如果具有投票权的优先股类别或系列的所有已发行股票均已赎回，或者 需要赎回，并且在触发 这些投票权的法案颁布之时或之前，已有足够的信托资金用于赎回，则上述投票条款 将不适用。

转换和 交换权。我们将在适用的招股说明书补充说明书中描述您 可以或我们可能要求您将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股或任何其他 类别或系列的股本、债务证券或其他财产的条款和条件（如果有）。条款将包括优先股可转换或可交换的 普通股或其他证券或财产的数量、转换或 交易所价格（或确定方式）、转换或交换期限、关于转换或交换 将由该类别或系列的持有人选择还是由我们的选择的条款、需要调整转换价格或交易所价格的事件以及在赎回该类别或系列股票时影响转换或交换的条款。

A 系列优先股

以下是我们 A 系列优先股的一些一般条款和规定的 摘要。由于它是摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有 信息。如果您想了解更多信息，应阅读我们的公司章程和 章程，其副本已向美国证券交易委员会提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

投票权。 A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列优先股可以投票的任何事项中（如本文明确规定或法律要求），每股A系列优先股的 股将有权每25.00美元的清算优先股获得一票；前提是，如果A系列优先股和任何其他股票在股息权和资产分配权方面与A系列优先股持平公司的清算、解散或清盘有权就任何事项作为 单一类别的共同投票，每个类别的持有人将根据他们各自的清算偏好进行投票。

分红。 根据公司在A系列优先股中排名优先的 任何类别或系列股本的持有人在股息方面的优先权利（如果有），A系列优先股的持有人有权获得在 和董事会（或董事会正式授权委员会）的声明中仅从合法可用于 支付股息的资金中获得，累计现金分红，年利率为每年 25.00美元清算优先权的9.0％（相当于每年2.25美元）。

清算。 如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘， 股 股的持有人将有权从公司合法可分配给股东的资产 中获得报酬（即，在清偿了公司对债权人的所有负债（如果有）之后），并且 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时（优先于A系列优先股 股）时 资产分配权，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累积金额的清算优先权，但须遵守其他类别或系列股本排名的持有人的权利以及在 付款之日（无论是否申报）之前的未付股息，然后才可以向其进行任何分配或付款普通股 或公司股本排名中任何其他类别或系列股票的持有人，关于在任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利，次于A系列优先股（“清算 优先股”）。

如果在公司事务的自愿或非自愿 清算、解散或清盘时，公司合法可分配给公司股东的资产 不足以支付A系列优先股所有已发行股份 的清算优先权的全额清算优先权以及公司排名中其他类别或系列股本 的所有股份的相应应付金额在任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘时分配资产向上，如果与A系列优先股持平，则A系列优先股的持有人以及公司排名中其他各类 类别或系列股本的持有人，在公司自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，与A系列优先股平价，将按其全部清算优先权的比例按比例分配 资产否则将分别有权。

先发制人的权利。 作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的任何持有人均无购买或 认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

赎回权。 公司无需在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将 无限期地保持未偿还状态，除非公司选择行使赎回权，或者在 如 “转换权” 中所述，如果A系列优先股的持有人拥有转换权，则此类持有人 将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。 A系列优先股的股票不可兑换成公司 或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更。

不可评估性。 我们 A 系列优先股的所有已发行股票均已全额支付，不可纳税。

清单

我们的普通股和 A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。

过户代理人和注册商

我们 普通股和A系列优先股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司（“过户代理人”）。 转让代理的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219

未偿还的 股票期权和认股权证

截至2021年12月10日，有期权 可以以5.44美元的加权平均行使价收购共992,300股普通股，其中355,800股 普通股目前可在行使已发行股票期权后发行，加权平均行使价为每股4.37美元；还有未偿认股权证，可购买总计2,385,141股股票普通股，加权平均行使价为13.37美元（包括认股权证 标的股份）。

我们的《公司章程》第 条的某些规定

我们的公司章程和章程 包含的条款和条款可能会延迟、推迟或阻止股东 可能认为符合他或其最大利益的要约或公司控制权的变更，包括可能导致我们普通股市场价格高于 市场价格支付溢价的企图。公司预计，此类条款和条款将起到抑制与公司有关的非同寻常的 公司交易，例如收购竞标，反而会鼓励公司 的任何潜在收购者首先与董事会通信。这些条款和条款包括：

内华达州反收购 法规

我们受内华达州修订法规中关于与利益股东合并的第78.411 — 78.444条的约束。除非满足某些条件，否则这些条款禁止 “感兴趣的 股东” 与公司 “合并”。“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在过去两年内， 确实实益拥有）公司 10% 或更多有权投票的股本的人。

内华达州修订版 法规第 78.416 条将 “组合” 定义为包括以下内容：

此外，《内华达州修订法规》第78.378至78.3793条限制了内华达州公司（“发行公司”） 的某些收购股份的投票权，该公司（i）拥有200名或以上的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且（ii）在内华达州开展业务。具体而言， 如果此次收购的结果是：(i) 20% 或以上但小于 33%；(ii) 33% 或以上但低于 50%；或 (iii) 发行公司当时在董事选举 方面的未决投票权的50％或以上，则除非收购获得 (i) 的批准，否则在此类收购中获得的证券将被剥夺投票权发行公司大多数投票权的持有人；以及（ii）每类 或系列股票中大多数股票（如果收购是）的持有人对赋予 任何此类类别或系列的任何亲属或其他权利的任何优先权产生不利影响或改变。除非发行公司的公司章程或章程当时实际上另有规定： (i) 如果 (x) 收购人没有根据第 78.3789 条及时向发行公司提供 要约人声明， 发行公司可在 30 天内按证券支付的平均价格赎回不少于收购人收购的所有有表决权证券《内华达州修订法规》 或 (y) 发行公司的股东投票不授予投票权收购人的证券， 和 (ii) 如果发行公司的股东投票授予通过收购 人收购的证券的投票权，则任何投票反对向收购人授予投票权的发行公司的股东都可以要求 以公允价值从发行公司购买其全部或任何部分的证券。

我们预计，这些条款 的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购作用，并可能导致 更难完成股东可能认为有益的交易，例如（i）阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的业务合并 ；（ii）阻止 可能抑制的敌对收购我们普通股市场价格的暂时波动通常是由实际或传闻中有敌意 的收购企图；以及 (iii) 阻止我们的管理层变动。

披露委员会关于 证券法负债赔偿的立场

就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款 。虽然下文概述的 条款通常适用于我们可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出， 在该招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果 该招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节 中所做的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的 普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股 股票一起发行认股权证，认股权证可能附属于普通股或优先股或优先股或与之分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证证书为每系列认股权证 提供证据。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。 每个认股权证代理人可能是我们选择的一家银行，其总部设在美国，合并资本和 盈余至少为125,000,000美元。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明 任何此类权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将无权通过行使购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括 获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权 以我们在 适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证 的持有人可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使 认股权证，方法是交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息， ，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。 我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息 。

在认股权证得到适当行使之前， 任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项以及 认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室 正确填写并正式签发后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果 少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书 。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以交出 证券，作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人 权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人 的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人 将不承担任何义务或责任，包括 或以法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意， 的任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其 根据其条款行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

计算代理

与认股权证相关的计算可以 由计算代理人进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。 特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初签发日期 我们指定为该认股权证计算代理人的机构。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期 之后不时指定其他机构担任计算代理人。

在没有 明显错误的情况下，计算代理人对与认股权证相关的任何应付金额或可交付证券金额的决定 将是最终决定，具有约束力。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

债务证券的描述

除非上下文另有要求，否则本 “债务证券描述 ” 部分中提及的 “我们”、“我们的” 或 “SHI” 是指Soluna Holdings、 Inc.，而不是其任何合并子公司。以下是我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中可能提供的债务证券的一些一般条款 的摘要。由于是摘要， 它不包含所有可能对您很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应阅读契约或票据购买协议的表格 ，我们将提交与特定发行相关的契约或票据购买协议，并将以引用方式纳入 作为本招股说明书一部分的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交任何 额外的最终契约，以及任何与发行的特定系列债务证券相关的 补充契约或高级管理人员证书或票据购买协议，您应阅读这些文件以获取有关此类债务证券条款和规定的更多信息 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要 还受适用的招股说明书补充文件中 对我们债务证券特定条款的描述的约束和限定。适用的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改此类债务 证券的条款，使其与下述条款有所不同。

根据本招股说明书 出售的债务证券将是SHI的直接债务，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则将不是我们任何 子公司的债务。此类债务可以是有担保的，也可以是无担保的，可能是优先债务或次级债务。我们的债务证券 将根据我们与受托人之间的一份或多份契约或票据购买协议发行。任何契约都将受 经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束和管辖。 本招股说明书中与任何未来契约、票据购买协议以及根据契约 或票据购买协议发行的债务证券有关的陈述是契约或票据购买协议中某些预期条款的摘要， 并不完整。

普通的

我们可能会发行将 评为 “高级”、“优先次级” 或 “次级次级” 的债务证券，这些证券可以转换为 另一种证券。我们称之为 “优先债券” 的债务证券将是SHI的直接债务，在不影响抵押品 安排的情况下， 的偿付权将与我们的其他非次级债务同等且按比例排序。根据适用的招股说明书补充文件中的定义，我们可能会发行债务证券，这些债务证券将从属于偿付权的先前全额付款，并且在不影响抵押品安排的情况下，可能与我们的其他优先次级 债务（如果有）按比例排列。我们将这些证券称为 “优先次级” 证券。我们还可能发行债务证券，这些债务证券在支付权中可能排在优先次级证券的次要地位。 这些将是 “次级次级” 证券。我们将对注册声明进行修正， 本招股说明书是其中的一部分或与特定发行有关，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是该声明的第三部分，一种是优先证券，一种是优先证券，一种是高级 次级证券，另一种是次级次级证券，还有一种是票据购买协议。

根据我们在一份或多份补充契约或票据 购买协议中订立的每种情况，我们可能会发行本金总额不受限制 的债务证券。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以 在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计，每份契约将 规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列 的债务证券。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职， 我们可能会任命继任受托人就任何此类系列采取行动。

适用的招股说明书补充文件将 描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，包括以下内容（如适用）：

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件所提供的债务证券的任何重要美国联邦所得税注意事项。

我们可能会发行低于到期时应付本金的 债务证券。我们将这些证券称为 “原始发行折扣” 证券。如果 重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的美国联邦所得税特别注意事项 。

除非任何招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何未来的契约或票据购买协议均不包含任何其他条款，这些条款将限制我们 承担债务的能力，也不会在涉及我们的高杠杆或类似 交易或控制权发生变化时为持有人提供债务证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件 ，了解有关违约事件和适用于所发行债务证券的契约的信息。

面额、利息、登记 和转账

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，这些证券是注册证券，最低面额为 2,000 美元，超过其整数倍数为 1,000 美元，但全球证券除外，可以是任何面额。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室或票据购买协议中规定的地点支付利息、本金和任何溢价，或者我们可以选择通过将支票邮寄到相应登记册中显示的有权获得付款的人的 地址或通过向该人电汇资金的方式支付利息，地址为 在美国境内开设的账户，如果是全球证券，则按照 {的程序br} 此类证券的存托人。

如果我们不按时支付或以其他方式 规定在任何利息支付日支付利息，则违约利息将按以下方式支付：

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券 分成更多授权面额较小的债务证券，或者合并成更少的较大授权面额的债务证券， 。我们称之为 “交易所”。

您可以在相应的受托人办公室交换或转让债务证券 。受托人充当我们的代理人，以持有人 的名义注册债务证券和转让债务证券。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己履行此职责。履行维护注册持有人名单职责的实体 被称为 “注册商”。注册商还将 进行转移。

您无需支付服务费 即可转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交换或转账相关的任何税款或其他政府费用。注册商只有在对您的所有权证明感到满意的情况下才会进行转让或交换。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并为 任何其他人，也不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何其他人（ 除我们的直接或间接全资子公司以外），并且我们不得允许任何其他人（我们的直接 或间接全资子公司除外）与我们合并或合并，除非：

违约事件及相关事项

违约事件。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何系列债务证券的 “违约事件” 一词是指以下 中的任何一项：

发生违约事件时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金不少于大部分 的持有人可以宣布该系列所有债务证券 的全部本金立即到期并支付。如果由于我们经历了特定的破产、 破产或重组事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加速 ，并立即到期并付款，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或 持有人加速发行任何系列债务证券之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以在特定 情况下撤销和取消此类加速。

除非受托人 有一些特殊职责的违约情况，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。我们称之为 “赔偿”。 如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券 本金不少于多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何 补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的 契约采取任何其他行动，但须遵守某些限制。

在您绕过受托人提起 自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与根据此类契约发行的 适用契约或债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：

但是，您有权在任何时候 提起诉讼，要求偿还债务担保到期日后到期的款项。

每年，我们都会向受托人 提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的 契约和债务证券，或者说明任何违约行为。

修改契约或票据 购买协议

除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们可以对契约、票据购买协议和债务证券进行三种类型的更改：

需要您批准的更改。 首先，未经受变更影响的每位债务证券持有人的批准，我们无法对契约、票据购买协议和债务证券进行某些更改。以下是这些变更类型的列表：

需要多数人批准的变更。 其次，某些变更需要受影响系列未偿债务 证券本金不少于多数的持有人的批准。我们需要相同的多数票才能获得对过去违约的豁免。但是，未经豁免影响 的每位债务证券持有人的同意，我们不能 获得对付款违约或契约或上述 第一类债务证券中列出的债务证券的任何其他方面的豁免。

无需批准的更改。 第三，某些变更不需要债务证券持有人的任何批准。其中包括：

有关批准的更多细节。 债务证券不被视为未偿还债券，因此，如果我们或我们的关联公司拥有债券或票据购买协议，则其持有人没有资格投票或同意 或根据适用的契约或票据购买协议采取其他行动。债务证券也不被视为未偿还债券，因此，如果债务证券已完全失效或解除，则其持有人没有资格投票或同意，也没有资格根据适用的契约或票据购买协议采取其他行动，如下文 在 “— 完全辩护” 或 “— 完全辩护” 中所述。

解雇、防御和盟约 Defeasance

排放。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们可以通过以适用货币向受托人存入或要求在一年内以信托形式向受托人存入足以偿还债务的资金 来履行对已到期 或将在规定到期日到期或被要求在 一年内赎回的任何系列债务证券持有人的义务此类系列的证券，包括截至此类存款之日的任何溢价和利息（如果是债务 证券）已到期并应付款）或在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）。

全面防御。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则在特殊情况下，我们可以完全抵押任何系列的债务证券。 我们的意思是，除其他外 ，如果我们制定了下述安排来支付这些债务证券并向受托人提供某些证书和意见 ，则我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务：

尽管有上述规定，以下 权利和义务将在完全违背后继续有效：

抵御盟约。根据现行的 美国联邦所得税法，我们可以对一系列债务证券 存入与上述相同类型的存款，并免除大多数契约对此类系列和适用的 契约或票据购买协议条款规定的义务，并且我们可以在不造成违约事件的情况下省略遵守这些契约和条款 。这被称为 “抵御盟约”。

如果我们完成了抵押契约， 契约或票据购买协议的以下条款以及该系列的债务证券将不再适用：

转换和交换权

债务证券可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他 财产的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括债务证券是否可转换 或可兑换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换 价格（或其计算方式）、转换或交换期限、是否由持有人选择 进行转换或交换、需要调整转换或交换价格的事件以及在赎回时影响转换或 交易的条款此类债务证券以及对转换的任何限制或交换。

从属关系

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述任何系列优先次级证券或次级次级证券 从属于其他系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如果有）。这些条款将包括对以下内容的描述：

全球债务证券

我们可能会以一种或多种注册的全球证券的形式全部或部分发行 系列的债务证券，我们将把这些证券存入存托机构，或存放在适用的招股说明书补充文件中指明并以该存托人或 被提名人的名义注册的存托人 。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券或 证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。

除非已注册的全球证券全部或部分以最终注册形式交换为债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非作为 整体：

与 系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与注册全球证券所代表的这些 系列的任何部分相关的存托安排的具体条款。我们目前预计，以下条款将适用于所有债务证券的存托 安排：

一些州的法律可能要求 某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册的 全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为由注册全球证券 代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册的全球 证券的实益权益的所有者：

因此，在注册的全球证券中拥有受益 权益的每个人都必须依赖已注册全球证券的保管人的程序， 如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，来行使 持有人在适用契约下的任何权利。

我们了解，根据目前现有的 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已注册的 全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，而这些 参与者将授权受益所有人通过这些参与者采取行动或以其他方式采取行动 按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

对于以存托机构名义注册的全球证券或 名义注册的全球证券所代表的债务证券，我们将向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）。 我们或我们的任何受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的 记录的任何方面或因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或承担责任，也不会对维护、监督 或审查与受益所有权权益相关的任何记录承担责任或承担责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何 债务证券的存托人在收到注册全球证券的任何本金和溢价（如果有）以及 利息（如果有）后，将立即向参与者的账户存入款项 ，其金额与存托机构 记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例。我们还预计，参与者 向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例管辖，现在以不记名形式为客户账户持有的或以 “街道名称” 注册的 证券也是如此。我们还预计 任何款项都将由参与者负责。

不得以注册全球证券托管人以外的任何人的名义将任何已注册的全球证券 全部或部分兑换 全部或部分注册的全球证券的转让，除非 (1) 该存托机构 通知我们它不愿或无法继续担任此类注册全球证券的托管人或已不再是 根据《交易法》注册的清算机构，我们未能在 90 天内任命符合条件的继任存托机构， (2)除适用的招股说明书补充文件中为此目的规定的前述情况外，还存在违约事件或者 (3) 种情况（如果有），应已经发生并持续下去。 在任何此类情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分交换为最终的 形式的债务证券，适用的受托管理人将以此类存托人指示的一个或多个名称注册任何此类债务证券。

我们目前预计，某些已注册的 全球证券将存放在纽约、纽约或DTC的存托信托公司或以其名义存放， 将以Cede & Co. 的名义注册为DTC的代名人。DTC告诉我们，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司 ，是《纽约银行法》定义的 “银行组织”， 是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业 守则》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者向DTC存入的证券 。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押 ，促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接 参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是 注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统 ，例如通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于 DTC 及其直接参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。本段中有关DTC和DTC的 账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。如果注册的全球证券存放在或代表DTC以外的存托机构存放，我们将在与该特定 系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中描述 额外或不同的存托安排条款。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列不记名债务证券 ，称为 “不记名全球证券”。我们目前 预计，我们将把这些不记名全球证券存入欧洲清算银行SA/NV和Clearstream 银行的普通存托机构、法国兴业银行匿名银行，或存放在与该系列 相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构的被提名人。与不记名全球证券代表的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将 描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款和程序，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序 该系列中由不记名全球证券所代表的部分。

我们和任何受托人均不对DTC或任何其他存托机构或其参与者履行各自的义务承担任何 责任，包括他们在管理其运营的规则和程序下承担的 义务。

适用法律

任何未来的契约或票据购买 协议以及我们根据该协议发行的债务证券将受纽约州 州法律的管辖和解释。

订阅权描述

我们可能会发行购买 我们的普通股、优先股或债务证券的订阅权。这些认购权可以单独发行，也可以与 特此提供的任何其他证券一起发行，获得这类 发行的订阅权的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购的任何证券。

与 我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括 以下部分或全部：

单位描述

我们可能会发行包括 普通股或优先股的单位以及认股权证，以购买普通股、优先股或其他证券。每个单位 的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可能规定，在 指定日期 之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让此类单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将 描述：

适用的招股说明书补充文件将 描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件 中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如适用）的约束和存托安排的全部约束和限定。

出售 股东

本招股说明书还涉及卖出股东可能在招股说明书补充文件中提及的 股东转售 股东，在本招股说明书中将卖出股东票据和卖出股东权证 认股权证（定义见下文）最多3,552,146股普通股，这些普通股是在证券免于注册的交易中发行的根据公司与卖出股东于2021年10月25日签订的证券购买协议（“SPA”）采取行动 这些股东获得了 (i) 本金总额为16,304,348美元的有担保可转换票据， 的总收购价为1500万美元（统称为 “卖出股东票据”），在 的某些条件下，卖出股东可随时将其转换为总计1,776,073股普通股 （“转换股票”），价格为每股9.18美元，以及 (ii) A类、B类和C类普通股购买 认股权证（统称为 “卖出股东认股权证”），最多可购买共计1,776,073股 普通股（“认股权证”），行使价分别为每股12.50美元、15.00美元和18.00美元。 卖出股东认股权证在发行后可立即行使五年，但须遵守适用的纳斯达克规则。

根据适用的联邦 和州证券法，卖出股东发行的 普通股是 “限制性证券”，根据《证券法》进行注册，如果卖出股东在行使卖出股东认股权证或转换 卖出股东票据后选择公开出售这些股票，则他们有机会 公开出售这些股票。这些股票的注册不要求卖出股东行使 任何卖出股东认股权证、转换任何卖出股东票据或出售任何转换股份或认股权证 股份。根据本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件，卖出股东可以出售其获得的全部、部分或不出售普通股。请参阅 “分配计划”。

有关出售 股东的更多信息将在招股说明书补充文件或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出， 以引用方式纳入本招股说明书。

据我们所知，在过去三年中，所有出售 股东都与我们或我们的任何关联公司没有任何职位、办公室或其他实质性关系。

分配计划

我们和/或卖出股东可以 通过承销商或交易商、代理人、直接向 一个或多个买家出售根据本招股说明书发行的证券，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款 ，包括：

我们和/或卖出股东可以 不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

只有招股说明书 补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商， 我们和/或出售股东将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中注明 每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬 的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保 辛迪加向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。 如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。 如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购所发行的证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或 以出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许的 或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务 购买所有已发行证券（如果有）。

我们和/或卖出股东可以 向承销商授予以公开发行价格 购买额外证券的选择权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何 超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们和/或卖出股东 使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们和/或 卖出股东将作为委托人向该交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众 ，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款 将在招股说明书补充文件中规定。

我们和/或卖出股东可以 直接或通过我们和/或卖出股东不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何 代理商，并将在招股说明书 补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理商在其 任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们和/或卖出股东可以 授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些 合同必须支付的佣金。

我们和/或卖出股东也可以 415 (a) (4) 条定义的 “在场” 发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。可以在纳斯达克或出售时可在其上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务 的设施上或通过固定价格向此类证券的现有交易市场 进行此类证券的现有交易市场。

这样的市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或出售股东或他们作为代理人的证券 的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过 交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售 证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商 提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商为此类负债可能支付的款项与 分摊的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们和/或出售股东 可以通过私下协商的交易与第三方进行衍生交易（包括期权的撰写）。 如果适用的招股说明书补充文件表明，对于此类交易，第三方可以根据本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或卖出股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，第三方可以出售贷款证券，或在质押的情况下 违约，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件 或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列 证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的个人出售 的证券数量超过我们向他们出售的数量。在这种情况下，这些人 将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的 交易商的出售特许权。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对 我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述 或预测。

除 我们的普通股和A系列优先股外，我们可能提供的所有证券都将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何代理人 或承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克上市 的普通股和A系列优先股外，目前在此注册的任何证券都没有 市场。我们目前没有在任何证券交易所 或报价系统上市债务证券、认股权证、单位或认购权的计划；任何与任何特定债务证券、认股权证、单位或认购权有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有 的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券 法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

法律 问题

除非在与任何证券的特定发行有关的 中另有规定，否则特此发行的证券的发行有效性将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所 为我们转移。

专家们

Soluna Holdings, Inc.截至2020年12月31日止两年的合并财务报表 已参照 截至2020年12月31日的年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表 已由 独立注册会计师事务所Wojeski & Company进行了审计，该报告以引用方式纳入 依赖此类报告以及会计和审计专家等公司的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成 根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和 任何招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息 。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中与法律文件有关的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解 文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从 美国证券交易委员会的网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的公司网站是 www.solunacomputing.com。我们公司 网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其构成 一部分的注册声明，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，您不应将其视为本 招股说明书、任何招股说明书补充文件、注册声明或此类文件的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册 声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息（ 或以引用方式纳入的信息），并将从这些文件 提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件，这些文件是在首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之后、注册 声明生效之前以及本招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期之后制作的直到招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的 发行完成。但是，对于每种情况， 我们并未纳入任何我们被认为提供但未按照 SEC 规则归档的文件或信息。

根据本招股说明书或构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件副本的每位 人， ，包括任何受益所有人，我们将免费向该人提供本招股说明书中以引用方式纳入 的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

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这些文件的副本也可在我们的网站 www.solunacomputing.com 上查阅.有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多 信息”。

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855,000 美元的普通股

认股权证 最多可购买1710,000美元的普通股

购买171万美元普通股的期权 和购买高达342万美元普通股的认股权证

认股权证所依据的普通股股份

期权所依据的普通股股份

招股说明书 补充文件

2022年12月 5