正如 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Labcorp 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华						99-2588107
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
北卡罗来纳州伯灵顿南大街 358 号						27215
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

 

Labcorp Holdings Inc.修订并重述了2016年综合激励计划

Labcorp Holdings Inc.修订并重述了2016年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

桑德拉·范德瓦特

执行副总裁、首席法务官

Labcorp 控股公司

南大街 358 号

北卡罗来纳州伯灵顿 27215

（服务代理的名称和地址）

(336) 229-1127

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

威廉一世因特纳

霍根洛弗尔斯美国律师事务所

国际大道 100 号，2000 号套房

马里兰州巴尔的摩 21202

(410) 659-2700  

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含S-8表格注册声明（“注册声明”）第一部分中规定的信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条交付。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分提交给证券交易委员会（“委员会”），也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

Labcorp Holdings Inc.（“公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

在提交本注册声明生效后的修正案之前，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券）均应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分（我们除外不以引用方式纳入任何文件或信息，包括我们归档的部分文件在委员会手中，视为已提供但未向委员会归档）。除非另有明确的相反说明，否则我们可能不时向委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何

除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分。

 

不适用。

 

第 5 项。			指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

 

根据《特拉华州通用公司法》（“特拉华州公司法”）第145条的授权，公司可对公司的每位董事和高级管理人员进行赔偿，补偿因其参与的任何受威胁、未决或已完成的法律诉讼进行辩护或和解而实际和合理的费用（包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额）或者曾是公司的董事或高级职员；前提是他/她的行为良好信心，并以他/她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式；对于任何刑事诉讼或诉讼，他/她没有合理的理由认为他/她的行为是非法的。但是，如果法律诉讼由公司提起或行使公司的权利，则除非法院另有裁定，否则董事或高级管理人员不得就其在履行公司职责时认定应对疏忽或不当行为负责的任何索赔、问题或事项获得赔偿。

《特拉华州公司法》第102（b）（7）条在相关部分规定，公司可以取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任；前提是该条款不得取消或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 对于故意或疏忽地从合法可用资金以外的其他资金支付股息或回购股票（根据特拉华州公司法第174条），或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何此类条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

经修订和重述的公司注册证书第五条规定，公司任何董事均不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，该条款不适用于董事（i）因违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的任何责任，（ii）) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 依据特拉华州公司法第174条或（iv）适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，公司经修订和重述的章程第七条的规定规定，公司应在《特拉华州公司法》允许的最大范围内对有权获得赔偿的人进行赔偿。

对于本公司、其子公司以及与公司合并的 “成分” 公司的现任和前任高级管理人员和董事的行为或不作为，公司维持高管和董事责任保险政策。

不适用。

请参阅所附的附录索引，该索引以引用方式纳入本文中。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册声明在表格S-8上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月17日在北卡罗来纳州伯灵顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

根据《证券法》的要求，以下人员已于2024年5月17日以所示身份签署了S-8表格的本注册声明。

 

展览索引

 

展览 数字						描述
5.1*						Hogan Lovells US LLP 的观点。
10.1+						Labcorp Holdings Inc.修订并重述了2016年综合激励计划（参照公司于2024年5月17日提交的 8-K12B 表格最新报告附录10.4纳入此处）。
10.2+						Labcorp Holdings Inc.修订并重述了2016年员工股票购买计划（参照公司于2024年5月17日提交的 8-K12B 表格最新报告附录10.5纳入此处）。
23.1*						德勤会计师事务所的同意。
23.2*						Hogan Lovells US LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*						授权书。
107*						申请费表。