图表4.04

美国实验室控股公司，

作为发行者

和

[       ],

作为受托人

缩进

日期为[    ], 202[ ]

次级债务证券

对照表格1

经修订的1939年《信托契约法》一节

 压痕

310(a)

 7.10

310(b)

 7.08; 7.10

310(c)

 不适用

311(a)

 7.11

311(b)

 7.11

311(c)

 不适用

312(a)

 5.01; 5.02(a)

312(b)

 5.02(c)

312(c)

 不适用

313(a)

 7.06

313(b)

 7.06

313(c)

 7.06

313(d)

 7.06

314(a)

 4.06; 5.03

314(b)

 不适用

314(c)

 12.07

314(d)

 不适用

314(e)

 12.07

314(f)

 不适用

315(a)

 7.01

315(b)

 7.05

315(c)

 7.01

315(d)

 7.01

315(e)

 6.11; 7.07

316(a)

 6.04

316(b)

 6.07

316(c)

 8.01

317(a)

 6.08

317(b)

 4.03

318(a)

 12.09

1

本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。

II

目录表2

第一条

 1

定义

 1

第1.01节术语定义

 1

第二条

 5

证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换

 5

第2.01节担保和证券条款

 5

第2.02节担保和受托人证书的形式

 7

第2.03节名称：付款规定

 7

第2.04节执行和鉴定

 8

第2.05节转让和交换的登记

 9

第2.06节临时担保

 10

第2.07节被破坏、毁灭、丢失或被盗的财产

 10

第2.08节取消

 11

第2.09节假牙的好处

 11

第2.10节鉴定代理

 11

第2.11节全球证券

 11

第2.12节客户号码

 12

第2.13节杰出证券

 12

第三条

 13

赎回证券

 13

第3.01节救赎

 13

第3.02节给受托人的通知

 13

第3.03节选择要赎回的证券

 13

第3.04节赎回通知

 14

第3.05节赎回通知的效力

 15

第3.06节赎回价格的押金

 15

第3.07节部分赎回的证券

 15

第四条

 16

圣约

 16

第4.01节证券的支付

 16

第4.02节维护办公室或机构以登记 证券的转让、兑换和支付

 16

第4.03节有关付款代理的规定

 16

第4.04节任命受托人办公室填补空缺

 17

第4.05节公司何时合并或转让资产

 17

第4.06节官员的违约声明

 18

第五条

 18

证券持有人名单和公司和受托人的报告

 18

第5.01节公司提供受托人姓名和地址

 18

第5.02节信息保存;与企业持有人的沟通

 18

第5.03节公司报告

 19

第六条

 19

违约和补救措施

 19

2

本目录不构成本契约的一部分，不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

三、

第6.01节违约事件

 19

第6.02节加速

 20

第6.03节其他补救措施

 21

第6.04节过去失败的豁免

 21

第6.05节主要控制

 21

第6.06节诉讼限制

 21

第6.07节持有人接受付款的权利

 22

第6.08节受托人的收藏诉讼

 22

第6.09节受托人可以提交索赔证据

 22

第6.10节优先事项

 22

第6.11节费用承诺

 22

第6.12节放弃逗留或延期法

 22

第七条

 23

关于受托人

 23

第7.01节受托人的职责

 23

第7.02节受托人的权利

 24

第7.03节受托人的个人权利

 25

第7.04节受托人提出免责声明

 25

第7.05节故障通知

 25

第7.06节受托人向持有人报告

 25

第7.07节补偿和赔偿

 25

第7.08节受托人的更换

 26

第7.09节合并的继任受托人

 27

第7.10节资格;解除资格

 27

第7.11节优先收集针对公司的索赔

 27

第八条

 27

关于证券持有人

 27

第8.01节企业持有人采取行动的证据

 27

第8.02节企业持有人执行的证明

 28

第8.03节谁可以被视为所有者

 28

第8.04节公司拥有的某些证券被忽视

 28

第8.05节对未来企业持有人有约束力的行为

 28

第九条

 29

补充契据

 29

第9.01节未经企业持有人同意的补充说明

 29

第9.02节经企业持有人同意的补充说明

 30

第9.03节补充指标的影响

 31

第9.04节受补充承诺影响的证券

 31

第9.05节补充指标的执行

 31

第十条

 31

满足感和解脱；失败

 31

第10.01节满意和排放

 31

第10.02节失职

 32

第10.03节失职的条件

 32

第10.04节信托资金的运用

 33

第10.05节向公司还款

 34

第10.06节政府义务的赔偿

 34

第10.07节解雇

 34

第十一条

 34

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

 34

四.

第11.01节不得追讨

 34

第十二条

 35

杂项条文

 35

第12.01节对继任者和转让者的影响

 35

第12.02节继任者的行动

 35

第12.03条交出公司权力

 35

第12.04条通知

 35

第12.05节适用法律

 36

第12.06节将证券视为债项

 36

第12.07节合规证书和意见

 36

第12.08节工作日付款

 36

第12.09节与信托契约法案冲突

 37

第12.10节对应项

 37

第12.11节可分离性

 37

第12.12节转让

 37

第12.13节放弃陪审团审讯

 37

第12.14节不可抗力

 37

第十三条

 38

证券的从属地位

 38

第13.01条居次次序条款

 38

v

契据，日期为[    ], 202[ ]，美国实验室控股公司、特拉华州的一家公司(The Company)和[ ], a []，作为受托人(受托人)：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保次级债务证券(以下简称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所述，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本协议的条款，使本合同成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券或其系列持有人的平等和应课税额利益，现相互订立契约并达成如下协议。

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如《信托契约法》中定义的或通过引用在《证券法》中定义的(除非本文另有明确规定或文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。

？附属公司？适用于任何人，是指(1)直接或间接控制或由上述指定人士控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，或(2)董事的任何人或上述指定人士的高级人员(A)、(B)上述指定人士的任何附属公司或(C)上述第(Br)(I)款所述的任何人士。

？保管人的适用程序是指在任何时间就任何事项而言，该保管人在该时间适用于该事项的政策和程序(如有)。

？认证 代理是指受托人根据第2.10节就所有或任何证券系列指定的所有或任何系列证券的认证代理。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

？董事会是指公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

？营业日？指法定假日以外的一天。

1

？资本化租赁？是指任何人支付租金 或因其获取或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而产生的其他金额的任何义务，该义务需要根据公认会计原则记录为资本租赁；但仅就此 定义而言，《公认会计原则》指的是截至2019年11月25日有效的公认会计原则，而不是不时有效的公认会计原则。

？证书？是指由本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证书。证书不需要符合第12.07节的规定。

·委员会是指证券交易委员会。

？公司是指美国实验室控股公司，是根据特拉华州法律 正式组织和存在的公司，直到继承人根据第五条取代它，此后指继承人，就本文所载和TIA要求的任何规定而言，是指证券的彼此债务人。

？控制？是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示的权力，术语？控制？和？控制？应具有相关含义。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理该公司信托账户的指定办公室，该办公室在本文件发布之日位于[   ].

？《公约》失效选择权具有第10.02节中给出的含义。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

违约是指任何事件、行为或条件，或者在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成违约事件。

？违约利息具有第2.03节中给出的含义。

？托管证券，对于任何系列的证券，公司应确定该证券将作为全球证券、纽约存托信托公司、另一家结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何继承者发行，在每种情况下，该等证券应由本公司根据第2.01或2.11节指定。

？违约事件 对于特定系列的证券，是指第6.01节中规定的任何事件，在该节指定的时间段(如果有)内持续。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》或其任何后续法规。

？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会或会计行业相当一部分人批准的其他实体的声明中所述的原则。

“全球证券”是指，就任何一系列证券而言，由本公司签立并由受托人交付托管人或根据托管人S指示交付给托管人的证券，所有这些都是按照契约进行登记的，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的直接支付义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，在任何一种情况下，都是

2

不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款，记入存托凭证持有人的账户；但条件是，这种托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给这种存托凭证持有人的金额，或从托管人就这种存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款中扣除任何款项(法律另有规定的除外)。

此处、下文及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？任何人的负债是指，在不重复的情况下， 指(I)该人对借款的任何义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，(Iii)该人在信用证或其他类似工具方面的任何偿还义务，该等票据支持否则将成为债务的金融义务，及(Iv)该人根据资本化租约承担的任何义务；但该人的债务不包括该人对该人的任何附属公司或其附属公司所欠任何人士的任何义务。

Br}根据本文书条款签订的一个或多个补充契约，包括信托契约法中分别被视为本文书和任何该等补充契约的组成部分并受其管辖的条款。术语？债券还应包括第2.01节所设想设立的特定证券系列的条款。

？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时， 是指在该证券中或在或根据董事会决议、高级人员S证书或本协议补充契约中就该系列规定的日期，如与该系列证券有关的利息分期付款到期和应付的固定日期。

？法律无效选项具有第10.02节中给出的含义。

法定假日是指商业银行机构在纽约州不需要营业的周六、周日或某一天。

？留置权指任何抵押、质押、抵押、产权负担、留置权或其他担保权益。

？高级职员S证书是指由本公司总裁、总裁副局长、司库、助理财务主任、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书或经董事会或根据董事会授权以书面指定的任何一名或多名本公司高级职员 签署并按照本协议条款交付受托人的证书。每份此类证书应包括第12.07节规定的陈述，如果符合第12.07节的规定，且符合第12.07节规定的范围。

？律师意见书是指法律顾问的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或为公司提供法律顾问，该意见书是根据本协议条款交付受托人的。每份此类意见应包括第12.07节规定的陈述，如第12.07节的规定所要求的，并在其范围内。

原始发行免除担保凭证指任何规定金额低于本金金额 的担保，在宣布其法定到期日加速后到期并支付。

？付款代理？ 具有第4.03节中给出的含义。

组织者“指任何个人、公司、有限责任公司 公司、合伙企业、合资企业、股份公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

3

？付款地点，当用于任何系列的证券时，是指第2.01节规定或预期支付该系列证券的本金、保费(如果有)和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置担保是指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的担保；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何担保，代替丢失、销毁或被盗担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的 债务。

？担保本金是指担保本金 加上在相关时间到期或逾期或将到期的担保应付保险费(如有)。

？赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时， 是指根据本契约赎回的价格。

与受托人一起使用时，负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、助理财务主管、任何信托高级人员或受托人的任何其他高级人员或助理高级人员，他们通常执行的职能类似于当时担任此等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能，并应 直接负责本契约的管理。

？证券是指在本契约项下认证和交付的债务证券。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》或其任何后续法规或法规。

？证券持有人、证券持有人、注册持有人、注册持有人或其他类似术语，是指根据本契约条款在公司为此目的而保存的账簿上登记其姓名或名称的个人。

？安全寄存器？具有第2.05节中给出的含义。

？安全注册器？具有第2.05节中给出的含义。

？高级负债是指所有现在和未来的本金、溢价(如有)和未付利息 (I)本公司因借款而欠下的债务；(Ii)本公司以债券、债权证、票据或类似工具证明的债务；(Iii)本公司根据(A)利率互换、上限、套头、期权和类似安排承担的债务；(B)任何外汇合约、货币掉期合约、期货合约、货币期权合约或其他外币对冲；以及(C)信用互换、上限、下限、套头和类似安排下的债务；(4)公司或其附属公司因收购任何业务、物业或资产而招致、承担或担保的债务(根据公认会计原则分类为应付账款的购置款债务除外)；(V)符合美国公认会计原则的与公司租赁有关的所有义务和负债(或有)，应计入公司资产负债表上的资本化租赁债务，以及任何租赁或相关文件(包括购买协议)下与租赁或不动产有关的所有义务和负债(或有)，其中规定公司有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证租赁财产对出租人的最低剩余价值，以及公司根据该租赁或相关文件购买或促使第三方购买该租赁财产的义务；(Vi)本公司就与本公司的债务有关的信用证或符合上述第(I)至(V)款所述种类的债务或 本公司其他债务的偿付义务；及(Vii)本公司根据直接或间接担保而承担的义务，以及购买或以其他方式收购的义务(或有或有)或以其他方式保证债权人不会因上文第(I)至(Vi)款所述的其他种类的债务或债务而蒙受损失。

4

上述第(I)至(Vii)条的每一种情况下，除非在设立或证明该等债务或债务的文书中，或根据该等文件，该等债务或债务仍未清偿，否则 (X)该等债务或债务并不优先于本公司的任何其他债务或债务，或(Y)该等债务或债务从属于本公司的任何其他债务或债务，除非该等债务或债务明确规定该等债务或债务为优先于该证券的付款权利。

-所述的到期日，对于任何一系列证券而言，是指该证券中指定的日期，即该证券本金的最终付款到期和应付的固定日期。

？附属公司，就任何人而言，是指(I)任何公司，其已发行股份的至少多数当时将由该人或其一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙、有限责任公司、合资企业或类似实体，其未偿还合伙或类似权益的至少多数在当时应由该人或其一家或多家子公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

A受托人？表示 [      ]，并在符合第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本条款下以这种身份行事，则受托人应指 每个人。受托人一词用于证券的特定系列时，应指该系列的受托人。

《信托契约法》和《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》，但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和12.09节的规定。

《统一商业代码》是指不时生效的《纽约统一商业代码》。

？适用于任何人士股票的投票权 指任何人士的股份、权益、参与或其他同等权益(不论如何指定)，该人士拥有选举该人士过半数董事(或同等投票权)的普通投票权，但仅因发生或有事件而具有该等权力的股份、权益、参与或其他同等权益除外。

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交易

第2.01节证券的名称和条款。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制 。该等证券可以一个或多个系列发行，最高不超过董事会决议不时授权的该系列证券的本金总额，发行依据的是高级管理人员S证书或根据一个或多个补充契约发行的证券。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级船员S证书中载明，或在高级船员S证书中设立，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称，包括CUSIP编号(该编号应将该系列证券与所有其他证券区分开来)；

(2) 可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在注册、转让或交换该系列其他证券时认证和交付的证券除外)；

(三)该系列证券本金的兑付日期和兑付地点(S)；

5

(四)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式(如有)；

(五)利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点(S)以及付息当日付息对象的备案日期或者其他确定方法；

(六)有延长付息期和延期期限的权利；

(7)本公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格、条款及条件；

(8) 公司赎回或购买该系列证券的义务(如有)，或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)适用于该系列证券的任何附加或不同从属条款；

(十)该系列证券的格式 ，包括该系列的受托人S认证证书的格式；

(11)除$2,000的面额或超过$1,000的整数倍外，该系列证券可发行的面额；

(12)该系列的证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份；

(13)该系列证券是否可转换为本公司的普通股或其他证券，若然，该等证券可转换的条款及条件，包括转换价格及转换期限；

(14)除本金外，根据第6.01节规定在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分，以及将被视为该证券本金的任何其他用途的金额；

(15)对该系列证券规定的任何额外或不同的违约或限制性契诺和相关定义事件，以及受托人或持有人声明该系列证券的本金到期和应付的权利的任何变化；

(16)根据第10.02节，该系列证券是否不应被废止，如果不是通过董事会决议，则应以何种方式证明公司选择使该等证券失效；

(17)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须以美利坚合众国货币以外的货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(18)该系列证券是否将由担保人担保以及担保程度如何，如果是，担保人的身份，担保该等证券的条款和条件，以及(如适用)该等担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

6

(19)除第4.02节另有规定外，该系列的任何证券的本金、保费(如有的话)及利息须予支付、该系列的证券可交回登记或转让、该系列的证券可交回以供交换的一个或多於一个地方，并可就该系列的证券及本契据向本公司送达通知及索偿要求；及

(20)与该系列有关的任何和所有其他条款，包括但不限于美国法律或法规可能要求的或根据美国法律或法规建议的任何条款，或与该系列证券的营销相关的任何条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和任何该等董事会决议、高级职员S证书或任何补充契据另有规定。如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当 记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员S证书交付时或之前交付受托人。任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期和赎回日期也不同。尽管有第2.01(2)节的规定，除非对一系列证券另有明确规定，否则该系列证券的本金总额可以增加，该系列证券的额外证券可以在未经持有人同意的情况下，不超过就该系列增加的授权的最高本金总额；前提是该等额外证券可为美国联邦所得税的目的与适用系列的证券互换。

第2.02节证券及受托人S证书格式。

任何系列证券及受托人S认证证书将由该等证券承担，其实质上应与本协议补充的一份或多份契约所载或董事会决议案或高级职员S证书所载的意旨及主旨相同。证券上可印有本公司认为适当且不与本契约规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本契约条文相抵触的图例或批注，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规，或为遵守该系列证券上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例而可能需要的文字、数字或其他标记。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(11)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面额应等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。特定系列的证券应按该系列的指定或规定的日期和利率支付利息。除第2.01(17)节所设想的外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回证券的任何溢价，应以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币当时是公共和私人债务的法定货币，在公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州为此目的而设的办事处或代理机构支付；然而，在本公司的选择下，利息可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在证券登记册上。每份保证金的日期应为受托人认证之日。除第2.01(4)节另有规定外，证券的利息以360天一年计算，其中包括12个30天月。除第2.01(5)节所述外，在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息分期付款，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，并且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则根据第3.03节的规定，该证券的利息将在提交和交还该证券时支付。 在同一系列证券的任何利息支付日期应支付但未按时支付或未得到适当规定的任何证券的任何利息(在此称为违约利息)应立即停止支付给在相关证券的登记持有人

7

由于曾是上述持有人而产生的定期记录日期；该违约利息应由公司按照以下第(1)款或第(2)款的规定在其选择时支付：

(1)本公司可于交易结束时，就任何违约证券(或其前身证券)的名义，向其名下的人士支付任何违约利息，并须以下列方式确定支付该违约利息的特别记录日期：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人存放一笔金额相等于建议就该违约利息 支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项于存放时将以信托形式持有，以受托人的名义享有本条所规定的该等违约利息。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天，也不得早于建议付款日期之前10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券持有人在证券登记册(定义见下文)上的地址，并在该特别记录日期不少于 前10天将通知邮寄至每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人。

(2)本公司可 以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后， 如在本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除非董事会决议或依据董事会决议另有规定，在根据本章第2.01节确定任何证券系列条款的高级官员S证书或一个或多个补充契约中，本节中就一系列证券使用的定期记录日期应指根据本章第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期为每月的第一天，则指紧接该月的前一个月的第15天。或根据第2.01节为该系列确定的付息日期发生的月份的第一天，如果该付息日期是一个月的第十五天，无论该日期是否为营业日。除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品在转让时，或作为该系列的任何其他抵押品的交换或替代时，应享有该等其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第2.04节执行和 验证。

证券应由总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书(或经董事会或依据董事会授权不时以书面指定并交付受托人的本公司任何其他高级人员)代表本公司签署；惟该等签署人员须列名于根据本章程第7.02(L)节向受托人提供的载有其签署式样的在职证书上。这些高级职员中的任何一人在证券上的签名可以是手工、电子或传真，并应符合本合同第12.04节规定的要求。本公司可使用任何原为总裁或总裁副董事的人士，或任何原为财务主管、财务助理、秘书或助理秘书的人士的手写、电子或传真签署，即使证券于认证及交付或出售时，该等人士已不再是本公司的总裁、总裁副财务主任、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。

证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。在由受托人的授权签字人或身份验证代理手动进行身份验证之前，证券 无效。证券的日期应为其认证之日。该签名应为决定性的

8

经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，且持有人有权享受本契约的利益的证据。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券送交受托人认证，连同由总裁、任何副总裁、秘书或任何助理秘书签署的本公司关于认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得并(在符合第7.01节的规定下)充分保护律师的意见，该意见声明：

(A)其格式及条款已按照本契约的条文订立；及

(B)该等证券经受托人认证并由本公司以律师意见所指明的方式及条件发行及交付时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受任何破产法或其他无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似法律所规限，且适用法律及法律规定(须有合理及惯常的例外情况及律师意见的资格)。

如根据本契约发行该等证券会对受托人S本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成重大不利影响，或以受托人S全权 酌情决定权决定的其他方式，令受托人无法合理接受，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券于提交本公司位于曼哈顿市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构后，可按相同条款以相同条款以相同的本金总额交换该等授权面额的其他证券，并支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项 ，全部按本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。

(B)本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构，或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在本章程细则所规定的合理规定的规限下，本公司须将证券及证券转让登记于该登记册内，并于所有合理时间开放予受托人查阅。根据董事会决议或S证书(证券注册官)的授权，应任命本文规定的负责证券登记和证券转让的注册官(证券注册官)。在公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券 ，本金总额相同。凡为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长有此要求，须附有一份或多份由登记持有人或S正式授权的书面受权人以本公司或证券注册处处长满意的形式签署的转让文书。

(C)在部分赎回任何系列的情况下，不收取任何证券交换或转让登记或发行新证券的手续费，但公司可要求支付足够的款项

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支付与此相关的任何税收或其他政府收费(包括受托人的费用和开支)，但根据第2.06节、第3.07节和 第9.04节不涉及任何转移的交易所除外。

(D)本公司不得被要求(I)在少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业之日起至该邮寄当日 营业结束时止期间内发行、交换或登记转让任何证券，或(Ii)登记转让或交换任何需要赎回的任何系列或其任何部分的证券。第2.05节的规定适用于任何全球安全， 受第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证并交付。该等临时证券大体上应以其发行的最终证券的形式存在，但可略去、插入及更改适用于临时证券的内容，一切由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可(无需向持有人收取费用)在本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的指定办事处或机构交出(无需向持有人收取费用)，受托人应 认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列临时证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司进一步通知之前无需签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

倘若任何临时或最终证券残缺不全或遭销毁、遗失或失窃，本公司(以下一句为限)须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿，以交换 并取代残缺证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明S证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)。如任何已到期或即将到期的证券将会残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该等证券(但如属残缺不全的证券除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供所需的抵押品或弥偿保证以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗的情况下，提供令本公司及受托人信纳该等抵押品被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。根据本节规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和 相同系列的所有其他证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券相反的法律或法规在不交出证券的情况下进行。

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第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，则须交予受托人注销，或如交回予受托人，则由受托人注销，除非本契约的任何 条文明确规定或准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并应公司的要求向公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节契约的利益。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得或被解释为给予除本契约当事人和证券持有人(以及，就第4.05节的规定而言，优先债务持有人)以外的任何人根据或关于本契约，或根据本契约所载的任何契约、条件或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有此类契诺、条件和规定仅为本合同各方和证券持有人(以及，就第4.05节的规定而言，优先债务持有人)的利益而制定。

第2.10节身份验证代理。

只要任何系列的任何证券仍未完成，受托人有权为任何或所有该等证券系列设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券进行认证时，应视为包括由认证代理对该系列证券进行认证。每一认证代理应为公司所接受，且应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司应足以开展信托业务，并根据该等法律以其他方式授权开展此类业务 并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。任何认证代理可在任何时间通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可任命一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继的认证代理在接受其在本协议项下的指定后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

认证代理人可能合并或转换或可能合并的任何公司，或该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何 公司，或继承认证代理人所有或几乎所有企业代理或企业信托业务的任何公司，均应继续作为认证代理人，前提是，此类公司在受托人或认证代理人未签署或提交任何文件或任何进一步行为的情况下，应具备本节规定的其他资格。

第2.11节全球证券。

(A)如果本公司应根据第2.01节确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签署一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付符合以下条件的全球证券：

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(1)须代表该系列全部或部分已发行证券的本金总额，并以该等证券的本金总和作为面额。

(2)须以寄存人或其代名人的名义登记，

(3)应由受托人交付给托管人或根据托管人S的指示交付，以及

(4)须注明大体如下的图例：

除本契约第2.11节另有规定外，本担保只能全部但不能部分转让给托管人、托管人的另一代名人、继任托管人或该继任托管人的代名人。

(B)尽管第2.05节有规定，一个系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式转让给该系列的托管人、该系列的另一位托管人、或本公司选定或批准的该系列的后续托管人，或该等后续托管人的代名人。

(C)如果证券系列的托管人在任何时候通知公司，它 不愿意或无法继续作为该系列的托管人，或者如果该系列的托管人在任何时间不再根据《交易法》或其他适用法规或法规进行登记或处于良好状态，而公司在收到通知或了解到这种情况(视情况而定)后90天内没有指定该系列的继承人，则本第2.11条不再适用于该 系列的证券，公司将执行，在第2.05节的约束下，受托人将以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表 ，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签立并遵守第2.05节的规定，受托人在收到高级职员S证书后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。当全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换时，全球证券将由受托人注销。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的以最终登记形式发行的证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示托管人的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

第2.12节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人 应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；惟任何该等通知可声明不会就证券上印载的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。本公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何更改。

第2.13节已发行证券

任何时候未清偿的证券均指经受托人认证的该系列证券，但经受托人注销的证券、交付托管人注销的证券以及第2.13节所述的非未清偿证券除外。根据第8.04节的规定，一系列证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止发行。

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如果根据第2.07节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，除非受托人和本公司收到令他们满意的证据，证明被更换的证券由受保护人员持有(该术语在《统一商法典》第8-303节中有定义)。

如果付款代理人根据本契约于赎回日期或在指定到期日以信托形式持有足以支付于该日期就一系列(或部分)将赎回或到期(视乎情况而定)的证券而应付的全部本金及利息的款项，则在该日期及之后，该等证券(或其部分)将停止发行，并停止产生利息。

第三条

赎回证券

第3.01节赎回。

(A)本公司可于本协议所述日期及之后，根据本协议第2.01节为该等证券系列订立的条款，赎回根据本协议发行的任何系列证券。

(B)选择公司赎回任何证券，应在董事会决议或高级管理人员S证书或以第2.01节规定的其他方式就该等证券设立或依据该等证券设立。

第3.02节给受托人的通知。

除非董事会决议或高级官员S证书另有规定，或以第2.01节规定的其他方式赎回此类证券，否则，如果在公司选择任何系列证券时赎回任何证券(包括任何仅影响单一证券的此类赎回)，公司应在公司指定的赎回日期前不少于 日(除非受托人满意较短时间的通知)将该赎回日期通知受托人，该系列证券的本金金额将被赎回，如果适用，将赎回的证券的期限。如有任何证券赎回，如(A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前， 或(B)本公司根据受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限的选择而赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员S证书，证明 遵守该等限制或条件。

第3.03节选择要赎回的证券。

除非董事会决议或高级官员S证书另有规定，或以第2.01节规定的其他方式赎回此类证券，否则如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非要赎回该系列和特定期限的所有证券，或者除非该赎回只影响一种证券)，受托人应在赎回日期前不超过45天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券。采用受托人认为公平、适当并符合任何证券交易所或其他适用程序的方法；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券(除非该赎回只影响一种证券)， 受托人应在赎回日期前不超过45天从该系列和指定期限的未赎回证券中根据前一句话 选择要赎回的特定证券。

如果选择部分赎回的任何证券在所选择的证券部分的转换权终止 之前被部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换的证券应被受托人视为未偿还证券。

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以上各款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权 面额(不得低于最低授权面额)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或只会部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第3.04节赎回通知。

除非董事会决议案或S高级职员证书另有规定，或第2.01节就该等证券规定的其他方式 另有规定，本公司应于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄或要求受托人邮寄或要求受托人以第一类邮递或电子方式向每名证券持有人邮寄或以电子方式交付赎回通知 ，该通知将按持有人S的注册地址或按照适用的程序(视何者适用而定)赎回。

除非董事会决议或高级官员S证书另有规定，或以第2.01节规定的其他方式赎回此类证券，否则所有赎回通知应标明要赎回的证券(包括CUSIP号，如有)，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格(或计算该价格的方法)；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)被要求赎回的证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(E)如果要赎回的证券少于任何系列的所有未赎回证券，则要赎回的特定证券的标识和本金金额 ；

(F)除非本公司没有作出该等赎回付款，否则被催缴赎回的证券(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(G)没有就该公告所列或证券上印制的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；

(H)对于根据其条款可转换的任何证券，转换条款、转换将赎回的证券的权利将终止的日期，以及可交出该等证券以供转换的一个或多个地点；及

(1)下文第二段所述的任何条件先例。

将于本公司选择时赎回的证券赎回通知应由本公司发出，或应 本公司S的要求(该要求可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销)，由受托人以本公司名义发出，费用由本公司承担。无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式发送的通知应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能按照适用程序以邮寄或其他方式发出通知，或向指定赎回的证券持有人发出的通知有任何瑕疵，并不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

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任何证券赎回通知可由本公司酌情决定，在符合一个或多个先决条件的情况下发出。如果赎回是以满足一个或多个先例条件为前提的，则该通知(I)应说明每个该等条件，(Ii)应说明，在S公司的酌情权中，赎回日期可延后(包括在赎回通知送交后60天以上)，直至任何或所有该等条件已获满足(或本公司放弃赎回通知)，而在任何或所有该等条件未获满足或以其他方式放弃的情况下，赎回日期可予撤销，或如本公司真诚地判断任何或所有该等 条件将不获满足，则该通知可于本公司酌情决定权内随时撤销。在公司确定无法满足或以其他方式放弃该等先决条件后，公司应在切实可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销或延期。一旦 赎回通知邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被赎回的证券将于赎回日期到期并按适用的 赎回价格支付，另加赎回日的应计和未付利息。此外，该通知可能规定，赎回价格的支付和本公司履行与该等赎回有关的S义务可由另一人执行 。

第3.05节赎回通知的效力。

一旦按照第3.04节的规定发出赎回通知，将赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回条款中规定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该证券将停止承担 利息。于根据上述通知交回任何该等抵押品以供赎回时，本公司须按赎回价格(如适用)连同赎回日的应计利息(受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限)支付该等抵押品。未能向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，并不影响通知对任何其他持有人的有效性。 如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第3.06节赎回价格保证金。

除非董事会决议或高级官员S证书另有规定，或以第2.01节规定的其他方式 就此类证券而言，在任何赎回日期纽约市时间中午或之前，公司应将足以支付赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期或该系列证券另有规定的)累计利息的款项存入受托人或支付代理人(或，如果公司或附属公司是支付代理人，则应分开并以信托形式持有)，所有将于该日赎回的证券，但由本公司或其附属公司拥有并已交予受托人注销的证券或部分证券须予赎回。支付代理人持有的资金所赚取的所有款项，如有，应汇给本公司。此外，付款代理人应立即将公司存放在付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回证券的赎回价格和应计利息所需的 金额。

若任何需要赎回的证券按照该等证券的条款转换为本公司的普通股或其他证券，则为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或按上述方式分开持有并以信托形式持有的任何款项(受该证券持有人收取该等证券条款所规定的利息的权利规限)应应本公司的要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托的 。

第3.07节部分赎回的证券。

交回部分赎回的证券后(如本公司或受托人要求，须有本公司及受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或S授权的持有人正式签立)，本公司须签立一份新证券，而受托人须为持有人(由本公司支付费用)认证一项新证券，本金金额相当于交回证券中未赎回部分。

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第四条

圣约

第4.01节证券的支付。

本公司应按本合同规定的日期和方式及时支付该证券的本金和利息，并就该等证券和本契约设立。如果受托人或付款代理人在到期日持有公司按照本合同规定存入可立即使用的资金，并被指定用于支付当时到期证券的所有本金和利息，则本金和利息应被视为在到期日支付。

即使本契约有任何相反规定，本公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣缴适用法律所征收的所得税或其他类似税款。

本公司应按证券中规定的利率支付逾期本金利息，并在符合第2.11节的规定下，在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节维持证券转让、交换和支付登记的办事处或机构。

只要任何证券仍未清偿，本公司应在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，按照本契约的规定，可将一系列证券交回以进行交换或登记转让，并可向本公司送达有关该等证券的通知及索偿要求，以及可出示或交出该等证券以供付款。本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何及所有该等目的提交或交出一系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的而维持一间办事处或代理机构的责任。公司应立即向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。

如本公司未能维持任何该等办事处或代理机构，或未能就其地点或地点的任何变更发出通知，则可向受托人的主要办事处提出该等交出、陈述及要求，并可向受托人的主要办事处送达通知，本公司现委任受托人及其代理人在上述办事处接收所有该等交出、陈述、通知及要求。受托人S的主要办事处如有变更，受托人应立即通知公司。

除第2.01节对一系列证券另有规定外，本公司在此 初步指定每个证券系列的付款地点为纽约市，并初步指定受托人为其公司信托办公室的付款代理人，作为公司在该市的S办事处或机构；但就全球证券而言，除非第2.01节对该等全球证券另有规定，否则根据该全球证券托管机构适用的程序进行的任何付款、交单、交割均应被视为已在该等全球证券的付款地按照本契约的规定完成。

第4.03节关于付款代理人的规定。

(A)如果公司为证券的全部或任何系列指定一个或多个付款代理人(每个付款代理人和共同的付款代理人)，而不是受托人，则公司应促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在符合本第4.03节的规定的情况下，该代理人应在该文书中承诺，

(1)公司须持有其作为代理人持有的所有款项，以支付本公司(或任何其他公司)已向其支付的任何系列证券的本金或利息

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(Br)为该系列证券持有人的利益而以信托形式持有，并应在收到将如此持有的款项时通知受托人，

(2)如本公司(或该证券的任何其他债务人)没有支付任何系列证券的本金或利息，而该等本金或利息是到期并须支付的，则本公司须向受托人发出通知，

(3)在第6.01(1)或6.01(2)节规定的任何违约事件持续期间，应受托人的书面要求，受托人应随时将其以信托方式持有的所有款项交付受托人，以及

(4)承认、接受并同意在所有方面遵守本契约中有关付款代理人的责任、权利和责任的规定。

(B)如本公司不担任其本身的付款代理人，本公司应于任何证券的本金及利息于每个到期日(纽约市时间)开始营业时，于当日向该付款代理人存入一笔足以支付该证券的本金或利息的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金或利息的一系列证券持有人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司须立即通知受托人其没有如此行事。

(C)如本公司作为其本身的付款代理人，本公司须于任何证券的本金及利息于每一到期日期(纽约时间)开始营业时，为有权享有该等本金或利息的人士的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付因此而到期的本金或利息的款项，并应在任何 未能采取该行动时通知受托人。

(D)尽管第4.03节有任何相反规定，本公司可随时为本契约的清偿及清偿，或因任何其他原因，按第4.03节的规定，向受托人支付或安排向受托人支付其或本协议项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本第4.03条所载信托持有。

(E)尽管第4.03节有任何相反规定，本第4.03节规定的以信托形式持有款项的协议仍受第10.05和10.07节的规定约束。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司应按第7.08节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第4.05节公司可以合并或转让资产的时间。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不得与任何人合并或合并为任何人，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)因该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或须向其出售、租赁、转易或其他处置的人士(统称为后继者公司)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，而后继者公司以补充契约的形式以合理令受托人满意的形式承担本公司在本契约及证券项下的所有义务；

(2)在紧接该项交易生效后，并无失责发生及持续；及

(3)本公司须向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。

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继承人公司为本公司的继承人，并将 继承、取代及行使本公司在本契约下的一切权利及权力，而前身公司(租赁除外)将获免除支付证券本金及利息的责任 。

第4.06条高级船员就失责行为所作的声明。

公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级管理人员S证书，说明签署人在履行公司责任人员职责的过程中，通常知道任何违约行为，无论是否知道在此期间发生的任何违约或违约事件。如果他或她这样做，证书应描述违约或违约事件、其状态以及公司正在或计划对此采取的行动。公司还应遵守TIA第314(A)(4)条。向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S接获该等报告、资料及文件，并不构成对报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应从报告、资料及文件所载资料中断定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)的情况。

第五条

证券持有人名单和公司报告

第5.01节公司须提供受托人姓名及证券持有人的地址。

公司将向或安排向受托人提供

(A)在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后不超过15天，以受托人可能合理要求的形式，列出截至该定期记录日期每个证券系列持有人的姓名和地址，但公司没有义务在任何时间提供或安排提供该名单，该名单与公司向受托人提供的最新名单没有任何不同之处；以及

(B)在受托人于公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保登记处的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01(A)节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息(如果 以该身份行事)。

(B)受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

(C)证券持有人可以按照《信托契约法》第312(B)条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

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第5.03节由公司报告。

无论公司是否遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，公司应向委员会提交文件(只要委员会允许)，并向受托人和证券持有人提供交易法第13条和第15(D)节规定的、适用于受该等条款约束的美国公司的年度报告以及信息、文件和其他报告，这些信息、文件和其他报告应在根据该等条款提交该等信息、文件和报告的指定时间内如此提交和提供。本公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S接获该等 并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成由该等资料所载的任何资料而确定的推定通知，包括本公司遵守本公司根据本协议订立的任何契诺(就受托人有权 完全依赖高级职员S的证书)。

如果公司已使用EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)向委员会提交该等信息、文件、报告和摘要，且该等报告公开可用，则该等信息、文件和报告应被视为已 (I)由本公司向受托人提交，以及(Ii)由本公司向持有人(视属何情况而定)发送给持有人，且该等报告在每种情况下均可公开获得，前提是证券法不禁止该等向EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)的备案及其前述效力。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

？在以下情况下，发生一系列证券的违约事件：

(1)本公司在该系列任何证券到期应付利息时违约，且违约持续30天；

(2)当该系列的任何证券到期并在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下到期应付时，公司拖欠该系列证券的本金；

(3)公司未遵守第4.05节的规定；

(4)本公司未能履行其在该系列证券或本契约中的任何协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述的协议除外)，并在下述通知发出后持续90天；

(5)公司或其任何附属公司的任何债务(公司或任何附属公司因购买业务或资产而欠卖方的债务除外)下的任何违约或违约事件，导致该等债务中至少2亿美元的本金总额在到期前宣布到期并应支付(交叉加速条款)；

(6)公司或其任何子公司未能在到期或其他情况下(在实施任何适用的宽限期后)在任何时间支付至少2亿美元的债务本金总额；

(7)根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(A)展开自愿个案

(B)同意在非自愿案件中对它作出救济的命令；

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(C)同意为该公司或其财产的任何主要部分委任一名托管人；

(D)为债权人的利益进行一般转让；或

(E)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿的情况下要求针对公司的济助；

(B)委任公司的托管人或公司财产的任何重要部分；或

(C)命令将公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令、法令或救济未予搁置并在60天内有效。

无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的，上述都应构成违约事件。除非本契约或任何补充契约、官员S证书或董事会决议另有规定，否则根据本契约(以及根据或依据任何补充契约、高级职员S证书或董事会决议)发行的单一系列证券的违约事件，不应构成针对任何其他系列证券的违约事件。

尽管有上述规定，在受托人 或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人将违约通知本公司之前，第6.01(4)节下的违约不应构成违约事件，且本公司在收到该通知后未在第6.01(4)节规定的时间内纠正该违约。这种通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明这种通知是违约通知。

如发生第(3)、(5)、(6)、(7)及(8)项下的失责事件，本公司须于事件发生后立即以S高级职员证书的形式向受托人递交书面通知，并于该事件发生后60天内，向受托人递交书面通知，说明根据第(4)条发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的 事件、其状况及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第6.02节加速。

如果违约事件(第6.01(7)或(8)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司和受托人发出通知，宣布该系列证券的本金、应计利息和未付利息均为到期和应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(7)或(8)节规定的违约事件，该系列证券的本金和应计利息及未付利息应因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件已经治愈或放弃，则通知受托人的此类系列未偿还证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外。此类撤销不应影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

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第6.03节其他补救措施。

如果一系列证券发生违约事件并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回该系列证券的本金或利息的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有该系列证券中的任何一种，或在程序中没有交出任何此类证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。 任何补救措施均不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去 失败。

该系列证券多数未偿本金的持有人通过通知 受托人可以放弃现有违约及其后果，但（i）证券本金或利息支付违约或（ii）根据第9.02条未经 每位受影响持有人同意不得修改的条款的违约。当违约被放弃时，该违约被视为已治愈，但此类放弃不得延伸到任何后续或其他违约，也不得损害任何随之而来的权利。

第6.05节主要控制。

该系列证券未偿还本金的多数持有人可就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在符合第7.01节的规定下，受托人合理地认为不适当地损害了其他持有人的权利，或者受托人S合理地认为会使受托人承担个人责任；但是，受托人可以 采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取任何行动而造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

第6.06节诉讼限制。

除强制执行到期收取本金或利息的权利外，特定 系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券寻求任何补救措施，除非：

(1)持有人向受托人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；

(2)持有该系列证券中至少25%未偿还本金的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该等持有人就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿；

(4)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内不遵守请求；以及

(5)持有该系列证券本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于 另一持有人的优先权或优先权。

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第6.07节持有人收到付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何持有人在证券明示的各到期日或之后收取该持有人所持证券的本金及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，不得减损或受影响。

第6.08节受托人的收藏诉讼。

如果第6.01(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和明示信托受托人的身份向本公司追回当时到期的全部欠款和欠款(连同任何合法范围内任何未付利息的利息)和第7.07款规定的金额。

第6.09条受托人可以提交索赔证据。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便受托人及持有人在与本公司、其附属公司或其各自债权人或财产有关的任何司法程序中提出申索，并可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中代表持有人投票，除非受法律或适用条例禁止，而任何此等司法程序中的托管人现获各持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付其应支付的受托人、其代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款，以及受托人根据第7.07节应支付的任何其他金额。

第6.10节优先顺序。

受托人依照本第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：根据第7.07条向受托人支付到期款项；

第二：向持有者支付该系列证券的到期和未付本金和利息，根据该系列证券的到期和应付本金和利息的金额，按比例，无任何种类的优先权或优先权；以及

第三：致公司。

尽管第2.03节有任何相反规定，受托人仍可根据第6.10节的规定确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在记录日期之前至少15天，公司应向每个持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于 持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于该系列证券未偿还本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。

本公司(在其可合法这么做的范围内)不得在任何地方、现在或任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律。

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此后生效，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可以合法这么做的范围内)特此明确放弃任何此类法律的所有利益或 优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍和允许执行每项该等权力，犹如该法律尚未颁布一样。

第七条

关于受托人

第7.01条受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使 本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供证书或意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽的行为、疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01(B)节的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚作出的判断错误概不负责；及

(3)受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。

(E)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(F)如果受托人有合理理由相信 该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定应受本第7.01节的规定和《税务条例》的规定的约束。

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第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件(不论是正本或传真形式)。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见。受托人不对其依据S律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过其受权人和代理人行事，对任何谨慎任命的受权人或代理人的故意不当行为或疏忽不承担责任。

(D)受托人对 真诚地采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取或没有采取的任何行动不负责任；但受托人S的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就与本公司及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼的形式如何。

(H)受托人不应被视为已知悉任何失责或失责事件，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，并且该通知提及证券及本契约。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(J)本文件所述本公司的任何要求或指示均须由公司命令予以充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议予以充分证明。

(K)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权 审查公司的簿册、记录和房产。本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(L)受托人同意接受根据本契约以无担保电子邮件(仅限PDF)、传真或其他类似非担保电子方式发出的指示或指示并采取行动；但条件是公司应向受托人提供一份在任证书，列出指定的具有

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提供此类指示并包含此类指定人员的签名样本的授权，每当从名单中添加或删除人员时，应修改任职证书 。如本公司选择向受托人发出电邮或传真指示(或以类似电子方式发出指示)，而受托人行使其唯一及绝对酌情决定权 选择按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、损害、成本、费用或开支，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截的风险。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节受托人S 免责声明。

受托人不会对本契约或证券的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会对本公司对S使用本证券所得款项或与出售证券有关的任何文件负责，亦不会对任何付款代理(本身作为付款代理除外)所收取的任何款项的使用或运用 负责，亦不会对本契约或与出售证券有关的任何文件或证券中除受托人S认证证书外的任何声明负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件已发生并仍在继续，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后60天内或在受托人S获悉违约或违约事件(以先到者为准)后，立即向各持有人邮寄有关违约或违约事件的通知。除非发生违约或任何证券的本金或利息出现违约的情况，否则受托人可以扣留通知，只要由其负责人组成的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益。

第7.06节受托人向持有人报告。

在本契约签署之日之后的每年5月15日之后，以及在每年7月15日之前的任何事件中，如果《TIA》第313条要求，受托人应尽快向每位持有人邮寄一份日期为该5月15日且符合《TIA》第313(A)条规定的简短报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。受托人还应邮寄TIA第313(C)条要求的所有报告。

向持有人邮寄每份报告时，公司应向证监会和证券上市的每家证券交易所(如有)提交一份副本。本公司同意，当证券在任何证券交易所上市及任何退市时，本公司会立即通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付其服务的合理补偿，受托人有权获得合理补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求向受托人报销所有 自掏腰包它所发生或发生的费用，包括收集费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、编写和邮寄通知给持有人的费用以及受托人在服务补偿之外聘请的律师的合理费用和开支。此类费用应包括合理的

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受托人S的代理人、律师、会计师和专家的薪酬和费用、支出和垫款。公司应赔偿受托人与管理本信托及履行本信托项下职责有关而招致的任何及所有损失、责任、申索、损害或开支(包括合理的律师费及开支)，并使受托人不受损害，包括执行本契约(包括第7.07节)及就任何索偿(不论由任何持有人、本公司或其他人士提出)而进行辩护的成本及开支。受托人在收到相关负责人的书面通知后，应立即将公司可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支。对于受托人因S本人的故意不当行为、疏忽或失信行为而招致的任何损失、责任或支出，本公司不需要赔偿或赔偿。

为确保S履行本条款第7.07节规定的支付义务，受托人应 对受托人持有或收取的所有款项或财产(以信托形式持有的款项或财产除外)享有优先于证券的留置权，以支付特定证券的本金和利息。受托人S根据本条款第7.07条获得任何应付款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。

S公司根据第7.07条承担的付款义务在本契约解除和受托人辞职或撤职后仍继续有效。当受托人在第6.01(7)或(8)款规定的公司违约发生后产生费用时，根据任何破产法，这些费用将构成 管理费用。

第7.08节更换受托人。

在继任受托人根据本条适用的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命均不得生效。受托人可随时以此方式通知本公司辞职。持有该系列证券未偿还本金的多数的持有人可通知受托人解除受托人职务，并可就该系列任命一名继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职，被本公司免职，被一系列证券的未偿还本金的过半数持有人罢免，并且该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)， 公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的一切权利、权力和义务。 继任受托人应向证券持有人邮寄其继任通知。退任受托人应(在支付费用后)迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或持有系列证券未偿还本金10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何证券持有人均可向任何有管辖权的法院提出申请，要求 罢免受托人并指定继任受托人。

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尽管根据第7.08节更换了受托人，本公司仍将继续履行第7.07节规定的S义务，以使退任受托人受益。

第7.09节合并后的继任受托人。

如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存或受让的公司或银行协会将成为继任受托人。

如果在上述一名或多名合并、转换或合并受托人的继承人将继承本公司设立的信托 时，一系列证券中的任何证券将已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如果当时一系列证券中的任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任者的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书具有在该系列证券或本契据中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第7.10节资格；取消资格。

受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条的规定；但是，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，则受托人应排除在TIA第310(B)(1)条规定的范围之外的任何一个或多个其他证券或公司其他证券的利息证书或参与未清偿证券的契据。

第7.11节优先向公司收取债权。

受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条的规定。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一系列证券本金总额的多数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该等过半数或指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自或由以书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书或任何数目的文书予以证明。如果本公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，本公司可根据高级管理人员S证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务 这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时登记的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的已发行证券的证券持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但是，在记录日期，该证券持有人的授权、协议或同意不得

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除非在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效，否则视为生效。

第8.02节证券持有人的执行证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明将不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

(C)受托人可要求提供其认为必要的关于本节中提及的任何事项的额外证明。

第8.03节谁可以被视为船东。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，即使证券注册处以外的任何人已发出所有权或书面通知)，以收取该证券的本金(及溢价，如有)及(受第2.03节的规限)利息的付款，并用于所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约规定的任何方向、同意或豁免达成一致时，由本公司或该系列证券的任何其他义务人、或由由本公司或与本公司或该系列证券的任何其他义务人共同控制或控制的任何人直接或间接控制或控制的该系列证券应被忽略，并被视为未偿还，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的系列证券，才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未偿还证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人S就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的全面保护。此外，在符合前述规定的情况下，在任何该等厘定中，只应考虑当时已发行的一系列证券。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

在第8.01节规定向受托人证明本契约规定的某一特定系列证券的多数或本金总额的持有人就该诉讼采取任何 诉讼之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意该诉讼的 证据所显示的该系列证券的任何持有人，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该等证券有关的行动。除前述外，任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人、该证券的所有未来持有人和所有人以及在 中发行的任何证券的持有人和所有人都是决定性的，并具有约束力。

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在转让登记时或在替代转让时进行兑换，无论是否在该抵押品上作出任何批注。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的 持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下，不时和随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个 目的：

(1)纠正本协议或任何系列证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

(2)符合第4.05节的规定；

(三)规定无证证券是对有证证券的补充或替代；

(4)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的持有人的利益而订立的，并述明该等契诺仅为该系列的证券的利益而列入)或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力，或为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为少于所有证券系列的证券的利益而作出的)，声明此类额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)，或就任何证券系列增加担保；

(五)作出不会对证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的变更；

(6)规定并确立第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(7)根据第7.08节的要求，就一个或多个系列的证券 ，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(8)补充本契约的任何必要规定，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；但此种行为不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(九)遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，该证券可在其上上市或交易；

(10)遵守任何适用保存人的规则;

(11)根据第2.01节规定的任何限制，规定发行任何系列的额外证券 ；或

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(12)使本契约、任何补充契据、一个或多个证券系列或任何相关担保或证券文件(如有)的任何条文符合本公司S招股章程、招股章程副刊、发售备忘录或类似文件所载有关该系列证券发售的描述。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第9.02节的任何规定外，本公司和受托人可在未偿还时未经任何证券持有人同意的情况下，签署本节规定的任何补充契约。

第9.02节经证券持有人同意后的补充契约。

经持有受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司经董事会决议授权，受托人可随时随时签订契约或补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未清偿和受其影响的每份担保的持有人同意，此类补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金或其本金或利息的任何分期的到期日，或降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始 发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，该等证券或任何其他证券在根据第6.01节宣布加速到期日时应到期应付，或更改支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币。或损害在到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，该系列证券的补充契约需征得持有人同意，或免除本契约规定的某些违约及其后果需征得持有人同意；

(3)修改本节或第6.04节中与违约豁免有关的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但根据第7.08节和第9.01(8)节的要求，本条款不应被视为 要求任何持有人同意对受托人的提及和相应的变更，或删除本但书；

(4)以不利于持有人的方式修改本契约中有关担保从属地位的规定；或

(5)如果任何系列的证券可转换为公司的任何其他证券或财产或可转换为 公司的任何其他证券或财产，作出任何在任何重大方面对转换该系列证券的权利产生不利影响的变更(第9.01节允许的除外)，或降低该系列证券的转换率或提高该系列证券的转换价格 ，除非该等证券的条款允许该等证券的减少或增加。

更改或取消本契约中明确仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括的任何契约或其他条款的补充契约，或修改

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该系列证券持有人在该公约或其他规定方面的权利，不应被视为影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

第9.03节补充契据的效力。

于根据本条条文签立任何补充契据后，就该等契约而言，本契约应及被视为据此作出修订及修订，而受托人、本公司及受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免的限制应于其后在本契约项下决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应及被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，于根据本细则条文签立该等补充契据后经认证及交付 ，可采用本公司批准的格式予以批注，惟该格式须符合该等系列可上市的任何交易所的要求，以及有关该等补充契据所规定的任何事项。如本公司决定，经修改以符合本公司董事会意见的该系列新证券可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时尚未发行的该系列证券。

第9.05节补充契据的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交如上所述须征得证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人及S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定但无义务订立该补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应获提供律师及高级人员S证书的意见，作为依据本条签立的任何补充契据获授权或准许并符合 本条条款，以及受托人根据本条细则条文参与签立的确证；然而，大律师及高级人员S证书的意见无须在签立根据本细则第2.01节订立一系列证券条款的补充契据时提供。

在本公司及受托人根据本条的规定签立任何补充契据后，受托人应立即以邮递方式向受影响的所有系列证券持有人寄送通知，通知内容大致列明该等补充契据的实质内容，其名称及地址列载于证券登记册上，费用由本公司承担。然而，受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式减损或影响任何该等补充契据的有效性。

第十条

满意和解聘；失败

第10.01条清偿及释放。

本契约将被解除，并将停止对一系列证券的进一步效力(除 在此明确规定的该系列证券的登记、转让或交换的任何存续权利

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(br}规定)，在下列情况下，受托人应由公司承担费用，签署适当的文书，确认本契约已就该系列清偿和清偿：

(1)(A)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(但不包括(I)按照第2.07节的规定应被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的任何证券，以及(Ii)其支付款项或不可赎回的政府债务迄今已存入 信托或由公司分离并以信托形式持有并随后按照第10.05节的规定偿还给公司或解除信托的证券)；或(B)所有尚未交付受托人注销的此类 系列证券(I)已到期并应支付，或(Ii)将根据其条款在一年内到期并应支付，或(Iii)根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，本公司应为此目的以信托基金的形式向受托人存入或安排存入(X)金额或(Y)不可赎回的 政府债务，按照其条款，在不迟于任何付款的到期日、金额或(Z)两者的组合的情况下，国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中明示的，足以在到期或赎回时支付和解除该 系列的所有证券，包括本金(和溢价，如有)以及到期或将于到期日或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明 本契约就该系列证券清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已就一系列证券履行和履行义务，但受托人在第7.07条下的义务，以及如果资金和或证券已根据本节第(1)款第(Iii)款存入受托人，则受托人根据第10.04和10.05条所承担的义务应在该履行和解除后继续有效。

第10.02节失败。

(a)在遵守第10.02（b）和10.03条的情况下，公司可以随时终止（1）其在特定证券系列下和本契约下针对该系列证券的所有义务 （除法律撤销选择权外）或（2）对于特定证券系列，其在第2.01（15）、 4.06和5.03条下的义务（可转让契约撤销选择权外）。

如果公司行使其法律撤销选择权， 证券的支付可能不会因违约事件而加速。如果公司行使其契约失效选择权，则由于违反第4.06和4.08条而发生第6.01（4）条规定的违约事件，证券的支付可能不会加速。

在满足本协议规定的条件后，应公司的要求，受托人应书面确认公司终止履行该等义务。

(B)公司在第2.05、2.06、2.07、7.07和7.08节中承担的S义务和本条款第X条应继续有效，直至证券全部偿付为止。此后，本公司在第7.07节和第10.05节中承担的S义务继续有效。

第10.03节失职的条件。

只有在以下情况下，公司才可以对一系列证券行使其法律失效选择权或契约失效选择权 ：

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(1)本公司不可撤销地将款项或政府债务或两者的组合以信托形式存放于或安排存放于受托人，以支付该系列证券的本金及利息至指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)本公司向受托人提交一份由国家认可的独立会计师事务所或财务顾问出具的证书，表明他们认为，到期支付本金和利息而不对所存政府债务进行再投资，加上任何不进行再投资的存款，将在该系列证券到期或赎回(视属何情况而定)时提供足以支付本金和利息的现金。

(3)本公司须已向受托人递交一份S高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出的，目的并非为了让持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈本公司或其他任何债权人；

(4)在法律无效选项的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，声明：(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见应根据该意见确认证券持有人将不确认收入，因此类失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(5)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，表明证券持有人不应因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并应按与未发生该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(6)任何违约或违约事件在缴存之日不应发生或持续(但因借用将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)以及与任何此类借款相关的留置权的产生而导致的违约或违约事件除外；

(7)根据对本公司具有约束力的任何其他重大协议(本契约和管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)，该按金不构成违约；

(8)该失败不应导致受托人与公司的任何证券存在利益冲突；

(9)本公司向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明证券及本契约失效及解除前的所有 条件均已符合本条第X条所述。

在存款之前或之后，本公司可根据第三条的规定，就未来日期的证券赎回作出令受托人满意的安排。

第10.04节信托资金的运用。

受托人应以信托形式持有根据第X条存入其处的款项或政府债务。受托人应通过付款代理人并根据本契约将存款款项和政府债务中的款项用于支付证券本金和利息。

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第10.05条向公司偿还款项。

受托人和付款代理人应本公司的要求，在支付该系列证券的全部本金和利息后，按照本条款X条的规定，迅速将他们因该系列证券而持有的任何多余的资金或证券移交给公司。在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的证券本金或利息，此后，有权获得该笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向本公司寻求付款。

第10.06条对政府义务的赔偿。

本公司应向受托人支付因缴存的政府债务或该等政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

第 10.07节恢复。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据本条X运用任何资金或政府义务，公司在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本条X发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准根据本条X运用所有该等金钱或政府义务为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的利息或本金，公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金或政府义务中收取该等款项的权利。

第十一条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第11.01条无追索权。

根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于 或与此有关的任何索赔，不得直接或通过本公司或任何该等继承或继承公司的任何成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的身份，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；并且 任何名称和性质的个人法律责任，无论是普通法上的，还是衡平法上的，或宪法或法规规定的，由于本契约或任何证券中所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而产生的，因此明确免除，并且作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价而免除，作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价 。

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第十二条

杂项条文

第12.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第12.02节继承人的诉讼。

本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第12.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而如此交出的权力即终止本公司及任何继承人的权力。

第12.04条通知。

除本文件另有明文规定外，任何通知、指示、要求或要求根据本 任何条文规定或准许由受托人或证券持有人向本公司或向本公司发出或送达的任何通知、指示、要求或要求，可以预付一等邮资的邮递邮箱寄送或送达(直至本公司向受托人提交另一个 地址为止)，地址如下：北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号，邮编：27215。本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面形式(可以传真或电子传输)发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出足够的通知或要求。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

本公司可以通过电子邮件发送通知和本协议项下的其他通信。本公司同意，受托人不能确定该等通讯的实际发送者的身份，受托人应最终推定声称由本公司获授权人员发出的通讯 已由该获授权人员发出。公司应负责确保只有获授权人员才向受托人发送此类通信，公司和获授权人员应负责保护受托人提供的适用用户和授权码、密码和认证密钥的使用和保密。托管人不对托管人S依赖和遵守该等通信而直接或间接产生的任何损失、 成本或支出承担任何责任，即使该等通信存在冲突或与随后的书面通信不一致。公司 同意承担(I)使用电子邮件向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险和第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司完全了解向受托人传输通信的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的 方法(S)更安全的通信传输方法；(Iii)根据其特殊需要，为其提供商业上合理程度的保护的与传输通信有关的安全程序(如有的话)。

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(Br)在任何情况下；及(Iv)在获悉任何安全程序受到损害或未经授权使用时，应立即通知受托人。

第12.05条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，对于所有目的，应根据该州的法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则，因此需要适用另一司法管辖区的法律。

第12.06节将证券视为债项。

就联邦所得税目的而言，该等证券将被视为负债，而非股权。 本契约的条款应解释为促进这一意图。

第12.07节合规证书和意见。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提交一份S高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但(I)在任何该等申请或要求的情况下，如 本契约中与该特定申请或要求有关的任何条文特别要求提供该等文件，不需要提供其他证明或意见；及(Ii)公司要求受托人向本契约下的持有人递交通知时，如受托人收到高级职员S证书，则无须就该通知递交大律师的意见。

(B)本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中的条件或契诺的每份证书或意见应包括

(I)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第12.08节工作日付款。

除根据董事会决议案依据第2.01节规定外，根据高级职员S证书，或根据本契约的一个或多个补充契据，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

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第12.09节与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或抵触信托契约法案第 310至317节(含)规定的义务，则应以该等规定的义务为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第12.10节对应内容。

本契约可签立多份副本，每份副本应为原件，且所有副本应仅构成一份且相同的文书。通过传真或任何其他快速传输设备交付本契约的已签章页，以产生所传输的通信的书面记录，应与手动签署的副本的交付一样有效。在本契约中或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中使用的执行、签署、签署、签名和类似的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名 (包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第12.11节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被解释为 ，如同该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该等证券中。

第12.12节转让。

本公司将随时有权将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资子公司，但在发生任何此类转让的情况下，本公司仍将对所有该等义务负责。在符合上述规定的前提下，本契约对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。合同双方不得以其他方式转让本合同。

第12.13条放弃陪审团审讯。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.14节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务 负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复运作。

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第十三条

证券的从属地位

第13.01节委托条款。

公司支付的根据以下发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息 应服从于与此类证券相关的本协议补充契约中规定的范围。

38

兹证明，本契约自上述日期起已正式签立，特此声明。

美国实验室控股公司

发信人：

姓名：

标题：

[      ]，作为受托人

发信人：

姓名：

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