2024年5月17日提交证券交易委员会

登记编号333 -   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Labcorp Holdings Inc

美国实验室控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州（Labcorp Holdings Inc.）		99-2588107
特拉华州（美国实验室控股公司）		13-3757370
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿27215

(336) 229-1127

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

桑德拉·D范德法特

执行副总裁、首席法律官

Labcorp Holdings Inc

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿27215

(336) 229-1127

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

威廉 一世因特纳

Hogan Lovells美国律师事务所

国际大道100号，套房2000

马里兰州巴尔的摩21202（410）659-2700

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

Labcorp Holdings Inc

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

美国实验室控股公司：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。Labcorp Holdings Inc.： ☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。美国实验室控股公司： 

招股说明书

Labcorp Holdings Inc

普通股

优先股 股票

认股权证

单位

保证

美国实验室控股公司

优先债务证券

次级债务证券

LabCorp Holdings Inc.、特拉华州的一家公司或任何销售证券持有人可能会不时以一种或多种方式提供和出售：

•

普通股股份；

•

优先股股份；

•

购买优先股或普通股的认股权证；

•

单位；以及

•

为美国实验室控股公司发行的债务证券提供担保。

美国实验室控股公司是特拉华州的一家公司，可能会不时以一种或多种方式提供和销售：

•

优先债务证券；以及

•

次级债务证券。

Labcorp Holdings Inc.或在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中对Labcorp Holdings Inc.的债务证券提供全面且无条件的担保。这些债务证券和任何此类担保可能是优先的，也可能是从属的。

我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，以不同的系列或类别、按金额提供任何证券组合。此外，本招股说明书可用于为除我们之外的其他人的账户提供证券。

本招股说明书描述了适用于我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可能提供和出售的证券的一些一般条款，以及可能提供这些证券的一般方式。每当吾等或任何出售证券持有人(视乎情况而定)根据本招股章程发售证券时，吾等或任何出售证券持有人(视何者适用而定)将提供一份或 份本招股章程或免费撰写招股章程，其中载有有关发售及出售任何证券的条款的具体资料，包括任何发售证券的价格及条款、我们预期从出售该等证券(如有)获得的净收益，以及发售该等证券的具体方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写招股说明书 。招股说明书增刊和免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券的持有人(视情况而定)可连续或延迟地向或通过代理、承销商、交易商或直接向购买者提供和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的名称，以及与此类实体的安排条款，将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

Labcorp(Br)控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？LH.

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书附录。投资我们的证券涉及风险。？请参阅从第9页开始的风险因素。

吾等并无授权任何人向阁下提供本招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书或任何由吾等代表吾等或吾等向阁下转介的任何免费书面招股章程所载或并入的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月17日

目录

关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在哪里查找其他信息			6
以引用方式并入某些资料			7
“公司”(The Company)			8
风险因素			9
收益的使用			9
发行证券的一般描述			10
担保人披露			11
普通股描述			12
优先股描述			15
令状描述			17
单位描述			19
担保描述			20
债务证券的描述			21
出售证券持有人			32
法律事务			32
专家			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明(注册声明)的一部分。使用此流程，我们或出售证券持有人(视情况而定)可不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人(如果适用)可能不时在一个或多个产品中提供的证券的一般描述。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充或免费撰写招股说明书。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息为准。在本招股说明书中提及招股说明书副刊或自由编写的招股说明书中将包含的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行事后生效的修订、通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括、添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如需了解更多信息，我们建议您参考《在哪里查找附加信息》和《通过引用并入某些信息》。

除非本招股说明书另有说明或文意另有所指，否则所有提及We、Our或The Company的内容均指Labcorp Holdings Inc.及其子公司，包括Labcorp Corporation of America Holdings。此外，除本招股说明书或 另有说明外，(I)本招股说明书中对LHI的所有提及均指Labcorp Holdings Inc.及其合并子公司，在上下文需要的情况下，指美国实验室控股 和(Ii)所有提及LCAH的均指美国实验室控股公司。

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含有关S公司经营、业绩和财务状况及其战略目标的某些前瞻性表述。任何招股说明书副刊或适用的自由撰写招股说明书也可能包含这些类型的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件和 预期，通常可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、预期、可能、将、应该、寻求、大约、意图、计划、估计、预期或预期、或这些词汇的否定或其他类似术语。这类前瞻性陈述仅限于发表时的情况，受到各种风险和不确定因素的影响，公司声称《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港提供了保护。实际结果可能与目前预期的大不相同，原因除了本文其他部分讨论的因素外，还有许多因素，包括在本招股说明书的风险因素部分，以及在公司S的其他公开文件、新闻稿和与公司管理层的讨论 ，包括：

(1)

政府和第三方付款人法规、报销或保险政策或其他未来改革的变化 美国医疗体系(或对当前法规的解释)、新的保险或支付系统，包括州、地区或私人保险合作社(例如，医疗保险交易所)，影响商业实验室检测的政府和 第三方保险或报销，包括美国2014年《保护获得医疗保险法案》的影响；

1

(2)

因在公司开展业务的司法管辖区执行反欺诈和滥用法律以及适用于公司的其他法律而导致的重大金钱损害、罚款、罚款、评估、退款、偿还、公司声誉损害、意外合规支出和/或被排除或取消参与政府项目的资格，以及其他不利后果 ；

(3)

因未能遵守适用的隐私和安全法律法规而导致的巨额罚款、罚款、成本、意外合规支出和/或对公司声誉的损害 未能遵守适用的隐私和安全法律法规，包括1996年美国《健康保险可携带性和责任法案》、美国医疗信息技术经济和临床健康法案、欧盟《S一般数据保护条例》以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律法规；

(4)

在临床实验室的运营、实验室开发的测试的开发和商业化以及临床实验室测试结果的交付方面，包括但不限于1967年的《美国临床实验室改进法案》、1988年的《美国临床实验室改进修正案》、《欧盟体外诊断条例》以及本公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规的适用许可法律或法规的未来变化或未来的变化或施加的罚款或处罚；

(5)

因未能遵守适用的职业和工作场所安全法律法规而受到的处罚或吊销执照 ，包括《美国职业安全与健康管理局要求》、《美国针头安全与防护法》以及公司开展业务所在司法管辖区的类似法律法规；

(6)

罚款、意外合规支出、暂停生产、执法行动、对S公司声誉的损害、禁令或刑事起诉，原因是未能遵守公司开展业务所在司法管辖区的现行良好制造实践法规和各监管机构的类似要求；

(7)

制裁或其他补救措施，包括罚款、意外合规支出、执法行动、禁令或因未能遵守《动物福利法》或公司开展业务所在司法管辖区适用的国家、州和地方法律法规而引起的刑事起诉；

(8)

政府机构、医学专业学会和其他影响实验室检测的开发、验证、批准、许可、商业化或使用的权威机构的检测指南或建议的变化；

(9)

影响诊断测试(包括实验室开发的测试、药物开发或进行药物开发和医疗器械及诊断研究和试验)的批准、可用性以及销售和营销的适用政府法规或政策的变化，包括美国食品和药物管理局、美国农业部、英国的药品和保健产品监管机构、中国的国家医疗产品管理局、日本的药品和医疗器械署、欧盟的欧洲药品管理局的法规和政策，以及公司开展业务的其他司法管辖区内机构的类似法规和政策；

(10)

与制药、生物技术和医疗器械和诊断行业有关的政府法规或报销的变化，药品报销的变化，或者制药、生物技术和医疗器械以及诊断客户在研发方面的支出减少；

(11)

因未能遵守公司治理要求而产生的责任；

(12)

竞争加剧，包括价格竞争、可能因应价格而降低费率 透明度倡议和消费主义、竞争性投标和(或)更改或降低费用

2

时间表，以及来自不遵守现有适用法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争；

(13)

支付人组合或支付结构或流程的变化，包括保险承保人参与健康保险交易所、资方报销机制增加、交换所对索赔报销流程的影响、转向消费者驱动的健康计划或成员分摊水平提高的计划的影响，以及与特定诊断测试、测试类别或测试方法相关的付款人报销或支付覆盖政策(直接或通过第三方使用管理组织实施)的不利变化 ；

(14)

由于业务模式变化(包括基于风险或网络方法、外包实验室网络管理或使用管理公司)或管理医疗机构战略或业务模式的其他变化而未能保留或吸引托管医疗机构的业务 ；

(15)

未能获得和留住新客户，订购的检测服务组合发生不利变化，或订购的检测、提交的样本或现有客户要求的服务减少，以及延迟向客户付款；

(16)

客户、竞争对手和供应商的整合和融合，可能导致内包、利用、定价、报销和供应链访问方面的重大变化；

(17)

未能投资或有效开发和部署新系统、系统修改或增强功能，以应对不断发展的市场、业务和客户趋势和需求；

(18)

客户选择从公司购买或可以从公司购买的服务；

(19)

未能识别、成功关闭、有效整合和/或管理新业务的收购，或由于围绕收购整合的不确定性而未能留住关键客户和/或员工；

(20)

无法实现新收购业务的预期效益和协同效应，包括由于在尽职调查过程中未发现的项目 及其对公司S现金状况、负债水平和股价的影响；

(21)

合同的终止、损失、延误、范围缩小或成本增加，包括大型合同和多个合同；

(22)

因执行测试和其他服务或其他合同安排中的错误或遗漏而产生的责任。

(23)

第三方提供的服务或用品的提供或运输发生变更或中断，或因未能遵守S公司的绩效标准和要求而终止的；

(24)

损坏或中断S公司的设施；

(25)

动物维权人士的行为对S公司声誉的损害、业务损失或其他损害，或动物研究活动产生的潜在损害和/或责任；

(26)

诉讼事项造成不利结果的；

(27)

不能吸引、留住和培养有经验的人才，或者因疾病、人才竞争加剧、工资增长或其他非S公司控制的市场因素而造成重大人员流失的；

(28)

未能开发或获得新技术或改进技术的许可证，如 护理点测试、移动医疗技术和数字病理，或客户和/或消费者可能使用新技术进行自己的测试；

3

(29)

由于无法将新获得许可的测试或技术商业化或无法获得此类测试的适当覆盖范围或报销而产生的巨额成本；

(30)

未能获得、维护和执行知识产权以保护S公司的产品和服务，并对这些权利的挑战进行抗辩；

(31)

第三方持有的专利和其他专有权利的范围、有效性和可执行性，可能影响S公司开发、履行或营销S公司的产品或服务或经营其业务的能力；

(32)

业务中断、应收账款减值、现金收款延迟影响未偿还天数、供应链中断或库存陈旧、材料成本或其他运营成本增加、或因自然灾害(包括恶劣天气、火灾和地震)对业务造成的其他影响、地缘政治危机(包括 恐怖主义和战争)、公共卫生危机和疾病流行与流行病(包括但不限于新冠肺炎的持续影响)、以及公司无法控制的其他事件(S控制之外)；

(33)

停止或召回现有检测产品；

(34)

公司S信息技术系统故障，包括测试周转时间和计费流程故障，公司或其第三方供应商和供应商未能维护业务信息或系统的安全，或未能防范拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、计算机病毒等网络安全事件，公司S自动化平台开发和实施中的延迟或故障，或使用或监管人工智能和机器学习工具的不良影响，任何可能对公司服务绩效造成负面影响的 ，业务损失或成本增加，公司声誉受损、重大诉讼风险敞口、无法满足要求的财务报告截止日期，或未能满足未来监管或客户信息技术、数据安全和连接要求；

(35)

因员工成立工会、工会罢工、停工、普遍劳动骚乱或不遵守劳动法、雇用法等对S公司经营造成的业务中断、成本增加等不良影响；

(36)

由于第三方付款人政策的不利变化、第三方使用管理组织引入的付款延迟以及患者付款责任的增加，未能维持公司S天数的销售余额、现金收款(鉴于患者责任水平的增加)、盈利能力和/或报销；

(37)

对S公司收入、现金收入和一般流动资金的信贷可用性的影响 或因经济或金融市场或本公司S信用评级显著恶化而产生的其他融资需求，包括S和/或穆迪对S的信用评级；

(38)

未能维持公司预期的资本结构，包括未能维持S公司循环信贷安排下的投资级评级或杠杆率契诺；

(39)

外国政府报销的变化和外币波动；

(40)

无法从医生那里获得某些账单信息，导致成本和复杂性增加，收入暂时中断，报销和收入持续减少；

(41)

与国际业务相关的费用和风险，包括但不限于遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反腐败法律和法规、贸易制裁法律和法规，以及与外国司法管辖区相关的经济、政治、法律和其他业务风险；

(42)

未能实现与公司S业务相关的预期效率、效益和节约 流程改进举措；

4

(43)

税收法律、法规的变更或者解释的变更；

(44)

不断变化的全球经济状况以及政府和监管机构的变化；

(45)

与最近完成的福特里亚控股公司剥离的影响及预期收益和成本相关的风险，包括但不限于，可能对S实现剥离预期收益的能力产生不利影响的因素，剥离未能符合美国联邦所得税规定的免税交易资格，以及根据公司与福特里亚控股公司的协议和/或与剥离相关的其他方面可能面临的意外索赔、债务或成本；和

(46)

有关重组的完成、时间及预期收益(定义见下文)的风险及不确定性，包括但不限于重组的宣布对本公司S业务的影响及市场对该宣布的反应。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

5

在哪里可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含定期报告、委托书和信息声明，以及包括本公司在内的发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。公众可以在以下地址获取我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件：www.w.美国证券交易委员会.gov。公司S年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及对这些报告的所有修订均可通过公司网站的投资者关系栏目免费获取，网址为：SWww.labcorp.com在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内。对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。我们网站上包含的信息(下文明确称为美国证券交易委员会的备案文件除外)未在此引入作为参考，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，不包含登记说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们或我们的子公司的合同或其他文件时， 引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过S美国证券交易委员会网站查看注册声明及其所有展品的副本。

6

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可能会向您推荐包含该信息的文档，从而在本招股说明书中披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件(文件编号为001-11353)和对这些文件的任何修改：

(1)

我们截至2023年12月31日的年度报告 10-K表，其中包括我们于2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中引用的信息；

(2)

我们截至2024年3月31日的季度报表 10-Q；

(3)

我们当前的Form 8-K报告于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会；以及

(4)

我们目前的表格 8-K12B于2024年5月17日提交。

我们亦将根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入作为参考，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成或以其他方式终止发售为止；然而，我们并不通过引用并入任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的文件或资料，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的部分内容。除非特别声明相反，否则吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何现行8-K报表第2.02或7.01项下披露的任何信息，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

为本招股说明书的目的而取代的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也或被视为通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外。 可通过书面或电话提出要求：

Labcorp Holdings Inc

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

(336) 229-1127

收件人：公司秘书办公室

7

该公司

我们是创新和全面实验室服务的全球领导者，提供重要信息，帮助医生、医院、制药公司、研究人员和患者做出明确而自信的决定。通过利用我们无与伦比的诊断和药物开发能力，我们提供见解并加快创新，以改善健康和改善生活。

该公司由两个部门组成，包括诊断实验室(包括常规测试和专业/深奥测试)和生物医学实验室服务(由早期开发研究实验室和中心实验室服务组成)。S公司在科技和创新方面的实力，以及其全球规模，使其能够在推动全球医疗保健方面发挥领先作用。

我们相信，科学、技术和创新推动我们不断取得成功，使我们脱颖而出，是我们未来的基础。它们对我们履行改善健康和改善生活的使命的能力至关重要。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号，邮编：27215，我们的电话号码是(336)2291127。

最新发展动态

如之前披露的，2024年5月17日，特拉华州的美国实验室控股公司(LCAH)与美国特拉华州的Labcorp控股公司(LCAH)的全资子公司Labcorp Holdings Inc.和LHI(合并子公司)的全资子公司Radiance Merge Sub Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。合并协议拟进行的交易的目的是实施公众控股公司重组(重组)。

根据合并协议，Merge Sub于2024年5月17日与LCAH合并并并入LCAH，LCAH 继续作为尚存的公司和LHI的全资子公司(合并)。于合并生效时，LCAH的每股已发行及已发行普通股自动转换为一股相应的LHI普通股，具有与LCAH的相应证券相同的名称、权利、权力、优惠及资格、限制及限制，该等证券继续在纽约证券交易所不间断交易，现有编号为？LH。紧接合并前未偿还的LCAH的所有债务，在合并后仍为LCAH的债务。此外，紧随合并生效时间后，LHI (I)对LCAH与美国银行信托公司(National Association)作为受托人 (该契约对合并生效时间进行了修订或补充，但不包括在内)根据日期为2010年11月19日的LCAH和美国银行信托公司(National Association)之间的契约发行的所有未偿还优先债务证券执行了全面和无条件担保，及(Ii)签订了合并协议，规定LHI根据日期为2021年4月30日的第三份修订和恢复的信贷协议对LCAH S的所有债务提供全面和无条件担保，作为行政代理的美国银行和贷款方是根据特拉华州公司法第251(G)条进行的，该条款规定，无需组成公司(即LCAH)的股东投票即可成立控股公司(即LHI)。

8

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的任何证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和(如果适用)任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的风险，包括第3部分第IA项下确定的风险。风险因素在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用并入本招股说明书，可能会被我们随后提交给美国证券交易委员会的其他报告 不时修正、补充或取代。我们在通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。本招股说明书中的某些陈述属于前瞻性陈述。请参阅上文题为《前瞻性声明》的章节。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益 为一般公司用途提供额外资金。这些目的可能包括偿还债务、未来收购、资本支出、营运资本和任何其他公司目的。如果特定发行的净收益 拟用于偿还债务，适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将说明需要偿还的债务的相关条款。除适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定外，我们不会从除我们以外的其他人出售证券中获得收益。

9

发行证券的一般说明

LabCorp Holdings Inc.可能根据本招股说明书提供以下一种或多种证券：

•

普通股，每股面值0.10美元；

•

一个或多个系列的优先股，每股面值0.10美元；

•

购买上述任何证券的认股权证；

•

由上述证券的任何组合组成的单位；以及

•

为美国实验室控股公司发行的债务证券提供担保。

美国实验室控股公司可能根据本招股说明书提供以下一种或多种证券：

•

一个或多个系列的优先债务证券；以及

•

次级债务证券，一个或多个系列。

任何特定证券发行的条款，包括任何发行单位的条款，将在招股说明书附录或与该等发行有关的任何免费编写的招股说明书中阐明。

Labcorp Holdings Inc.的公司注册证书规定，我们有权发行2.65亿股普通股，每股面值0.10美元，以及3000万股优先股，每股面值0.10美元。与合并有关，美国实验室控股公司的每股已发行普通股被转换为相当于Labcorp Holdings Inc.的一股普通股。截至2024年5月14日，美国实验室控股公司约有8400万股已发行和已发行普通股。Labcorp Holdings Inc.的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？LH.

10

担保人的披露

LabCorp Holdings Inc.可为美国实验室控股公司的债务证券提供担保，如本招股说明书中的担保说明所述，也可在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进一步说明。Labcorp Holdings Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类担保债务证券的持有者的全面、不可撤销、无条件和绝对担保。LabCorp Holdings Inc.不直接持有美国实验室控股公司中除所有权权益以外的任何重大资产，实验室美国控股公司已合并到Labcorp Holdings Inc.的财务报表中。

LabCorp Holdings Inc.和Label Corporation of America Holdings已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了Labcorp Holdings的债务证券，该债务证券可能由Labcorp Holdings Inc.全面无条件担保。由于我们预计此类债务证券将由Labcorp Holdings Inc.全面无条件担保，根据交易法S-X法规规则3-10，尚未提交Label Corporation of America Holdings的单独合并财务报表。在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的情况下，我们排除了美国实验室控股公司的财务摘要信息，因为美国实验室控股公司的资产、负债和经营业绩与S合并财务报表中通过引用并入的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

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普通股说明

在本说明中，所有对我们、我们、我们的公司或公司的引用仅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。在本说明中，对普通股的引用是指Labcorp Holdings Inc.的普通股，每股面值0.10美元。

以下对我们普通股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了本招股说明书可能提供的普通股的重要条款和条款。本说明汇总了我们的公司证书和附则的某些条款。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为我们报告的证物，通过引用并入包括本招股说明书的注册声明中。您应该阅读这些文档，这些文档可以如上所述在哪里找到其他信息。DGCL也可能影响我们 普通股的条款。

一般信息

我们的注册证书规定，我们有权发行2.65亿股普通股，每股面值0.10美元。2024年5月17日，与重组有关，美国实验室控股公司的每股已发行普通股被转换为一股等值的Labcorp Holdings Inc.普通股，具有与紧接重组前的美国实验室控股公司相应普通股相同的名称、权利、权力和优惠，以及 相同的资格、限制、限制和其他条款。见本公司最近的发展。截至2024年5月14日，美国实验室控股公司约有8400万股普通股已发行和流通。此外，截至当日，美国实验室控股公司约10万股普通股可在行使已发行股票期权时发行，约60万股普通股可在归属限制性股票单位时发行，40万股普通股可在归属业绩股票奖励时发行，但须根据业绩条件进行调整 ，以及额外的普通股

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可在转换已发行的可转换证券时发行。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的。

投票权

每名普通股持有人有权 出席股东的所有特别会议和年度会议，并就任何事项投票，包括但不限于董事选举。普通股持有人有权在任何事项上享有每股一票投票权，包括但不限于董事选举。

清算权

倘若吾等发生任何解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人将有权参与 于吾等清偿所有债务及负债后的任何剩余资产的分配，并已向在解散、清算或清盘时优先于普通股的任何类别股票的持有人支付或预留以供支付。

分红

股息可以是累积的，也可以是非累积的，股息可以是普通股，也可以是有权参与的任何类别或系列的股票， 并且是我们董事会不时宣布的。我们不时生效的信贷安排可能会对股息的支付施加一定的限制。

其他权利和限制

普通股持有人没有优先认购权或认购权购买我们发行的额外证券，也没有任何权利将他们的普通股转换为我们的其他证券或让我们赎回他们的普通股。我们的普通股不受我们赎回的限制。我们的公司注册证书和章程并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。我们的章程规定，我们普通股的持有者可以书面同意的方式就任何原本可以在年度会议或特别会议上提出的事项采取行动。当我们根据本招股说明书发行普通股时， 这些股票将全额支付且无需评估。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为LH.

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

董事的责任限制

特拉华州法律的相关部分授权公司限制或免除董事因违反董事的受托注意义务而对公司及其股东承担的个人责任。虽然特拉华州法律不改变董事的注意义务，但它使公司能够将可用的救济限制在公平补救措施，如禁令或撤销。我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事对我们和我们的股东的责任。具体而言，董事对违反董事作为董事的受托责任而给我们或我们的股东造成的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

13

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

赔偿

在法律允许的最大范围内，我们的公司注册证书规定对董事和高级管理人员可能受到的任何费用、责任或损失的强制性赔偿，或者他们作为或曾经是董事或 高级管理人员可能招致的任何费用、责任或损失。此外，我们必须垫付或补偿董事和高级管理人员与可赔偿索赔有关的费用。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

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优先股的说明

在本说明中，所有对我们、我们、我们的公司或公司的引用仅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。在本说明中，对优先股的引用是指Labcorp Holdings Inc.的优先股，每股面值0.10美元。

以下对我们优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。我们每次发行一个新的优先股系列时，都会向 美国证券交易委员会备案一份包含每个新优先股系列条款的指定证书副本，这些指定证书将被参考纳入本招股说明书所属的登记说明书中。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项和权利以及任何适用的资格、限制或限制。有关我们 优先股的完整条款，除适用的指定证书外，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为我们报告的证物提交，并通过引用纳入 包括本招股说明书的注册说明书。经修订的DGCL也可能影响我们优先股的条款。

一般信息

我们被授权发行3000万股优先股，每股面值0.10美元，截至本招股说明书日期 ，未发行和发行任何股份。董事会有权在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并在特拉华州法律允许的最大范围内确定该系列的股份数量、名称、相对权利(包括投票权)、优先事项和限制。

可能提供的优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定和指定优先股的权利、优先、特权和 限制，包括：

•

分红权利；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权利和赎回条款；以及

•

清算优先权。

我们的董事会可以确定构成任何系列的股票数量和这些系列的名称。

每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与每个 系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将具体说明优先股的条款，包括：

•

该系列股票的最大数量和独特名称；

•

支付股息的条件(如有)；

•

可赎回股份的条件(如果有的话)；

•

清算优先权(如有)；

•

购买或赎回该系列股票的任何退休或偿债基金的条款；

15

•

该系列股份可转换为或可交换任何其他类别股本股份的条款及条件(如有的话)；

•

该系列股票的投票权(如有)；及

•

任何或所有其他优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利或资格， 股份的限制或限制。

我们将在与该系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述特定系列优先股的具体条款。上面对优先股的描述不完整。您应参考适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书、公司注册证书和指定证书以获取完整信息。

投票权

DGCL规定，优先股持有者将有权对涉及该优先股持有者权利 根本性变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

其他

我们发行的优先股可能会产生推迟或阻止公司控制权变更的效果。我们发行优先股可能会减少可供分配给普通股或其他系列优先股持有人的收益和资产金额，或者 可能会对普通股或其他系列优先股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

转会代理和注册处

优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中阐明。

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手令的说明

在本说明中，所有对我们、我们、我们的公司或公司的引用仅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了本招股说明书下可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证证书的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股，或以单位形式购买这些证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列的 认股权证可根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过参考纳入本招股说明书所在的注册说明书中。您应参考适用的认股权证协议和招股说明书补充条款或免费撰写招股说明书，以了解更具体的信息。

与特定发行的权证有关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将说明该等权证的条款，如适用，包括：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、数额和条款，以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的认股权证数目；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

对权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格进行调整的拨备；

•

权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

如果适用，权证和行使权证后可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果是实质性的，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的实质性考虑因素。

•

权证的任何其他条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

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•

与登记程序有关的信息(如有)；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

在行使我们的认股权证之前，我们的认股权证持有人将不会拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金或其他代价，以现金或其他代价购买适用招股章程副刊或自由撰写招股章程所列明的优先股股份数目及普通股股份数目，按适用招股章程副刊或自由撰写招股章程所载或可予厘定的行使价购买。认股权证可以在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的截止日期之前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按照适用的招股说明书副刊或与其提供的认股权证有关的免费招股说明书中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程所指明的任何其他办事处，吾等将在实际可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果未行使 认股权证证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。权证持有人将被要求支付可能因转让与权证行使有关的标的证券而征收的任何税款或政府费用。

权证持有人的权利的可强制执行性

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系 。一家银行或信托公司可以担任一系列以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意， 以适当的法律行动强制执行其行使S权证的权利，并收取在行使该权证时可购买的证券。

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对单位的描述

在本说明中，所有对我们、我们、我们的公司或公司的引用仅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。发行单位的协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可说明：

•

我们发行单位的一个或多个价格；

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述任何单位的具体条款。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中对单位的上述描述和任何描述 并不声称是完整的，并受与该等单位有关的单位协议和(如适用)抵押品安排和 托管安排的全部约束和限制。

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关于担保的说明

在本说明中，所有对我们、我们、我们的公司或公司的引用仅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

我们可以根据担保条款和适用的契约，全面和无条件地保证到期、加速、赎回、偿还或其他方式支付美国实验室控股公司一个或多个类别或系列债务证券的本金及任何溢价和利息。如果美国实验室控股公司未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，我们将在到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下支付任何该等款项，并将其视为由美国实验室控股公司支付。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录或免费书面招股说明书中阐明。

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债务证券说明

本节介绍美国实验室控股公司债务证券的一般条款和规定。在本说明中，除非另有特别说明或文意另有所指，否则凡提及我们、我们、我们和我们的公司时，均指美国实验室控股公司为债务证券的发行方，而不是指其各自的任何子公司。

本招股说明书可用于发行我们的优先债务证券或次级债务证券的任何组合。我们可以作为发行人和全美银行信托公司之间的高级契约，作为高级契约受托人，或根据与另一家商业银行的一个或多个其他契约，发行一个或多个系列的优先债务证券。我们可以随时补充这些契约中的任何一项。

我们可能会发行一个或多个系列的次级债券，在我们与我们将选择作为附属契约受托人的商业银行之间的附属契约下发行。有关次级债务证券受托人的进一步信息将在招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书中提供。优先债权证和次级债权证的形式作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是该登记书的一部分，如上所述，可在 标题哪里找到更多信息。？任何次级债务证券的债权证都将受修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。

特定债务证券可分成一个或多个系列发行，由董事会决议、高级管理人员S证书或补充债券设立。下文所指契约，指契约以及任何适用的董事会决议、S高级职员证书或补充契约。

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书和适用的契约将描述可能提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充以下概述的条款。以下关于债务证券和契约的摘要并不完整，受契约所有规定的制约，并通过参照契约的所有规定进行限定，包括但不限于其中某些术语的定义。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述 ，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

将军

我们可以发行本金不限的债务证券，分系列发行。我们可以为任何系列的债务 证券指定最高本金总额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券都已支付时，才会支付次级债务证券。

由于我们是一家控股公司，其业务主要通过运营子公司进行，债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的任何和所有现有和未来债务，无论是否有担保，以及优先股持有者的其他债务和债权。发行债务证券的契约并不限制我们的附属公司发行结构上优先于次级债务证券的额外债务或优先股，尽管任何此类债务证券的条款可能会施加某些限制，这些限制将在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出。

这些契约不限制我们可能产生的其他债务的金额，也不限制这些债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券。除对我们子公司发行的留置权、出售和回租交易、负债和优先股的任何限制外，可能适用于优先债务证券或

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任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的任何其他限制，契约不包含财务或类似限制性契约。契约不包含 任何保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧下降影响的条款。

招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述发行的债务证券以及发行债务证券的价格。描述将包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务 证券;

•

所发行的一系列债务证券本金总额的任何限制;

•

我们必须偿还本金的日期;

•

债务证券的利息率;

•

产生利息的日期(如果有)，以及我们必须支付利息的日期(如果有)；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

•

我们可以根据自己的选择赎回任何债务担保的条款和条件；

•

我们有义务(如果有)赎回或购买任何债务证券，以及我们必须这样做的条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括受托人S认证证书的形式为该系列；

•

我们可以发行的债务证券的面额，如果面额不是2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币，以及为任何目的以美国货币确定等值的方式；

•

在任何情况下将被视为债务证券本金的金额，包括在宣布加速到期时将到期和应支付的本金，或将被视为截至任何日期未偿还的本金；

•

如适用，将债务证券转换为债务证券或将债务证券交换为美国实验室控股公司或Labcorp Holdings Inc.的债务证券、优先股或普通股或其他证券的任何权利的条款；

•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则发行全球证券的托管人和全球证券的条款；

•

适用于任何一系列次级债务证券的任何附加或不同的从属规定 ；

•

适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

•

对适用于债务证券的契诺和契诺中的相关定义的任何补充或更改 ；

•

该系列证券是否会得到担保以及担保的程度如何，如果是，担保该等证券的条款和条件，以及如果适用，这种担保可以从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

•

应支付该系列任何证券的本金、溢价(如有的话)及利息的一个或多个地方；及

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•

债务证券的任何其他条款，包括但不限于美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与特定系列债务证券的营销相关的任何条款。

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。原始发行的贴现证券是以低于其面值的价格出售的任何债务证券，它规定，如果证券的到期日加快，持有人将无法收到全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们将在招股说明书附录或自由撰写招股说明书中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

转换和交换权利

招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将描述您将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、优先股、普通股或其他证券的条款(如果适用)。转换或交换可以是强制性的，也可以由您选择。招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明如何计算债务证券的金额、优先股或普通股的股份数量或在转换或交换时将收到的其他证券的金额。

可选的 赎回

招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将阐明我们是否有权在到期前赎回一系列债务证券 。除非董事会决议案或高级职员S证书或契约所指定的其他方式另有规定，否则吾等将于赎回日期前至少10天(但非 )向持有人邮寄赎回通知。如果我们有权赎回少于一系列债务证券的全部，受托人应通过受托人认为公平和适当的方法，并符合任何证券交易所或托管人的其他适用程序，选择要赎回的债务证券；但任何债务证券本金的未赎回部分应为该债务证券的授权面额(不得低于授权最低面值)。如果某一系列的债务证券仅部分赎回，赎回通知将注明该债务证券本金中需要赎回的部分。 要求赎回的债务证券将在指定的赎回日期到期。任何赎回通知可由本公司酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件。如果赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知(I)应说明每个该等条件，(Ii)应说明，赎回日期可延后(包括赎回通知送达后60天以上)至任何或所有该等条件已获满足(或吾等放弃)的时间，及(Iii)在任何或所有该等条件未获满足或以其他方式放弃的情况下，可撤销赎回日期，或在吾等善意判断任何或所有该等条件将不获满足的情况下，可在任何时间撤销该通知 。我们将在确定无法满足或以其他方式放弃此类先例条件后，尽快通知持有人任何此类撤销或延期。此外，任何赎回通知可规定支付赎回价款及履行有关赎回的责任可由另一人执行。一旦按照契约的预期发出赎回通知，待赎回的债务证券在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，将于赎回日以赎回通知中规定的 赎回价格到期并支付，自该日期起(除非吾等未能支付赎回价格和应计利息)，该等债务证券将停止计息。

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次级债务证券的从属地位

任何次级债务证券所涉及的债务，只有在我们的优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的 优先债务证券都已支付时，才能支付。高级负债包括所有现在和将来的本金、保费(如有的话)和未付利息：

(1)

因借款而负债的；

(2)

以债券、债权证、票据或类似票据证明的债务；

(3)

(一)利率互换、上限、下限、期权及类似安排下的义务；(二)任何外汇合约、货币掉期合约、期货合约、货币期权合约或其他外币对冲下的债务；及(三)信贷互换、上限、下限、下限及类似安排下的债务；

(4)

因本公司或本公司任何附属公司收购任何业务、物业或资产而产生、承担或担保的债务(根据公认会计准则归类为应付帐款的购置款债务除外)；

(5)

与租赁有关的所有义务和负债(或有或有或其他)，按照《公认会计原则》要求在资产负债表上作为资本化租赁债务入账，以及任何租赁或相关文件(包括购买协议)下与租赁或不动产有关的所有义务和负债(或有负债)，其中规定我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人租赁财产的最低剩余价值，以及该租赁或相关文件购买或促使第三方购买此类租赁财产的义务；

(6)

与债务或其他债务有关的信用证的偿付义务，或属于上文第(1)至(5)款所述债务或债务的其他债务；以及

(7)

直接和间接担保的债务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因上文第(1)至(6)款所述的债务或其他类型的债务而蒙受损失的义务(或有义务或其他义务)，在每种情况下，除非产生或证明债务或债务的票据规定：(I)此类债务或债务的偿付权不高于次级债务证券，或(Ii)此类债务或债务从属于任何其他债务，除非该债务或债务明文规定该债务或债务优先于次级债务证券的偿付权利。

如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，在我们支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须首先支付所有优先债务的到期或即将到期的所有金额。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须及时将加速支付通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表格、交换和转让

除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不含息票， 且面值仅为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。债务证券的持有人可选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

24

债务证券的持有者可向我们为此目的指定的转让代理人的办公室出示债务证券以供如上所述进行交换或办理转让登记，并附上正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能需要支付足够支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。除非招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，受托人的公司信托办公室将是债务证券的转让代理。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点维持一个转让代理 。

环球证券

一个系列的债务证券可以由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列的所有债务证券的本金总额，这意味着债务证券的受益者将不会收到代表他们在债务证券中所有权权益的证书，除非该 系列债务证券的记账系统停止使用。每种全球证券将以招股说明书、补编或免费撰写的招股说明书中确定的托管人的名义登记。我们将全球安全存放在托管人或托管人处，全球安全将承载着限制交易和转账登记的传奇。

预计存托信托公司将作为 存管机构。除非将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则不得将全球证券作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的代名人。与此处描述的条款不同的一系列债务证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

除非在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们预计以下规定将适用于 托管安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中将该全球证券所代表的单个债务证券的相应金额贷记到在该托管人的账户中称为参与者的账户中。此类账户应由债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于托管S参与者或可能通过该等参与者持有权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的(关于参与人的实益权益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益权益)的记录中，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律 要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是这种全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定外，全球证券的实益权益的拥有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何个别债务证券，不会收到或有权收到最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。

25

关于以托管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的应付款项，将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人。我们、我们的高级管理人员、董事会成员或单个系列债务证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员都不会对与此类证券的全球受益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的受益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列债务证券的托管人，在收到代表任何此类 债务证券的永久全球证券的本金、溢价、利息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者账户支付与该托管人或其代名人记录中显示的此类全球证券本金金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像为以街道名义注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果某一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球 证券。此外，在适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中有关该等债务证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表 该系列债务证券的证券。

付款和付款代理

我们将在债务证券的正常记录日期 向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则受托人将担任我们的付款代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的办公地点，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理 将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内仍无人认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

担保

由美国实验室控股公司发行的债务证券可由LHI全额无条件担保。与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可规定，这些债务证券将享有LHI担保的利益。任何此类担保都将是LHI的一般义务。

LHI在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。作为担保人的LHI将被允许

26

合并或合并，或将其几乎所有资产出租或出售给另一家公司，如下文《合并和合并限制》所述。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除其义务的条件将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中阐明。

对合并及合并的限制

只要某一系列的任何债务证券仍未清偿，我们就不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)

因合并或合并而成立或幸存的人(如果不是我们)，或将被出售、租赁、转让或其他处置的人(统称为继承人)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继承人通过 以受托人合理满意的形式承担补充契约，使受托人满意我们在契约和债务证券下的所有义务；

(2)

在紧接该交易生效后，任何事件、作为或条件，或已发出通知的事件、作为或条件，或有通知的事件、作为或条件，或两者兼而有之，均不会构成该契据下的失责事件，且该等事件、作为或条件应已发生并持续；及

(3)

吾等将向受托人递交一份S高级职员证书及一份大律师意见，各声明 该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合适用契约。

继承人应为吾等的继承人，并将继承及取代吾等，并可行使吾等在契约项下的一切权利及权力，而吾等(租赁除外)将获解除支付债务证券本金及利息的责任。

违约事件

就每一系列债务证券而言，以下每一项将构成每份契约项下的违约事件：

(1)

到期不支付债务证券利息，持续30天的；

(2)

到期不支付债务证券本金的；

(3)

未能遵守上文对合并和合并的限制；

(4)

未能遵守我们在该系列债务证券的契约中规定的任何其他契约，该契约在契约中规定的通知发出后90天内持续失效；

(5)

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件(破产条款)；

(6)

本公司或本公司任何附属公司的任何债务(本公司或任何附属公司因购买业务或资产而欠卖方的任何债务除外)下的任何违约或违约事件，导致此类债务的本金总额至少2亿美元被宣布为到期并在到期前支付；以及

(7)

吾等或吾等任何附属公司未能于到期或其他情况下(在任何适用的宽限期生效后)于任何时间支付至少2亿美元的债务本金总额。

违约或违约事件发生后，受托人须于违约或违约事件发生后60天内或在受托人知悉后立即将有关通知送交债务证券持有人，两者以较早者为准。但拖欠本金或利息的情况除外。

27

如果且只要受托人善意地认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。如果一系列债务证券发生违约事件(破产条款除外)并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未付利息立即到期和应付。如果发生破产事件，所有债务证券的本金、应计利息和未付利息应立即到期并支付，而无需受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。然而，如果在关于加速金额的任何判决或法令生效之前，我们 应向受托人支付或存放所有拖欠的本金和利息，持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人有权放弃所有违约和所有本金到期的后果。然而，这项豁免不会对任何随后发生的违约事件所产生的任何权利起作用，也不会损害任何权利。除非受托人收到实际的书面通知，否则受托人将不会被指控知道任何违约事件，除非我们未能支付本金和利息。

契约 载有关于对提起法律诉讼的权利进行限制的规定。任何一系列债务证券的持有人均无权就该契约项下产生的权利提起诉讼或诉讼，除非：

(1)

该持有人已向受托人发出关于违约的书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，应向受托人提出书面诉讼请求，并向受托人提供令其满意的赔偿；

(3)

受托人不得在收到该通知和赔偿要约后60天内提起诉讼；以及

(4)

在该60天期间，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，不得阻止一系列债务证券的持有人强制支付其债务证券的本金或利息。

持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，如受托人确定如此指示的行动不可合法地采取，或如此指示的行动会对没有参与该行动的一系列债务证券的持有人造成不适当的损害，或 该行动会令受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵从该指示。

契约规定，如果发生违约事件(不会被治愈或免除)，受托人将被要求使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

我们将被要求每年向受托人提交一份关于我们履行契约项下所有义务的声明。此外，我们 需要根据契约将某些违约事件的发生通知受托人。

28

补充性义齿

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下就具体事项订立补充契约和契约，包括：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定继承人根据上文关于合并和合并限制的条款，承担我们在契约项下的义务；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在契诺中增加，或为所有或任何系列债务证券的利益而放弃授予我们的任何权利或权力，或为所有或任何系列债务证券的利益增加任何其他违约事件；

•

作出任何不会在任何重大方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的变更 ；

•

就发行任何系列的债务证券及确立其形式及条款及条件作出规定， 确立根据契据或任何系列债务证券的条款而须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

就一个或多於一个系列的债务证券，提供证据及规定由继任受托人接受委任，并视需要增补或更改契据的任何条文，以提供规定或方便多於一名受托人管理信托；

•

补充契约的任何必要条款，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿；但此种行动不得对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

•

在符合根据适用契约确定的任何限制的情况下，规定发行任何系列的额外债务证券；或

•

使契约、任何补充契约、一个或多个系列债务证券或任何相关担保或担保文件(如有)的任何条款符合本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书、要约备忘录或类似文件中有关该系列债务证券发售的描述。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在征得每项受影响债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

改变债务证券本金或者利息支付的固定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额或降低赎回时的利息或任何应付溢价，或 改变货币，或削弱到期后强制执行任何证券付款的权利；

•

降低其持有人必须同意任何修订或豁免的任何系列债务证券的百分比；

29

•

修改与违约豁免有关的条款，但增加任何所需的持有人百分比或 规定，未经每个受影响的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

•

如果任何系列的债务证券可转换为或可转换为我们的任何其他证券或我们的财产， 做出任何在任何重大方面对转换该系列债务证券的权利产生不利影响的变更，或降低该系列债务证券的转换率或提高该系列债务证券的转换价格，除非该债务证券的条款允许这样的减少或增加；或

•

修改与任何次级债务证券的从属关系有关的条款，使其对该持有人不利。

任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可免除该系列债务证券在该契约项下的任何过往违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经各持有人S同意不得修改的契约或契约条款除外。

除有限情况外，吾等可将任何日期定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定创纪录的日期。若要生效，该行动必须由持有该等债务证券所需本金金额的持有人在记录日期后的指定期间内 采取。

失败、满足、 和解雇

除非招股说明书附录或自由撰写招股说明书另有规定，否则我们可以在任何时候终止我们在一系列债务证券下的所有义务，以及我们在关于该系列债务证券的契约下的义务，或法律上的失败，但某些义务除外，包括与失败信托有关的义务，以及登记一系列债务证券的转让或交换、替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维持债务证券的登记员和支付代理人的义务。

此外，除非招股说明书副刊或免费撰写招股说明书另有规定，否则吾等可随时就任何系列的优先债务证券终止吾等及其附属公司根据任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书所述特定契约所承担的义务。

我们可以对一系列优先债务证券行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权 。如果我们行使我们的法律失效选择权，一系列债务证券的偿付可能不会因为与之相关的违约事件而加速。如果我们对一系列 优先债务证券行使契约失效选择权，债务证券的付款可能不会因为上文第(4)款中第(4)款规定的违约事件而加速，因为违约事件是由于违反契约而发生的。

为了行使我们对一系列债务证券的任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地将资金或政府债务或其组合存入受托人的信托(失败信托)中，足以支付债务证券的所有剩余本金和利息，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入、收益、由于这种存款和失败而导致的联邦所得税的损失或损失，并将缴纳联邦 所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和失败的情况相同(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于从美国国税局收到或公布的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化)。

30

如果(I)该系列的所有证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及其付款款项或不可赎回的政府债务已以信托形式存放或分离并由公司以信托形式持有并随后根据该契约偿还给我们或解除该信托的证券除外)已交付受托人注销，或(Ii)所有此前未交付受托人注销的此类证券已到期并应支付，则我们在适用契约项下的义务将不再对该系列债务证券具有进一步效力，或(Ii)该系列证券已到期并应支付，将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以发出赎回通知 ，我们已以信托、金钱、不可赎回的政府债务或两者的组合的形式向受托人存入或安排存入，金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和解除该等债务证券的全部债务，该等债务证券此前未交付受托人注销，用于截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有)及利息；

•

我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列应支付的所有款项；以及

•

我们已经交付了高级船员S证书和关于遵守契约中规定的条件的律师意见。

关于受托人

优先债务证券的受托人目前是美国银行信托公司，全国协会，该协会将其公司信托办事处设在北卡罗来纳州夏洛特市特里恩街26楼214 N，邮编28202。受托人在正常业务过程中向我们提供某些公司信托服务，并可能在未来提供此类服务。此外，受托人是受托人根据其他契约发行的众多其他票据的受托人 。优先债务证券的契约和《信托契约法》的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或就任何此类债权或其他债权变现其收到的某些财产。允许受托人从事其他 交易。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益，它必须要么消除这种冲突，要么向美国证券交易委员会申请允许继续，要么辞职。次级债务证券的受托人尚未任命。

有关优先债务证券受托人的进一步资料及次级债务证券受托人的资料(视何者适用而定)将于适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中提供。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

31

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易或其他交易中直接或间接获得或将不时获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们达成的注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的购买者及其 受让人、质押物、受让人或继任者，我们统称为出售证券持有人，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书，不时提供和出售证券。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将列明每一名出售证券持有人的姓名，以及该等出售证券持有人实益拥有的普通股或其他相关证券的股份数目。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Hogan Lovells US LLP将向我们提供关于在此提供的证券的法律有效性的意见。

专家

美国实验室控股公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及美国实验室控股公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

32

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金(如有)外，与发行和分销登记的证券有关的费用和支出的估计(视未来或有情况而定)。

美国证券交易委员会注册费		$		(*)
评级机构收费			(	**)
律师费及开支			(	**)
会计费用和费用			(	**)
印刷和雕刻费			(	**)
受托人S费用			(	**)
转会代理S费用			(	**)
蓝天费用和开支			(	**)
杂类			(	**)
共计：		$	(	**)

(*)	根据美国证券交易委员会规则第456(B)和457(R)条，美国证券交易委员会注册费将在根据本注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(**)	由于本注册说明书涵盖的证券数额不确定，与证券发行和分销有关的费用目前无法确定。

项目 15。

董事及高级人员的弥偿

根据《董事条例》第145条的授权，每一位董事和登记人的高级职员可由登记人就其因是或曾经是董事或其中一名登记人的高级职员而卷入的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的辩护或和解而实际和合理地产生的费用(包括S律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额向登记人进行赔偿；但条件是该人必须本着善意行事，且其行事方式应合理地相信符合或不符合适用登记人的最佳利益；而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信S的行为是违法的。但是，如果法律程序是由登记人进行的或根据登记人的权利进行的，则除非法院另有裁决，否则董事或主管人员不得就他被判决对登记人履行职责中的疏忽或不当行为承担责任的任何索赔、问题或事项承担赔偿责任。

《董事条例》相关部分第102(B)(7)节规定，公司可以免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但该规定不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)在支付股息、回购或 从合法可用资金以外的其他资金中赎回股票时的故意或疏忽行为(根据大中华区第174条)，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。任何此类规定均不免除或限制董事在此类规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

重述的登记人注册证书第五条各自规定，登记人的董事不因违反其作为董事的受托责任而对登记人或其股东承担任何个人责任；但该条款不适用于董事的任何责任。

II-1

(I)S对注册人或其股东忠诚义务的任何违反；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为的作为或不作为，或 明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，经S修订及重述的本公司章程第七条条文规定，注册人应在大中华总公司允许的最大限度内对有权获得弥偿的人士作出弥偿。

登记人为登记人、其各自的子公司以及已与登记人合并的组成公司的现任和前任高级人员和董事、 董事的作为或不作为维护高级人员和董事责任保险。

项目 16。

陈列品

1.01		承销协议格式。**
3.01		修订和重新发布的Labcorp Holdings Inc.公司注册证书(通过引用并入本文件以供参考，见S公司于2024年5月17日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。
3.02		修订及重订Labcorp Holdings Inc.的章程(以引用方式并入本公司S于2024年5月17日提交的8-K表格现行报告附件3.2)。
3.03		修订和重新发布的美国实验室公司注册证书(通过引用并入本公司附件3.3，S于2024年5月17日提交的最新报告Form 8-K)。
3.04		修订及重订《美国实验公司控股附例》。*
4.01		高级债务抵押表格。**
4.02		高级义齿表格。*。
4.03		次级债务抵押的格式。**
4.04		附属义齿的格式*
4.05		优先股指定证书格式。**
4.06		优先股证书格式。**
4.07		授权证协议格式(包括授权证证书格式)。**
4.08		单位协议格式。**
4.09		担保格式。**
5.01		Hogan Lovells美国有限责任公司的意见。*
23.01		德勤律师事务所的同意。*
23.02		Hogan Lovells US LLP同意(见附件5.01)。*
24.01		授权书*
25.01		表格T-1上的受托人资格声明。*
107		备案费表*

*

现提交本局。

**	如有必要，可通过修改本注册说明书或作为根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告的证物提交，该报告在适当的情况下通过引用并入本文，与发售的证券相关。

II-2

项目17.

承诺

(A)下列签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是第(Br)(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况：注册说明书采用S-3表格格式，且这些段落要求包括在生效后修订中的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告 中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)就确定根据《1933年证券法》承担的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的诚实守信它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4) [已保留]

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起视为登记说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述的证券销售的第一份合同生效后的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

II-3

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据规则第(Br)424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与下述登记人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人S根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报(如适用)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为 善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人 将向具有适当管辖权的法院提交关于该问题是否违反1933年证券法 所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据1939年信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据1939年信托契约法第310条(A)项行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月17日在北卡罗来纳州伯灵顿市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2024年5月17日由 以下人员以指定身份签署。以下列出的每个人都已作为Labcorp Holdings Inc.的高级管理人员或董事签署了本注册声明。

名字		标题
* 亚当·H·谢克特		总裁兼首席执行官、董事会主席 (首席行政主任)
* 格伦·A·艾森伯格		执行副总裁总裁，首席财务官 (首席财务官)
* 彼得·J·威尔金森		首席会计官高级副总裁 (首席会计主任)
* 克里伊·B·安德森		董事
* 杰弗里·A·戴维斯		董事
* 加里·吉利兰医学博士，博士。		董事
* 克里斯滕·M·克利普豪斯		董事
* 江嘉恒，医学博士，博士		董事
* 彼得·M·诺伯特		董事
* 里歇尔·P·帕勒姆		董事
* Paul B.罗斯曼，M. D.		董事
* 凯瑟琳·E·温格尔		董事

*	以下签名人特此代表她所代表的每个指定人员在 表格S-3上签署本登记声明 是事实律师依据与本登记声明一起提交的 律师的权力。

发信人：		/S/桑德拉·D·范德法特
		桑德拉·D范德 事实律师瓦特

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月17日在北卡罗来纳州伯灵顿市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员于2024年5月17日以指定身份签署。以下列出的每个人都作为美国实验室公司控股公司的官员或董事签署了本注册声明。

名字		标题
* 亚当·H·谢克特		总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)
* 格伦·A·艾森伯格		执行副总裁、首席财务官兼董事 (首席财务官和首席会计官)
* 彼得·J·威尔金森		首席会计官高级副总裁 (首席会计主任)
* 桑德拉·D·范德法特		董事
* 托马斯·J·克雷默		董事

* 以下签名人特此代表她所代表的每个指定人员在表格S-3中签署本登记声明 是事实律师依据与本登记声明一起提交的授权书。

发信人：		/S/桑德拉·D·范德法特
		桑德拉·D van der 事实律师瓦特