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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270433

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 5 月 25 日的招股说明书）

$1,950,000

Helius 医疗技术有限公司

A 类普通股

我们已经与Roth Capital Partners, LLC或代理签订了销售协议或销售协议，涉及出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的每股面值0.001美元的A类普通股（“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的代理人提供和出售总发行价不超过195万美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可能被视为 “市场发行”，其定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条。代理人无需出售任何特定数量或美元金额的证券。相反，代理人将按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力来出售特此发行的普通股。没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将就代理人作为代理出售普通股的服务向代理人支付佣金。代理人将有权获得补偿，佣金率等于所售股票总销售价格的3％。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “HSDT”。2023年6月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.191美元。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，截至本文发布之日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的已发行普通股的总市值约为5,858,534美元，这是根据非关联公司以每股0.213美元的价格持有的28,243,078股已发行普通股计算得出，这是我们2023年6月15日普通股的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 23 日

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，包括以提及方式纳入随附招股说明书的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式纳入随附招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代先前的语句。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们和代理人都不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。

在任何未获授权的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格向任何非法要约或招揽的司法管辖区，我们不是，代理人也没有，代理人也没有。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “Helius”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语统称为 Helius Medical Technologies, Inc. 及其子公司。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分、我们的财务报表及其相关附注以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

业务概述

我们是一家专注于神经系统健康的神经技术公司。我们的目的是开发、许可或收购旨在减轻神经系统疾病或创伤症状的非植入式技术。

我们的产品被称为便携式神经调节刺激器或 PonS®，是一种创新的非植入式医疗设备，包括控制器和喉舌，可向舌头表面提供温和的电刺激，以治疗步态缺陷和慢性平衡缺陷。PonS已在美国获得上市许可，可以在美国用作因轻度至中度多发性硬化症（“MS”）症状引起的步态缺陷的短期治疗，并且只能通过处方将其用作对22岁及以上患者的监督治疗运动计划的辅助手段。我们于 2022 年 3 月开始在美国接受 PonS 的处方，并于 2022 年 4 月开始商业销售 PonS。PonS 获准在加拿大销售，有三种适应症：(i) 用于短期（14 周）轻度至中度创伤性脑损伤或 mmTBI，与物理疗法或 ponS TherapyTM 联合使用；(ii) 用作多发性硬化症轻度和中度症状导致的步态缺陷的短期（14 周）治疗，应联合使用进行物理治疗；以及（iii）作为中风轻度和中度症状导致的步态缺陷的短期（14 周）治疗，用于与物理疗法相结合。自2019年3月以来，它已在加拿大上市。PonS 已获准在澳大利亚作为 IiA 类医疗器械销售，我们一直在寻找商业伙伴在澳大利亚进行商业化和分销 PON。

最近的事态发展

2023 年 5 月 24 日，我们的股东批准了普通股的反向拆分，比例在 1 比 10 到 1 比 80 之间（即每股已发行的 10 至 80 股将合并、转换并变成 1 股普通股），该比率将由董事会自行决定。

企业历史

NeuroHabilitation Corporation（简称 NHC）是特拉华州的一家公司，成立于2013年1月22日，涉足医疗器械行业。2013年1月，HMI签订了一项专有权利协议，根据该协议，Advanced Neuro-Recomperation LLC（ANR）向NHC授予了ANR的商业秘密、专门知识和正在申请专利的技术的全球独家权利，以换取对NHC的50％股权投资和NHC从（a）任何专利索赔所涵盖的产品的销售中收取的4％特许权使用费用户和 (b) 与治疗或在治疗中使用此类产品相关的服务服务。

2014年6月13日，我们根据一项合并计划收购了NHC的100％权益，在该计划中，我们的全资子公司与NHC合并，NHC资本中的所有普通股都被取消，以作为向NHC股东共发行7,060,016股A类普通股的对价。NHC于2018年12月更名为Helius Medical, Inc，现在是我们的全资子公司。在交易之前，我们没有活跃的业务。

2019年1月31日，我们成立了另一家全资子公司——特拉华州的一家公司Helius NeuroRehab, Inc.，该公司将运营一个临床研究站点，收集有关向平衡和步态障碍患者提供PonS治疗的数据。2019 年 10 月 10 日，我们成立了 Helius Canada Acquisition Ltd.，这是一家根据加拿大联邦法律注册的公司，也是全资子公司

S-1

THE OFFINGS

我们提供的普通股

我们的普通股总发行价高达195万美元。

报价方式

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以按照《证券法》颁布的第415条的定义被视为 “市场发行” 进行销售。有关发行方式的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的 “分销计划”。

所得款项的使用

我们预计本次发行的净收益将主要用于一般公司用途。请参阅第 S-6 页上的 “收益的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件S-4页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

纳斯达克资本市场
符号

HSDT

S-3

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前仔细考虑下文以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的文件中描述的风险，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书补充文件，可能会不时被其他报告修改、补充或取代我们随后向美国证券交易委员会提起诉讼。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可能包含在我们不时批准的未来招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书补充文件或与本次发行相关的随附招股说明书中。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与此产品相关的风险

本次发行中出售我们的普通股，或者认为可能发生此类销售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售普通股，与本次发行相关的总收益不超过195万美元。不时发行和出售这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。因此，在使用这些净收益时，您将依赖我们的管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为我们带来有利的回报（如果有的话）。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向代理人发送配售通知。代理商在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们可能向代理商设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

尽管我们过去曾申报并支付过普通股的现金分红，但我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。因此，只有普通股价格升值（如果有的话）才能为我们的股东提供普通股的回报。

S-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预期”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“潜在”、“考虑”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“持续”、“正在进行”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信” 等词语或短语来发表的，” “我们打算” 以及类似的单词或短语。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均可参照本招股说明书补充文件中讨论的因素，特别是本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中包含的因素，以及我们最新的10-K表年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入此处。

由于前一段中提及的因素可能导致实际结果或结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则前瞻性陈述仅代表其发表之日，即使有新的信息可用，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

S-5

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达195万美元的普通股。无法保证我们能够根据与代理商签订的销售协议出售任何股票或充分利用其作为融资来源。由于本次发行的条件没有要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益主要用于为一般公司用途提供资金。

我们使用本协议下任何发行的净收益的金额和时间将取决于多种因素，包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

S-6

分配计划

我们已经签订了销售协议，根据该协议，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理人提供和出售不超过195万美元的普通股。我们的普通股将通过《证券法》第415（a）（4）条定义的任何被视为 “市场发行” 的方法、普通经纪商的交易、向做市商或通过纳斯达克或任何其他可能交易普通股的交易市场、场外交易市场、私下谈判交易或通过任何此类方法的组合以市场价格出售。如果我们与代理人达成协议，代理人可以作为委托人购买我们的普通股。

我们将就代理商在出售我们的普通股时所提供的服务向代理人支付补偿，佣金率等于根据销售协议出售股票的总销售价格的3.0％。我们还同意向代理人偿还与本次发行相关的合理法律费用，最高为40,000美元，此外每季度最多向与本次发行相关的法律费用3,000美元。我们估计，此次产品的总费用（不包括根据销售协议应向代理商支付的补偿和报销）约为100,000美元。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知代理人将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低销售价格。一旦我们向代理人发出这样的指示，除非代理人拒绝接受此类通知的条款，否则代理商同意按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，代理人出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个交易日（以及2024年5月28日及之后，第一个交易日）或根据《交易法》第15c6-1条可能生效的任何其他结算周期进行，以换取向我们支付净收益。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理人支付的与出售普通股有关的补偿。

根据销售协议，我们也可以将普通股作为委托人出售给代理人自有账户，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人向代理人出售普通股，我们将与代理人签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述协议中的条款。

在代表我们出售普通股时，代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，其作为销售代理的报酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议进行的发行和出售受销售协议约束的所有普通股的发行和出售以及协议允许的销售协议终止时，以较早者为准。我们和代理商可以在提前五个交易日发出书面通知后随时终止销售协议。

代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，将来它可能会为此收取惯例费用。

在M法规要求的范围内，在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行期间，代理人不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

代理商和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并将来可能为这些服务提供他们已经获得和将来可能获得的服务

S-7

法律事务

特此发行的普通股的有效期将由位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP转交给我们。Ellenoff Grossman & Schole LLP就本次发行担任代理人的法律顾问。

专家

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的公司截至2022年12月31日的合并财务报表是根据独立注册的公共会计师事务所Baker Tilly US, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，该报告经该公司作为审计和会计专家的授权纳入此报告。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续经营的能力。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2021年12月31日的公司截至2021年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件的，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，该报告经该公司作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书补充文件。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续经营的能力。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考区向美国证券交易委员会提交的信息。有关公共参考部分运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 获取。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网站点，其中包含有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、声明和其他信息。

S-9

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后可能向美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在根据本招股说明书补充文件终止发行之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们在每种情况下都没有纳入任何被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•

我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中特别以引用方式纳入此类10-K表年度报告的信息；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.7中对我们普通股的描述。

此外，在提交包括本招股说明书在内的注册声明之日和包含本招股说明书的注册声明生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为已发行，或将所有此类证券注销然后仍未出售将以引用方式纳入本招股说明书，并自相应日期起成为本招股说明书的一部分此类文件的提交。但是，在每种情况下，我们均未以引用方式纳入任何被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的信息或文件，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Helius 医疗技术有限公司
Newtown Yardley Road 642，套房 100
收件人：杰弗里·马蒂森
电话：(215) 944-6100

但是，除非证物以引用方式特别纳入这些文件或被视为以引用方式纳入本招股说明书，否则我们不会向这些文件发送证物。此外，您可以从美国证券交易委员会获得这些文件的副本，如上文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

S-10

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的总金额不超过1亿美元的证券组合。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能发行的证券的一般条款。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

截至2023年3月31日，根据28,213,378股已发行普通股，每股0.26美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为73354.7828亿美元，这是2023年3月31日我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月内以公开发行方式出售在本注册声明中注册的价值超过我们公众持股量三分之一的证券。

适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或适用的招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 25 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式单独或以任何组合方式发行和出售本招股说明书中描述的证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的此处以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中出现的信息仅在文件正面之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也不论出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含和/或纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和/或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

本招股说明书包含对属于我们和其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能不带有® 或™ 符号，但此类引用无意表明，

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” “公司” 和 “Helius” 等术语指的是 Helius Medical Technologies, Inc. 及其全资子公司。

业务概述

我们是一家专注于神经系统健康的神经技术公司。我们的目的是开发、许可或收购旨在减轻神经系统疾病或创伤症状的非植入式技术。

企业历史

根据加拿大联邦法律注册的公司Helius Medical Technologies（加拿大）公司的，该公司于2019年10月30日从Health Tech Connex Inc.手中收购了Heuro Canada, Inc.。

公司信息

我们在特拉华州注册成立，名为 Helius Medical Technologies, Inc.。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州纽敦市新城亚德利路 642 号 100 套房 18940，我们的电话号码是 (215) 944-6100。我们的网站地址是 www.heliusmedical.com。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。我们网站上或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否购买证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书进行一次或多次发行，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，不时提供我们的A类普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证以购买任何此类证券，总发行价不超过1亿美元，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期，如果适用；

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原始发行折扣（如果有）；

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支付利息或股息（如果有）的利率和时间；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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排名，如果适用；

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限制性契约（如果有）；

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投票权或其他权利（如果有）；

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兑换或交换价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整的规定；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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这些承销商或代理人的姓名；

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应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售期权的详细信息（如果有）；以及

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我们的预计净收益。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

普通股。我们的普通股持有人有权就董事选举和所有其他需要股东批准的事项获得每股一票，详见本文 “普通股描述” 标题下。我们的普通股不具有任何先发制人的权利，使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券，也不具有任何赎回权。但是，我们敦促您阅读与任何已发行普通股有关的适用的招股说明书补充文件（以及任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股优先股，面值每股0.001美元。您应参阅我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这两者均作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的董事会可以在不经股东采取进一步行动的情况下不时指导优先股的系列发行，并可能在发行时确定每个系列的权利、优惠和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优惠。满足已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付我们A类普通股股息的资金金额。在向我们的A类普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对A类普通股的持有人产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的指定证书副本。我们敦促您阅读与所发行的优先股系列有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书所述的范围和方式范围内，次级债务证券将从属于我们所有的优先债务，在偿付权方面处于次要地位。可转换债务证券将可转换为我们的A类普通股或可兑换为我们的A类普通股。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按照规定的兑换率进行。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一份契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证。我们可能会不时发行购买一个或多个系列普通股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议的表格和认股权证形式，其中包含了我们可能作为注册声明的附录提供的认股权证条款，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证或认股权证的形式或认股权证和认股权证证书（如果适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告已存档给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预期”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“潜在”、“考虑”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“持续”、“正在进行”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信” 等词语或短语来发表的，” “我们打算” 以及类似的单词或短语。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均可参照本招股说明书中讨论的因素进行全面限定，尤其是本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中包含的因素，以及我们最新的10-K表年度报告，该报告已提交美国证券交易委员会并以引用方式纳入此处。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

对于我们出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前预计出售特此发行的证券（如果有）的净收益将主要用于一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将此类净收益的一部分用于许可、收购或投资我们认为与自身相辅相成的企业或产品。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。

资本存量描述

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定均为摘要。您还应参阅公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

将军

我们的公司注册证书授权我们最多发行1.5亿股A类普通股和1,000万股优先股，面值每股0.001美元，所有这些优先股目前均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

截至2023年3月31日，53名登记在册的股东持有28,213,378股A类普通股。截至2023年3月31日，没有已发行优先股。

A 类普通股

投票

我们的A类普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数A类普通股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事。

股息

视可能适用于任何当时已发行优先股的优惠而定，我们A类普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还我们的所有债务和其他负债以及向任何当时已发行的优先股持有人提供的任何清算优先权得到偿还后，我们的A类普通股的持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和首选项

我们的A类普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

认股证

截至2023年3月31日，我们有未偿还的认股权证，用于购买共计36,593,924股A类普通股，加权平均行使价为1.00美元。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠和特权以及任何资格、限制或

对此进行限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

股票期权

截至2023年3月31日，我们有未偿还期权，可以共购买11,1222,299股A类普通股，加权平均行使价为每股1.70美元。这些期权中有许多需要归属，通常在授予之日后的最长五年内进行。

限制性库存单位

截至2023年3月31日，我们有2,016个未归属的限制性股票单位已发行。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票、由董事兼高级管理人员拥有的 (1) 股份，以及 (2) 员工参与者拥有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

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任何涉及公司或公司直接或间接拥有多数股权的子公司和利益相关股东的合并或合并；

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任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；

•

导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或此类子公司任何股票的任何交易，但某些例外情况除外；

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涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

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利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书及经修订和重述的章程

我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

我们的经修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，并取消了股东不经会议通过书面同意采取行动的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据获得授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。

我们的经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名候选人参加股东大会选举董事的提案的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求。在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以662／ 3％或以上的已发行A类普通股进行投票。如上所述，公司注册证书授权董事会发行一个或多个系列的多达10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。

这些条款的结合将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

选择论坛

我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是：的专属论坛

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代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

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任何声称违反信托义务的行为；

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根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

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任何对我们主张索赔的行动，均受内政学说管辖。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家论坛，但须视特拉华州对此类专属法庭条款的可执行性作出的最终裁决为前提。

A&B 的注册权

根据截至2015年10月9日我们与A&B Company Limited达成的7,000万美元信贷额度或信贷额度的条款，我们已同意应A&B Company Limited的要求注册根据信贷额度条款发行或发行的A类普通股。截至2022年12月31日，A&B Company Limited实益拥有我们的A类普通股的71,306股。

激励计划

我们已经根据《证券法》提交了S-8表格注册声明，以注册根据我们的2022年股权激励计划、2022年计划、我们的2021年激励计划或激励计划、我们的2018年综合激励计划或2018年计划、我们的2016年综合激励计划或2016年计划、我们的2016年综合激励计划或2016年计划（通过2018年计划时的前身激励计划）和我们的2014年计划已发行或预留发行的A类普通股股票股票激励计划或2014年计划，即通过2016年计划时的前身激励计划。我们已停止根据2018年计划、2016年计划和2014年计划发放奖励。但是，在2022年计划生效日期之前发放的未付奖励仍受2018年计划、2016年计划或2014年计划（视情况而定）的约束。每份S-8表格注册声明在提交后立即生效，该注册声明所涵盖的股票有资格在公开市场上出售，但须遵守归属限制和适用于关联公司的第144条限制。

根据2022年计划的条款，我们有权授予股票期权，以及股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、股票等价单位和基于业绩的现金奖励。这些奖励可以授予董事、高级职员、员工和符合条件的顾问。授予和奖励期限由董事会自行决定。截至2023年1月1日，2022年计划中增加了12,094,701股新股，根据2022年计划，共有12,129,388股A类普通股可供发行。

根据激励计划的条款，我们有权授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和现金奖励以及其他基于股份的奖励。激励计划专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励。

过户代理人和注册商

公司的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司，有限责任公司。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HSDT”。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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系列债务证券的标题；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日期；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

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债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属安排的条款；

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如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

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利率，可以是固定利率或浮动利率，也可以是确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

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我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

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（如果适用），指在此之后的日期或日期，或者我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的期限或时段以及价格或价格；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

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我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款（如果适用）；

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该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

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（如果适用），与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

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如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

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适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

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增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

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增补或修改与履行契约有关的条款；

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经契约发行的债务证券持有人同意与修改契约有关的条款的增补或变更；

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支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

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利息是否由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

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条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额，出于联邦税收目的；

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对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

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债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当这些债务证券到期应付时，这种违约将持续 90 天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论这些债务证券在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日这不构成拖欠本金或保费（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知适用系列的；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果这些持有人发出通知，则可向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息任何，到期并立即支付。如果在最后一个子弹中指定了默认事件

点是针对我们的，届时每发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

•

此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求承担的成本、费用和负债；以及

•

在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

用于纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

以遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中所述的规定；

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

进行任何在任何重大方面均不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

•

规定发行上文 “债务证券描述——一般” 中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的任何契约资格有关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款条件；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存入或代表The

存托信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

将军

在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

•

此类证券的标题；

•

一个或多个发行的认股权证的发行价和总数；

•

可以购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

可同时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

如果是购买普通股的认股权证，则有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息，或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证的背面，并在适用的招股说明书补充文件中说明认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使中可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每位认股权证代理人（如果有）将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

图书条目持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不会承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以减轻我们的后果

的违约行为或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而以账面记录形式持有，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

无论收取费用还是收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你是否可以以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，以便你成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “— 全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能让证券以自己的名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•

投资者将是间接持有人，如上所述，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券权益；

•

在必须向贷款人或其他质押受益人交付证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存托人可能会要求那些在其账面记录系统中购买和出售全球证券权益的人立即使用可用的资金，而您的经纪商或银行也可能要求您这样做；而且

•

参与存管机构账面记录系统并通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与证券有关的事项。

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球证券的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构担任存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

我们还可以按照《证券法》第415条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在固定价格以外的其他交易市场进行此类证券的现有交易市场，也可以是：

•

在纳斯达克或出售时可在其上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所或报价或交易服务机构上或通过这些机构进行交易；和/或

•

发送给或通过纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理商或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何在纳斯达克合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性将由密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP移交给我们。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入的公司截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的年度的合并财务报表是根据该事务所作为审计和会计专家的授权以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP的报告。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续经营的能力。

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年12月31日的公司截至2021年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书的，该报告以引用方式纳入本招股说明书，经该公司作为审计和会计专家的授权。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续经营的能力。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。

通过引用纳入某些信息

我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件和信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书以引用方式包含：

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我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入此类10-K表年度报告中的信息；

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我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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我们在2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.7中对我们普通股的描述。

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外，(i) 在包含本招股说明书的注册声明提交之日或之后、注册声明生效之前以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后直至以出售本协议下注册的所有证券的日期或本的注册声明的日期为准

招股说明书的一部分已被撤回，应视为以引用方式纳入本招股说明书，自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据表格8-K第2.02或7.01项提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站 www.heliusmedical.com 上查阅。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息。

我们将根据收到本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，除非这些报告或文件的附录以提及方式特别纳入这些文件中。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Helius 医疗技术有限公司
Newtown Yardley Road 642，套房 100
收件人：杰弗里·马蒂森
电话：(215) 944-6100

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书（或随后提交的任何其他也以引用方式纳入本招股说明书的文件）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

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关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
THE OFFINGS		S-3
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的特别说明		S-5
所得款项的使用		S-6
分配计划		S-7
法律事务		S-9
专家		S-9
在哪里可以找到更多信息		S-9
以引用方式纳入		S-10