本招股说明书涉及Alumni Capital LP（“校友资本” 或 “出售股东”）发行和转售最多1,740,990股普通股（“股份”），面值每股0.001美元，其中包括作为承诺股发行给卖方股东的199,620股普通股（“承诺股”）。

卖出股东发行的普通股已经或可能根据我们与校友资本签订的日期为的普通股购买协议（“购买协议”）于2023年5月31日发行并出售给卖出股东。有关收购协议的描述，请参阅 “校友资本交易” ，有关校友资本的更多信息，请参阅 “出售股东”。校友资本转售特此发行的股票的价格将由股票的现行市场价格或协议交易中的价格决定。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股中获得的任何收益。但是，一旦包含本招股说明书的注册声明宣布生效，我们可能会根据收购协议向卖方股东出售我们的普通股获得高达300万美元的收益。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅 “分销计划 ”。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的定义，卖出股东是 “承销商”。

卖出股东将支付所有经纪费费用和佣金以及类似费用。我们将支付注册股票时产生的费用（经纪费、佣金和类似费用除外），包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ADIL”。2023年7月27日，我们在纳斯达克上次公布的普通股的销售价格为每股0.263美元。在2023年7月27日之前，我们在首次公开募股中发行的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “ADILW”。2023年7月27日，我们最后一次公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.0010美元。认股权证不再在纳斯达克上市，将于2023年7月31日到期。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中使用了该术语，因此，我们选择遵守某些经过缩减的上市公司未来申报要求。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。卖出股东只能在允许要约和出售的司法管辖区出价出售我们的普通股并寻求购买我们的普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

在本招股说明书中，“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “Adial” 指的是艾迪尔制药公司。

您应仅依赖我们提供或以引用方式纳入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。公司对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

卖出股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行股票。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外的股票发行和本招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在该人提出此类要约或招标为非法的司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与之相关联。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，卖出股东可以在一次或多次发行中不时提供此处描述的证券。如果需要，每次卖出股东发行股票时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与该产品相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述取代。在购买任何所发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 部分下描述的附加信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到其他信息” 部分所述获得这些文件的副本。

根据1933年《证券法》颁布的法规第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与实质性差异的因素来自未来的任何结果、活动水平、表现或成就这些前瞻性陈述所表达或暗示。诸如（但不限于）“预测”、“目标”、“相信”、 “考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“镇定”、“项目”、 “潜力”、“建议”、“应该”、“应该” 等词语” “策略”、“目标”、“意愿”、 “将” 以及类似的表述或短语，或这些表情或短语的否定词语，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测存在已知和未知的风险和不确定性，以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同的其他因素。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的定期报告中标题为 “业务” 的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）、以及截至2023年3月31日的季度10-K表以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，标题为 “风险因素” 和 “管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩”，以及本招股说明书中的其他部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件或报告，讨论一些可能导致这些差异的因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们目前的候选产品正在进行临床开发，尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧盟委员会的批准。这些候选产品尚未获得任何监管机构或主管机构的批准，也可能永远不会在世界任何地方上市。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示性陈述的全部限制。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书的证物提交并以引用方式纳入此处的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，除非适用法律要求要求，否则我们不认为有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注，以及本招股说明书其他地方 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的信息。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、 “Adial” 和 “公司” 等术语是指阿迪亚尔制药公司。除非招股说明书中披露，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和选定的历史财务数据和其他财务信息均为Adial Pharmicals, Inc.的内容。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。我们的主要研究性新候选药物AD04正在开发中，作为一种治疗酒精使用障碍（“AUD”）的治疗药物。最近在一项名为ONWARD试验的3期临床试验中对AD04进行了研究，该试验旨在研究具有特定靶基因型的受试者可能治疗AUD，这些受试者是通过我们的伴随诊断基因测试确定的。根据我们对ONWARD试验的亚组数据的分析，我们现在专注于在美国和欧洲实现AD04的商业化。

我们将继续探索机会，通过内部发展和收购，扩大我们在成瘾和相关疾病（例如减轻疼痛）领域的产品组合。我们的愿景是创建全球领先的专注成瘾的制药公司。

2021 年 1 月，我们通过合并我们的全资子公司 Purnovate, Inc.（“Purnovate”）收购了 Purnovate, LLC，扩大了我们在成瘾领域的投资组合。2023 年 1 月，我们与 Adenomed LLC（“买方”）签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，我们向买方授予了独家期权（“期权”）自期权协议（“期权期限”）生效之日起一百二十（120）天，供买方或其指定关联公司收购所有资产Purnovate 的。2023 年 5 月 16 日，买方行使了期权。

我们将大部分资源用于与AD04相关的开发工作，包括为开展临床试验做准备、为这些业务提供一般和行政支持以及保护我们的知识产权。通过行使Purnovate期权，我们预计将把所有资源用于AD04的未来开发。

酒精使用障碍和 AD04

澳元的特点是渴望饮酒，并且无法控制消费水平。我们已经完成了具有里程碑意义的ONWARD的临床阶段^™关键的 3期临床试验，使用AD04对具有特定靶基因型的受试者进行AUD的潜在治疗。截至本次申报时，该试验中包括的所有 302 名患者均已完成给药和随访，最终的监测和结束活动已经完成（共招募了 303 名患者，然后在试验中随机分组，但是，有一名受试者从未开始治疗，已被排除在入组人数中，也不会包含在试验的完整分析数据集或疗效分析中）。ONWARD 试验数据在2022年第二季度进行了非盲法分析和分析，顶线数据分析于2022年7月公布。我们认为，我们的方法的独特之处在于它靶向血清素系统，并通过使用基因筛查（即伴随诊断遗传生物标志物）对AUD进行个性化治疗。我们已经创建了一种研究性伴随诊断生物标志物测试，用于对患有某些生物标志物的患者进行基因筛查，如上所述 美国精神病学杂志（Johnson 等人，2011 年和 2013 年），我们认为 AD04 的治疗将使您受益。我们的策略是将预治疗基因筛查整合到AD04的标签中，从而在一个综合治疗产品中创建针对患者的特定治疗方案。我们的目标是开发一种具有基因靶向的、有效的和安全的候选产品，通过减少或消除患者的饮酒量来治疗澳元。

我们拥有弗吉尼亚大学的许可机构弗吉尼亚大学专利基金会（d/b/a “许可与风险投资集团”）（“UVA LVG”）的全球独家许可，可以将我们的候选研究药物AD04商业化，该产品需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，基于三个独立的专利申请家族，共有40多个专利申请家族司法管辖区，包括在美国颁发的三项专利。我们的研究代理已用于多项研究者赞助的试验，以及我们拥有或拥有使用毒理学、药代动力学和其他临床前和临床数据的权利，以支持我们具有里程碑意义的 ONWARD 关键性 3 期临床试验。我们的授权治疗药物是针对302名患者的ONWARD关键性3期临床试验中使用的候选产品，也是弗吉尼亚大学研究人员赞助的针对283名患者的2b期临床试验。

我们的主要研究新药产品AD04中的活性药物是恩丹西酮，它也是佐弗兰中的活性成分^®，它于 1991 年获得 FDA 批准，用于治疗术后和化疗或放射治疗后的恶心和呕吐，现在以仿制形式上市。在对 Zofran 的研究中^®，作为美国食品药品管理局审查程序的一部分进行的，恩丹西酮的急性剂量为剂量的近100倍，最高剂量为AD04中预计配制剂量的100倍^®静脉注射（“i.v.”），这导致大约 160% 的暴露水平为口服剂量。即使在静脉注射的高剂量下，研究也发现恩丹西酮的耐受性良好，在目前上市的剂量下几乎没有不良副作用，这些剂量达到AD04剂量的80倍以上。我们的候选药物中使用的恩丹西酮的配方剂量（预计将在我们的3期临床试验中使用）的潜在优势是它含有很多恩丹司琼的浓度低于先前临床试验中使用的通用制剂/剂量，口服给药，可供使用伴随诊断遗传生物标志物。我们的AD04开发计划旨在证明AD04在基因靶向人群中的功效，以及恩丹西酮在长期以AD04剂量给药时的安全性。但是，据我们所知，迄今为止，尚未进行全面的临床研究，以评估任何剂量的昂丹西酮在我们正在进行和计划中的临床试验中预期长期使用的安全性。

根据美国国家酒精滥用和酒精中毒研究所（“NIAAA”）和《美国医学会杂志》（“JAMA”）的数据，仅在美国各州，每年就有大约3500万澳元患有澳元（该数字基于格兰特等人，2015年 JAMA 出版物中提供的2012年数据，并经过调整以反映1.13％的复合年增长率，即美国人口普查局报告的2012-2017年普通成年人口的增长率，导致了巨大的健康、社会和财务成本过量饮酒是可预防死亡的第三大原因，占美国 31% 的驾驶死亡原因（NIAAA 酒精事实与统计数据）。澳元导致超过200种不同的疾病，10％的儿童与患有酒精问题的人生活在一起。根据美国临床肿瘤学家协会的数据，全球新发癌症和癌症死亡中有5-6％直接归因于酒精。而且， 《柳叶刀》发表了酒精是全球15-49岁人群的主要死因。疾病控制中心（“CDC”）报告称，澳元每年给美国经济造成约2500亿美元的损失，其中大量饮酒占社会和健康相关成本的75％以上。尽管如此，根据JAMA 2015出版物中的文章，估计只有7.7％的澳元患者（即大约270万人）接受过任何形式的治疗，只有3.6％（即大约130万人）接受了医生（即大约130万人）的治疗。此外，根据2017年JAMA出版物，美国的问题似乎正在加剧，在2002年至2013年期间，澳元的流行率增加了近50％。

澳元的特点是渴望饮酒，并且无法控制消费水平。直到《宪法》的第五次修订版出版 精神疾病诊断和统计手册2013年（“DSM-5”），澳元被划分为 “酒精依赖” 和 “酒精滥用 ”。更广泛地说，由于无法适度饮酒而导致的过度饮酒被称为酒精成瘾，通常被称为 “酒精中毒”，有时是贬义的。

企业信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 于2010年11月作为弗吉尼亚州的一家有限责任公司成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 于2017年10月3日从弗吉尼亚州的一家有限责任公司转变为弗吉尼亚州的一家公司，然后于2017年10月11日通过将弗吉尼亚公司与特拉华州艾迪尔制药公司合并为特拉华州的一家公司，于2017年10月5日注册成立，是弗吉尼亚公司的全资子公司。我们称之为公司转换/重组。在公司转换/重组方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每个单位都转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为Adial Pharmicals, Inc.的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成员成为Adial Pharmicals, L.C. 的股东， Inc.和Adial Pharmicals, L.C. 的股东。

我们的全资子公司Purnovate, LLC 于2019年4月作为弗吉尼亚州的有限责任公司成立。Purnovate, LLC于2021年1月18日从弗吉尼亚州的有限责任公司转变为弗吉尼亚州的一家公司，并于2021年1月26日通过将弗吉尼亚公司与特拉华州Purnovate, Inc. 合并为我们的全资拥有的特拉华州公司Purnovate, Inc.，于2021年1月26日在特拉华州注册成立。2023 年 5 月 16 日，买方行使了期权，购买了 Purnovate, Inc. 的所有资产。

我们的主要行政办公室位于塞米诺尔步道1180号495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901，我们的电话号码是 (434) 422-9800。我们的网站地址是 www.adialpharma.com。我们网站中包含的信息不构成本注册声明（包括本招股书-K）的一部分，仅供参考。美国证券交易委员会（“SEC”）维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，，因此我们打算利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计（“《萨班斯-奥克斯利法案》”），减少了我们的定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书和免除就高管薪酬和任何金色降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些豁免。此外，《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期来遵守《乔布斯法案》下的新会计准则或修订的会计准则。这次选举使我们能够将上市公司和私营公司生效日期不同的新会计准则或修订后的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。在 (1) 本财年的最后一天之前，我们将一直是 “新兴成长型公司”：（a）在首次公开募股完成五周年之后；（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们普通股的市值为截至去年6月30日，非关联公司持有的超过7亿美元 ^第四，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的该术语有关。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们的2022年10-K表格、我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的表8-K最新报告，如本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入文件” 的部分所述。

与本次发行相关的风险

我们的业务和实施业务战略的能力受到许多风险的影响，详见本招股说明书中题为 “风险因素” 的章节以及此处以引用方式纳入的文件的类似标题下。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务和本产品相关的风险包括：

	●	无法预测我们将根据收购协议向卖方股东出售的实际股数，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

	●	在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格。

	●	向卖出股东发行普通股可能会导致我们现有股东大幅稀释，出售出售股东收购的此类股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

	●	我们对未来融资的需求可能会导致更多证券的发行，这将导致投资者经历稀释。

	●	我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

	●	我们的普通股票的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

	●	由于我们不会在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

	●	我们的管理层将对我们向校友资本出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

校友资本交易

2023 年 5 月 31 日，我们与校友资本签订了购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，我们有权向校友资本出售面值为每股0.001美元的普通股（“普通股票”），以及（ii）交易所上限（定义见下文）（定义见下文）（以下简称 “投资金额”），（ii）交易所上限（定义见下文）（视特定）而定，以较低者为限，向校友资本出售条件和限制），在购买协议的期限内不时发生。根据购买协议出售股票以及任何出售的时间仅限于我们的期权，我们没有义务根据该安排出售证券。我们可以根据本安排在截至2024年12月31日或校友资本根据收购协议购买股份之日止的期限内根据本安排出售股票，但前提是我们可以提前十天发出书面通知随时终止购买协议，前提是满足购买协议中的条件。

在满足收购协议中的条件，包括美国证券交易委员会宣布收购协议生效并向美国证券交易委员会提交最终招股说明书后，我们同意根据向美国证券交易委员会提交的注册声明，有权但没有义务在上述期限内不时自行决定指示校友资本进行收购达到购买协议中规定的固定最大股份数量；前提是校友资本的最大值未经校友资本和公司双方同意，任何一次定期购买下的承诺不得超过500,000美元；此外，但是，任何一次定期购买下的最大承诺在任何情况下都不会超过3,000,000美元。

根据购买协议，此类固定购买中可能出售给校友资本的每股股的购买价格等于固定购买日之前的连续三 (3) 个交易日内普通股最低每日美元成交量加权平均价格的百分之九十五 (95%)，但须遵守最低可接受价格（定义见购买协议）。根据收购协议，校友资本可能有义务支付普通股的每股价格没有上限；但是，但是，对于在收购之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易，购买价格在任何时候都不能低于每股0.15美元（视购买协议的规定进行调整）协议）。

公司将控制向校友资本出售任何股份的时间和金额。根据购买协议向校友资本的实际出售股票将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们和我们运营的适当资金来源的决定。

根据纳斯达克适用的规则，在任何情况下，我们都不得根据收购协议向校友资本发行超过5,916,575股股票（包括承诺股，定义见下文），占购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股（“交易所上限”）的19.9％，除非我们获得股东批准在发行普通股超过交易所上限，前提是购买价格等于或超过时交易所上限不适用最低价格，即 0.2630 美元。

在所有情况下，如果这会导致校友资本实益拥有超过 9.99% 的普通股，我们不得根据购买协议向校友资本出售股份。

根据购买协议，销售的净收益（如果有）将取决于我们出售股票的频率和价格。就我们根据收购协议出售股票而言，我们目前计划将其中任何收益用于战略机会、营运资金和其他一般公司用途。

购买协议中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制。Alumni Capital已同意在某些时期不引起或以任何方式对普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

作为 Alumni Capital不可撤销的承诺的对价，即在购买协议的执行和交付的同时，根据购买协议中规定的条款和条件购买股份，我们向Alumni Capital 发行了199,620股普通股（“承诺股”）。如果我们选择将购买协议下可供购买的普通股股数量从300万美元增加到1,000万美元的上限，我们将有义务向校友资本额外发行普通股作为承诺费，金额等于增加金额的2％除以我们发行和交付增加通知之日普通股的收盘价这样的金额。

根据购买协议，我们同意向美国证券交易委员会提交注册声明，根据经修订的（“证券法”）注册转售根据购买协议可能向校友资本发行的普通股，，包括承诺股。购买协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制的约束。

在向校友资本发出书面通知后，我们有权随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。我们和Alumni Capital 均不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务，除非书面形式，否则双方均不得修改或放弃《购买协议》或《注册权利协议》的任何条款。

我们不知道普通股的购买价格将是多少，也不知道交易所上限是否会出现例外情况，因此无法确定在本招股说明书发布之日之后我们可能根据收购协议向校友资本发行的股票数量。截至2023年5月31日，在执行购买协议和向校友资本发行承诺股之前，共有29,731,533股已发行普通股。尽管收购协议规定我们可以向校友资本出售总额为3,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，只有1,740,990股普通股注册转售，这是（i）我们在执行购买协议时向校友资本发行的199,620股承诺股，以及（ii）1,541,370股普通股如果我们选择出售，我们将来可能根据购买协议根据交易所上限向校友资本发行和出售的股票根据购买协议，我们的普通股股份转为校友资本。根据我们选择根据购买协议向校友 Capital发行和出售普通股时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售普通股的额外普通股，才能获得总收益等于购买协议下向我们提供的3,000,000美元总承诺。如果截至本招股说明书发布之日我们在此发行的1,541,370股普通股全部已发行和流通，则截至本招股说明书发布之日，此类股票将约占普通股已发行总数的4.9％，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的6.8％。如果我们选择根据收购协议向校友资本发行和出售超过校友资本根据本招股说明书注册转售的1,541,370股普通股（承诺股除外）（假设根据纳斯达克规则我们有权这样做），我们有权但没有义务这样做，则必须首先根据《证券法》注册转售我们普通股的此类额外股份可能会导致我们的股东进一步大幅稀释。校友资本最终出售的普通股的数量取决于校友资本根据购买协议购买的股票数量。

根据收购协议向校友资本发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和有表决权的权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但根据购买协议向校友资本发行普通股后，现有股东拥有的普通股在普通股总已发行股份中所占的比例将较小。根据购买协议，向校友资本出售和发行普通股，我们的股东面临巨大风险。请参阅 “风险因素”。

这份报价

发行人		阿迪尔制药有限公司

卖出股东提供的普通股		本招股说明书涵盖了总共最多1,740,990股普通股的转售，包括： ● 在执行购买协议后向校友资本发行的199,620股普通股作为承诺股；以及 ● 在包含本招股说明书的注册声明宣布生效后，我们可以根据收购协议不时向校友资本再出售1,541,370股普通股。

发行价格		卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格出售股票。

前不久已发行的普通股这个产品		29,941,982 股

本次发行后已发行的普通股		31,483,352 股⁽¹⁾

所得款项的使用		卖出股东将获得其根据本招股说明书出售的股票的所有收益。我们不会收到卖出股东出售股票的收益。但是，根据上述购买协议，通过向卖方股东出售我们的普通股，我们可能会获得高达300万美元的收益。我们根据收购协议从出售股东那里获得的任何收益预计将用于战略机会、营运资金和其他一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的普通股票涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第7页中标题为 “风险因素” 的信息，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中列出的所有其他信息。

纳斯达克资本市场符号		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “ADIL”。在2027年7月27日之前，我们在首次公开募股中发行的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “ADILW”。认股权证不再在纳斯达克上市，将于2023年7月31日到期。

(1)	除非本文另有说明，否则本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2023年7月 11日已发行的29,941,982股普通股为基础，其中包括199,620股承诺股，不包括：

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截至本文发布之日，在行使已发行普通股认股权证时可发行12,340,257股普通股，加权平均行使价为每股3.98美元；

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行使已发行股票期权时可发行的5,222,561股普通股，加权平均值行使价为每股2.08美元；以及

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根据2017年股权激励计划，有953,830股普通股可供未来发行。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告在 “项目1A” 标题下的 “风险因素” 部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如后续在 10-Q 表格的任何季度报告中描述或可能描述的，标题为 “第 1A 项”。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

无法预测我们将根据购买协议向卖方股东出售的实际股数，也无法预测这些销售产生的实际总收益。

在遵守购买协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在收购协议的整个期限内随时向卖方股东发出通知。出售给卖出股东的实际股票数量可能取决于许多个因素，包括销售期间普通股的市场价格。实际总收益可能低于300万美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于在销售期间，出售给卖出股东的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些销售相关的实际总收益。

我们的章程授权我们最多发行50,000,000股普通股。有29,941,982股普通股、5,222,561股期权和12,340,257份未偿还认股权证，以及根据我们的2017年股权激励计划预留发行的953,830股股票，目前仍有1,541,370股普通股可供发行。随着当前未偿还的认股权证到期，其他股票可能会开始发行。如果我们按照 2023 年 4 月 12 日股东特别会议上批准的反向股份拆分，其他股票也可能会发行。我们可能会在可发行时注册更多股票。尽管如此，视我们的股价而定，我们可能无法发行足够的股票来实现收购协议的全部300万美元收益。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。关于校友资本交易，我们将根据市场需求自行决定更改出售给校友资本的股票的时间、价格和数量。同样，校友资本可能会在不同的时间以不同的价格出售此类股票。投资者在本次发行中从卖方股东那里购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向校友资本出售股票。

向出售股东发行普通股可能会导致我们现有股东大幅稀释，出售出售股东收购的此类股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们正在登记由出售股东转售最多1,740,990股普通股，其中包括在执行购买协议时作为承诺股向卖出股东发行的199,620股股票，以及我们可能在生效后不时根据购买协议向卖出股东发行和出售的1,541,370股普通股。根据本招股说明书，卖出股东最终出售的普通股数量取决于根据购买协议向卖出股东发行的普通股数量。根据多种因素，包括我们普通股的市场流动性，向卖出股东发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

卖出股东有不可撤销的义务购买特此登记转售的最多1,541,370股普通股，前提是购买协议中规定的条件在购买协议规定的限制范围内得到满足，并且在卖出股东收到根据购买协议向卖方股东发行的普通股后，卖出股东可以全部出售一些或不存在这样的股票。卖出股东在本次发行中出售大量普通股，或对此类出售的预期，可能会导致普通股的交易价格下跌或使我们未来更难按原本想要的时间和价格出售股权或股票相关证券。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外证券，这将导致投资者受到稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的现金需求有所不同，这取决于多种因素，包括未来研发活动的结果。我们预计，如果我们启动和开展更多临床试验，并为候选产品寻求上市批准，我们的开支将会增加。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与持续运营相关的大量额外资金。任何人对未来融资都没有其他承诺。我们的证券可能以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者发行，也可能被视为比向当前股东提供的条件更优惠。此外，在任何未来融资中发行证券都可能削弱投资者的股权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以招聘合格人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行由我们董事会自行决定，可能会进一步稀释我们股东的股权。

我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书（）授权发行5000万股普通股和5,000,000股优先股。在某些情况下，普通股以及根据我们股权激励计划可发行的奖励可以由董事会发行，无需股东批准。未来此类股票的任何发行都将进一步削弱优先股和普通股持有人持有我们的所有权百分比。此外，某些证券的发行，包括根据我们的股东权利计划的条款发行，可能被用作 “反收购” 手段，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

我们普通股的未来销售可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测普通股的市场销售或待售普通股的供应情况将对我们普通股的市场价格不时产生什么影响（如果有）。在公开市场上出售大量普通股，或认为将要出售这些股票，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或低迷。

根据《证券法》，与本次发行有关的发行的普通股将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

由于我们不会在可预见的将来申报普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留开发、运营和扩张业务的任何未来收益，并且在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，只有我们的普通股的价格升值（如果有）才能为本次发行的投资者带来回报。请参阅 “股息政策”。

我们的管理层将对我们向校友资本出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益主要用于战略机会、营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层对净收益的使用将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益（如果有）可能用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股股票价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌，损害我们产品的商业化和/或延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

根据购买协议，此类固定购买中可能出售给校友资本的每股股的购买价格等于固定购买日之前的连续三 (3) 个交易日内普通股最低每日美元成交量加权平均价格的百分之九十五 (95%)，但须遵守最低可接受价格（定义见购买协议）。根据收购协议，校友资本可能有义务支付普通股的每股价格没有上限；前提是，但是，收购价格在任何时候都不能低于每股0.15美元（根据收购协议之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的购买协议的规定进行调整）。

在所有情况下，如果这会导致校友资本实益拥有超过 9.99% 的普通股（“受益所有权限制”），我们不得根据购买协议向校友资本出售股份。

购买协议中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约金没有限制。Alumni Capital已同意在某些时期不引起或以任何方式对普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

我们不知道普通股的购买价格将是多少，也不知道交易所上限是否会出现例外情况，因此无法确定在本招股说明书发布之日之后我们可能根据收购协议向校友资本发行的股票数量。截至2023年5月31日，在执行购买协议和向校友资本发行承诺股之前，我们的已发行普通股共有29,731,533股。尽管收购协议规定我们可以向校友资本出售总额为300万美元的普通股，但根据本招股说明书，只有1,740,990股普通股登记转售，代表（i）我们在执行购买协议时向校友资本发行的199,620股承诺股，（ii）1,541,370股普通股（在以下情况下，我们未来可能根据收购协议向校友资本发行并出售的 “购买通知股票”）以及当我们选择根据购买协议将普通股出售给校友资本时。根据我们选择根据购买协议向校友资本发行和出售我们的普通股时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售普通股的额外股份，才能获得总收益等于购买协议下向我们提供的总承诺的3,000,000美元。如果截至本招股说明书发布之日，我们特此发行的此类1,541,370股普通股全部已发行和流通，则截至本招股说明书之日，此类股票将约占普通股已发行总数的4.9％，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的6.8％。如果我们选择根据收购协议向校友资本发行和出售超过校友资本根据本招股说明书注册转售的1,541,370股普通股（假设根据纳斯达克规则我们有权这样做），我们有权利但没有义务这样做，则我们必须首先根据《证券法》注册转售任何此类普通股股票，，这可能会导致我们的股东进一步大幅稀释。校友资本最终发售给出售的普通股数量取决于校友资本根据购买协议购买的股票数量。

根据收购协议向校友资本发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股数量不会减少，但根据购买协议向校友资本发行普通股后，现有股东拥有的普通股在普通股总已发行股份中所占的比例将较小。根据购买协议，向校友资本出售和发行普通股，我们的股东面临巨大风险。请参阅 “风险因素”。

我们根据收购协议向Alumni Capital发送购买通知的能力取决于我们对某些条件的满意，所有这些条件都完全不在校友资本的控制范围内，包括以下内容：

除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议最早将在以下情况下自动终止：

我们有权随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款，除非校友资本持有任何购买通知股份。

校友资本已同意，在购买协议终止之前的任何时候，它和的任何关联公司均不得直接或间接卖空我们的普通股。

根据购买协议，我们在本次发行中注册的所有可能向校友资本发行或出售的股票均可自由交易。Alumni Capital 在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。将我们的普通股出售给校友资本（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向Alumni Capital出售所有根据购买协议可能可供我们出售的额外普通股，部分或不出售给Alumni Capital。如果以及当我们确实向校友资本出售股票时，校友资本在收购股份后，校友资本可以随时或不时地自行决定转售这些股份的全部、部分或不转售。因此，我们根据购买协议向校友资本出售可能会导致普通股其他持有者的权益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向校友资本出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与校友资本的安排的存在可能会使我们在未来更难以本来希望实现此类销售的时间和价格出售的股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向校友资本额外出售股份的时间和金额，在某些条件下，我们可随时自行决定终止购买协议，无需我们承担任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示校友资本购买不超过300万美元的普通股，但须遵守一些限制。我们仅注册了根据收购协议可发行的一部分股份，因此，我们可能会寻求根据收购协议向校友资本发行并向校友资本出售比本招股说明书中发行的更多的普通股。如果我们选择这样做，我们必须首先根据经修订的1933年《证券法》注册转售任何此类额外股份，这可能对我们的股东造成进一步大幅稀释。根据本招股说明书最终可供转售的股票数量为，具体取决于我们根据收购协议指示校友资本购买的股票数量。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向校友资本出售普通股将从校友资本获得的总收益金额：

本招股说明书涉及校友资本可能不时发行和出售的普通股。我们不会从校友资本转售普通股股中获得任何收益。

如果我们向校友发行根据购买协议可发行的股本，我们可能会获得高达3,000,000美元的总收益。我们估计，根据收购协议，向校友资本出售普通股，我们根据购买协议向校友资本出售普通股的净收益将高达292.5万美元，前提是我们根据购买协议向校友资本出售普通股，并在之后出售其他估计费用和支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

根据收购协议，我们从出售股东那里获得的任何收益目前预计将主要用于战略机会、营运资金和其他一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。由于我们无法预测购买协议中所有额外可发行股份的潜在发行时间或金额，因此我们无法确定地指定出售此类额外股份所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。根据购买协议，可能不会发行任何股票。

我们将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，而不是为我们的普通股支付现金股息。未来支付普通股股息的任何决定（如果有）将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制等因素。

本招股说明书涉及校友资本可能不时向校友资本转售购买协议下我们可能向校友资本发行的任何或全部普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上面标题为 “校友资本交易” 的部分。我们正在根据2023年5月31日与校友资本签订的购买协议的规定注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了收购协议中设想的交易外，校友资本在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“出售股东” 一词是指校友资本校友 Capital LP。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年7月11日的持有量。栏中的 “根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 一栏中的股票数量代表卖出股东在本招股说明书下可能发行的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股普通股。我们不知道卖出股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

实益所有权根据根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。下表所示发行前，卖出股东实益拥有的普通股百分比基于2023年7月11日已发行普通股的29,941,982股共计29,941,982股。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每个购买日期确定的，因此根据购买协议，我们实际可能出售的股数可能少于本招股说明书提供的股票数量。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

本招股说明书发行的1,740,990股普通股由出售股东校友资本发行。卖出股东可以不时直接向一个或多个买家出售或分发股份，也可以通过经纪商、交易商或承销商（他们可以单独充当代理人，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会更改）出售或分发股票。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的普通股：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

校友资本是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

Alumni Capital已通知我们，它打算使用一个或多个注册的经纪交易商来完成其已收购的普通股的所有销售（如果有），并可能在将来根据购买协议从我们这里收购。此类销售将以当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。校友资本已通知我们，每位此类经纪交易商将从校友资本获得佣金，不会超过惯常的经纪佣金。

参与分销本招股说明书中我们普通股的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从卖方股东通过本招股说明书出售的股票的买方那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪交易商可以作为其代理人。出售股东出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定的经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。目前，无论是我们还是卖出股东，都无法估计任何代理商将从卖出股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道卖出股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分销本招股说明书中提供的普通股有关的任何安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与卖方股东在本招股说明书中提供的特定股票销售有关的某些信息，包括其姓名参与卖方分配此类股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人股东，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将向卖出股东根据《证券法》注册支付本招股说明书所涵盖的普通股要约和出售所产生的费用。作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已向校友资本发行了199,620股普通股作为承诺股。

我们还同意向Alumni Capital 和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股有关的某些债务，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则为此类负债的缴纳所需的款项。校友资本已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于校友资本向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿，则向缴纳此类负债所需支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

校友资本向我们表示，在收购协议签订之日前，校友资本或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股的卖空（该术语定义见交易所法案SHO法规第200条），这为我们的普通股建立了净空头寸。校友资本已同意，在购买协议的期限内，校友资本及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接地进行或生效任何上述交易。

我们已告知卖出股东，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止出售股东、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他个人出价或购买，或试图诱使任何人出价或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券发行相关的证券的价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书中发行的所有普通股被卖出股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。在 2023 年 7 月 27 日之前，我们在首次公开募股中发行的认股权证以 “ADILW” 的代码上市

认股权证不再在纳斯达克资本市场上市，将于2023年7月31日到期。

以下对我们资本存量的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定均为摘要，参照公司注册证书和章程进行了限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括5000万股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股。

投票权。 普通股股的持有人有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，仅与优先股条款有关的事项除外。

股息权。 根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中获得按比例分配的股息，（如果有）。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分配偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守先前未偿还的优先股的分配权（如果有）。

其他权利和偏好。 我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还基金条款。

已全额支付且不可征税。我们所有的已发行和流通普通股均已全额支付，不可纳税。

清单。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。

过户代理人和注册商。 我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和下述章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

未经股东批准，我们有普通股可供未来发行。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集额外资金，促进企业收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未保留的普通股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦或州证券法产生的负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内补偿我们的董事和高级职员，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向董事和高级职员赔偿所有费用（包括合理的律师费、聘用金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费）、判决、罚款和以和解方式支付的款项，这些董事实际和合理产生的费用或官员或以其名义就因其作为一个整体服务而产生的任何诉讼或诉讼事宜我们的董事或高级职员，或我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定补偿和预付开支的权利的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

截至2023年6月20日，我们有未偿认股权证，共购买12,340,257股普通股，加权平均收购价格为每股3.98美元。

截至2023年6月20日，我们有未偿还期权共购买5,222,561股普通股，加权平均购买价格为每股2.08美元。

在2023年7月27日之前，我们在首次公开募股中发行的认股权证将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADILW”。认股权证不再在纳斯达克资本市场上市，将于2023年7月31日到期。

纽约州纽约州Blank Rome LLP已将本招股说明书发行的普通股的有效性移交给我们。

如其报告所述，本注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立的注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计（财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落）。此类财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入的。

如报告所述，本注册声明中以引用方式纳入的截至2021年12月31日止年度的财务报表已由弗里德曼律师事务所（一家独立的注册会计师事务所）进行了审计。此类财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面对这些陈述进行了限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的注册人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不是其中的一部分。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上找到。我们在上维护一个网站 https://ir.adialpharma.com/sec-filings。在以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的当前报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向 SEC 提交或提供的报告的修订。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-38323）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与这类物品相关的证物，包括 (i) 在或上面提交的与这些物品相关的证物，以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件在本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 当天或之后本招股说明书的发布日期，但在终止发行之前（即，直到出售本招股说明书中所有注册证券的日期或本招股说明书构成部分的注册声明被撤回之日之前，以较早者为准）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改，并取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、纳入或视为纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

您还可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adialpharma.com/sec-filings。本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

根据《证券法法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约。

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员将获得赔偿。我们还提供保险，保护我们的高级管理人员和董事免受因以这种身份提供服务而产生的任何责任。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对在《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿索赔（我们支付我们的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），除非我们的法律顾问认为此事已经解决，否则我们将提出赔偿通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出该法院的此类赔偿是否属于违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

假设平均值购买价格每股		的编号注册股份至如果已满则发行购买 ⁽¹⁾		的百分比已发行股份捐赠后发行对发行的影响校友资本 ⁽²⁾			将股出售给的总收益校友资本在 “购买” 下协议
$	0.15		1,541,370		4.9	%	$	231,206
$	0.20		1,541,370		4.9	%	$	308,274
$	0.25		1,541,370		4.9	%	$	385,343
$	0.40		1,541,370		4.9	%	$	616,548
$	0.50		1,541,370		4.9	%	$	770,685

	根据第 424 (b) (3) 条提交
招股说明书	注册号 333-272846

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的特别说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	7
校友资本交易	10
所得款项的使用	15
股息政策	16
卖出股东	17
分配计划	18
我们证券的描述	20
法律事务	23
专家们	23
在这里你可以找到更多信息	23
以引用方式纳入某些信息	24
披露委员会关于《证券法》负债赔偿的立场	25

	●	在购买协议签订之日以及根据购买协议完成每次购买和销售的日期，我们在购买协议中包含的陈述和担保在所有重要方面的准确性；

	●	公司在所有重大方面履行、满足和遵守了购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；

	●	包含本招股说明书（及其修正或补充）的注册声明对股票的发行和出售将继续有效，并且 (i) 我们不会收到美国证券交易委员会已发布或打算就该注册声明发布止损令，或者美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回此类注册声明的生效的通知，或打算或威胁过这样做的通知因此，并且 (ii) 不得以其他方式暂停使用或撤回此类注册声明或招股说明书的效力应存在。校友资本不应收到我们的任何通知，说明注册声明、招股说明书和/或其任何招股说明书补充或修正不符合经修订的1933年《证券法》第5（b）条或第10条的要求；

	●	校友资本随后购买的股数不得超过此类股票的数量，该数量与当时由投资者实益拥有或被视为由校友资本实益拥有的所有股其他普通股合计，将导致校友资本的拥有量超过实益所有权限制 (;

	●	美国证券交易委员会或纳斯达克不得暂停普通股交易，也不得因任何原因暂停普通股的交易，并且普通股应已获批准在纳斯达克上市或报价，不得在纳斯达克退市或不再在纳斯达克上市。

	●	股票（包括增持承诺股）的发行量不得超过交易所上限（如果适用），但对任何股票分红、股票拆分、股票组合、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当的调整，除非我们的大多数已发行有表决权普通股的持有人考虑使交易生效根据购买协议，发行所有股票（包括超过交易所上限的承诺股），视任何股票分红、股票拆分、股票组合、供股发行、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整）。;

	●	没有任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令应由任何有管辖权的法院或政府机构颁布、签署、颁布或通过，禁止或直接和实质性地对购买协议及其证物产生不利影响，并且不得启动任何可能导致禁止或对其中任何交易产生重大不利影响的诉讼购买协议设想的交易，以及其中的展品；

	●	普通股必须符合DWAC资格，且不受DTC限制；

	●	发行购买通知股票不得违反主要市场的股东批准要求

	●	我们对任何可能导致注册声明暂停生效或招股说明书或其任何招股说明书补充文件未能满足经修订的 1933 年《证券法》第 5 (b) 条或第 10 条要求的事件一无所知（该事件很可能在业务之后的十五 (15) 个工作日内发生此类购买通知被视为已送达的日期；以及

	●	根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，我们向 SEC 提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件均应已向美国证券交易委员会提交。

	●	2024 年 12 月 31 日；

	●	校友资本应按投资金额的总收购价购买股票的日期；或

	●	我们启动自愿破产案件或任何第三方对我们启动破产程序之日，托管人被指定为我们处理其全部或基本全部财产的破产程序，或者我们为其债权人的利益进行一般性转让。

	●	我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的10-K 表格年度报告；

	●	我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q 表季度报告；

	●	我们于 2023 年 2 月 1 日、2 月 21 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 7 日、 2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 10 日、 2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 2 日和 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的当前报告 9， 2023。

	●	对我们普通股的描述载于（i）我们于2017年12月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格的注册声明和2018年7月23日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B/A表格（文件编号001-38323）以及（ii）附录4.19——截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告的证券描述。