美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表格 10-K/A
(修订 第1号)
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的年度报告
 
截至 2020年12月31日的财年
或
 
☐ 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
在从 到 的过渡期 中，政府将继续执行任务， 到 执行任务，执行任务。
 
委托文件编号 001-11048
 
 
 
恩维拉 公司
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
 
 
内华达州
 
88-0097334
( 注册状态)
 
(国际税务局雇主身分证号码 )
 
1901 Gateway Drive，STE 100. Eving，TX 75038
(主要执行办公室地址 )
 
(972) 587-4049
(注册人电话号码，含 区号)
 
Www.envela.com
 
 
 
 
 
根据 法案第12(B)节注册的证券 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每个 类的标题
 
交易 符号
 
注册的交易所名称
 
 
 
 
 
普通股，每股面值$0.01
 
埃拉
 
纽约证券交易所 美国证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券 ：无
 
 
 
 
 
勾选 标记表示注册人是否为证券 法案第405条中定义的知名经验丰富的发行人 。注册机构：是，☐公司；不是，不是。(注：注册机构是否为著名的经验丰富的发行人，如证券 法案第405条所定义)。注册机构是，注册机构不是注册机构。
 
用复选标记 表示注册人是否不需要根据 交易所 法案第13节或第15(D)节提交报告。*☐*
 
勾选 标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易所 法案第 节或第15(D)节要求的所有报告，并且 (2)在过去 90 天内一直遵守这样的备案要求。 是，不是，不是。 (2)在过去 90 天内，注册人(1)是否已提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短的 期限内)。
 
勾选 标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。*☐：是，不是，而是没有提交。*br}标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了每个 互动数据文件(本章第232.405节中的第405条 )。
 
勾选 标记表示注册者是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅 交易法规则第12b-2条中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
 
☐中的大型加速 文件管理器
 
加速文件管理器☐
非加速文件管理器
 
规模较小的中国报告公司
 
 
新兴成长型 公司☐
 
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
勾选 标记表示注册人是否已提交报告，并证明 管理层根据 《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。
 
勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易所 法案》规则 12b-2所定义)。☐：第一位，没有第二位。
 
截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为4513.2万美元 ，基于《纽约证券交易所美国人》报道的收盘价。 截至2021年3月22日，已发行普通股 为26,924,631股。
 
由 引用合并的文档
 
第三部分 引用了注册人为2021年股东大会 提交的最终委托书中的某些信息，注册人将在截至2020年12月31日的财年 结束后120天内将最终委托书提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。
 

 
 
 
说明性说明
 
Envela Corporation(“本公司”)于2021年3月23日向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交了对我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K(“Form 10-K”)年度报告的第1号修正案(“修正案”)，仅 更正审计师 意见中的技术例外。
 
根据适用的SEC规则，我们还提交了我们的首席执行官和首席财务官的更新的 证书 ，如本 修正案的31.1、31.2、32.1和32.2所示。
 
除上述项目 外，本修正案不打算为截至2020年12月31日的财年更新或修改原始10-K表 中提供的任何其他信息。本修正案 不以任何方式更新或修改2021年3月23日提交的 原始10-K表格中的运营结果、 财务状况、现金流或相关披露。除上述 之外，我们没有更新 原始申报文件以反映在2021年3月23日的 原始Form 10-K日期之后发生的事件。
 
 
 
 
 
 
 
恩维拉 公司
 
表格10-K
 
截至 2020年12月31日的财年
 
索引
 
 
 
 
 
 
页面
 
 
 
第I部分
 
 
 
 
 
第一项。
 
业务
5
 
 
 
 
 
项目1A。
 
风险 因素
12
 
 
 
 
 
项目1B。
 
未解决的员工 评论
18
 
 
 
 
 
第二项。
 
特性
18
 
 
 
 
 
第三项。
 
法律诉讼
19
 
 
 
 
 
第 项4.
 
矿山安全 披露
19
 
 
 
第II部
 
 
 
 
 
 
 
 
第五项。
 
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场
20
 
 
 
 
 
第6项。
 
选定的财务 数据
21
 
 
 
 
 
项目7。
 
管理层对 财务状况和经营成果的探讨与分析
21
 
 
 
 
 
项目7A。
 
关于市场风险的定量和 定性披露
28
 
 
 
 
 
第8项。
 
财务 报表和补充数据
29
 
 
 
 
 
项目9。
 
会计和财务披露方面的变更和 与会计师的分歧
55
 
 
 
 
 
项目9A。
 
控制和 程序
55
 
 
 
 
 
 
 
财务内部控制管理报告 报告
55
 
 
 
 
 
项目9B
 
其他 信息
56
 
 
 
 
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
56
 
 
 
 
 
 
 
第III部
 
 
 
 
 
 
 
 
第(10)项。
 
董事、高管和公司治理
58
 
 
 
 
 
第11项。
 
高管 薪酬
58
 
 
 
 
 
项目12。
 
某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权 事项
58
 
 
 
 
 
第(13)项。
 
某些 关系和相关交易，以及董事 独立性
58
 
 
 
 
 
第(14)项。
 
委托人 会计费和服务
58
 
 
 
第IIIV部
 
 
 
 
 
 
 
 
第15项。
 
展品，财务报表明细表
59
 
 
 
 
 
第 项16.
 
表格10-K 摘要
62
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名
63
 
 
 
 
除非上下文 对我们的某个特定运营部门另有说明，否则 提及的“我们”、“我们”、“ ”、“公司”、“Envela” 指的是母公司Envela Corporation及其所有直接和间接 子公司的合并业务运营。
 
关于前瞻性陈述的说明
 
本年度报告 为截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K(此 “Form 10-K”)，包括但不限于下面的“第 项7.管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析”、有关我们的 业务前景或未来财务业绩的信息、预期的 收入、费用、盈利能力或其他财务项目以及我们的 战略、计划和目标，以及其他非财务报表 包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性的 陈述通常可以通过使用 前瞻性术语来识别，例如“可能”、“ ”、“将”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“估计”、“ ”、“应该”、“预期”、“ ”、“典型”、“预测”、“ ”计划、“”目标“”、“任务”、“ ”打算，“”相信“或类似的词。”我们 打算将所有前瞻性陈述置于这些法律所建立的安全港 的约束之下。除本文提供的历史信息陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述， 可能包含有关财务结果、经济 状况、趋势和已知不确定性的信息。所有前瞻性 陈述均基于当前对重要风险因素的预期 。其中许多风险和不确定性超出了我们的 控制能力，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中所表达的大不相同的所有 风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的 大不相同, 读者不应 将这些声明视为我们或任何其他 人员表示声明中表达的结果将会 实现。可能导致结果或事件 与当前预期不同的重要风险因素在“项目 1A”中介绍。以下和本10-K表中的其他部分的风险因素“。 这些因素并不是可能影响我们业务运营、绩效、发展和结果的 风险和不确定性的全面列表。 这些因素并不是可能影响我们业务运营、绩效、发展和结果的 风险和不确定因素的包罗万象的列表。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截止日期。我们不承担 公开发布对 这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些前瞻性陈述可能反映此后发生的 事件或情况，包括但不限于 我们的业务战略或计划资本支出、门店增长计划的变化，或反映 意外事件的发生。
 
 
第 部分I
项目 1
 
 
第 部分I
 
第一项：业务
 
我们的使命
 
Envela的 使命是授权买家和卖家通过转售以前拥有或使用过的商品、 或回收商品的材料、元素或组件以 销售和重复使用来延长商品的 使用寿命。
 
概述
 
Envela 是一家控股公司，拥有从事 商品再流通的子公司。Envela在每项补贴中的再销售操作 将以前拥有或使用过的商品重新调整为 转售，或通过提取可出售的材料、 元素或组件回收产品价值。Envela的再销售 业务通过分销商、经销商、专卖店和在线以零售和批发两种方式进行。 Envela的子公司还经营许多其他相关的 业务和品牌，从事各种活动，如本文所述 。Envela注册在内华达州， 其公司总部位于得克萨斯州欧文市。
 
运营细分市场
 
Envela 通过 其两个直接子公司所代表的两个再销售业务部门运营。DGSE，LLC(“DGSE”)专注于奢侈品硬资产的再序列化，ECHG，LLC (“ECHG”)专注于企业IT设备和消费电子设备的再序列化。
 
DGSE 经营达拉斯金银交易所(Dallas Gold&Silver Exchange)、查尔斯顿黄金 &钻石交易所(Charleston Gold &Diamond Exchange)和金银快递(Bullion Express)品牌，主要 购买、转售或回收珠宝、钻石、宝石、名表、稀有硬币和相关 收藏品、贵金属金条制品、黄金、白银和 其他贵金属等奢侈硬资产。买卖贵金属含量的商品是DGSE营销 本身的主要方式。DGSE还提供珠宝维修服务、定制 珠宝和寄售物品，并与不适合转售的贵金属物品的 精炼商保持关系。
 
ECHG 拥有并运营Echo Environmental Holdings，LLC (“Echo”)，ITAD USA Holdings，LLC(“ITAD USA”)和TelAdvance，LLC(“TelAdvance”)，主要通过这些公司购买、转售或回收消费电子 组件和IT设备。Echo专注于报废电子产品回收和可持续性 ，ITAD USA提供IT 设备处置，包括合规性和数据清理 服务，TelAdvance作为增值经销商运营， 向希望 升级功能或处置设备的公司提供产品和服务。与DGSE一样，ECHG还 与炼油商或回收商保持关系，将其从电子和IT设备中提取的贵重材料 出售给这些精炼商或回收商，这些材料不适合转售或 重复使用。
 
在2020财年第一季度，Envela修订了 审核其财务信息的方式，以更紧密地配合其通过上述 两个主要业务部门(DGSE和 ECHG)开展多样化再销售活动的战略。虽然我们公司的总体战略是重新推荐，但 我们觉得在推荐中有明显的细分。DGSE购买 豪华硬资产，ECHG购买消费电子产品和IT 设备，用于转售或回收。Envela将继续根据其DGSE和ECHG运营部门报告其收入和 运营费用，并且从2020财年开始，Envela 将根据 转售和回收列报基础，对运营部门内的收入进行分类。公司的 历史收入分类已重塑，以符合我们当前的陈述 。
 
公司在财务 报表的附注中包含分部信息。分部报告的目标是提供一种 管理方法，以确定公司内的不同业务类型 以及我们如何组织这些分部以做出 财务决策。
 
DGSE段
 
DGSE 购买以转售或回收奢侈硬资产，包括珠宝、 钻石、精品手表、稀有硬币和货币、贵金属 金条及其贵金属含量物品，以及 其他贵重物品。DGSE重新调整物品，将其作为整体进行再销售 或零部件，或通过将回收的贵金属 出售给精炼商来回收它们。这些金属包括金、银、铂和 钯，其中黄金占我们购买和转售的大部分。DGSE通过其零售地点或批发 联系人进行转售。如果不适合转售或 批发，如贵金属 手工制作的物品在使用寿命结束时，这些物品将被送往 第三方精炼商并进行金属含量分析，然后 可以回收并出售或重新加工成新的珠宝 或金条产品。(#xA0； ； ；)除了购买和转售之外，DGSE还在其位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路13022号的达拉斯旗舰店提供现场珠宝和手表维修和恢复 服务，并与多家 寄售供应商建立合作伙伴关系，以扩大DGSE零售 地点的产品供应。 DGSE位于德克萨斯州达拉斯的普雷斯顿 路13022号 路，还与多家 寄售商合作，扩展了DGSE的零售 地点的产品供应。DGSE还设计和提供定制的新娘和时尚珠宝 。如上所述，DGSE还购买贵金属含量为 的物品。买卖贵金属是DGSE自我营销的主要方式。
 
 
5
 
第一部分
项目 1
 
40多年来，DGSE一直是那些 在转售或交易珠宝时寻求价值和流动性，以及 回收它认为不适合作为整体或部件出售的物品的贵金属的目的地。 DGSE的内部专家人员，包括钟表学家、 宝石学家和鉴定者，检查物品的真实性和 价值，并与其 分享他们的市场知识。 DGSE的内部专家，包括钟表学家、 宝石学家和鉴定者，检查物品的真实性和 价值，并与其 分享他们的市场知识
 
DGSE 经营六个零售点：达拉斯/沃斯堡Metroplex的五家达拉斯金银交易所(Dallas Gold&Silver Exchange Store)和南卡罗来纳州普莱森特山(Mt Pleasant)的 查尔斯顿黄金钻石交易所(Charleston Gold&Diamond Exchange) 。2020年第四季度，DGSE将其位于德克萨斯州南湖的分店搬到了德克萨斯州的格拉佩文，并在德克萨斯州的路易斯维尔开设了一家新分店，这两个分店都位于达拉斯的郊区。DGSE购买了它的 葡萄园和路易斯维尔大楼；它租赁了位于南卡罗来纳州查尔斯顿和达拉斯/沃斯堡大都会的其他三个地点的门店。DGSE的达拉斯旗舰店 提供现场珠宝维修和手表修复服务 。
 
我们 相信，最成功的DGSE地点将是那些 能够维持我们完整的零售“交换”模式的地点：让 同时买卖奢侈品硬资产，并在所有珠宝类别、精品 手表和货币收藏品中保持 稳健和多样化的库存。此外，为了延长奢侈品的使用寿命，我们的商店还为 首饰和手表提供维修和修复服务。我们购买和 出售的奢侈品硬资产有地产和设计师珠宝、精美钟表、稀有和 纪念币、钻石、黄金、白银和其他贵金属。 参见“项目7.管理层的讨论和 分析-DGSE 贵金属定价和业务影响“了解更多 信息。
 
在 最近几年，DGSE保持了几个遍布 达拉斯/沃斯堡 Metroplex的实体店，让我们的专家 能够为我们的客户提供指导和洞察力。我们 现在正专注于通过扩大覆盖范围将DGSE体验带给更广泛的 客户群。实体扩张仍然是DGSE的首要任务 和强劲的增长机会。收购路易斯维尔(Lewisville)和葡萄藤(Grapevine)门店就是这一重点的一部分。我们希望 继续每天向已具有吸引力的产品选择中添加新商品 ，并在现有和新的 地点为客户提供全方位、身临其境的消费体验 。
 
我们将 继续专注于在达拉斯/沃斯堡大都会以及南卡罗来纳州查尔斯顿发展我们的业务，以努力 提高整个地理区域的效率，并最大限度地提高 盈利能力。
 
DGSE 将电子商务视为其 零售点和其他业务的补充，而不是替代。有关更多信息，请参阅下面的 “-销售和营销”。
 
ECHG段
 
ECHG 拥有并运营Echo、ITAD USA和TelAdvance，通过这些渠道，ECHG 从企业和其他组织(如学区)购买用于转售或回收的消费电子产品和IT设备 。 指定作为整体或作为部件转售的项目通过先擦除所有现有数据 ，然后在转售之前进行翻新来延长使用寿命。ECHG通过以下方式回收货物： 拆卸可用部件以作为部件转售，或 提取有价值的金属(或其他材料)出售给 下游回收和精炼公司，这些公司进一步加工 金属或其他材料以供后续转售。我们的客户 包括总部位于国内和 国际的公司和组织。ECHG很大一部分炼油 收入来自拥有国际炼油设施的炼油合作伙伴Echo。
 
ECHG的 目标是尽可能通过重新购买来延长电子产品的使用寿命 。转售和重复使用节省了制造新产品所需的能源和原材料 ，并将过时的IT 资产转化为收入。
 
Echo 和Itad USA(“Echo Entities”)因 于2019年5月20日购买Echo Environmental，LLC和Itad USA，LLC(“Echo Legacy Entities”)的资产而成立。TelAdvance随后于8月2日被收购 2, 2019.
 
Echo 和ITAD USA分别在德克萨斯州卡罗尔顿的单独租赁仓库运营。这些租赁最初是在与从Echo Legacy 实体收购资产相关的 中分配的。TelAdvance还主要在与Echo相同的 Carroll ton位置运营。
  
通过ECHG及其子公司，Envela在环境可持续性方面发挥着更大的作用。 我们的使命是为客户解决问题 ，让地球变得比我们发现的更好 。世界正在迅速转变其优先事项，以便更好地管理我们的全球资源 ，我们希望与我们的 客户合作，设计一种灵活、方便、无麻烦的回收 解决方案，以满足他们的特定需求。
 
有关ECHG业务驱动因素的详细信息，请参阅 “项目7.管理层讨论和 分析-DGSE 业务驱动因素和影响。“
 
 
 
6
 
第一部分
项目 1
 
客户 类型
 
DGSE零售业务
 
DGSE的 产品和服务通过 德克萨斯州和南卡罗来纳州的六个零售点进行营销。如上所述，实体店 以达拉斯金银交易所和查尔斯顿黄金钻石交易所品牌运营。DGSE 以Bullion Express 品牌在线销售黄金产品。
 
DGSE批发业务
 
DGSE 与其 行业的批发商进行大量交易。这些批发交易发生在全年定期举办的特定行业 贸易展上、面对面 和电话销售电话期间，以及行业贸易 网站上。
 
ECHG业务
 
ECHG 提供定制电子产品回收解决方案，以满足不同客户的需求，包括财富500强公司、 市政府、学区、个人消费者和其他 组织。ECHG帮助消费者实现其二手电子产品的最大价值，并在此过程中通过负责任的回收帮助保护环境 。
 
产品和服务
 
DGSE买卖交易
 
DGSE 为那些寻求购买、出售或 买卖珠宝、手表和钻石等奢侈品硬资产的人提供了一个我们认为是无与伦比的价值和流动性的市场，如 以及下面讨论的最具钱币价值的物品。DGSE买卖每个主要珠宝类别的 商品，包括新娘 珠宝、时尚珠宝、定制珠宝、钻石和其他 宝石、发现物(珠宝组件)和精美 手表。
 
我们的大部分珠宝和精品手表库存直接从我们零售点的个人和批发客户 处购买。我们 在一个中心位置处理这些购买的物品，专家 珠宝商、宝石专家、贵金属经销商和钟表制造商将它们分类 为三个主要的转售类别：适合零售、 批发和适合精炼商。在 确定零售适当性之后，珠宝和精品手表 由我们经验丰富的珠宝商和 钟表匠进行清洁、保养和维修，因此它们处于全新的状态，适合 转售。然后，这些商品中的大多数都会单独贴上标签，并 送到我们的一个零售点进行销售。被确定为不适合我们零售点但适合批发的项目 被分成批发批次，并通过批发 合同或通过经销商对经销商的面对面销售。 不适合零售或批发的产品将出售给 第三方精炼商。
 
我们购买的 质量较高的钻石和宝石通常由 美国宝石研究所(“GIA”)和其他 第三方认证机构提交进行独立评估和认证。此流程可帮助我们 单独转售钻石和宝石，或将其作为我们 定制新娘和时尚首饰的组件进行转售。中等质量的钻石和 宝石也经常用于我们的定制时尚珠宝或 包装较低质量的钻石并出售给全国各地的批发商 。DGSE利用珠宝制造商设计和制作 定制时尚珠宝，供其所在地销售，包括 客户规格。
 
 
 
 
7
 
第一部分
项目 1
 
 
 
除了我们自己出售的翻新奢华硬资产库存 之外，我们还与全国各地众多的 商业寄售供应商保持着合作关系，这些供应商向我们提供 寄售的新首饰和二手首饰。这是对我们的 柜台首饰购买的补充，并增强了我们的整体首饰 产品。此寄售首饰的销售按周或按月与我们的 寄售供应商结算。
 
DGSE 还买卖大多数纪念品，包括稀有硬币、 货币、奖章、代币和其他货币收藏品。 我们的大多数稀有硬币、货币和货币收藏品都是直接从个人客户那里购买的 。然后，我们通过我们的 零售活动或批发联系转售它们。
 
DGSE金条
 
我们的 黄金交易业务买卖各种形式的黄金、白银、 铂和钯产品，包括美国和其他 政府发行的硬币、私人铸币、艺术酒吧和交易 单位酒吧。我们所有的门店都进行零售金条交易 。批发黄金交易通过我们在德克萨斯州达拉斯的主要黄金交易业务进行，通过该业务，DGSE与主要行业的批发商、铸币厂和机构保持着大量的供应商关系。
 
我们 从多家供应商购买黄金产品，然后根据当前贵金属市场定价进行销售 。黄金库存 受基础商品市场造成的市值变化影响 。虽然我们相信我们有效地管理了与我们的金条业务相关的商品风险 ，包括定期 签订期货合约以对冲我们的风险敞口 市场价格变化，但有一些国内和国际因素 超出了我们的控制范围，可能会影响利润率、客户需求和 交易量。这些因素包括但不限于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策、通货膨胀率、全球经济的不确定性以及政府和私人铸币供应。
 
DGSE其他产品和服务
 
我们 在我们的达拉斯旗舰店设有首饰维修中心。 我们通过我们所有的 零售点接受维修、抛光和服务订单，这些零售点被安排到我们的达拉斯旗舰店进行维修 。
 
ECHG电子回收
 
ECHG 通过其全资子公司Echo提供全面的 报废电子产品回收服务。ECHG与客户合作， 设计灵活、方便、无障碍的计划， 满足客户的特定需求。它提供全面的 全包式解决方案，包括运输和产品 跟踪。
 
ECHG IT资产处置
 
ECHG 通过其全资子公司ITAD USA，为希望 更换和再营销其IT设备的各种客户提供广泛的 IT设备处置服务。ITAD USA帮助公司 小心地解决与技术处置相关的当地合规性和法规 的迷宫。从安全物流和 运输到全面的报告工具和数据清理服务 ，ITAD USA的解决方案涵盖所有 企业技术类型。根据IT资产的 状况，它可以在 客户的业务中进行翻新和重新部署、注释和出售，或者捐赠给 慈善机构。出售资产时，ITAD USA的内部全球商品专家 帮助确定市场价值，其 再营销网络帮助确保客户获得最大的 价值。
 
ECHG硬件和云解决方案
  
ECHG 通过其全资子公司TelAdvance作为 增值经销商运营，为希望升级其软件、硬件或 网络功能或在向云服务迁移的 过程中处置IT设备的公司提供IT设备产品和服务 。ECHG提供多样化的 最新技术产品和服务组合，以满足 客户的特定业务和技术需求。
 
此外，ECHG还提供真正的从摇篮到坟墓的技术 解决方案，帮助新的云客户从其现有的 数据中心组件恢复价值。
 
 
8
 
第一部分
项目 1
 
 
 
公司 信息
 
我们 于1965年9月16日在内华达州注册，名称为 内华达州峡谷州立矿业公司。在随后的56年中，该公司进行了业务转型以满足客户的需求，并更改了名称以反映这些转型，其中包括： 峡谷州立公司 (1981年10月13日)、美国太平洋造币厂(1986年7月15日)、达拉斯金银交易所有限公司(1992年6月22日)和DGSE 公司(2001年6月26日)。通过在具有潜在长期回报的转售行业寻求多样化的 商机，我们不断发展，并于2019年12月12日 更名为Envela Corporation，以更好地反映我们当前的业务运营和多元化的转售 产品组合。这些多元化的商机包括： 通过认证的奢侈品硬资产零售；报废的IT资产回收；数据销毁和IT资产处置；以及 向工商企业提供产品、服务和解决方案。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未通过 参考并入本年度报告 或我们向 证券交易委员会( “证券交易委员会”)提交或提交给 证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中，也不构成本年度报告 或任何其他报告或文件的一部分。
 
我们主要执行机构的地址和电话 显示在本文档的封面上。我们的网站地址， Envela.com， 反映公司信息，主要面向 投资者。我们的许多子公司和品牌都维护着自己的 用于商业目的的网站，主要包括以下 网站：DGSE.com、 CGDEinc.com、echo Environmental mental.com、ITADUSA.com和 telAdvance.com。
 
Envela 及其子公司拥有久负盛名的商标并交易 名称，包括：
 
DGSE、 Dallas Gold&Silver Exchange、Charleston Gold&Diamond Exchange、Bullion Express、ECHG、ITAD USA、Echo Environmental和 TelAdvance。
 
Envela 以及公司的其他商号、商标和服务标志 均为Envela的财产。仅为方便起见，本文档 中提及的商标、 服务标记、徽标和商号没有“®”和“™” 符号，但此类引用并不表示我们 放弃或不会主张我们对它们的权利。
 
 
 
 
9
 
第一部分
项目 1
 
 
 
销售和 营销
 
在2020财年，DGSE的广告活动继续严重依赖数字媒体、广播和印刷 。营销活动以 每个主要业务类别为中心，强调我们广泛的产品、专业知识和价格优势 与我们当地和地区的竞争对手相比。在2020财年，我们在广告和营销方面的支出约为253,000美元，同比下降36%。我们的广告和 营销支出包括传统和数字媒体、店内陈列、宣传册和信息手册、 制作费和其他相关项目的成本。
 
在 2021财年，我们预计我们的广播、数字和社交媒体业务 仍将是DGSE营销战略中不可或缺的一部分。达拉斯金银交易所的网站 经过了 重新设计，可在多种数字设备上的各种平台上查看。我们相信，我们增强的网络平台 还有助于个性化购物体验，包括推荐库存，并为产品研究和社交共享提供无缝的数字体验 。此外，我们 预计社交媒体将继续在我们的整体广告组合中扮演越来越重要的角色。数字广告 将使我们能够在更广泛的 范围内锁定特定客户群。
 
ECHG的 广告活动主要集中在地区性和全国性的 贸易展会上。在2020财年，我们在广告和营销上花费了大约27,000美元，其中很大一部分花费在了地区和国家贸易展 上。ECHG预计，在2021年，贸易 展会将继续是其广告预算的最大部分 ，因为下游回收商经常举办此类贸易展会，以 评估谁能满足他们的需求或为他们的项目提供服务。此外， 在贸易展会上，ITAD USA的代表与 决策者进行了多次接触，寻求为其员工购买翻新的电子产品 或出售旧的电子设备以供 回收和重复使用。
 
季节性
 
DGSE的零售和批发珠宝业务通常是季节性的。圣诞节、情人节和母亲节前后的 时段通常是珠宝销售的主要季节 。
 
我们 买卖金条、贵金属和稀有硬币的业务不那么 季节性，尽管我们认为它们受到几个我们无法控制的 因素的直接影响，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)政策、通货膨胀率、全球经济不确定性、 政府和私人铸币供应。这些因素可能会 影响利润率、客户需求和交易量 。
 
在ECHG的 回收报废资产和翻新保值 电子元件业务中，季节性波动很少持续或注意到 。
 
雇员
 
截至2020年12月31日，我们共有152名员工，均为全职员工。我们的 员工都没有工会代表。我们相信我们目前的员工关系是良好的。我们的管理 政策是让员工随时了解影响他们的重大决策 ，鼓励员工提出建议，并在可行的情况下执行这些建议 。
 
政府法规、 环境问题和气候变化的影响
 
Envela购买和 转售贵金属，这些贵金属通常受到包括冲突矿物追踪在内的法规 的约束。但是，我们与 法律顾问一起确定，我们对我们的任何产品的生产没有足够的 控制权，无法将其包括在 要求提供冲突矿物 披露和报告的公司集团中。如果我们的采购流程发生变化， 或者如果确定我们当前的做法应 纳入冲突矿产报告和披露指南 ，我们将需要实施其他重要的 措施来遵守这些规则。见“第1A项。风险 因素-冲突矿物调查流程、该流程的结果 以及相关的报告义务可能会 增加成本，对我们的声誉造成不利影响，并对我们获取商品的能力产生不利影响，以获取更多 信息。此外，Envela还与炼油商合作销售其某些产品 。这些炼油商在其炼油作业中受到越来越严格的 政府监管，在美国或国外更改或增加此类监管可能会 对我们的业务产生不利影响。
 
 
10
 
第一部分
项目 1
 
 
 
Envela认识到气候变化是社会的重大风险，因此 继续采取措施减少其气候影响。 然而，管理层认为气候变化对Envela业绩的影响 有限，对业务的直接影响也有限 。然而，由于Envela很大一部分业务依赖于其客户的可支配收入 ，燃料价格的变化可能会 对Envela的业务产生实质性影响。参见“第 1A项。风险因素-美国或其他主要市场的不利经济状况，以及由此导致的消费者信心和支出下降 可能会对 我们的经营业绩产生实质性的不利影响，以了解更多 信息。
 
Envela申请了 ，并于2020年4月20日获得了一笔约167万美元的 联邦支持贷款，利息为1%，其收益 旨在支付员工，并支付新冠肺炎疫情期间的某些租金和 公用事业相关成本( “联邦贷款”)。在满足特定条件的情况下，联邦贷款可在 范围内免除。我们在截至2020年12月31日的第四季度申请了联邦贷款的 豁免，目前正在等待此类 申请的结果。 
 
可用的 信息
 
Envela将 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告、委托书和其他信息 提交给美国证券交易委员会(SEC)。 此类信息以及对以前提交或提供的报告的修订可从我们的公司网站免费获得， Envela.com在此类材料向SEC备案或 提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。SEC还在 sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含 公司的备案文件。
 
此外， 还有我们的政策(业务行为准则 和道德；关联方交易政策；举报人)、 委员会章程(审计；合规、治理和提名； 和薪酬)的完整副本，以及有关如何与 我们的董事会沟通的信息。
 
 
11
第 部分I
项目 1A
 
 
项目1A。危险因素
 
我们的运营和 财务结果会受到各种风险和不确定性的影响， 包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果、现金流、 以及我们普通股的交易价格产生不利影响，即每股面值 $0.01(我们的普通股 股票)。
 
在评估我们的 业务或做出投资决定之前，您应仔细审阅 并考虑下面描述的风险以及本10-K表中包含的前瞻性 陈述。我们的业务、财务 状况或运营结果可能会受到这些风险的重大不利影响 。我们普通股的交易价格 可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或 部分投资。您还应参考本报告中包含或合并的其他 信息， 包括我们的合并财务报表及其相关的 注释。这些风险和不确定性可能导致实际的 结果和事件与预期的结果和事件大不相同。 我们目前不认为是实质性的或我们目前不知道的 其他风险也可能对我们的业务产生不利影响 。另请参阅 第2页本表格10-K 标题为“有关前瞻性陈述的说明”部分。
 
我们公司的 投票权基本上由少数 股东控制，这可能会推迟或 阻止现任董事的罢免或收购尝试， 即使此类事件可能对我们的 股东有利。
 
N10TR，LLC (“N10TR”)是我们的最大股东，持有我们普通股的12,814,727股 股，占我们普通股总流通股的47.7%。Eduro Holdings，LLC (“Eduro”)拥有6,365,460股我们的普通股， 占我们普通股总流通股的23.7%。 N10TR和Eduro都由我们的首席执行官兼董事长John R. Loftus共同控制。因此， Loftus、N10TR和Eduro先生能够显著 影响 股东投票表决的任何事项，包括但不限于我们董事会 成员的选举和任何需要 股东批准的行动，包括对我们管理文件的任何修订、 合并或出售我们所有或几乎所有资产。如果没有Loftus先生、N10TR 和Eduro的支持，这种 所有权集中还可能延迟、推迟甚至阻止 我们公司的控制权变更，并使一些交易变得更加困难或不可能。这些交易可能包括代理权竞赛、投标 要约、合并或其他普通股购买，这可能使 股东有机会实现对我们普通股 股票当时的市场价格的溢价。
 
2014财年，我们与SEC达成和解协议，原因是 对会计违规行为进行了调查。作为此 和解协议的一部分，我们同意进行一系列公司治理改革， 这些改革在2015财年进行了独立验证。如果我们不 遵守公司治理改革，我们可能面临SEC或其他政府或监管机构 的额外执法行动，以及额外的股东诉讼，所有这些 都可能对财务或运营产生重大负面影响 。
 
 
2012年4月16日， 我们提交了一份最新的Form 8-K报告，披露董事会已 确定存在某些会计违规行为 大约始于2007年第二个日历季度 ，并在此后的一段时间内持续(“会计违规行为 ”)。我们在日期为2012年4月16日的信函中将会计违规行为提请证券交易委员会 注意。2012年6月18日，我们收到书面通知，SEC已启动了对会计违规行为的 私下调查，以 确定是否有任何个人或实体 可能违反了联邦证券法。2014年6月2日，我们收到了简·博伊尔法官阁下在民事诉讼第3号：14-cv-01909-B，题为 美国证券交易委员会诉DGSE Companies Inc.，等人的一致最终判决 的通知。美国， 于2014年5月27日向德克萨斯州北区联邦地区法院提起诉讼(“民事诉讼”)。在SEC提起民事诉讼之前，我们同意 达成一致的最终判决 。商定的最终判决是根据证券交易委员会对DGSE关于会计违规行为的调查的结论 而作出的。
 
 
12
 
第一部分
项目 1A
 
 
 
关于 商定的最终判决，以及作为与会计违规行为相关的补救措施，我们同意进行某些 公司治理改革，我们认为所有这些改革目前都已完成(“公司治理 改革”)。公司治理改革包括 任命两名新的独立董事进入董事会， 在 董事会设立首席独立董事的职位，并为 董事会成员设定合理的任期限制，以及其他改革措施。我们聘请了一位让SEC满意的顾问来确认公司治理改革的实施 。由于董事会成员在 2015财年下半年辞职，我们无法在最初的最后期限前完成与顾问的确认；但是，随着 新独立董事的加入，我们重新遵守了 公司治理改革。如果我们不遵守 公司治理改革，我们可能会受到额外的 执法行动和进一步的诉讼，这可能会削弱 。此类调查和诉讼辩护的成本可能很高，可能会超过我们所拥有的任何 可用保险范围的金额，而我们未来可能没有 足够的资源来支付此类成本。这些 问题可能会持续一段时间，我们无法 预测何时或如何解决这些问题。由于 调查和和解，以及未来的任何调查 或诉讼，我们可能面临声誉损失、投资者信心下降、我们股票的市场价格下跌、 无法获得资本以及无法继续作为持续经营的 企业。
 
过去，我们对财务报告和相关程序的内部控制一直存在缺陷。虽然我们已采取了 重大补救措施，但我们之前的缺陷可能会对我们的业务和我们的 投资者对我们报告的财务信息的信心产生实质性的不利影响， 并且不能保证我们对财务报告和程序的内部控制在 未来不会失败。
 
对财务报告和披露控制进行有效的内部 控制以及 程序对于我们提供可靠的财务 报告以及发现和防止欺诈是必要的。在过去，我们的内部 控制和程序都失败了。 我们采取的补救措施可能不足以重获投资者的信心或 任何声誉损失，这反过来可能会影响我们的财务和 运营。我们对 财务报告的披露控制和内部控制可能无法阻止所有错误或 欺诈的所有情况。控制系统，无论设计和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有 控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到我们业务中的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会 出错，故障可能会因为简单的错误或 错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为 、两个或多个人合谋或通过控制的 管理覆盖来规避。任何 控制系统的设计在一定程度上都是基于有关未来事件的可能性的特定假设，并且任何设计都可能无法在所有潜在的未来条件下成功 实现其声明的目标。 随着时间的推移, 由于 条件变化或遵守 政策或程序的程度恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被检测到。如果我们的任何 内部控制程序和程序出现故障，我们可能面临SEC以及其他政府和 监管机构的调查或 执法行动、诉讼、声誉和投资者信心的丧失 无法获得资本以及其他对我们的财务和业务运营产生重大不利影响的 影响 。
 
贵金属市场 本质上是不可预测的 。
 
黄金、精制贵金属和其他贵金属产品根据贵金属的当前市场定价进行购买和 销售。黄金 和贵金属库存受其基础商品市场造成的市场价值变化的影响 。我们定期 签订期货合约以对冲我们的风险敞口 市场价格变化。有几个国内和国际因素是我们无法控制的，但可能会影响我们的金条业务的利润率、 客户需求和交易量。 这些因素包括但不限于 美联储的政策、通货膨胀率、全球经济不确定性、 以及政府和私人铸币供应。如果我们错误判断了作为金条库存基础的 大宗商品市场，我们的金条 业务可能会遭受不利后果。大幅降低的 贵金属价格可能会对我们 继续购买大量金条、制作的 贵金属和其他贵金属产品的能力产生负面影响，这可能会 对我们的盈利能力产生负面影响。
 
美国或其他主要市场的不利 经济状况，以及由此导致的消费者信心和支出下降，可能会 对我们的运营业绩产生重大不利影响 。
 
我们的结果取决于影响消费者信心和支出的多个因素，包括但不限于：总体经济和商业状况；工资和就业水平； 股市波动；房价；通货膨胀； 消费者债务水平；消费信贷的可获得性和成本； 经济不确定性；主要金融机构的偿付能力担忧 ；外币汇率波动；燃料 和能源成本和/或短缺；税收
 
不利的经济 条件，包括就业水平、可支配 收入、消费者信心和经济增长的下降，可能会导致 消费者支出减少，这将对 消费品的销售产生不利影响，特别是像我们的许多产品一样被视为非必需品 的消费品。不利的经济状况可能 来自一般经济因素以及战争、 恐怖主义、自然灾害或疾病爆发等事件，例如 冠状病毒大流行已对全球经济商业状况造成不利影响。此外，如果发生任何 此类事件，由于大宗商品价格上涨，特别是黄金价格上涨，像我们这样的产品未来的销售额可能会下降 。
 
 
13
 
第一部分
项目 1A
 
 
 
冠状病毒大流行继续严重威胁我们的健康和 经济福祉，影响我们的业务、客户和供应链 。
 
2020年3月11日， 世界卫生组织宣布， 冠状病毒新冠肺炎感染已成为流行病，3月13日，美国 总统宣布该疾病进入全国紧急状态。 美国境内和 国外均出现大范围感染。国家、州和地方当局实施了 社会隔离，并对很大一部分人口实施了隔离隔离措施，包括临时强制关闭 家企业。这些措施虽然旨在保护人类 生命，但对国内外经济产生了严重的不利影响，持续时间不详。经济 稳定努力的有效性，包括政府向受影响的 公民和行业支付款项，以及疫苗分发和开发 努力的效果尚不确定。
 
冠状病毒大流行具有广泛的 性质，因此很难 预测我们的业务和运营在 长期内将受到怎样的影响，尽管 大流行可能对整体经济造成的影响被视为对整体经济的高度负面影响。 大流行仍然是一个威胁，任何可能发生变异的潜在变异株 都可能导致我们、我们的客户或我们的 供应链持续中断旅行和 业务中断。这可能会在很大程度上对我们的销售额、成本和 流动性状况产生不利影响。我们可能会再次 受到门店关闭的影响。我们正在继续监测和 评估涉及我们员工和公众的疫苗的进展情况。冠状病毒大流行对我们业务的影响， 最终影响仍不确定，可能会发生变化。无法 预测任何此类影响的持续时间。
 
我们继续 监测新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响 。一个影响是，尽管 金价上涨与我们DGSE业务的贵金属回收收入 通常存在关联，但我们在这一领域的收入比 年有所下降。有关详细信息，请参阅“项目7.管理层讨论和 分析-DGSE贵金属定价和业务 影响”。
 
我们的产品和服务在所有市场都面临 激烈竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降 。
 
我们经营的 行业竞争激烈，我们与 许多其他公司竞争，其中一些公司规模更大，拥有 明显更多的财务、分销、广告和 营销资源。我们的产品在多个方面进行竞争， 包括品牌和类别类别的吸引力以及定价竞争力 。这些 竞争影响的显著增加可能会通过 销售数量和金额的减少而对我们的运营产生不利影响 。
 
对于我们的所有 产品和服务，我们在全美范围内与许多规模相当的 和较小的公司以及一些较大的公司竞争。我们的许多竞争对手以其声誉和行业关系吸引客户。 此外，其他信誉良好的公司可能会决定进入我们的 市场与我们竞争。与我们相比，这些公司可能拥有更高的知名度 以及更多的财务和营销资源。如果这些公司成功进入我们参与的 市场，或者如果客户选择参加我们的 竞争，我们吸引的买家可能会减少，我们的收入可能会 减少。
 
珠宝和手表 零售业高度分散，竞争激烈。我们主要与Zales、 Jared和Kay‘s等专业珠宝商以及销售 珠宝和手表的其他零售商(包括百货商店、折扣店、服装店和互联网零售商)争夺 珠宝销售。 珠宝和手表类别的参与者与电子产品、服装、家具、旅游和餐馆等其他消费行业 争夺我们 客户的可支配收入份额。这种 消费者可自由支配支出的竞争 与送礼特别相关，在某种程度上也与新娘 珠宝(例如订婚、婚礼和 周年纪念)相关。
 
消费者 越来越多地购买珠宝或开始在线购买珠宝 体验，这使得他们可以更轻松地与其他珠宝零售商比较价格 。如果DGSE的品牌不以最低价格提供 相同或类似的商品，消费者可能会 从竞争对手那里购买珠宝，这将对公司的销售和 经营业绩造成不利的 影响。
 
我们的DGSE 批发和珠宝业务是季节性的，传统上在某些假日季节的销售额 更大，因此对假日消费者支出产生不利影响的事件和 情况将 对我们的运营 业绩产生不成比例的不利影响。
 
我们的DGSE批发 和珠宝销售本质上是季节性的。圣诞节、情人节和母亲节前后的时间段通常是珠宝销售的主要季节。我们的销售额通常在深秋、冬季或早春的重要节日期间 较高。这些季节产生的净销售额和 营业收入取决于 这些季节的零售销售总体水平，以及经济 条件和其他我们无法控制的因素。考虑到我们每年的季节性 ，恶劣天气有时会对消费者零售活动构成重大障碍，并对我们的门店流量造成重大 负面影响。如果在此类 假期期间发生对消费者支出产生负面影响的事件或情况 ，可能会对我们的 销售、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。
 
 
14
 
第一部分
项目 1A
 
 
 
如果我们 误判了我们产品的需求，高库存水平可能会 对未来的经营业绩和 盈利能力产生不利影响。
 
消费者对我们产品的需求 可能会影响库存水平。如果消费者需求 低于预期，库存水平可能会上升，对 运营现金流造成压力。如果库存无法通过我们的 零售店或批发联系人销售，则可能需要对未来收益进行额外减记或 减记。相反，如果 消费者需求高于预期，库存水平不足 可能导致客户订单未完成、收入损失 并对客户关系造成不利影响。特别是， 与宏观经济因素相关的波动性和不确定性使我们更难预测各个市场的客户需求 。未能正确判断消费者需求并正确 管理库存可能会对 盈利能力和流动性产生重大不利影响。
 
我们的流动性和资本要求以及我们获得融资和信贷的能力 的变化 可能会对我们的 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
我们需要 持续获得资金，运营现金流或信贷的大幅减少 可能会对我们实现计划中的 增长和运营业绩的能力产生实质性的不利影响。同样，如果建造 或收购新门店的实际成本大大超过计划成本，我们 建造或收购新门店或以盈利方式运营相同门店的 能力可能会受到很大限制。信贷和股票市场仍然对世界事件和宏观经济发展保持敏感。 因此，我们的借款成本可能会增加， 可能更难为我们的业务获得融资或 在应付长期债务时对其进行再融资。 此外，我们的借款成本可能会受到独立的 评级机构的短期和长期债务评级的影响，这些评级机构的短期和长期债务评级主要基于我们的业绩， 由包括利息覆盖率和杠杆率在内的信用指标来衡量。降低 这些评级可能会增加我们的借款成本，并使我们更难获得融资 。我们的运营融资成本大幅增加 可能会对我们的业务结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
 
利率 波动可能会增加我们的利息 费用。
 
利率 可能会上升，这将增加我们的借款成本，或者可能使 难以或不可能获得融资。
 
我们的信息系统出现故障 可能会妨碍我们有效地 管理和控制我们的业务或为我们的 客户提供服务。
 
我们依靠我们的 信息系统来管理和运营我们的商店和业务。 这些系统包括我们的电话系统、网站、销售点 应用程序、会计包和其他系统。每家门店都是信息网络的 一部分，使我们能够保持充足的 现金库存，每日调节现金余额，并及时报告 收入和支出。我们 信息系统可用性的任何中断都可能对我们的运营、 为客户提供服务的能力以及我们的 运营结果产生不利影响。
 
我们的 成功取决于我们吸引、留住和激励 合格董事、管理层和其他熟练 员工的能力。
 
我们未来的成功 和增长有赖于我们董事、主要管理层和员工的持续服务。失去这些 个人或任何其他关键员工或承包商的服务可能会 对我们的业务产生重大影响。我们未来的成功还取决于 我们识别、吸引和留住更多合格人员的能力 。我们行业对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法成功吸引或留住他们。在我们的行业中，具有知识和经验的人员 数量有限 。我们没有与许多关键员工 签订雇佣协议。我们不为 任何员工维护人寿保险单。关键人员的流失，特别是在没有 事先通知的情况下，或者无法聘用或留住合格的 人员，可能会对销售和 运营产生重大不利影响。我们不能保证我们会继续留住我们的 关键管理和技能人才，也不能保证我们在未来能够 吸引、同化和留住其他高素质的人才。
 
 
15
 
第一部分
项目 1A
 
 
 
我们 过去没有为我们的普通股支付股息，并且在可预见的 未来不会为我们的普通股支付股息 。
 
我们自成立以来一直未支付 普通股股息，预计在可预见的未来也不会 支付股息。我们目前的业务 计划规定对收益进行再投资，以完成我们技术、库存和扩张的 开发， 目标是提高销售额和长期盈利能力以及 价值。
 
我们 必须遵守新的和现有的公司治理和 内部控制报告要求，我们与 遵守或未能遵守现有和未来的 要求相关的成本可能会对我们的 业务产生不利影响。
 
除了 公司治理改革，我们还面临2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act，简称“多德-弗兰克法案”)对公司治理的 要求，以及美国证券交易委员会(SEC)、上市公司会计监督委员会(Public Company)和纽约证券交易所(NYSE American)随后通过的新规则和 条例( “交易所”)。这些法律、规则和条例 将继续演变，并可能在未来变得越来越严格。我们 不能确保我们能够完全遵守这些法律、 涉及公司治理、内部 控制报告和类似事项的规章制度。如果不遵守这些 法律、规则和法规，我们可能会受到调查和 执法行动，并可能对我们的 声誉、财务状况以及我们 证券的价值和流动性造成重大不利影响。
 
我们的 网站可能容易受到安全漏洞和类似的 威胁，这可能会导致我们承担损害和损害我们声誉的责任 。
 
尽管我们 实施了网络安全措施，但我们的网站仍然 容易受到计算机病毒、入侵和类似的由互联网用户引起的破坏性问题 的攻击。这些事件可能导致 我们承担损害责任，并可能损害我们的声誉。 规避我们的安全措施可能导致 客户或其他机密信息被盗用。任何此类安全漏洞都可能导致中断、延迟和 停止向我们的客户提供服务，并可能导致收入下降 。
 
商品供应和定价的波动 ，特别是黄金(占我们商品成本的大部分) 可能会 对我们的收益和现金供应产生不利影响 。
 
虽然珠宝 制造是黄金需求的主要驱动力，但管理层 认为，黄金成本主要是由投资交易推动的，这些交易在过去十年中导致了黄金成本的重大变化 。我们的商品成本和 我们的潜在收益可能会受到 投资市场因素的不利影响，这些因素会导致黄金价格 大幅上涨或下跌。
 
无法 提高零售价以反映商品成本上升将 导致盈利能力下降。从历史上看，珠宝零售商能够随着时间的推移提高价格，以反映商品成本的变化 。但是，一般而言，商品成本的特别大幅上涨 可能会导致商品成本上涨在零售价格中充分反映之前的一段时间。由于 不确定这样的价格上涨是否可持续，因此 毛利率和收益可能会出现下行压力。 此外，商品成本的任何持续上涨都可能 导致需要为更高的库存水平提供资金，或者 客户可以购买的商品发生 变化。
 
我们很大一部分利润 来自买卖二手珠宝或其他贵金属产品。 贵金属价格的大幅波动，特别是 下跌，可能会对我们这部分业务产生严重影响，因为 如果人们认为他们的商品被低估了，或者如果他们认为 价值不确定，那么他们就不太可能向我们销售这些产品。
 
冲突矿物调查流程、该流程的结果 以及相关的报告义务可能会增加成本， 对我们的声誉产生不利影响，并对我们获得商品的能力产生不利影响。
 
2012年8月，美国证券交易委员会(SEC)根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)发布了最终规则， 要求每年披露和报告刚果民主共和国和邻国的某些矿物(包括黄金)的来源和使用情况。黄金供应链很复杂， 虽然我们的管理层认为，根据目前的估计，这些规定只涵盖不到全球黄金年产量的1% ，最终规则 要求向 SEC提交文件的某些珠宝零售商和制造商在确定我们销售的各种产品中使用的法定指定矿物的 原产国时进行合理的尽职调查。符合特定标准的珠宝零售商或 制造商必须 从2014年5月开始向SEC提交某些报告，披露 其与原产地相关的尽职调查措施、这些活动的 结果以及相关决定。 我们与法律顾问一起确定，我们 对我们的任何产品的生产没有足够的控制权 ，因此不能包括在要求提供 冲突矿物披露和报告的公司集团中。
 
 
16
 
第一部分
项目 1A
 
 
 
如果我们的采购流程 发生变化，或者如果确定我们的 当前做法应受冲突矿产 报告和披露指南的约束，我们将需要实施 其他重要措施来遵守这些规则。我们 无法确定与此类 合规性相关的成本。最终的规则还包括钨，它 包含在我们销售的一小部分商品中。其他 矿物，如钻石，可以添加到这些规则目前涵盖的 矿物中。如果由于 全球供应链的复杂性，我们无法充分核实相关金属的 原产地，我们可能会招致 客户和其他利益相关者的声誉风险。此外，如果我们供应链的部分部门对验证请求的响应是不利的，则可能会 损害我们获得商品的能力，并增加合规性成本
 
我们的 客户和供应商集中在一个重要实体可能会 对我们的业务产生不利影响。
 
DGSE相当大的 收入和支出来自向达拉斯一家炼油合作伙伴的销售和 采购，这一关系 构成了Envela最大的单一收入来源和 支出。此外，ECHG有很大一部分炼油收入 来自拥有国际炼油设施的炼油合作伙伴Echo 。任何一种关系的任何不利破裂都可能减少流向他们的炼油材料和我们的收入 。虽然 仍处于发展中状态，但冠状病毒大流行和任何 持续隔离、与我们或任何炼油合作伙伴有关的旅行和商务中断 可能会 导致这种不利的关系中断，并可能在很大程度上减少给我们带来的炼油 收入。虽然我们正在 继续监测和评估冠状病毒 大流行的影响，包括疫苗的开发和分发，但 新冠肺炎和此类努力的最终影响高度 不确定，可能会发生变化。无法预测任何此类影响的持续时间 。
 
 
17
第 部分I
项目1B， 2
 
 
第1B项：未解决的员工意见
 
没有。
 
第2项：属性
 
我们在DGSE和ECHG目前运营的两个市场租赁并拥有 各种物业 。八处 租赁和自有物业位于达拉斯/沃斯堡大都会大厦 ，一处位于南卡罗来纳州查尔斯顿。租约的条款、租金和到期日多种多样。有关租赁的更多信息，请参见 我们的合并财务报表附注16。 2020财年，DGSE在达拉斯郊区 购买了德克萨斯州路易斯维尔和得克萨斯州格拉佩文的两栋独立零售建筑，并因租约到期而关闭了德克萨斯州南湖 零售点。Envela还在2020财年为公司位于得克萨斯州欧文市的总部购买了一栋 办公楼 。我们将公司总部的闲置空间出租给其他租户。路易斯维尔、葡萄藤和欧文 地点是通过长期债务融资购买的。有关此次融资的 详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注10 。我们不断评估我们的每个 分店的盈利能力、有效性以及是否符合 长期战略。
 
我们的主要 公司办公室已从地址为德州75240德州普雷斯顿路13022号的达拉斯办事处迁至我们新购买的办公大楼，地址为德州欧文市100号路1901Gateway Drive，邮编：75038。达拉斯分店仍是DGSE的 旗舰店。
 
我们根据各种 因素(包括当前租赁选项是否可用)来考虑 是否续订或重新协商我们的租赁。2020年9月9日，我们签订了Echo的 Carroll ton仓库位置的新租约，租期从2021年1月1日开始，到2026年1月31日到期。新租约 省略了前一份租约中要求将仓库的 部分转租给第三方的条款，并为我们提供了 额外60个月的可选延期。我们 达拉斯旗舰店和ITAD Carroll ton店的租约将分别于2021年10月31日和2021年7月31日到期，没有当前的租赁选项。我们将继续与 评估在 进行的重新谈判租赁或移动操作或将操作集中安排到这些位置的选项。
 
以下 表汇总了截至2020年12月31日我们及其子公司运营的所有重要地点 ：
 
位置
状态
使用
租金/自有
 
平方英尺
 
评论
 
 
 
 
 
 
 
 
欧文
泰克斯
Envela 公司
自己人
  72,552 
购买日期为 2020年11月4日。
 
    
 
路易斯维尔
泰克斯
达拉斯金牌和 银牌
自己人
  3,000 
购买日期为 2020年7月9日。
 
    
 
葡萄藤
泰克斯
达拉斯金牌和 银牌
自己人
  3,412 
购买日期为 2020年9月14日。
 
    
 
大草原
泰克斯
达拉斯金牌和 银牌
租金
  2,000 
 
 
    
 
欧莱斯
泰克斯
达拉斯金牌和 银牌
租金
  4,400 
 
 
    
 
达拉斯
泰克斯
达拉斯金牌和 银牌
租金
  15,120 
 
 
    
 
安装 Pleasant
SC
查尔斯顿黄金和 钻石
租金
  4,782 
 
 
    
 
卡罗尔顿
泰克斯
Echo Environmental 控股有限责任公司
租金
  166,000 
 
 
    
 
卡罗尔顿
泰克斯
ITAD USA Holdings， LLC
租金
  38,338 
 
 
我们认为， 这些物业得到了良好的维护，运行状况良好 ，并包含了满足 预期用途的所有必要设备和设施。
 
 
18
第一部分
项目3， 4
 
第三项：法律程序
 
在公司的正常业务过程中， 出现了针对公司的各种 索赔、诉讼和悬而未决的诉讼。 管理层认为，这些问题的最终解决不会 对公司的财务状况、 经营业绩或现金流产生实质性影响。
 
第294项：煤矿安全情况 披露
 
不适用。  
 
 
19
第二部分
项目 5
 
第 第二部分
 
第5项：注册人普通股、相关股东事项、发行人购买股权的市场 证券
 
市场和股东
 
我们的普通股 在交易所交易，代码为“ELA”。截至2021年3月17日 ，我们的普通股有326个记录保持者 。
 
股票回购和分红
 
我们尚未 宣布有关我们普通股的任何股息。我们打算 保留所有收益，为未来增长提供资金；因此，预计在可预见的 未来不会向普通股持有者 支付现金或其他股息。
 
根据股权补偿计划授权 发行的证券。
 
2016年12月7日，我们的股东批准采纳2016股权 激励计划(“2016计划”)，该计划保留了1,100,000股我们普通股，以根据其颁发的 奖励进行发行。截至2020年12月31日，未根据2016计划颁发任何奖项 。本公司之前的2006年股权激励计划(“2006计划”)根据其条款已于2019年12月31日到期 ，因此，2006年计划不能再发行 股票。在行使任何期权、认股权证或权利 后，根据2006计划发行的任何证券 均不可发行。然而，根据公司2004年员工股票期权计划 (“2004年员工股票期权计划”)发行的15,000份期权 仍未行使 且没有到期日。有关详细信息，请参阅我们合并财务报表的 附注14 。
 
*下表汇总了截至2020年12月31日的我们的股权薪酬计划信息 ：
 
计划 类别
 
(A)栏：
在 行使未偿还期权、认股权证和 权利时发行的证券数量
 
 
(B)栏：
加权-未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
 
 
(C)栏：
根据股权补偿计划剩余可供 未来发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的 证券)
 
证券持有人批准的股权补偿计划
 
  15,000(1)
  2.17 
  1,100,000(2)
股权补偿计划未经证券持有人批准
不适用。
不适用。
不适用。
总计
  15,000 
  2.17 
  1,100,000 
 
(1)代表根据2004员工股票期权计划发行的 15,000个期权， 这些期权仍未行使且没有到期日 。
(2)未来可供发行的证券总数 仅由2016年计划保留的普通股组成 。
 
发行人和附属公司购买股票 证券 购买。
 
在截至2020年12月31日的三个月内，发行人或任何“关联 购买者”(根据交易所 法案规则10b-18(A)(3)的定义)未 购买我们的任何股权证券。 在截至2020年12月31日的三个月内，没有 发行人或任何“附属 购买者”购买我们的任何股权证券。
 
 
20
 
第二部分
第6项， 7
 
 
第6项：选定的财务 数据
 
财务 亮点
 
不需要，因为我们是根据《交易所 法案》颁布的规则12b-2 中对该术语进行定义的较小的 报告公司。
 
项目7.管理层讨论及 财务状况和经营成果分析
 
有关可能影响未来业绩的风险和不确定性的警示声明
 
请参阅第2页本10-K表格的 部分，标题为“关于 前瞻性陈述的说明”。
 
冠状病毒 疾病2019年(新冠肺炎)大流行对全球 经济商业状况产生了不利影响。像我们 这样的产品未来的销售额可能会下降，最终影响是不确定的，可能会 发生变化。我们在2020财年采取措施让尽可能多的员工 在家工作。我们还遵循了政府 的指示，在可能的情况下戴上口罩，并采用社交距离指南 。无法直接或间接预测这场大流行的持续时间和影响 。该公司认为 在这段不确定时期，需要额外的流动资金来支持持续运营 。我们申请并获得了 约167万美元(1%的利息)的联邦支持贷款， 支付员工工资，并支付新冠肺炎疫情期间的某些租金和公用事业相关成本 (“联邦贷款”)。只要满足某些条件， 贷款是可以免除的。我们 已申请宽恕，该宽恕申请目前正在由SBA审查 。
 
2020财年财务列报的变化
 
在2020财年第一季度，我们 修订了我们审核和报告财务信息的方式， 使其更符合公司的战略，即通过两个主要业务 部门-DGSE和ECHG开展 多样化的再销售活动。Envela继续根据其DGSE和ECHG运营部门报告其 收入和运营费用 ，并从2020财年开始，根据其转售和 循环列报基础，对运营部门内的收入 进行分类。本公司过去的 收入分类已进行重塑，以符合我们当前的 陈述。有关更多信息，请参阅上面的“项目1. 业务-运营部门”。
 
DGSE贵金属定价 及业务影响
 
由于DGSE购买 并转售贵金属，因此受到贵金属价格变化的影响，贵金属价格根据全球供应和 需求动态起伏变化，其中对我们影响最大的是黄金，因为 黄金占我们交易的贵金属的很大一部分。根据伦敦AM Fix的确定，从 开始的2019财年，金价稳定在每盎司1,238美元*2019年1月1日，根据2019年12月31日伦敦PM Fix的确定，攀升至每盎司1,523美元，2019年财年上涨19%。金价 在新冠肺炎疫情爆发之初飙升，根据2020年1月1日伦敦AM定盘价的确定，从每盎司1,523美元开始，并在2020年上半年强劲上涨 在8月份达到每盎司2,060美元的峰值。然而，金价 从最高点回落，收于每盎司1,891美元，这是根据2020年12月31日伦敦下午定盘价 确定的，2020财年金价上涨了24% 。
 
世界黄金协会(WGC)指出，由于全球金融市场的不确定性和地缘政治动荡的加剧，2019年黄金需求 大幅改善。如前所述，新冠肺炎疫情爆发之初，黄金 价格明显飙升，临近年底时价格有所回落。行业新闻的斯图尔特·伯恩斯(Stuart Burns) 表示，由于中国预计将实现两位数的增长，以及世界从疫情中复苏，2021年的实物需求可能会回升 。世界黄金协会预测今年黄金价格将保持在每盎司1800美元以上。.
 
流行病、经济低迷和内乱似乎以不可预测的方式 影响了再销业-通过出售商品筹集资金的客户 减少了。当失业人数达到创纪录的 时，这与人们的预期正好相反。政府的刺激措施、暂缓驱逐政策以及抵押贷款和助学贷款的免除可能是造成这一效果的原因 。到目前为止，这一下降已被我们业务的其他领域 所抵消。这种多样性，再加上DGSE 继续专注于纪律严明的运营，使我们对DGSE未来的持续成功持乐观态度。
 
 
21
 
第二部分
项目 7
 
 
当 黄金或其他贵金属价格上涨时，DGSE观察到 个别卖家倾向于出售其 不需要的制作贵金属物品，同时零售 客户倾向于购买金条和其他黄金产品，以免 错失潜在的市场收益。跟踪黄金价格的上涨 ，DGSE在2019财年的精制贵金属购买量增长了45% 。然而，在2020财年，DGSE的精制贵金属购买量 下降了21%。该公司 将这一下降归因于新冠肺炎和各种 停工订单的影响，这些订单影响了客流量及其零售 门店。虽然贵金属行业有所改善，但我们的 重点将是继续发展我们的珠宝、钻石和精品 手表业务，并保持我们购买 精制贵金属产品的业务，这是一项多元化战略，我们 相信这一战略将继续增长，并成为未来的利润引擎。
 
有关DGSE的其他 信息，请参阅“项目1. 业务运营部门-DGSE 部门”。
 
ECHG业务驱动因素和影响
 
ECHG拥有并运营Echo、ITAD USA和TelAdvance，主要通过这些公司 购买、转售或回收消费电子元件和IT 设备。Echo专注于报废电子产品回收， 还提供处置运输和产品跟踪，ITAD USA 提供IT设备处置，包括合规性和数据清理服务 ，TelAdvance作为增值 经销商运营，向希望 升级功能或处置设备的公司提供产品和服务。与DGSE一样， ECHG还与炼油商或回收商保持关系，将从电子和IT设备中提取的有价值的材料出售给 这些精炼商或回收商，这些材料不适合转售或 重复使用。
 
有关DGSE的其他 信息，请参阅“项目1. 业务运营部门-ECHG 部门”。
 
关键会计政策 和估算
 
我们重要的 会计政策在我们合并的 财务报表的附注1中披露。以下讨论涉及我们最关键的 会计政策，这些政策对于描述我们的财务状况和运营结果 都很重要，并且需要大量判断或使用 复杂的估计。下面对会计年度的引用用单词“Fiscal”和相关的 年表示 。
 
存货：DGSE存货的估值为 成本或可变现净值(NRV)中的较低者。我们 从个人客户那里获得大部分库存， 包括二手珠宝、手表、金条、稀有硬币和 货币收藏品。我们根据购买时对物品公平市场价值的内部估计 获得这些物品。我们会考虑贵金属当前现货市场 价格和当前购买项目的市场需求 等因素。我们会用从批发商购买的库存来补充从单个 客户购买的库存。这些 批发购买可以采取全额资产购买或 寄售库存的形式。寄销库存在我们的 资产负债表上有一个完全抵销的抵销账户，因此 寄销库存的余额为净零。我们的大部分 库存都有一些基于贵金属现货 市场价格的价值组成部分。由于贵金属的总市值 会定期波动，因此这些波动可能会对我们的 库存价值产生积极或消极的影响，也可能会对我们的 盈利能力产生积极或消极的影响。我们监控这些波动，以评估库存的任何 必要减损。
 
Echo库存 主要包括已加工和未加工的电子废料 材料。该材料的价值来自回收废料中包含的 贵金属和其他废金属。 已加工和未加工材料以采购月或NRV期间材料的平均成本较低的 价格运输。 在途材料采用 零售方式以较低的成本或市场价格运输。在零售法下， 存货的成本估值和由此产生的毛利是通过 将成本与零售比率应用于 存货的零售价值来计算的。
 
长期无形资产减值和摊销 无形资产：只要业务状况或 事件表明我们的 长期资产可能减值，我们就会对这些资产进行减值评估，包括物业、厂房和设备以及寿命有限的无形资产。当 资产将产生的预计未来未贴现现金流低于长期资产的账面价值时， 资产将减记至公允市场价值，并计入当前业务的费用 。根据我们的评估，截至2020年12月31日或2019年12月31日，不需要 减值。
 
 
22
 
第二部分
项目 7
 
 
收入确认：2014年5月， 财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入 (主题606)，取代了 主题605，收入确认中的收入确认要求。ASU基于 原则，即确认收入描述向客户转让货物或 服务的金额，反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些 货物或服务。ASU还要求额外披露 有关收入和客户合同产生的现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括从获得或履行合同所产生的 成本中确认的判断和资产的重大 判断和变更。
 
ASC 606提供 指导，以确定创收交易的绩效义务 。第一步是确定使用销售发票或维修单创建的 客户的合同。其次， 确定合同中的履约义务，因为我们 承诺交付购买的项目或承诺的维修作为回报 作为应收款项或未来付款。第三步是 确定合同义务的交易价格，如 全票价格、协商价格或维修价格。下一步 是将交易价格分配给履行义务 ，因为我们为每个项目指定了单独的价格。ASC 606指南中的 最后一步是确认收入，因为 每项履约义务都已履行。
 
我们与零售公众和批发商的 柜台销售是在商品交付时确认的，付款是通过立即付款或在我们的一个零售地点通过应收账款 进行的 。当零售和批发客户 通过电子商务或电话销售 履行其付款义务或承诺付款时，我们也会确认发货时的收入。我们已选择在客户获得 货物控制权后，将发货 和搬运成本计入履行成本。制作的贵金属制品在使用寿命 结束时被出售给精炼商。由于当地 精炼厂位于达拉斯/沃斯堡地区，我们将 金属交付给精炼厂。金属被熔化和化验，价格由化验确定，通常在一天或两天内付款。收到付款后，将确认销售收入 。
 
DGSE还提供 结构化预付计划。当零售客户使用 分期付款计划时，我们至少收取销售额的25%付款 ，为剩余余额建立付款时间表，并 将商品作为抵押品以抵押品抵押品 客户的押金，直到所有到期金额全额支付为止。 当商品全额支付并交付给零售客户时，将确认分期付款销售收入。当客户未按照 销售合同付款时，也会确认预付收入 ，销售项目将被退回库存，同时 押金将被没收，通常是在90 天之后。
 
在有限的 情况下，我们与经销商和零售 客户交换类似商品 和/或货币对价，我们根据 会计准则编纂(“ASC”)845， 非货币交易确认收入。当我们用类似的 商品交换商品，并且交换没有货币部分时，我们 不确认任何收入。相反，放弃的商品 将成为收到商品的基础，减去 任何表明的放弃商品的减值。 当我们用类似商品交换商品时，如果交换中有 货币成分，我们将确认收到的货币资产的收入，并根据收到的货币资产与货币资产和 非货币资产的比率乘以资产成本来确定 销售成本 。 如果我们用类似的商品交换商品，并且有 货币资产与货币资产和 非货币资产的比率乘以资产成本 ，我们将确认收到的货币资产的收入，并根据收到的货币资产与货币资产和 非货币资产的比率确定 销售成本。
 
该公司向希望借 钱购买的客户提供 第三方融资选项。客户向 融资公司在线申请，通过资信审核后， 将被批准或拒绝。如果接受，客户可以 按照融资公司设定的限额购买。一旦 客户购买了商品，我们将根据他们的融资 协议记录并确认当时的销售，并根据 财务公司承诺的最高付款限额 客户批准的限额进行确认。
 
我们有退货 政策(退款保证)。该政策仅涵盖涉及珠宝、分级稀有硬币和货币的零售 交易 。客户可以在收到物品后30天内退还购买的珠宝、分级稀有硬币和货币 ，并获得全额 退款，只要这些物品的退货条件与送货时完全相同 即可。如果是珠宝、分级 稀有硬币和记账货币销售，客户可以在作出购买承诺后30天内取消 销售。 收到定金并签署采购订单证明 承诺。任何客户如果能够证明珠宝项目或评级稀有 硬币和货币不是 真品，或者评级 硬币或货币的描述有错误，则可以退回该珠宝项目或评级稀有 硬币和货币。退货被计入为 原始交易的冲销，其效果是减少收入和 销售成本，并将商品退回库存。我们已 建立了与截至2020年12月31日的年度(“2020财年”)和截至2019年12月31日的年度(“2019财年”)销售相关的估计回报津贴，这基于我们对历史退货经验的审查，并相应减少了我们 报告的收入和销售成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的退货津贴在这两年都保持不变， 约为28,000美元。
 
 
23
 
第二部分
项目 7
 
 
Echo实体 有多个收入流，并根据ASC 606确认收入，其金额反映了 实体预期有权获得的对价，以换取将货物 或服务转移给客户。收入来源如下 。
 
●
直接销售记录在产品发货时 。一旦确定了价格并 就条款达成一致并将产品发货，收入即为 确认。Echo实体已履行其履行义务 ，并就交易价格、付款条件和产品发货 达成一致。
 
●
Echo在我们的库存到达目的地端口 时确认 炼油收入，并通过转移客户 合同中确定的承诺货物的 控制权来履行履约义务。我们90%(90%)的炼油收入来自一个拥有国际炼油设施的炼油合作伙伴 。该炼油合作伙伴在收到承运人签发的提单后五个工作日内向我们支付 60%(60%)的发票。如第一句所述，当我们履行义务 得到履行时，我们最初的 发票将得到全额确认。在 ASC 606的指导下，我们预计 有权获得的可变对价的估计包括在 当前贵金属现货价格和贵金属重量陈述的交易价格中。 一旦基础 重量和任何贵金属现货价格变动得到解决， 将在此期间对收入进行调整， 通常约为六(6)周。对潜在不确定性的 解决方案所做的任何调整都将从原始 合同中扣除剩余的40%(40%)。
 
●
Echo实体的硬盘销售 仅限于需要 预付货款的客户。一旦商品价格确定并经双方同意 ，客户将预付货款。 公司在确认付款收据的当天放行发货 ，并在发货当天确认收入。如果 在本月的最后一天收到付款，并且次日发货 ，则收到的付款为递延收入，并且 在发货 时确认次月。
 
●
Echo实体 还根据工作范围提供回收服务，在提供承诺服务时确认 服务。我们 在Echo工厂提供回收服务，另外 类型的服务在客户的工厂进行。 工作范围将决定费用以及 是在校内还是校外完成。工作范围内还规定了付款条件 。
 
应收账款：我们在确认收入时记录 应收账款。在适当的时候，我们将 计入坏账准备，这主要是由我们的应收账款账龄分析确定的 。 津贴是根据 根据过期程度收集过期金额的历史经验确定的。在 此外，津贴中还包括对收款有疑虑的具体账户 。审查这些拨备以确定坏账拨备的充分性。 应收贸易账款在确定无法收回时予以冲销。当未在合同条款内付款时，贸易应收账款被视为拖欠。 DGSE不计入截至2020年和2019年12月31日的年度的坏账余额。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，贸易应收账款被视为拖欠。 DGSE不计入坏账余额。Echo实体也没有 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的坏账余额。
 
应收票据：我们将ECHG的 应收票据记录为非流动资产，因为该票据为 季度利息付款，到期日为2023年2月20日。每季度应计利息，并根据应计项目 进行付款。不时通过修改附注来增加余额 。我们在每年12月31日对票据进行减值评估 ，或者在业务状况或事件表明应收票据可能减值时进行 评估。此外，应收票据还与贷款人签订了 认股权证和看涨期权协议，代表贷款人有权在一定时间内购买 一定金额的股权。不能保证 授权证会被执行。截至2020年12月31日，根据我们的评估，不需要减值。
 
 
24
 
第二部分
项目 7
 
 
所得税： 所得税按照ASC 740规定的资产负债法核算。 所得税。递延税项资产和负债确认 可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业亏损以及 税项抵免结转之间的差额的未来税项后果。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的 收入中确认。计入估值 津贴，以减少递延 税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现 。
 
我们根据ASC 740所得税 税来说明我们在税收不确定性方面的 立场。指导意见为所得税的不确定性 建立了会计标准。该指南提供了几个与不确定税收状况相关的 澄清。最值得注意的是， 初始确认税务头寸的 标准，审计检测的推定，以及根据实现可能性大于50%的最大金额 衡量已确认的税收优惠的 标准。 指南采用两步流程来确定要在财务报表中确认的税收 福利金额。首先，我们 必须确定是否可以 确认任何金额的税收优惠。其次，我们确定 应确认多少税收优惠(这仅适用于符合 确认资格的税务职位)。实施后未确认任何额外负债 。我们没有采取任何税收立场 ，如果受到挑战，将分别对2020财年和2019年的财务 报表或有效税率产生实质性影响。
 
操作结果
 
截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比
 
收入。与DGSE 持续运营相关的收入在2020财年增加了18,141,237美元，增幅为27%，达到85,661,391美元，而在 财年为67,520,154美元。2020财年，金条、珠宝、手表和 稀有硬币等转售收入增加了19,702,014美元，增幅为33%，达到79,790,419美元，而2019财年为60,088,405美元。 2020财年回收材料销售额下降21%，至5,870,972美元，而2019财年为7,431,749美元。与2019财年相比，2020财年转售项目的收入增加了 ，这主要是因为 由于新冠肺炎疫情以及 疫情导致的相关金价飙升，政府取消了禁止在我们零售店销售 非必需品的命令后，消费者需求明显增加。回收材料收入的下降主要是 由于新冠肺炎疫情导致的转售收入激增 ，因为我们为2020财年购买了库存，与2019财年相比，我们零售店保留的库存 更多，而回收的 更少。
 
2020财年与ECHG相关的收入为28,260,624美元。转售收入为19,395,834美元 ，占总收入的69%。回收收入为8,864,790美元 ，占总收入的31%。Echo Legacy 实体的资产是于2019年5月20日收购的，Echo实体是与此相关的 成立的，TelAdvance是在2019年8月2日收购的；因此，2019财年无法与2020财年 相提并论。
 
毛利率：与 DGSE相关的毛利率在2020财年增加了1,452,046美元，达到10,369,870美元，与2019财年的8,917,824美元相比， 增加了1,452,046美元。毛利润的增长 主要与转售收入增长33%有关 ，尽管转售利润率从2019财年的12.9%降至2020财年的11.5%。2020财年与2019财年相比，回收材料销售毛利润 保持相对不变 ，尽管销售额下降了21%。销售额下降，但利润率 从2019财年的15.6%上升到2020财年的19.7%。
 
ECHG在2020财年的利润率为12,699,093美元。转售利润率为 49%或9,504,607美元，占ECHG 总利润率的75%。回收的毛利率为36.0% ，占3194,486美元，占总毛利的25%。Echo Legacy实体的资产是在2019年5月20日收购的，Echo 实体是与此相关的，TelAdvance是在2019年8月2日收购的，因此，2019财年无法 与2020财年相比。
 
下表按类别表示我们的历史营业收入和 毛利结果：
 
 
 
在 结束的年份中
 
 
 
2020年12月31日
 
 
2019年12月31日
 
 
 
收入
 
 
毛利
 
 
边距
 
 
收入
 
 
毛利
 
 
边距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
转售
 $79,790,419 
  9,215,494 
  11.5%
 $60,088,405 
 $7,760,365 
  12.9%
回收
  5,870,972 
  1,154,376 
  19.7%
  7,431,749 
  1,157,459 
  15.6%
 
    
    
    
    
    
    
*小计
  85,661,391 
  10,369,870 
  12.1%
  67,520,154 
  8,917,824 
  13.2%
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
转售
  19,395,834 
  9,504,607 
  49.0%
  8,722,281 
  4,692,114 
  53.8%
回收
  8,864,790 
  3,194,486 
  36.0%
  5,782,062 
  2,645,904 
  45.8%
 
    
    
    
    
    
    
*小计
  28,260,624 
  12,699,093 
  44.9%
  14,504,343 
  7,338,018 
  50.6%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $113,922,015 
 $23,068,963 
  20.2%
 $82,024,497 
 $16,255,842 
  19.8%
 
 
25
 
第二部分
项目 7
 
 
销售、一般和管理： 2020财年，DGSE的销售、一般和管理费用减少了551,975美元(7%)，降至6933,259美元，而上一财年为7,485,234美元 。SG&A的总体减少主要是由于能够将公司管理费用应用于两个报告细分市场 。
 
2020财年，ECHG的销售、一般 和管理费用总计8,620,015美元。费用主要包括工资、工资税和 员工福利5,192,492美元，租金和可变租金成本，转租收入净额 813,220美元，仓库和办公用品 202,728美元，保险费97,490美元，差旅费29,623美元， 专业费用91,327美元，水电费228,620美元和管理费用979,767美元。Echo Legacy 实体的资产是于2019年5月20日收购的，Echo实体是与此相关的 成立的，TelAdvance是在2019年8月2日收购的；因此，2019财年无法与2020财年 相提并论。
 
折旧和摊销： DGSE的折旧和摊销在2020财年增加了53,160美元或20% ，达到321,833美元，而2019财年为268,673美元。 增加的主要原因是在2020财年第四季度投入使用的两栋 建筑以及相关的扩建成本增加了折旧。
 
ECHG在2020财年的折旧和摊销费用总计406,793美元。 余额由2019年5月20日从Echo交易获得的无形资产摊销 335,600美元和 折旧费用71,193美元组成。Echo Legacy 实体的资产是于2019年5月20日收购的，Echo实体是与此相关的 成立的，TelAdvance是在2019年8月2日收购的；因此，2019财年无法与2020财年 相提并论。
 
其他收入：DGSE 的其他收入在2020财年增加了58,590美元，达到113,974美元，而2019财年为55,384美元。2020财年的其他收入为113,974美元， 主要是注销了约45,000美元的旧供应商支票和从新公司总部的 租户分配的租金收入67,632美元的一半。 2019财年，55,384美元的其他收入主要用于计入公司拥有多年的一小块 地块。
 
ECHG在2020财年的其他收入总计为193,023美元。其他收入193,024美元主要是应收票据 的利息收入114,297美元和从新公司总部的 租户分配的租金收入67,632美元的一半。Echo Legacy实体的 资产是于2019年5月20日收购的 ，Echo实体是与此相关成立的，而TelAdvance是在2019年8月2日收购的；因此，2019财年 与2020财年不可同日而语。
 
利息支出：与2019财年的162,241美元相比，DGSE的利息支出在2020财年增加了47,054美元，增幅为29%，达到209,295美元 。增加的原因是John R.Loftus为偿还2019年5月20日与应付关联方余额而发行的 期票，其利率 略高于应付账款- 关联方作为推算利率，以及与2020年下半年购买的新独立建筑相关的两张应付票据 。
 
ECHG在2020财年的利息支出为411,204美元。利息 主要与应付票据(关联方)有关，截至2020年12月31日的未偿还余额 为6496,128美元。Echo Legacy实体的 资产是于2019年5月20日收购的 ，Echo实体是与此相关成立的，而TelAdvance是在2019年8月2日收购的；因此，2019财年 与2020财年不可同日而语。
 
所得税费用：DGSE的所得税费用 在2020财年减少了5498美元，降幅为6%，与2019年的95,116美元相比，减少了89618美元。请参阅附注15了解联邦所得税 。
 
净收入：我们在2020财年录得 净收入6,383,943美元，而2019财年净收入 为2,780,713美元，净收入增加 3,603,230美元，主要是由于收入增加了 约3,200万美元，以及在2019年5月20日购买了 Echo Legacy实体的资产。
 
 
26
 
第二部分
项目 7
 
 
每股收益：我们的普通股持有者应占每股基本和稀释后股票的净收入 2020财年为0.24美元，相比之下，2019财年每股基本和稀释后股票净收入为0.10美元，每股增加0.14美元。增加的主要原因是 2019财年到2020财年收入增加了约3200万美元，以及在2019年5月20日购买了 Echo Legacy实体的资产。
 
流动性和资本资源：在 2020财年，运营活动提供的现金流总计为6,897,091美元，而2019财年运营活动中使用的现金流总计为542,828美元，运营活动提供的现金流增加了 7,439,919美元。截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金主要是 应收账款增加151,124美元，客户存款和其他负债增加263,572美元，以及 净收入，员工折旧、摊销和股票薪酬 7,112,894美元推动的。增加 存货497,444美元，增加预付费用108,884美元，减少应付帐款和应计应付帐款 29,332美元。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金主要是由于 应收账款增加1,877,783美元， 应付账款和应计应付账款减少492,952美元， 应付账款相关方减少3,074,021美元。由 库存减少1,464,843美元，营业租赁增加124,713美元和净收入，折旧和 摊销3,301,011美元所抵消。
 
在2020财年 和2019财年，用于投资活动的现金分别为7964,588美元和6,039,505美元，增加了1,925,083美元。 2020财年用于投资的现金是投资 向CExchange，LLC (“CExchange”)投资2,100,000美元的应收票据，以 DGSE购买两个新的零售点，总计1,925,083美元。购买 我们公司总部的总金额为3,521,021美元，其中561,021美元 是针对写字楼的现金付款，购买余额的 通过 应付票据融资。2019年用于投资的现金包括： 购买102,989美元的物业和设备， 持续升级我们的销售点系统，金额 60,000美元，以及收购Echo Legacy实体的资产(扣除所获得的现金， 净额)，金额 5,876,516美元。
 
在2020财年，融资活动提供的现金总额为5,774,873美元， 财年，融资活动提供的现金总额为9,639,052美元，融资活动提供的现金减少了 美元3,864,179美元。2020财年融资活动提供的现金包括德克萨斯银行和信托公司为德克萨斯州欧文的公司办公楼和德克萨斯州格雷佩文的零售大楼提供的贷款提供的资金，这两项贷款总额均为3456,000美元，由Truist Bank(f/k/a BB&T Bank) 为位于德克萨斯州路易斯维尔的零售大楼 提供的贷款为956,000美元，以及 联邦贷款的收益1,456,000美元。 这两笔贷款总额均为3,456,000美元，由Truist Bank(f/k/a BB&T Bank)为位于德克萨斯州路易斯维尔的零售大楼 提供的贷款，以及 联邦贷款的收益1,456,000美元。由Loftus先生的两张期票 支付的本金(金额为279,210美元)和应付票据的本金支付(br}为本 段所述购买的建筑物发放的贷款约26,000美元)所抵消。在2019年财政期间资助 活动所提供的现金是通过一张日期为2019年5月20日的 John R.Loftus的本票购买Echo Legacy实体的 资产所提供的资金，金额为6925,979美元。此外， 为偿还应付账款相关方提供的资金 余额3,074,021美元，由John R.Loftus于2019年5月20日开出的本票 证明，以及从德克萨斯银行和信托公司提取的短期额度 150,000美元。本金 抵销洛夫特斯先生在 两张期票上支付的360,948美元，以及偿还德克萨斯银行和信托公司的短期信贷额度 150,000美元。
 
2019年5月17日， 公司从德克萨斯银行 和信托获得了1,000,000美元的12个月信贷额度。信用额度续订了 额外24个月，并在2020年5月17日增加到3,500,000美元。 信用额度将弥补我们在接下来24个月内可能出现的任何现金短缺 。我们 预计不会有运营所需的资金。此外， 我们不时调整库存水平以满足 季节性需求或满足营运资金要求。 管理层相信我们有足够的资本资源来满足 营运资金要求。如果需要额外的营运资金 ，可以从个人或 其他商业银行获得额外的贷款。如有必要，库存水平可能会进行 调整，以满足不可预见的营运资金 要求。
 
我们预计，在未来12个月内，我们的 资本支出总额约为100,000美元。这些支出将主要由 购买设备和在我们面向租户的办公楼内扩建公司空间 推动，截至2020年12月31日， 没有未偿还的资本 支出承诺。
 
如果 零售和批发珠宝销售大幅增长，以及 购买或服务的回收需求大幅增长，我们对额外营运资金的需求将会增加，原因是需要 储存额外的珠宝库存、增加批发应收账款 以及购买回收材料。过去，我们 通过 运营为这些活动提供资金。
 
随着短期债务 到期，我们有 历史上的续签、延期或替换，管理层相信我们在不久的将来将能够继续 这样做。
 
 
27
 
第二部分
项目7， 7A
 
 
2019年5月20日， 我们与 公司首席执行官、总裁兼董事会主席John R.Loftus签订了两(2)项贷款协议。根据Echo Legacy Entities资产 购买协议，第一张金额为6,925,979美元的 票据为5年期本票，按6%的年利率在20 年内摊销。第二张票据3,074,021美元 于2019年5月20日向前关联方支付了应付关联方余额。本票为 5年期票据，以6%的年利率在20年内摊销。 这两种票据都由运营现金流提供服务 。
 
冠状病毒 疾病2019年(新冠肺炎)大流行对全球 经济商业状况产生了不利影响。像我们 这样的产品未来的销售额可能会下降，最终影响是不确定的，可能会 发生变化。无法预测这场大流行的持续时间和影响，无论是直接的还是间接的。该公司认为，在这段 不确定时期内，需要额外的 流动资金来支持持续运营。我们申请并获得了大约 167万美元(1%的利息)的联邦贷款，用于支付员工工资，并支付 新冠肺炎疫情期间的某些租金和公用事业相关成本 。只要满足特定的 标准，贷款是可以免除的。我们已申请宽恕， 宽恕申请目前正在由 SBA审查。
 
该公司以运营租赁的形式租赁其某些设施 。截至2020年12月31日，不可取消经营租赁项下的最低 租金承诺如下：
 
运营 租约
 
*总计
 
 
 2021
 
 
 2022
 
 
 2023
 
 
 2024
 
 
此后
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*DGSE
 $1,205,662 
 $479,161 
 $235,674 
 $212,855 
 $213,885 
 $64,087 
 
    
    
    
    
    
    
*Echo 实体
  4,217,873 
  869,209 
  786,396 
  808,022 
  830,244 
  924,002 
 
    
    
    
    
    
    
*总计
 $5,423,535 
 $1,348,370 
 $1,022,070 
 $1,020,877 
 $1,044,129 
 $988,089 
 
表外安排 。
 
我们没有任何 表外安排对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源 具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的 对我们的股东具有重大意义的 。
 
管理层对财务报表的责任声明
 
管理层 负责编制本 报告中显示的合并财务 报表和相关信息。综合财务报表包括基于管理层估计和判断的 金额， 是按照美国普遍接受的会计原则 编制的。
 
公司 设计和维护会计和内部控制系统，以合理的成本提供合理的保证，确保资产免受未经授权使用或处置的损失，并且 财务记录对于编制合并的 财务报表和维护资产责任是可靠的。 这些系统通过书面政策、提供责任分工的组织 结构以及仔细的 选择和培训合格人员来补充。
 
本公司 聘请独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP根据公共 会计监督委员会(美国)的标准对合并的 财务报表进行审计并提出意见。根据SEC允许 公司在本年度 报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的 报告不受我们独立注册的 会计师事务所的认证。
 
董事会通过其审计委员会(仅由本公司的独立董事组成)定期与管理层和我们的独立 注册会计师事务所会面，以确保本公司 履行其职责，并讨论有关 内部控制和财务报告的事项。Whitley Penn LLP和我们的 管理团队均可完全免费访问审计 委员会。
 
第7A项：关于市场风险的定量和定性披露
 
不需要 ，因为我们是一家“较小的报告公司”，因为该术语 在根据交易所 法案颁布的规则12b-2中定义。
 
 
28
 
第二部分
项目 8
 
 

第8项：财务报表和补充 数据
 
Envela公司和 子公司
 
合并损益表
 
截至12月31日的一年，
 
2020
 
 
2019
 
收入：
 
 
 
 
 
 
**销售业绩
 $113,922,015 
 $82,024,497 
销售商品的总成本
  90,853,052 
  65,768,655 
*毛利率 利润率
  23,068,963 
  16,255,842 
费用：
    
    
不包括销售， 一般和管理费用
  15,553,274 
  12,494,510 
扣除折旧和摊销费用
  728,626 
  520,298 
*总收入 *
  16,281,900 
  13,014,808 
 
    
    
营业收入
  6,787,063 
  3,241,034 
其他 净收入
  306,997 
  49,756 
利息 费用
  (620,499)
  (414,961)
所得税前收入
  6,473,561 
  2,875,829 
收入 税费
  89,618 
  95,116 
 
    
    
净收入
 $6,383,943 
 $2,780,713 
 
    
    
每股收益 ：
    
    
*基础版
 $0.24 
 $0.10 
*稀释后的*
 $0.24 
 $0.10 
 
    
    
加权 平均流通股：
    
    
*基础版
  26,924,631 
  26,924,381 
*稀释后的*
  26,939,631 
  26,939,631 
 
附注 是这些合并的 财务报表的组成部分。
 
 
29
 
第二部分
项目 8
 
 
Envela公司和 子公司
 
综合资产负债表
 
年12月31日
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
*现金和 现金等价物
 $9,218,036 
 $4,510,660 
国际贸易应收账款 扣除津贴后的净额
  2,846,619 
  2,997,743 
减少库存。
  10,006,897 
  9,509,454 
从经营租赁中提取当前的使用权资产
  1,157,077 
  1,160,658 
购买预付费用
  281,719 
  172,834 
总流动资产
  23,510,348 
  18,351,349 
应收票据
  2,100,000 
  - 
财产和设备， 净额
  6,888,601 
  1,351,039 
商誉
  1,367,109 
  1,367,109 
无形资产， 净额
  2,992,473 
  3,394,073 
长期经营租赁 使用权资产，减少流动部分
  3,522,923 
  2,335,040 
其他长期资产
  197,638 
  204,784 
总资产
 $40,579,092 
 $27,003,394 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
流动 负债：
    
    
国际应收账款 应付款-贸易
 $1,510,697 
 $1,467,845 
应付应付票据 ，关联方
  307,032 
  1,084,072 
应付现金票据
  1,813,425 
  - 
*当前的经营租赁负债
  1,148,309 
  1,175,109 
应计费用
  844,324 
  916,509 
向客户提供存款和其他负债
  428,976 
  165,404 
流动负债总额
  6,052,763 
  4,808,939 
应付票据，关联 方，当前部分较少
  9,052,810 
  8,554,980 
应付票据，当前较少的 部分
  4,240,658 
  - 
长期经营租赁 负债，减去流动部分
  3,654,419 
  2,445,301 
总负债
  23,000,650 
  15,809,220 
承付款和 或有事项
    
    
股东权益 ：
    
    
发行普通股 ，面值0.01美元；授权6000万股 ；
    
    
总共发行了26,924,631股 股和26,924,381股已发行和 股已发行和已发行的 股
    
    
*分别截至2019年12月31日和2020年12月31日；优先股， 0.01美元
    
    
*面值 ；授权500万股；0股已发行， 已发行
  269,246 
  269,244 
增加实收资本
  40,173,000 
  40,172,677 
中国累计赤字
  (22,863,804)
  (29,247,747)
股东权益总额
  17,578,442 
  11,194,174 
总负债和 股东权益
 $40,579,092 
 $27,003,394 
 
  附注是 这些合并财务报表的组成部分 。
 
 
30
 
第二部分
项目 8
 
 
*ENVELA Corporation和 子公司
 
合并现金流量表
 
 
截至2011年12月31日的年度 ，
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
运营
 
 
 
 
 
 
净收入
 $6,383,943 
 $2,780,713 
调整以将 净收入调整为 运营(用于)的净现金：
    
    
扣除折旧、 摊销和其他
  728,626 
  520,298 
公司股票 基于员工、高级管理人员和董事的薪酬
  325 
  - 
*营业资产和负债的变化 ：
    
    
国际贸易应收账款
  151,124 
  (1,877,783)
*库存
  (497,444)
  1,464,843 
预付费用：预付费用
  (108,884)
  (3,375)
*其他 资产
  7,145 
  (47,374)
管理应收账款 应付费用和应计费用
  (29,332)
  (492,952)
应收账款 ，关联方
  - 
  (3,074,021)
在运营 租约之前，我们将继续运营该租约。
  (1,984)
  124,713 
管理客户的存款和其他负债
  263,572 
  62,110 
 
    
    
*
 $6,897,091 
 $(542,828)
 
    
    
投资
    
    
应收票据投资
  (2,100,000)
  - 
购置房产和 设备
  (5,864,588)
  (102,989)
购买无形资产
  - 
  (60,000)
收购Echo 实体，扣除收购的现金
  - 
  (5,876,516)
 
    
    
*投资中使用的现金净额：
  (7,964,588)
  (6,039,505)
 
    
    
融资
    
    
短期融资，信贷额度
  - 
  150,000 
收购Echo Entities的融资
  - 
  6,925,979 
融资清偿 应收账款，关联方
  - 
  3,074,021 
短期融资付款 信用额度
  - 
  (150,000)
应付票据付款， 关联方
  (279,210)
  (360,948)
应付票据付款
  (26,117)
  - 
购买力平价贷款收益
  1,668,200 
  - 
零售和写字楼应付票据收益
  4,412,000 
  - 
 
    
    
*融资提供的现金净额
  5,774,873 
  9,639,052 
 
    
    
现金和现金等价物净变化
  4,707,376 
  3,056,719 
现金和现金等价物， 期初
  4,510,660 
  1,453,941 
 
    
    
现金和现金等价物， 期末
 $9,218,036 
 $4,510,660 
 
    
    
*补充信息 披露
    
    
*现金在此期间支付了 用于：
    
    
*
 $620,499 
 $390,864 
*税
 $59,025 
 $43,578 
 
  附注是 这些合并财务报表的组成部分 。
 
 
31
 
第二部分
项目 8
 
 
安维拉公司和SBDISIIES
 
合并股东权益报表
 
 
 
    普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买 股
 
 
$ 金额
 
 
  额外实收资本
 
 
  累计赤字
 
 
  股东权益总额
 
2018年12月31日的余额
  26,924,381 
 $269,244 
 $40,172,677 
 $(32,028,460)
 $8,413,461 
 
    
    
    
    
    
净收入
  - 
  - 
  - 
  2,780,713 
  2,780,713 
 
    
    
    
    
    
2019年12月31日的余额
  26,924,381 
 $269,244 
 $40,172,677 
 $(29,247,747)
 $11,194,174 
 
    
    
    
    
    
发行给员工、高级管理人员和董事的股票
  250 
  2 
  323 
  - 
  325 
 
    
    
    
    
    
净收入
  - 
  - 
  - 
  6,383,943 
  6,383,943 
 
    
    
    
    
    
2020年12月31日的余额
  26,924,631 
 $269,246 
 $40,173,000 
 $(22,863,804)
 $17,578,442 
 
 
32
第二部分
项目 8
 

合并财务报表附注
 
注1- 会计政策和业务性质
 
以下是在编制随附的合并财务报表时应用的重要会计政策的摘要 。下面对会计年度的引用 用单词 “财政”和相关年份表示。
 
合并原则 和业务性质
 
Envela及其 子公司在 再销售部门内从事各种业务活动。这些活动包括成为 全国首屈一指的认证奢侈品硬资产零售商之一；提供报废资产回收；提供数据 销毁和IT资产管理；以及向工商业公司提供产品、 服务和解决方案。 Envela主要通过两个业务部门运营。通过DGSE， 我们经营达拉斯金银交易所、查尔斯顿黄金和 钻石交易所和金银快递品牌。通过ECHG，我们 运营Echo Environmental、ITAD USA和TelAdvance。Envela是一家内华达州公司，总部位于得克萨斯州欧文市。
 
DGSE 主要买卖或回收奢侈硬资产，如 珠宝、钻石、宝石、精品手表、稀有硬币及相关 收藏品、贵金属金条制品、黄金、白银和 其他贵金属。DGSE通过其在德克萨斯州和南卡罗来纳州的设施，在美国各地经营着6家零售和批发层面的珠宝店。该公司还通过我们的网络在零售市场上保持着一席之地-网站www.dgse.com和 www.cgdeinc.com。
 
ECHG从企业和其他组织(如学区)购买 电子组件，用于报废回收，或通过数据销毁和翻新增加电子设备的使用寿命以供重复使用。 对于报废回收，我们销售给下游回收公司，这些公司为最终用户进一步处理我们的材料。为重复使用而保存的 电子设备将清除以前的数据， 翻新并出售给希望 延长回收电子产品的剩余寿命和价值的企业或组织。我们的 客户是总部位于 国内和国际的公司和组织。
 
有关DGSE和ECHG的其他 业务运营，请参阅 Form 10-K本年度报告中的“项目1. 业务运营细分市场”。
 
合并的 财务报表是根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括 公司及其子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额均已取消 。
 
公司 将业务作为两个运营和可报告部门 在各种旗帜下运营。DGSE包括查尔斯顿黄金和 钻石交易所和达拉斯黄金和白银交易所。ECHG 包括Echo、ITAD USA和TelAdvance。
 
重新分类
 
某些 上一年的金额已重新分类，以符合当前 年的列报方式。这些重新分类对 之前报告的运营结果没有影响。
 
现金和现金等价物
 
公司 将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。综合资产负债表中报告的账面金额接近 公允价值。
 
盘存
 
DGSE的 存货以成本或NRV中的较低者计价。公司 的大部分库存来自个人客户， 包括二手珠宝、手表、金条、稀有硬币和 收藏品。本公司根据其在购买时对物品公平市场价值的内部估计 收购这些物品。本公司会考虑贵金属当前现货 市场价格和正在采购的 产品的当前市场需求等因素。该公司通过从批发 供应商购买库存来补充从 个人客户购买的库存。这些新商品的批发购买可以采取全额资产购买或寄售库存的 形式。寄销的 存货在公司合并的 资产负债表中记账，并有一个完全抵销的对销账户，因此 寄售的存货的余额为净零。 公司的大部分库存都有其价值的某个组成部分，即 基于贵金属现货市场价格。由于贵金属的总市值定期波动， 这些波动可能会对本公司的存货价值产生积极或消极的影响 ，并可能对本公司的盈利能力产生积极的 或消极的影响。公司 定期监控这些波动，以评估其库存是否存在任何必要的 减值。
 
 
33
 
第二部分
项目 8
 
 
ECHG的 库存主要包括已加工和未加工的电子 废料。材料的价值来自于 回收 废料中包含的贵金属和其他废料。已加工和未加工的物料以 采购或NRV当月的物料平均成本中较低的 为准。使用零售方式以较低的成本或市场价格运输在途材料。在零售法下，按成本计算存货的 估值和由此产生的毛利 是通过将成本与零售比率应用于存货的零售 价值来计算的。
 
附注3中列出的库存 (截至2022年5月17日)作为我们在德克萨斯银行和信托公司的3,500,000美元短期信用额度的抵押品 。
 
物业和 设备
 
财产和 设备按成本计价。财产和 设备的折旧适用于相关财产的 预期经济使用年限内的直线折旧。 只要发生事件或 环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果在需要对长期资产或资产组进行可能减值测试的情况下，我们首先 将 资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值 无法按 未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括 贴现现金流模型、报价市值和第三方 独立评估(视需要而定)。因此，在2020财年和2019年财政期间没有记录任何减值。
 
维护和维修的支出从已发生的收入中扣除； 相关资产增值或大幅延长使用寿命的改进被资本化 。当资产被出售或报废时，成本和累计折旧将从 账户中扣除，任何损益都将计入当前营业收入 。
 
长期资产减值、已摊销无形资产减值和商誉减值
 
只要业务状况或事件表明其长期资产 可能减值，公司 就会对其长期资产进行减值评估，包括 财产、设备和寿命有限的无形资产 。当资产将产生的预计未来未贴现现金流 低于长期资产的账面价值时，资产将减记至公平市场价值 ，并计入当前运营费用。根据 公司的评估，截至2020年12月31日或2019年12月31日，不需要减值。
 
我们每年在第四季度评估 减值的商誉，或者在有理由相信减值或减值的情况下评估商誉。 对可能减值的评估是基于 商誉分配到的报告部门的估计公允价值与包括分配的 商誉价值在内的该部门资产和负债的账面价值总和的比较。商誉在分部层面进行测试，是资产负债表上唯一具有无限寿命的无形资产 。
 
金融 工具
 
综合资产负债表中报告的现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面 金额接近公允价值，原因是这些金融工具的即期或 短期到期日。报告的应收票据和应付票据的账面金额 接近公允价值，因为标的工具的利率 反映了当前的市场利率。这些 票据均不用于交易目的。
 
 
34
 
第二部分
项目 8
 
 
广告费用
 
DGSE的 广告费用为已发生费用，2020财年和2019财年分别为240,770美元 和392,588美元 。
 
ECHG的 广告费用为已发生费用，2020财年和2019年5月20日至2019年12月31日期间的广告费用分别为16,311 美元和4,809美元。 从2019年5月20日起至2019年12月31日期间，ECHG的广告成本分别为16,311 美元和4,809美元。
 
应收账款
 
鉴于DGSE的应收账款水平普遍较低，公司 使用简化的方法来计算一般坏账准备金。 根据每个账龄“桶”的风险概况计算拨备。例如，根据我们的 历史经验，我们选择不对逾期不足60天的 金额进行任何准备金。从那时起，准备金 金额递增：逾期60天以上但不足90天的准备金为10% ，逾期90天以上但逾期120天以下的准备金为25%，逾期120天以上的准备金为75%。逾期120天的应收账款 每季度审核一次，如果是 ，将被视为无法收回的应收账款将从 准备金中注销。
 
对于2020财年 和2019年，除了正常的信用卡清算时间和 融资收款时间外，DGSE的应收账款余额 由当前的批发商组成，因此在2020年12月31日和2019年12月31日没有建立 准备金。一旦建立了 储备，且金额被认为是 无法收回的，则应将其与储备进行核销。我们将 定期(但不少于每年)重新检查准备金， 采用相同的分析方法，以根据当时 未结应收账款的风险状况来确定准备金 是否需要增加或减少。
 
截至2020年12月31日，ECHG的应收账款余额为2,528,215美元，截至2019年12月31日，ECHG的应收账款余额为2,383,061美元。我们使用不同的 方法来计提坏账，因为客户通常较大，且应付条款较远。一旦我们 确定余额无法收回，我们将保留该余额 ，但仍会继续付款。在极少数情况下，我们确定 余额无法收回，我们将从 储备中注销余额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们认为全部 应收账款余额是完全可以收回的，并认为0美元的准备金是合适的。
 
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，不计入可疑 账户。
 
以下是 坏账拨备的摘要 ：
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
期初 余额
 $- 
 $- 
坏账费用 (+)
  37,798 
  - 
应收账款核销 (-)
  (37,798)
  - 
期末 余额
 $- 
 $- 
 
 
35
 
第二部分
项目 8
 
 
应收票据
 
ECHG，LLC于2020年2月15日与CExchange，LLC签订了一项协议，以8.5%(8.5%)的利率借给 1,500,000美元计息 ，仅按季度支付利息。贷款将于2023年2月20日 到期。双方还同意签订认股权证和 看涨期权协议，以收购CExchange的全部股权 。2020年11月7日，公司签订了一项 协议，将贷款金额从1,500,000美元增加到 2,100,000美元。CExchange是零售折价服务的领先者， 为美国大多数主要的消费电子产品零售商提供店内和在线解决方案。 CExchange 帮助零售商提供店内折价计划，旨在 允许客户在 分钟内将其旧技术换成现金。这与ECHG的核心业务--翻新和重复使用手机非常契合。不能保证 公司将行使其认股权证或赎回 期权。
 
短期融资
 
Envela于2019年5月17日与德克萨斯银行和信托公司建立了 短期信贷额度，以满足 100万美元的紧急现金需求。信用额度 又续订了两年，并于2020年5月17日增加到 $3,500,000美元，2022年5月16日到期。根据最优惠利率，它有 不同的年利率。 2020年12月31日，利率为5%， 此短期信贷额度的到期余额为0美元。
 
所得税 税
 
所得税按 财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)740、所得税 规定的资产负债方法核算。递延税项资产和负债确认为 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础和营业亏损以及 税项抵免结转之间的差额的 未来税项后果。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的 收入中确认。计入估值 津贴，以减少递延 税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现 。
 
公司 根据 ASC 740对其在税收不确定性中的地位进行了说明。指导意见为所得税的不确定性 建立了会计标准。该指南提供了几个与不确定税收状况相关的 澄清。最值得注意的是， 初始确认税务头寸的 标准，审计检测的推定，以及根据实现可能性大于50%的最大金额 衡量已确认的税收优惠的 标准。ASC 740应用两步流程来确定要在财务报表中确认的税收 福利金额。首先， 公司必须确定是否可以确认任何金额的税收优惠 。其次，公司决定应确认多少税收 优惠(这仅适用于符合确认条件的税务 职位)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司尚未 采取会对 财务报表或实际税率产生重大影响的税务立场。
 
本公司 目前认为其重要申报仓位具有高度的 确定性，其所有其他重要所得税申报 仓位和扣除额将在审计后继续存在，或者最终的 解决方案不会对合并的 财务报表产生实质性影响。因此，本公司没有为不确定的税务状况 建立任何重大准备金。本公司 在 合并经营报表的所得税拨备中确认因税务机关审计而产生的应计利息和罚款。在2020财年和 2019财年，公司未产生任何联邦所得税 利息或罚款。
 
收入 确认
 
2014年5月， 财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 准则更新(ASU)2014-09号，来自与客户的合同收入 (主题606)，取代了 主题605收入确认中的收入确认要求。ASU基于 原则，即确认收入描述向客户转让货物或 服务的金额，反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些 货物或服务。ASU还要求额外披露 有关收入和客户合同产生的现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括从获得或履行合同所产生的 成本中确认的判断和资产的重大 判断和变更。
 
 
36
 
第二部分
项目 8
 
 
ASC 606提供 指导，以确定创收交易的绩效义务 。第一步是确定与使用销售发票或维修单创建的 客户签订的合同。 其次，确定合同中的履约义务 ，因为我们承诺在 退货或未来付款中将购买的项目或承诺的维修作为应收款交付。第三步 确定合同义务的交易价格 按照全票价格、协商价格或维修价格 。下一步是将交易价格分配给 履约义务，因为我们为每个项目指定了单独的价格 。指导中的最后一步是在履行每项绩效义务时确认收入 。
 
以下 总收入按销售类别和 细分列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度：
 
 
 
在 结束的年份中
 
 
 
2020年12月31日
 
 
2019年12月31日
 
 
 
收入
 
 
毛利
 
 
边距
 
 
收入
 
 
毛利
 
 
边距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
转售
 $79,790,419 
  9,215,494 
  11.5%
 $60,088,405 
 $7,760,365 
  12.9%
回收
  5,870,972 
  1,154,376 
  19.7%
  7,431,749 
  1,157,459 
  15.6%
 
    
    
    
    
    
    
*小计
  85,661,391 
  10,369,870 
  12.1%
  67,520,154 
  8,917,824 
  13.2%
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
转售
  19,395,834 
  9,504,607 
  49.0%
  8,722,281 
  4,692,114 
  53.8%
回收
  8,864,790 
  3,194,486 
  36.0%
  5,782,062 
  2,645,904 
  45.8%
 
    
    
    
    
    
    
*小计
  28,260,624 
  12,699,093 
  44.9%
  14,504,343 
  7,338,018 
  50.6%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $113,922,015 
 $23,068,963 
  20.2%
 $82,024,497 
 $16,255,842 
  19.8%
 
对于 DGSE，与经销商和零售公众进行的货币交易(即现金和 应收账款)的收入在 商品交付时确认，并且已通过 立即付款或通过我们的 柜台零售店之一的应收义务付款。当零售和批发客户 通过电子商务或电话销售 履行其付款义务或承诺付款时，我们也会确认发货时的收入。我们已选择在客户获得 货物控制权后，将发货 和搬运成本计入履行成本。贵金属制品在使用寿命结束时被出售给达拉斯的一家炼油厂，该炼油厂在2019年5月20日之前一直是相关的 方。由于该精炼厂位于 达拉斯地区，我们将金属交付给精炼厂。对金属进行 化验，根据化验结果确定价格，并通常在两天内付款 。收到 付款后，即可确认销售收入。
 
我们还提供 结构化预付计划。当零售客户使用 分期付款计划时，我们至少收取销售额的25%付款 ，为剩余余额建立付款时间表，并 将商品作为抵押品以抵押品抵押品 客户的押金，直到所有到期金额全额支付为止。 当商品全额支付并交付给零售客户时，将确认分期付款销售收入。当客户未按照 销售合同付款时，也会确认预付收入 ，销售项目将被退回库存，同时 押金将被没收，通常是在90 天之后。
 
 
37
 
第二部分
项目 8
 
 
在有限的 情况下，我们与经销商和零售 客户交换类似商品 和/或货币对价，我们根据 会计准则编纂(“ASC”)845， 非货币交易确认收入。当我们用类似的 商品交换商品，并且交换没有货币部分时，我们 不确认任何收入。相反，放弃的商品 将成为收到商品的基础，减去 任何表明的放弃商品的减值。 当我们用类似商品交换商品时，如果交换中有 货币成分，我们将确认收到的货币资产的收入，并根据收到的货币资产与货币资产和 非货币资产的比率乘以资产成本来确定 销售成本 。 如果我们用类似的商品交换商品，并且有 货币资产与货币资产和 非货币资产的比率乘以资产成本 ，我们将确认收到的货币资产的收入，并根据收到的货币资产与货币资产和 非货币资产的比率确定 销售成本。
 
该公司为希望借 钱购买的客户提供 第三方融资选项。客户向第三方 在线申请，通过信用检查后将被批准或 拒绝。如果接受，客户可以按照融资公司设定的限制 进行购买。我们根据融资公司承诺支付的 确认销售的 收入。
 
我们有退货 政策(退款保证)。该政策仅涵盖涉及珠宝、分级稀有硬币和货币的零售 交易 。客户可以在收到物品后30天内退还购买的珠宝、分级稀有硬币和货币 ，并获得全额 退款，只要这些物品的退货条件与送货时完全相同 即可。如果是珠宝、分级 稀有硬币和记账货币销售，客户可以在作出购买承诺后30天内取消 销售。 收到定金并签署采购订单证明 承诺。任何客户如果能够证明珠宝项目或评级稀有 硬币和货币不是 真品，或者评级 硬币或货币的描述有错误，则可以退回该珠宝项目或评级稀有 硬币和货币。退货被计入为 原始交易的冲销，其效果是减少收入和 销售成本，并将商品退回库存。我们已 根据我们对历史回报的回顾 经验建立了与2020财年销售相关的预计回报津贴，并相应降低了我们报告的收入和销售成本 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的 退货津贴在这两个 年中都保持不变，大约为28,000美元。
 
ECHG有几个 收入流，并根据ASC 606以 金额确认收入，这反映了实体期望 有权获得的对价，以换取将商品或服务转移给客户 。收入来源如下 ；
 
●
直接销售记录在产品发货时 。一旦确定了价格并 就条款达成一致并将产品发货，收入即为 确认。ECHG已履行其履约义务，就交易价格、付款条件和发货 产品达成了协议。
 
●
ECHG在我们的库存到达目的端口时确认 炼油收入 ，并通过转移客户 合同中确定的承诺货物的 控制权来履行履约义务。我们90%(90%)的炼油收入来自一个拥有国际炼油设施的炼油合作伙伴 。该炼油合作伙伴在收到承运人签发的海洋提单后五个工作日内向我们支付 60%(60%)的发票。如第一句所述，我们最初的 发票在履行义务 得到履行时全额确认。在 ASC 606的指导下，我们预计 有权获得的可变对价的估计包括在 当前贵金属现货价格和贵金属重量陈述的交易价格中。 一旦基础 重量和任何贵金属现货价格变动得到解决， 将在此期间对收入进行调整， 通常约为六(6)周。对潜在不确定性的 解决方案所做的任何调整都将从原始 合同中扣除剩余的40%(40%)。
 
●
ECHG的硬盘销售 仅限于需要预付货款的客户 。一旦双方确定并商定了商品价格 ，客户就会提前付款。公司 在确认付款收据并在发货日确认收入的同一天放行发货。如果在本月的最后一天收到付款 ，并且在次日发货 ，则收到的付款是递延收入，并且 在发货 时确认次月。
 
●
ECHG还根据工作范围提供 回收服务。根据每台预设价格 处理的单元数来识别服务 。每周生成活动报告和盘点， 根据每周报告的账单确认收入。 回收服务可以在我们的ECHG设施进行，或者我们可以 在客户的 设施设计和执行回收服务。工作范围将决定费用以及 服务将在ECHG还是在客户的 设施完成。付款条件也在 工作范围内规定。
 
 
38
 
第二部分
项目 8
 
 
运费和搬运费
 
2020年和 2019年的运输和处理成本分别为1,025,215美元和803,015美元。我们已确定，运输和搬运成本 应计入已售出商品的成本，因为库存是 往返商店位置或 供应商的货物。
 
向 客户征收税款
 
公司的政策是将向客户征收的税款 按净额汇入政府部门。 公司将收取的金额记录为流动负债， 在向税务机关汇款时免除此类负债 不影响收入或费用。
 
每股收益
 
我们普通股的每股基本收益 是我们普通股持有者可获得的净收益 除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。 稀释后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股， 可能发生的稀释 。对于稀释后每股收益的计算 ，使用库存股 法确定的股票期权和 已发行认股权证的稀释效应增加了 股票的基本加权平均数。
 
股票薪酬
 
公司 根据授予日奖励的公允 价值，通过衡量 员工为换取股权 工具(包括授予股票期权)而获得的服务的成本，对股票薪酬进行核算。此外，在本公司因行使 奖励而获得超额税收优惠的范围内，此类优惠在综合现金流量表中反映为为 活动融资所产生的现金流。2020财年和2019财年基于股票的 薪酬支出分别为 325美元和0美元。
 
以下 表代表我们在2020年12月31日和2019年12月31日未确认的非既得性奖励相关的总薪酬成本：
 
授予日期
雇员
 
授予日期的股票价格
 
 
已授予的股份数量 2020年12月31日未授予的股份数量
 
 
2020年12月31日的未确认费用
 
 
已授予的股份数量 2019年12月31日
 
 
2019年12月31日的未确认费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2014年1月23日
罗伯特·伯恩赛德
 $2.18 
  0 
  - 
  250 
 $545.00 
 
    
    
    
    
    
总成本 未确认
 
    
    
  - 
    
 $545.00 
 
截至2020年12月31日，没有未行使的股票奖励 ，截至2019年12月31日，仅有250 未行使的股票奖励 。
 
使用 预估
 
根据美国公认的会计 原则编制 合并财务报表时，管理层需要做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。 估计和假设的示例包括：对于收入 确认，确定 履行义务的性质和时间，以及确定履行义务的独立销售 价格、可变对价和其他 义务，如产品退货我们报告单位的 商誉和无形资产的公允价值和/或潜在减值；我们有形和无形资产的有用 寿命； 可疑账户拨备；估值拨备；我们存货的市值和 需求，以及我们合并 财务报表或纳税申报表中确认的不确定 纳税状况的潜在后果。实际结果和结果 可能与管理层的估计和 假设不同。
 
 
39
 
第二部分
项目 8
 
 
新会计声明
 
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，《无形资产-商誉和 其他》(主题350)：简化商誉减值测试 。此外，本ASU 要求减值更改基于 今天的两步减值测试的第一步，从而简化了所有实体的商誉减值会计 ，从而省去了商誉减值测试的第二步 。此外，如果该定性测试失败，则执行 第二步商誉减值测试。对于上市公司，ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用，以便在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。*我们于2020年1月1日采纳了这一声明。 采用不影响公司的 合并财务报表。
 
2019年1月1日，我们采用了会计 准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02) 采用修改后的追溯过渡方法，将 新标准应用于首次申请之日存在的所有租赁 。从2019年1月1日开始的报告 期间的结果和披露要求在主题 842下介绍，而上期金额尚未调整，并继续 根据我们的历史会计在 主题840下报告。采用后，我们在合并资产负债表中确认了约200万美元的使用权资产， 相应的租赁负债约为200万美元 。使用权 资产包括 递延租金负债的调整。采用没有影响我们的 开始留存收益，也没有影响我们上一年合并的 损益表和现金流量表 。
 
2016年6月，FASB发布了新的信用损失会计准则ASU 2016-13。新会计准则采用了现行的 预期信用损失方法(CECL)来估算信用损失拨备 ，该方法将基于预期损失而不是已发生的损失。我们将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性的 预期信用损失模型。该标准将在我们从2023年1月1日开始的 生效日期采用，方法是使用修改后的 追溯过渡方法，使我们的信用损失 方法与新标准保持一致。该公司正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度的财务报表影响。
 
注2- 信用风险集中
 
公司 在金融机构的现金余额超过联邦保险限额 。
 
DGSE相当大的 收入和支出来自向达拉斯一家炼油合作伙伴的销售和 采购，这一关系 构成了Envela最大的单一收入来源和 支出。此外,*ECHG的相当大一部分炼油收入来自拥有 一家国际炼油设施的一个炼油合作伙伴。任何一种 关系的任何不利中断都可能减少炼油材料的流动和 收入。虽然疫情仍然是全球威胁，但与我们、我们的客户或我们的供应链有关的任何 旅行和业务中断的潜在中断都可能对我们的销售、成本和流动性状况产生不利的 影响，可能会造成 很大程度的影响。尽管冠状病毒大流行对我们业务的影响 ，但最终影响仍不确定，可能会 发生变化。无法 预测任何此类影响的持续时间。
 
注3- 库存
 
库存 包括以下内容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
转售
 $8,971,815 
 $8,213,551 
再循环
  191,677 
  401,468 
 
    
    
*小计
  9,163,492 
  8,615,019 
 
    
    
ECHG
    
    
转售
  557,959 
  351,958 
再循环
  285,446 
  542,477 
 
    
    
*小计
  843,405 
  894,435 
 
    
    
 
 $10,006,897 
 $9,509,454 
 
 
40
 
第二部分
项目 8
 
 
票据 4美元应收票据
 
由本公司全资拥有的ECHG，LLC于2020年2月15日与 CExchange，LLC(“CExchange”)订立协议 ，据此同意以8.5厘(8.5%)的利率向CExchange提供1,500,000美元贷款，利息为8.5厘(8.5%)，每季度只支付利息 。这笔贷款将于2023年2月20日到期。 各方还同意通过 认股权证和看涨期权协议，ECHG，LLC可以在某些事件发生时和在某些 条件下收购CExchange的所有股权 权益。2020年11月7日，公司签订了经 修订的协议，将贷款金额从1,500,000美元增加到 2,100,000美元。CExchange是零售折价服务的领先者， 为美国大多数主要的消费电子产品零售商提供店内和在线解决方案。 CExchange 帮助零售商提供店内折价计划，旨在 允许客户在 分钟内将其旧技术换成现金。这些服务和计划与ECHG翻新和重复使用消费电子产品和IT设备的 核心业务非常契合。从截至2020年6月30日的季度开始， CExchange帮助DGSE促进了其金条在线销售。 不能保证本公司将行使其认股权证或认购 期权以收购CExchange的全部股权 权益。
 
附注 5无价值的财产和设备
 
物业和 设备包括以下内容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
土地
 $720,786 
 $55,000 
建筑和改进
  1,317,906 
  - 
租赁改进
  1,435,742 
  1,561,649 
机器和 设备
  1,056,315 
  1,039,013 
家具和 固定装置
  504,430 
  453,699 
车辆
  22,859 
  - 
 
  5,058,038 
  3,109,361 
减去：累计折旧
  (2,054,294)
  (1,904,948)
 
    
    
*小计：-小计
  3,003,744 
  1,204,413 
 
    
    
ECHG
    
    
租赁改进
  81,149 
  81,149 
机器和 设备
  220,417 
  27,497 
家具和 固定装置
  93,827 
  93,827 
 
  395,393 
  202,473 
减去：累计折旧
  (71,058)
  (55,847)
 
    
    
*小计：-小计
  324,335 
  146,626 
 
    
    
Envela
    
    
土地
  1,106,664 
  - 
建筑和改进
  2,456,324 
  - 
机器和 设备
  5,407 
  - 
 
  3,568,395 
  - 
减去：累计折旧
  (7,873)
  - 
 
    
    
*小计：-小计
  3,560,522 
  - 
 
    
    
 
 $6,888,601 
 $1,351,039 
 
折旧 2020财年和2019财年的折旧费用分别为327,026美元和264,021美元 。
 
 
41
 
第二部分
项目 8
 
 
注6- 收购
 
于2019年5月20日，本公司全资附属公司ECHG分别与Echo Environmental LLC及 其全资附属公司Itad USA LLC(统称为“Echo Legacy Entities”)订立 资产购买协议，据此Echo Legacy Entities同意以 $出售其所有资产及权利及其 权益(“收购资产”)。Echo Legacy 实体是前关联方的全资子公司。 John R.Loftus是公司首席执行官、总裁兼董事长 ，在Echo交易之前拥有前关联方约三分之一的股权。公司 还支付了85,756美元的结算费，这不是 收购价格分配的一部分。费用包含在销售、一般 和管理费用中。
 
同日，Loftus先生购买了前关联方实益拥有的本公司全部 股票，成为 公司股票的最大实益拥有人。作为 从前关联方收购股票交易的一部分 ，Loftus先生不再拥有该实体的股权。 作为利害关系方，Loftus先生熟悉Echo Legacy实体的运营 。
 
关于 Echo交易，ECHG于2019年5月20日签署并向Loftus先生交付了一张本票，ECHG向 Loftus先生借入了6925,979美元，所得款项用于购买 收购的资产。
 
作为Echo交易的一部分，商誉实现了1,367,109美元，即 购买价格减去购买净资产的公允价值，如下表中的购买价格分配所示。 如果 事件或情况表明账面价值可能减值，商誉不会摊销，但会在本财年第四季度或更早的时候按年度 进行减值评估。本公司的商誉仅与ECHG有关， 与整个公司无关。本公司已根据ECHG部门的 现金流评估商誉。出于联邦所得税的目的， 商誉可在15年内摊销和扣除 。
 
收购价 分配为截至2019年5月20日收购的资产和负债的公允价值 ：
 
描述
 
金额
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
现金
 $1,049,462 
应收账款
  1,025,615 
盘存
  1,209,203 
预付费
  88,367 
固定资产 资产
  191,208 
使用权 资产
  2,350,781 
无形资产
  3,356,000 
其他 资产
  88,998 
 
    
负债
    
应付款科目
  (723,043)
应计负债
  (721,483)
经营租赁 负债
  (2,350,781)
其他长期负债
  (5,457)
 
    
净资产
  5,558,870 
 
    
商誉
  1,367,109 
 
    
合计 采购价格
 $6,925,979 
 
 
42
 
第二部分
项目 8
 
以下备考表格 展示了Echo实体的公司业绩和截至2019年12月31日的12个月的公司 运营业绩 ，就好像它们合并在整个12个月 中一样：
 
 
 
形式组合
 
 
 
截至的12个月
 
 
 
-2019年12月31日
 
 
 
%(未经审计)
 
 
 
 
 
收入
 $87,921,642 
 
    
持续经营收入 (亏损)
 $1,931,558 
 
    
净收入
 $1,931,558 
 
    
基本 每股普通股净收入
 $0.07 
 
    
稀释后每股普通股净收益
 $0.07 
 
 
 
43
 
第二部分
项目 8
 
 
附注7- 商誉
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，商誉账面金额的变动情况 如下：
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
期初 余额
 $1,367,109 
 $- 
加法
  - 
  1,367,109 
采办 调整
  - 
  - 
减值 调整
  - 
  - 
 
    
    
*
 $1,367,109 
 $1,367,109 
 
我们2019年收购Echo 遗留实体的资产导致我们在2019年增加了商誉余额 。本公司的商誉仅与ECHG 部门有关，与整个公司无关。我们每年在 第四季度或有理由相信 价值已减少或减值时评估减值商誉。根据 公司的评估，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要减值。
 
附注 8亿元无形资产
 
 
无形资产 包括：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
域名 名称
 $41,352 
 $41,352 
销售点系统
  330,000 
  330,000 
 
  371,352 
  371,352 
减去：累计摊销
  (203,502)
  (137,502)
 
    
    
*小计
  167,850 
  233,850 
 
    
    
ECHG
    
    
商标
  1,483,000 
  1,483,000 
客户 合同
  1,873,000 
  1,873,000 
 
  3,356,000 
  3,356,000 
减去：累计摊销
  (531,377)
  (195,777)
 
    
    
*小计
  2,824,623 
  3,160,223 
 
    
    
*总计
 $2,992,473 
 $3,394,073 
 
摊销费用 2020财年和2019财年分别为401,600美元和256,277美元 。
 
 
44
 
第二部分
项目 8
 
后续五个财年中每一财年的预计 摊销费用合计如下：
 
 
 
DGSE
 
 
ECHG
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021
 $66,000 
 $335,600 
 $401,600 
2022
  66,000 
  335,600 
  401,600 
2023
  30,350 
  335,600 
  365,950 
2024
  5,500 
  335,600 
  341,100 
2025
  - 
  335,600 
  335,600 
此后
  - 
  1,146,623 
  1,146,623 
 
    
    
    
 
 $167,850 
 $2,824,623 
 $2,992,473 
 
附注9- 应计费用
 
应计费用 包括以下内容：
 
 
 
12月 31
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
应计利息
 $10,057 
 $7,374 
专业费用
  - 
  125,200 
董事会成员 费用
  7,500 
  7,500 
保险
  - 
  30,508 
工资单
  155,635 
  157,148 
财产税 税
  26,435 
  - 
销售 税
  180,609 
  115,451 
其他 管理费
  13,525 
  - 
州所得税
  - 
  33,907 
 
    
    
*小计
  393,761 
  477,088 
 
    
    
ECHG
    
    
应计利息
  17,086 
  16,724 
专业费用
  - 
  77,900 
工资单
  119,327 
  79,342 
财产税 税
  20,500 
  - 
销售 税
  - 
  7,852 
信用卡 卡
  - 
  22,279 
其他应计费用
  10,574 
  - 
州所得税
  - 
  27,963 
材料& 运费(COGS)
  - 
  207,361 
 
    
    
*小计
  167,487 
  439,421 
 
    
    
Envela
    
    
应计利息
  7,884 
  - 
工资单
  10,745 
  - 
专业费用 (1)
  142,635 
  - 
其他 管理费
  8,433 
  - 
州所得税 税(1)
  113,379 
  - 
 
    
    
*小计
  283,076 
  - 
 
    
    
 
 $844,324 
 $916,509 
 
(1)国家收入 税金和专业费用应计项目在前几个期间已在分部 级别记录。接下来，我们将在部门级别分配这些 费用，但在公司级别累计合并余额 。
 
45
 
第二部分
项目 8
 
 
附注10- 长期债务
 
长期债务 包括以下内容：
 
 
 
未付余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
当前
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
利率
 
 
成熟性
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付票据，关联方 (1)
 $2,863,715 
 $2,949,545 
  6.00%
   
应付票据，真实银行 (2)
  942,652 
  - 
  3.65%
(2030年7月9日)
应付票据，德克萨斯银行 &Trust(3)
  491,852 
  - 
  3.75%
*2025年9月14日 ：
 
    
    
    
    
DGSE 小计
  4,298,219 
  2,949,545 
    
    
 
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
应付票据，关联方 (1)
  6,496,127 
  6,689,507 
  6.00%
(2024年5月16日)
 
    
    
    
    
Envela
    
    
    
    
应付票据，德克萨斯银行 &Trust(4)
  2,951,379 
  - 
  3.25%
(2025年11月4日)
应付票据 (5)
  1,668,200 
  - 
    
    
 
    
    
    
    
Envela 小计
  4,619,579 
  - 
    
    
 
    
    
    
    
小计
  15,413,925 
  9,639,052 
    
    
 
    
    
    
    
当前 部分
  2,120,457 
  1,084,072 
    
    
 
    
    
    
    
 
 $13,293,468 
 $8,554,980 
    
    
 
(1)2019年5月20日，就Echo交易，公司与公司首席执行官、总裁兼董事会主席John R.Loftus签订了两项贷款协议。ECHG，LLC为Echo交易执行了 5年期、6925,979美元的票据，以6%的年利率在20 年内摊销。截至2019年5月20日，DGSE，LLC执行了一份为期5年的3,074,021美元票据，以偿还与应付账款相关的 前关联方余额。这张 期票也按6%的年利率在20年内摊销。2020年1月1日，对DGSE和ECHG备注的 原始文档进行了修订。最初，DGSE票据声明每月到期利息和本金 为41,866美元，ECHG票据声明每月利息 和本金到期金额为94,327美元。 DGSE票据声明每月到期利息和本金为41,866美元，ECHG票据声明每月利息和本金到期金额为94,327美元。DGSE票据的修订利息和 每月到期本金为22,203美元。 ECHG票据的 修订利息和本金每月到期金额为49,646美元。关联方的短期应付票据和长期应付票据之间的分配从截至2020年3月31日的三个月 开始进行了相应的调整。
 
 
46
 
第二部分
项目 8
 
 
(2)2020年7月9日，DGSE以119.5万美元完成了对位于德克萨斯州路易斯维尔圆形格罗夫路东610号的一座新零售建筑的购买。 此次购买的部分资金来自一笔956,000美元的10年期贷款， 年利率为3.65%，分20年摊销， 应支付给Truist Bank(f/k/a BB&T Bank)。该票据每月的利息和本金为5645美元。
 
(3)2020年9月14日，DGSE的全资子公司1106新世界控股有限责任公司(1106 NWH Holdings，LLC)以620,000美元完成了对位于得克萨斯州格拉佩文(Grapevine)西北高速公路(1106 W.Northwest Highway)的一栋新零售建筑的购买。 购买的部分资金来自一笔496,000美元的5年期贷款， 年利率为3.75%，在20年内分期偿还， 应支付给德克萨斯银行和信托公司。该票据的月息为 ，本金为2941美元。
 
(4) 2020年11月4日，Envela Corporation的全资子公司1901 Gateway Holdings，LLC完成了以352.1万美元购买位于德克萨斯州欧文1901 Gateway Drive的一栋新办公楼的交易。 该办公楼的部分资金来自一笔296万美元的5年期 贷款，利率为3.25%，分20年摊销， 应支付给德克萨斯银行和信托公司(Texas Bank&Trust)。该票据的月息为 ，本金为16,792美元。
 
(5)公司 于2020年4月20日申请并获得了联邦政府支持的约167万美元 1%的利息贷款，旨在支付 员工，并支付 新冠肺炎大流行期间的某些租金和公用事业相关成本(以下简称“联邦贷款”)，并由诚实的 银行(f/k/a BB&T银行)作为贷款人。只要满足某些条件，联邦贷款是 可以免除的。我们已在截至2020年12月31日的第四季度 申请免除联邦贷款；因此，我们将 贷款归类为短期贷款。
 
截至2020年12月31日，我们的应付票据和关联方应付票据的未来计划本金 如下：
 
应付票据 ，关联方-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $95,129 
2022
  100,996 
2023
  107,225 
2024
  2,560,365 
 
    
报表小计
 $2,863,715 
 
应付票据 ，真实银行-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $33,904 
2022
  35,163 
2023
  36,468 
2024
  37,821 
2025
  39,216 
此后
  760,080 
 
    
报表小计
 $942,652 
 
 
47
 
第二部分
项目 8
 
 
应付票据 ，德克萨斯银行和信托-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $17,399 
2022
  18,053 
2023
  18,732 
2024
  19,437 
2025
  418,231 
 
    
报表小计
 $491,852 
 
应付票据 ，关联方-ECHG
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $211,903 
2022
  224,973 
2023
  238,849 
2024
  5,820,402 
 
    
报表小计
 $6,496,127 
 
应付票据 ，德克萨斯银行和信托-Envela
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $93,922 
2022
  97,455 
2023
  101,122 
2024
  104,926 
2025
  2,553,954 
 
    
报表小计
 $2,951,379 
 
应付票据-Envela Corporation
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金额：
 
 
 
 
 
2021
 $1,668,200 
 
    
报表小计
 $1,668,200 
 
    
 
 $15,413,925 
 
 
48
 
第二部分
项目 8
 
 
注11- 段信息
 
我们根据内部报告结构确定我们的 个业务部门。我们的 财务业绩基于以下细分市场：DGSE和 ECHG。
 
DGSE细分市场 包括达拉斯金银交易所(Dallas Gold&Silver Exchange)和查尔斯顿黄金钻石交易所(Charleston Gold &Diamond Exchange)，前者在达拉斯/沃斯堡Metroplex有五家零售店 ，后者在查尔斯顿有一家零售店 南卡罗来纳州 。
 
ECHG部门 包括Echo、ITAD USA和TelAdvance。这三家公司是在2019年新增的，涉及电子垃圾的回收和再利用 。
 
我们将我们的 公司成本和费用(包括与新公司总部相关的租金收入和费用 )分配给我们的业务 部门。这些收入和费用包括销售、 一般和行政费用、折旧和摊销、 其他收入、利息费用和所得税费用。我们的 管理团队评估每个细分市场的经营业绩 ，并根据每个细分市场的利润 做出资源分配的决策。分配通常是管理层商定的金额 ，可能不同于长度为 的金额。
 
以下 表分割了DGSE和ECHG在2020财年的财务业绩 ：
 
 
 
2020财年
 
 
 
DGSE
 
 
ECHG
 
 
整合
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售额
 $85,661,391 
 $28,260,624 
 $113,922,015 
销货成本
  75,291,521 
  15,561,531 
  90,853,052 
 
    
    
    
*毛利率 利润
  10,369,870 
  12,699,093 
  23,068,963 
 
    
    
    
费用：
    
    
    
销售、一般和 管理费用
  6,933,259 
  8,620,015 
  15,553,274 
折旧和摊销
  321,833 
  406,793 
  728,626 
 
    
    
    
 
  7,255,092 
  9,026,808 
  16,281,900 
 
    
    
    
增加营业收入
  3,114,778 
  3,672,285 
  6,787,063 
 
    
    
    
其他 收入：
    
    
    
增加其他 收入。
  (113,974)
  (193,023)
  (306,997)
取消利息 费用
  209,295 
  411,204 
  620,499 
 
    
    
    
所得税前收入
  3,019,457 
  3,454,104 
  6,473,561 
 
    
    
    
所得税 费用
  40,283 
  49,335 
  89,618 
 
    
    
    
从持续运营中获得更多收入
 $2,979,174 
 $3,404,769 
 $6,383,943 
 
    
    
    
 
 
49
 
第二部分
项目 8
 
 
注 12股基本和稀释后的平均股票
 
基本普通股和稀释后平均普通股的对账 如下 ：
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均 股
  26,924,631 
  26,924,381 
潜在稀释证券的影响
  15,000 
  15,250 
稀释加权平均 股
  26,939,631 
  26,939,631 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别有15,000份和15,250份普通股期权、认股权证和限制性股票单位(RSU) 未行使。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，并无反摊薄股份。
 
注 13亿股普通股
 
2014年1月，公司董事会向其高级管理人员和 某些关键员工发放了11.2万个RSU。截至2020年12月31日，没有未行使和稀释的RSU 。
 
注 14个非限制性股票期权和限制性股票 个单位
 
2004年6月21日， 我们的股东批准采用2004年度员工股票期权计划(“2004员工股票期权计划”) tHAT规定授予关键 员工和某些董事奖励股票 期权和非限定股票期权。每个期权均在2004年1月1日或此后立即发行。根据2004计划发行的每个期权的 行权价 等于授予日我们普通股的市值， 由授予日我们普通股在 交易所的收盘价确定，如果在授予日没有交易，则由授予日我们证券在联交所上市和交易的前一天的最后一天确定。在根据2004员工股票期权计划发行的 期权中，仍有15,000 未偿还期权。根据2004员工 股票期权计划发行的期权没有到期日。公司之前 确定2004年员工股票期权计划不会有额外奖励 。
 
2016年12月7日，我们的股东批准通过2016股权 激励计划(“2016计划”)，该计划保留了1,100,000股股票以供根据该计划颁发的奖励进行发行。 截至2020年12月31日，2016 计划未进行任何奖励。 该计划保留了1,100,000股票以供根据该计划发行。 截至2020年12月31日，未根据2016 计划进行任何奖励。
 
下表 汇总了受期权 和认股权证约束的普通股活动：
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
股票
 
 
加权平均行权价格
 
 
股票
 
 
加权平均行权价格
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年初或 年未完成
  15,000 
 $2.17 
  15,000 
 $2.17 
授与
  - 
  - 
  - 
  - 
练习
  - 
  - 
  - 
  - 
没收
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
在 年末未偿还
  15,000 
 $2.17 
  15,000 
 $2.17 
 
    
    
    
    
年末可行使的期权
  15,000 
 $2.17 
  15,000 
 $2.17 
 
    
    
    
    
 
年底可行使的15,000份期权 是潜在的稀释性 股票。
 
 
50
 
第二部分
项目 8
 
 
有关2020年12月31日未偿还股票期权的信息摘要如下 ：
 
 
 
 
 
未偿还期权和 可行使期权
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
执行 价格
 
 
未完成的数量
 
 
加权平均剩余合同期限 (年)
 
 
 
 
 
加权平均行权价格
 
 
聚合内在 值
 
 $2.13 
  10,000 
  纳： 
  (1)
 $2.13 
 $32,450 
 $2.25 
  5,000 
  北美 
  (1)
 $2.25 
 $15,600 
    
    
    
    
    
    
    
  15,000 
    
    
    
 $48,050 
 
(1)
根据公司2004年员工股票期权 计划发行的期权目前 没有到期日。
 
上表中的合计 内在价值基于我们普通股截至2020年12月31日的收盘价 5.37美元 。
 
根据我们2006年的计划发放的非既得性RSU拨款的 状态摘要如下 ：
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
股票
 
 
加权平均行权价格
 
 
股票
 
 
加权平均行权价格
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年初或 年未归属
  250 
 $1.30 
  250 
 $1.30 
授与
  - 
  - 
  - 
  - 
练习
  250 
  1.30 
  - 
  - 
没收
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
在 年末未偿还
  - 
 $- 
  250 
 $1.30 
 
由于2006计划 到期，截至2019年12月31日，根据2006计划不能再发行 股票。截至2020年1月1日， 剩余的250个RSU拨款已授予，并在2020财年期间行使。 根据2016计划，未来可供 授予的股票总数为1,100,000股。
 
在2020财年 我们确认了325美元的股票薪酬支出，而2019财年为0美元。
 
附注15- 所得税
 
所得税 拨备与按法定税额计算的持续经营联邦税率 如下：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
按 法定税率计算的税费
 $1,364,191 
 $626,468 
估价 免税额
  (1,371,195)
  (631,775)
不可扣除的 费用和其他
  7,004 
  5,307 
州税，扣除 联邦福利后的净额
  89,618 
  95,116 
所得税 费用
 $89,618 
 $95,116 
 
    
    
当前
 $89,618 
 $95,116 
总计
 $89,618 
 $95,116 
 
 
51
 
第二部分
项目 8
 
 
递延 所得税在2020年12月31日和2019年12月31日由以下内容组成：
 
 
 
2020  
 
 
2019  
 
递延 纳税资产(负债)：
 
 
 
 
 
 
盘存
 $22,620 
 $21,495 
股票 期权和其他
  6,836 
  57,019 
或有事项 和应计项目
  28,580 
  32,154 
财产 和设备
  (256,065)
  (180,300)
净营业亏损结转
  6,527,548 
  7,763,103 
商誉和无形资产
  27,085 
  34,328 
递延税金资产合计(净额)
  6,356,604 
  7,727,799 
 
    
    
估值 津贴
 $(6,356,604)
 $(7,727,799)
净额 递延税金资产
  - 
  - 
 
截至2020年12月31日，公司有2,729,636美元的净营业亏损 与收购Superior Galleries有关， 可能会在未来几年用于减少应税收入，但 须遵守适用的国内收入法第382节的限制。截至2020年12月31日，本公司有约28,353,926美元的净营业亏损结转，其中 与Superior 画廊收购后的营业亏损以及本公司其他业务产生的其他 营业亏损有关。 这些结转将从2026年开始到期(如果不使用 )。
 
由于 疫情造成的经济状况， 公司不确定我们是否有能力准确预测未来的收入 ，因此，公司放弃对 当前估值津贴的任何调整。
 
截至2020年12月31日，本公司基于对所有可用证据的考虑，包括但不限于历史、当前和未来预期财务业绩，以及与 公司净营业亏损相关的适用IRS限制和到期日，决定对其递延税金净额 资产计入全额估值津贴 。
 
附注 16份租约
 
2016年2月25日，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(ASC 842)。我们于2019年1月1日采用了 ASC 842，前瞻性地应用了其条款 。2019年1月1日之前报告的财务业绩保持不变。采用后，我们将资产负债表上的所有 租赁确认为使用权资产和租赁 负债。出于损益表的目的，财务会计准则委员会保留了 双重模式，要求租赁被归类为经营性 财务。分类基于某些标准，我们已 确定我们所有的零售建筑租赁都属于 运营租赁类别。我们的租赁与 当前经营租赁负债和长期经营租赁负债一起作为使用权资产计入我们的 合并资产负债表 。
 
当本公司于2019年1月1日首次采用拨备 时，我们在综合资产负债表上确认了 1,994,840美元的经营租赁使用权资产，446,462美元的短期经营租赁负债和1,609,891美元的长期经营租赁负债。 经营租赁负债是根据剩余最低租金支付的当前 价值确定的，经营 租赁使用权资产是根据 租赁负债的价值确定的，经之前计入其他 负债的61,500美元递延租金余额进行了调整。
 
由于附注6所述的 收购，我们在合并资产负债表中额外确认了 $2,350,781美元的经营租赁使用权资产， 美元的 短期经营租赁负债和1,647,258美元的长期经营租赁负债。 经营租赁负债基于剩余最低租金支付的现值 确定，运营 租赁使用权资产基于 租赁负债的价值确定。
 
 
52
 
第二部分
项目 8
 
 
在确定我们的 使用权资产和租赁负债时，我们将贴现率 应用于每个租赁协议内的最低租赁付款。ASC 842 要求我们使用承租人必须 在类似期限内以抵押方式借款的利率， 金额相当于类似经济环境下的租赁付款 。如果我们无法轻松确定租赁协议中隐含的折扣率 ，我们将使用递增的 借款利率。
 
该公司拥有 六个运营租约，其中五个在达拉斯/沃斯堡大都会， 一个在南卡罗来纳州查尔斯顿。我们有两个租约将在2021财年 到期。我们位于德克萨斯州南湖的位置已于2020年7月31日到期，目前没有任何选择。我们评估了 当前位置的租约，并决定于 2020年7月31日腾出该物业。我们对位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿 路13022号的主要旗舰店的租约将于2021年10月31日到期，目前没有 租赁选项。德克萨斯州大草原的租约将于2022年6月30日到期，目前没有租赁选项。查尔斯顿， 南卡罗来纳州租约 将于2025年4月30日到期，目前没有租赁选项。德克萨斯州欧莱斯租约将于2025年6月30日到期，并可选择延长 额外五(5)年的租期。2020年9月9日，我们与Echo Belt Line 大楼的业主签订了一份新的租赁协议，从2021年1月1日开始，截止到2026年1月31日， 还有一个选择期为60个月。Echo 一带线大楼的一部分被转租，收到的租金用于支付大楼的租金 。新的Echo Belt Line 租约从2021年1月1日开始，将不包含转租。 McKenzie Itad租约将于2021年7月31日到期，没有当前租约 选项。所有六个租约都是三重净租约，我们按比例支付 公共区域维护费、财产税和 财产险。2020财年和2019财年的租赁成本分别为1,452,689美元和1,151,619美元 。这些租赁成本 包括最低租赁付款和可变 租赁成本。
 
截至2019年12月31日，经营性租赁加权平均剩余租期和加权平均折扣率分别为2.81年和5.5%， 。公司未来的经营租赁 尚未开始的义务无关紧要。2020财年和2019财年为经营租赁负债支付的现金 分别为1,314,285美元和1,809,514美元 。
 
截至2020年12月31日的未来年度最低租赁付款 ：
 
 
 
操作
 
 
 
租约
 
DGSE
 
 
 
2021
 $479,161 
2022
  235,674 
2023
  212,855 
2024
  213,885 
2025年 及以后
  64,087 
 
    
最低租赁付款合计
  1,205,662 
减去 计入利息
  (110,429)
 
    
*DGSE 小计
  1,095,233 
 
    
ECHG
    
2021
  869,209 
2022
  786,396 
2023
  808,022 
2034
  830,244 
2025年 及以后
  853,076 
 
    
最低租赁付款合计
  4,146,947 
减去 计入利息
  (439,452)
 
    
*Envela 小计
  3,707,495 
 
    
*总计
  4,802,728 
 
    
*当前部分
  1,148,309 
 
    
 
 $3,654,419 
 
 
 
53
 
第二部分
项目 8
 
 
注17- 关联方交易
 
本公司有一项 公司政策管理与 关联人的交易的识别、审查、 考虑和批准或批准，该术语在根据证券法 (“关联方”)颁布的S-K条例 第404(A)项的说明中定义。根据此政策，所有关联方 交易均在交易完成前确定并批准，以确保它们符合 公司的最佳利益及其 股东的最佳利益。除其他因素外，公司董事会 会考虑交易的规模和持续时间、交易的性质和 利益、交易中关联方的利益、 交易是否可能涉及利益冲突，以及 交易的条款是否至少与与 独立第三方的可比交易一样有利于 公司。Envela董事会至少每年审查一次所有相关的 方交易，以确定继续、修改或终止任何 关联方交易是否符合 董事会和 公司股东的最佳利益。Envela的相关人员 交易政策可在公司公司关系网站(www.envela.com)的 投资者菜单下查看完整的交易政策。
 
通过从2010年开始的一系列交易 ，Elemtal、NTR和Truscott (“相关实体”)成为我们普通股的最大股东 。NTR于2018年8月29日将其所有普通股转让给Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。某 相关实体一直是本公司的主要精炼商和 黄金贸易伙伴。从2019年1月1日至2019年5月20日 某相关实体占销售额的4%，购买量的6% 。2018财年，这些交易占 公司销售额的11%，占公司购买量的2%。2019年5月20日，通过一系列交易，关联实体 将其持有的本公司股份出售给了 公司首席执行官、总裁兼董事会主席John R.Loftus。自2019年5月20日起，它们不再是相关实体。2016年12月9日，本公司与某关联实体完成了债务交换协议规定的 交易，根据该交易，本公司向某关联实体发行了8,536,585股其 普通股，并发行了认股权证，将于2016年12月9日之后的两年内额外购买1,000,000股 股票，以 交换取消和免除欠某某关联实体的3,500,000美元的贸易应付账款。 本公司与某关联实体将于2016年12月9日起 发行其 普通股8,536,585股，并发行认股权证以额外购买1,000,000股 股票。增购1,000,000股的权证已于2018年12月到期，未予行使。截至2020年12月31日 ，本公司有义务向 特定关联实体支付0美元作为应付贸易，并从该特定关联实体有0美元的应收账款 。截至2019年12月31日， 公司有义务向特定关联实体支付0美元作为 应付贸易，并从特定关联 实体获得0美元应收款项。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司 分别向相关实体支付0美元及61,869美元, 分别计入本公司应付未付款项的利息 。
 
通过2019年5月24日附表13D报告的一系列交易，Truscott 将其持有的12,814,727股DGSE公司普通股 出售给John R.Loftus。Loftus先生承担了现有 注册权协议下的所有权利。同日，Loftus 先生将其持有的12,814,727股普通股贡献给由Loftus先生全资拥有的N10TR，LLC (“N10TR”)。由于与Eduro和N10TR的关系，Loftus先生可能被 视为间接实益拥有Eduro 和N10TR直接实益拥有的普通股。同一天，公司 与 公司首席执行官、总裁兼董事会主席John R.Loftus签订了两(2)项贷款协议。根据Echo Entities购买 协议，第一张6,925,979美元的票据为5年期本票，按 6%的年利率在20年内摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，ECHG 有义务分别向Loftus先生支付6,496,127美元和6,689,507美元，作为应付票据，关联方。截至2019年5月20日，第二张票据 $3,074,021已将与应付账款相关的当事人 余额还清给Elemtal。本票是一种5年期票据，分20年摊销，年利率为6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，DGSE有义务分别向Loftus先生支付2,863,715美元 和2,949,545美元，作为应付票据 关联方。这两种票据都由运营现金流提供服务 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司 分别向Loftus先生支付580,957美元及325,749美元，作为 本公司未偿还应付票据相关 方的利息。
 
附注 18个固定缴款计划
 
公司 发起一项固定缴费401(K)计划，该计划受1974年《雇员退休收入保障法》的 条款约束。 该计划基本上涵盖所有服务满一个 个月的员工。受美国国税局(Internal Revenue Service)限制，参与者最高可贡献其 年薪的15%。 公司在2020财年和2019财年计划中匹配员工贡献的10%，最高为员工工资的6% 计划。

注意： 19个月后发生的事件
 
新冠肺炎的爆发，冠状病毒大流行已经对全球经济经营状况造成了不利影响 。由于大宗商品价格上涨，特别是黄金价格上涨，像我们这样的产品未来的销量可能会下降。 虽然我们正在继续监测和评估冠状病毒大流行的影响，但最终的影响是高度不确定的，可能会发生变化。无法预测任何此类 影响的持续时间，也无法预测 新冠肺炎研发和分发有效疫苗或治疗的时间。
 
 
54
第二部分
项目9， 9A
 
 
第9项：会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
 
没有。
 
项目9A。控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
我们的管理层 在首席执行官和 首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的 披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们维持信息披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些信息累积并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的 决定。基于对截至2020年12月31日的 我们的披露控制和程序的评估，我们的 首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和 程序是有效的，可以为 上述内容提供合理保证。
 
我们相信， 但是，任何控制和程序，无论 设计和运行得多么好，都不能绝对保证 实现它们的目标，任何 控制评估都不能绝对保证已检测到 公司内的所有 控制问题和欺诈或错误实例(如果有)。
 
管理层年度财务内部控制报告 报告
 
我们的管理层 有责任建立和维护适当的财务报告内部控制 。对财务报告的内部控制在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义，对我们而言，内部控制是由我们的主要高管和主要财务官 设计或在其监督下设计的一个过程，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告 可靠性的合理保证，并根据公认会计 为外部目的编制财务 报表。 由我们的主要高管和主要财务官 设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告 可靠性的合理保证，并根据普遍接受的会计 为外部目的编制财务 报表
 
由于 固有的局限性，财务报告的内部控制 只能对财务 报表的列报和编制提供合理的保证。对未来期间进行任何 有效性评估的预测都会受到 风险的影响，即由于 条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或 程序的遵守程度可能会恶化。
 
管理层 评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行此评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在 内部控制-综合框架(2013)中提出的标准。根据其 评估，管理层认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的 内部控制是 有效的。
 
根据证券交易委员会颁布的规则，我们不需要 提供我们的注册会计师事务所的认证报告。
 
财务报告方面的内部控制变更
 
在截至2020年12月31日的财年 内，我们的 管理层认为对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化 。
 
 
55
 
第二部分
项目 9B
 
 
项目9B。其他信息
 
没有。
 
独立注册会计师事务所报告
 
 
致 董事会和股东
Envela 公司
 
对财务报表的看法
 
我们已 审计了Envela Corporation(“本公司”)于2020年12月31日及 2019年所附的综合资产负债表、截至 止年度的相关综合营运报表、 股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为， 合并财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年和2019年的财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量 ，符合 美国公认的会计 原则。
 
意见基础
 
这些 财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所， 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们 必须与公司保持独立。
 
我们 按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计以 合理保证财务报表 是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要 执行对其财务报告内部控制的审计。 作为审计的一部分，我们需要了解 但不是为了 对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 没有这样的意见。
 
我们的 审计包括执行评估 重大财务报表错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务 报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。
 
56
 
第二部分
项目 9B
 
重要审计事项
 
以下所传达的 关键审计事项是由 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的 当期财务报表审计所引起的事项 ：(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断 。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过 传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或 披露提供单独的 意见。
 
递延纳税资产变现能力评估
 
事件描述
 
如财务报表附注15所述，本公司 根据其对本公司递延税项资产变现能力的评估计入估值津贴。截至2020年12月31日，公司在扣除估值津贴前的递延税项净资产约为640万美元。A 大部分递延税项资产受 未来到期影响，管理层使用主观估计来确定是否会产生足够的未来应纳税所得额 以支持现有递延税项资产在到期前变现 。
 
审计 管理层对用于美国联邦所得税目的的递延税金资产的可回收性评估涉及审计师在评估未来应税收入预测中使用的估计和假设时高度的 判断。
 
我们是如何在审核中解决此问题的
 
我们 了解了解决与 递延税项资产变现相关的重大错报的 风险的内部控制，包括对管理层对未来应税收入的 预测的控制。
 
执行的 主要程序包括评估公司用于制定未来应税收入预测的假设 ，以及测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性 。例如，我们将对 未来应税收入的支持与前期结果和 管理层的预测进行了比较。我们还将未来应纳税所得额的预测 与公司编制的其他预测财务信息 进行了比较。此外，我们评估了暂时性差异对 应税收入的影响，包括这些暂时性差异的预期 实现时间 。
 
/s/ Whitley Penn LLP
 
自2012年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
德克萨斯州达拉斯
2021年3月23日
 
 
57
第三部分
项目 10、11、12、13、14
 
  
第 第三部分
 
项目10.董事、高管和公司治理
 
有关此项目的 信息将包括在我们关于2021年年会的最终委托书 声明中，我们打算 在本年度报告所涵盖的 财年结束后不迟于120天以表格 10-K的形式向证券交易委员会提交该声明。
 
项目11.高管薪酬
 
有关此项目的 信息将包括在我们关于2021年年会的最终委托书 声明中，我们打算 在本年度报告所涵盖的 财年结束后不迟于120天以表格 10-K的形式向证券交易委员会提交该声明。
 
第12项：某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权 事项
 
有关此项目的 信息将包括在我们关于2021年年会的最终委托书 声明中，我们打算 在本年度报告所涵盖的 财年结束后不迟于120天以表格 10-K的形式向证券交易委员会提交该声明。
 
第13项：某些关系和相关 交易，以及董事独立性
 
有关此项目的 信息将包括在我们关于2021年年会的最终委托书 声明中，我们打算 在本年度报告所涵盖的 财年结束后不迟于120天以表格 10-K的形式向证券交易委员会提交该声明。
 
第14项：主要会计费和 服务
 
有关此项目的 信息将包括在我们关于2021年年会的最终委托书 声明中，我们打算 在本年度报告所涵盖的 财年结束后不迟于120天以表格 10-K的形式向证券交易委员会提交该声明。
 
 
58
第 第四部分
项目 15
 
 
第 第四部分
 
项目15.展品、财务报表 明细表
 
作为本报告的一部分归档的文档
 
财务 报表索引
 
注： 所有财务报表明细表均已省略，原因是 所需信息不适用或金额不足以要求提交明细表，或者所需的 信息包含在合并财务 报表和附注中。本报告 签名页后的 财务报表索引和证物索引中列出了根据S-K法规601项要求的 项所要求的信息。
 
展品索引  
 
财务 报表索引
页面
 
 
合并收益 报表
29
 
 
合并资产负债表 表
30
 
 
合并现金流量 报表
31
 
 
合并股东权益报表
32
 
 
合并财务报表附注
33
 
 
独立注册公众报告 会计师事务所
55
 
 
59
 
第四部分
项目 15
 

展品编号：
 
描述
 
归档
在此，
 
通过 引用并入
 
形式
 
提交至 秒的日期
 
展品编号：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.10
 
1992年3月2日的附例
 
 
 
X
 
8-A12G
 
一九九九年六月二十三日
 
3.7
3.11
 
附例修正案，日期：2015年9月4日
 

 
X
 
8-K
 
2015年9月11日
 
3.1
3.12
 
附例修正案，日期为2015年10月9日
 
 
 
X
 
8-K
 
2015年10月9日
 
3.1
3.13
 
公司章程修正案证书，日期为 2019年12月12日
 
 
 
X
 
8-K
 
2019年12月16日
 
3.1
4.1
 
普通股证书样本
 
 
 
X
 
S-4
 
2007年2月26日
 
4.1
10.1
 
注册权协议，日期为2011年9月12日，由 以及DGSE Companies，Inc.与某些 股东签订
 
 
 
X
 
8-K
 
2011年9月16日
 
10.5
10.2
 
注册权协议，日期为 2011年9月12日，由DGSE Companies，Inc.和NTR Metals，LLC签订
 
 
 
X
 
8-K
 
2011年9月16日
 
10.7
10.3
 
期权授予协议，日期为2011年10月25日，由DGSE Companies，Inc.与NTR Metals，LLC签订，
 
 
 
X
 
8-K
 
2011年10月28日
 
10.2
10.4
 
 
DGSE公司与DGSE每位主管和负责人之间的赔偿协议书格式
 
 
 
X
 
8-K
 
2016年2月12日
 
10.1
10.5
 
DGSE Companies，Inc.、Elemtal、LLC和NTR Metals之间签订的注册权协议，日期为 2016年12月9日
 
 
 
X
 
8-K
 
2016年12月9日
 
10.1
10.6
 
Envela公司购买的德克萨斯州欧文写字楼的购买协议，日期为2020年9月14日
 
 
 
X
 
10-Q
 
2020年10月5日
 
10.3
10.7
 
修订后的应付票据，关联方，日期为 2020年1月1日，DGSE，LLC和John R. Loftus之间
 
 
 
X
 
10-Q
 
2020年10月5日
 
10.4
10.8
 
修订的应付票据 关联方，日期为2020年1月1日，由ECHG，LLC 和John R.Loftus之间的应付票据 修订
 
 
 
X
 
10-Q
 
2020年10月5日
 
10.5
14.1
 
商业行为和道德政策
 
 
 
X
 
10-K/A
 
2012
 
14.1
21.1
 
注册人的子公司
 
 
 
X
 
10-K
 
2014年3月27日
 
21.1
 
 
60
 
第四部分
项目 15
 
 
23.1
 
Whitley Penn LLP同意
 
 
 
X 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行认证，实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节，由John R. Loftus
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行认证，实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，由Bret A. Pedersen
 
 X
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
根据约翰·R·洛夫图斯根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350节的认证
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
 
根据布雷特·A·彼得森根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350节的认证
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例 文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类 扩展架构文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类 计算链接库文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类 定义Linkbase文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类标签 Linkbase文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类 演示链接库文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
61
第 第四部分
项目 15
 
 
项目16.表格10-K总结
 
没有。
 
 
 
 
62


 
签名
 
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的 要求，注册人已正式授权 由以下签名者代表注册人在本报告上签名。
 
恩维拉 公司
 
发信人： /s/约翰·R·洛夫图斯
日期：2021年3月23日
约翰·R·洛夫图斯(John R. Loftus)
 
尊敬的董事会主席，
 
首席执行官
 
总统
(首席执行官 官员)
 
 
根据1934年证券交易法的 要求，本报告 已由以下人员代表注册人在下面签名，并在指定的日期以 身份签名。
 
发信人： /s/约翰·R·洛夫图斯
日期：2021年3月23日
约翰·R·洛夫图斯(John R. Loftus)
 
尊敬的董事会主席，
 
首席执行官
 
总统
(首席执行官 官员)
 
 
 
发信人： /s/布雷特·A·彼得森(Bret A. Pedersen
日期：2021年3月23日
布雷特·A·彼得森
 
首席财务官
 
(主要会计人员 )
 

 

发信人： /s/乔尔·S·弗里德曼
日期：2021年3月23日
乔尔·S·弗里德曼
 
导演
 

 
 
作者： /s/ 亚历山德拉·C·格里芬
日期：2021年3月23日
亚历山德拉·C·格里芬
 
导演
 

 
 
发信人： /s/吉姆·R·鲁斯
日期：2021年3月23日
吉姆·R·鲁斯
 
导演
 

 
 
发信人： /s/艾莉森·M·德斯特凡诺
日期：2021年3月23日
艾莉森·M·德斯特凡诺
 
导演
 
 
 
63