美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-39826

7GC&Co.Holdings Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码， 包括区号：(628)400-9284

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人的股票没有 在任何交易所上市，在2020财年第二季度的最后一个工作日没有价值。注册人的 单位于2020年12月23日开始在纳斯达克资本市场交易，注册人的A类普通股 股票和权证于2021年2月12日开始在纳斯达克资本市场交易。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报告，根据单位在2020年12月31日的收盘价计算，已发行单位的总市值为244,490,000美元，但注册人持有的股份除外。 单位在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的报告显示，已发行单位的总市值为244,490,000美元，但可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外。

截至2021年3月26日，A类普通股共23,000,000股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，公司B类普通股为5,750,000股 股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)， 注册人已发行并发行在外。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 陈述 包括符合1933年证券法第27A节和 1934年证券交易法或交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性的 术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或 类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述 包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 ，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和 不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同 。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

除非在本表格10-K的 年度报告中另有说明，否则引用：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家早期的 空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将 称为我们的初始业务合并。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业 和地区，但我们专注于在技术行业内寻找潜在客户。我们定位潜在 目标的能力受本报告其他部分讨论的不确定性的影响。

首次公开发行(IPO)

2020年12月28日， 我们完成了23,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股本公司A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半 ，每份完整认股权证持有人有权 以每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.3亿美元的毛收入 。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向7GC&Co.Holdings LLC(我们的“保荐人”)非公开出售总计7,350,000份认股权证(“非公开配售认股权证”)，收购价为每份非公开配售认股权证1.5美元 ，总收益为6,500,000美元。

共有230,000,000美元， 由首次公开募股所得的222,650,000美元(包括承销商 递延折扣的8,050,000美元)和私募认股权证销售所得的7,350,000美元存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国开设的信托 账户(“信托账户”)。

我们的伙伴关系

我们是总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的7GC&Co Sarl或“7GC”与总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的领先独立SPAC赞助商轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC) 之间的合作伙伴关系。我们寻求利用我们的高级管理人员、董事 和顾问与创始人、风险资本家和成长型股权经理的广泛SPAC经验和技术关系来识别、筛选、选择高增长的尖端技术业务并与其合作。我们的管理团队相信，其获得技术资产的独特途径，再加上SPAC卓有成效的业绩记录，将是其差异化投资战略的核心。

7全球资本

7GC是一家总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的技术成长期风险投资公司，其使命是利用其在美国和欧洲之间的增值专业知识和专有网络，投资于新兴的全球互联网类别获胜者。这家 公司由Steffen Pauls博士和Jack Leeney博士于2016年创立，目的是向处于生命周期拐点的美国成长期科技公司投资，这些公司有望成为软件和互联网领域的国际领先者。该公司 以长期投资者理念为导向，在公司的整个生命周期内控股公司，同时在此过程中提供战略支持 。

7GC一直是表现出强大价值创造能力的公司的早期 和积极投资者，例如2019年4月被收购的Cheddar TV公司和2021年1月结束与SPAC旗下橡树收购公司(Oaktree Acquisition Corp.)业务合并的Hims&Hers公司。7 Global Capital在2018年至 2020年间参与了HIM的A、C和D系列股票的发行。7GC在互联网垂直领域进行投资，在远程医疗、未来工作、市场和数字内容服务方面有相当大的风险敞口。 7GC目前也是Jio Platforms、胶囊药房、Jyve、Roofstock和妈妈项目的投资者。该公司还运营着基金的基金组合，有限合伙人投资于表现最好的早期风险投资公司， 有选择地管理联合投资，以造福于公司的有限合伙人。

轩尼诗资本

轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC) 是一家总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的另类投资公司，由丹尼尔·J·轩尼诗(Daniel J.Hennessy)于2013年创立。自 成立以来，轩尼诗资本一直是领先的独立SPAC赞助商之一，自2013年以来与其管理合作伙伴共筹集了五家SPAC，股本总额超过10亿美元。轩尼诗资本的使命是 成为创始人、管理层、员工和股东的战略增长合作伙伴。

轩尼诗资本(Hennessy Capital)创始人兼管理成员轩尼诗先生是任职时间最长、经验最丰富的独立SPAC赞助商之一。 他曾担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)、轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)II、轩尼诗资本收购公司III(Hennessy Capital Acquisition Corp.III)和轩尼诗资本收购公司IV(Hennessy Capital Acquisition Corp.IV)的董事长兼首席执行官，并成功策划了与蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)(纳斯达克市场代码：BLBD)的成功 业务合并

此外，Hennessy 先生是Proptech Investment Corporation II(“PTIC”)的高级顾问，该公司于2020年12月进行了首次公开募股(IPO) 。托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)和M·约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)是PTIC的联席首席执行官和轩尼诗资本(Hennessy Capital)的管理合伙人 。此外，杰克·利尼(Jack Leeney)和考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)目前担任PTIC董事。

自成立以来，轩尼诗资本开发了专有的SPAC执行专业知识，并建立了由顶级第三方顾问和关系组成的网络 ，以协助目标公司的发起、评估、尽职调查和合并执行。该顾问网络 支持轩尼诗资本在其各种SPAC中扮演各种角色，并与轩尼诗资本的 SPAC执行框架深度整合。业务合并完成后，我们预计轩尼诗资本公司的一名代表将 担任合并后上市公司的董事，以支持战略增长计划，提供资本市场专业知识， 并就人力资本和领导力事宜提供建议。

拥有 交易采购网络的经验丰富的管理团队

我们的团队由我们的董事长兼首席执行官Jack Leeney领导。自2016年9月以来，李尼一直担任7GC的创始合伙人， 负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈项目 和PTIC的总监。2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生曾在Quanane Communications、 Inc.(纳斯达克股票代码：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标： BOKU)、Event(被CBS收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。此前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica(纽约证券交易所股票代码：TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital (纽约证券交易所股票代码：HTGC)的投资者，并于2007年开始在摩根士丹利 担任专注于技术的投资银行家，负责特斯拉汽车公司(Tesla Motors)、LinkedIn和Pandora的首次公开募股(IPO)。

Leeney先生在摩根士丹利(Morgan Stanley)、Hercules Capital、Telefonica Ventures和共同创立7GC 从事技术投资超过13年的经验使他组建了一支全球投资专业团队，建立了与全球主要技术企业家和投资专业人士 的网络，并在风险投资领域进行了大量投资。

我们的管理团队 还包括首席财务官兼首席运营官克里斯托弗·沃尔什(Christopher Walsh)。自2020年9月以来，Walsh 先生一直担任7GC副总裁，负责寻找新的投资机会并对 所有基金投资进行尽职调查。沃尔什为私人和公共资本市场带来了重要的投资和金融专业知识。 沃尔什在2016年协助成功创办了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期科技公司合作，一直工作到2019年。Walsh先生在与Empros Capital的 投资组合公司合作中发挥了积极作用，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场的几家“独角兽”公司的管理团队密切合作。沃尔什的职业生涯始于2015年，当时他是颠覆性技术顾问公司(Disruptive Technology Advisers)的技术投资者，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长期公司，并为其提供咨询服务。在过去五年中， 沃尔什先生建立了一个由公共和私人投资者、银行家、顾问和企业家组成的庞大网络，我们相信他们将帮助我们完成业务合并。

我们的管理团队 和顾问的联系人和关系遍及整个技术生态系统，提供对潜在 目标的卓越访问。我们的网络包括投资于高增长技术公司的美国风险投资和私募股权基金的合作伙伴，以及技术公司的创始人。我们打算利用此网络独家访问并确定技术行业中有吸引力的 目标企业。

董事会

我们招募并 组织了一批非常有成就和敬业精神的董事，其中包括独立董事，他们将为我们带来上市公司的治理、执行领导力、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任公开上市和私营公司以及私募股权和风险投资公司的董事、 高级管理人员、合伙人和其他执行和咨询职位。我们的董事在公开股权投资、并购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们期望获得业务合并目标的行业中拥有相关领域的专业知识。 我们相信，他们的专业知识、人脉和关系将使我们成为非常可取的合并伙伴。最后， 我们所有的董事都是我们赞助商的个人投资者。

除了在关键风险和机遇评估以及尽职调查方面为我们提供支持外，我们的董事会成员还可以在我们的业务合并完成后向 我们提供建议，以监督我们存在相关专业知识的战略和价值创造计划 。

经营策略

我们相信，在寻找由世界一流风险投资公司支持的潜在技术公司方面，我们拥有 竞争优势。根据CBInsights和Crunchbase的数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资。我们的采购流程将利用 我们的管理团队通过7GC平台与美国风险投资生态系统中的顶级企业家和投资者建立的深厚关系 ，包括与领先风险资本家和成长型股权基金的联合投资合作伙伴。考虑到7GC的战略方针，这些公司中的许多都为我们带来了有机的交易流。鉴于我们的网络和主题方法，我们预计 这些共同投资合作伙伴可能会给我们带来类似的目标合并候选者。此外，我们相信Hennessy Capital的声誉、经验和成功的SPAC业务合并记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴 。

业务合并标准

我们正在寻求业务 与业务合并：

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查流程，其中包括： 审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面 (如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为合适的其他 审查。我们还利用我们的专业知识分析目标公司和评估运营预测、 财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高管、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管、董事或顾问有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常从财务角度提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的

我们的管理层 团队成员和我们的顾问直接或间接拥有我们的创始人股票和私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会 产生利益冲突。 此外，如果目标 业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前 和董事对其他实体 负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会，包括PTIC。 因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同{但是，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们相信，提供的任何此类机会都将小于我们感兴趣的业务、不同于我们感兴趣的领域 ，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且在董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

我们的高级管理人员和董事 可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》注册 ，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前。

我们的管理团队

我们的管理 团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员 在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们最初的 业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段。我们相信，我们的管理团队和我们的 顾问的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标 。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。该网络是通过我们的 管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家的关系、融资 来源和目标管理团队以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更容易获得资本和创建 更符合股东利益的管理激励 的额外手段。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。 在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票 交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或 我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法更快捷 ，也更具成本效益。典型的首次公开募股 流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量的 费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作 ，这些费用在与我们的初始业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦 提议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终受承销商完成发行的能力以及一般市场状况的影响， 这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象，以及 帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信 我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力 ，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除 就高管薪酬举行无约束力咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 这意味着，截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着截至前一年6月30日，我们被视为大型加速申报公司的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告 公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

财务状况

截至2020年12月31日，初始业务合并的可用资金 最初约为2.3亿美元，在扣除与初始业务合并相关的费用和费用 之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性 活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前 没有，也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务合并。我们将使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期 购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股(IPO)完成或 其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或组合来实现我们的初始业务合并。 我们将使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期 购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或两者的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务不稳定 或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额 来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计 只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产、我们的代理材料或投标报价文件以外的资产出资的，披露 初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。 目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

尽管我们的管理层 将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估 将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

目标业务候选人 已经并将继续受到包括投资银行家和投资 专业人士在内的各种无关来源的关注。目标业务可能会因 我们通过电话或邮件方式征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在 主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此报告，并了解我们的目标业务类型。我们的 高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人 。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们没有在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或 其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来机会，否则 可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为 最符合我们利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与企业合并交易的完成有关， 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何 现有高级职员或董事，或我们的保荐人或高级职员所属的任何实体，都不会获得任何发起人的 费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务相关的 服务 (无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事， 或他们各自的任何关联公司都不会从潜在的业务合并目标 获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止 我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用报销 进行谈判的政策。我们已同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销我们的赞助商与 识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会 与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 有无此类费用或安排不会作为我们选择初始业务合并候选人的标准 。

我们不被禁止 与我们的赞助商、主管或顾问有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、主管或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并 。如果我们寻求完成初始业务合并，而初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问、我们或独立董事委员会有关联，则 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或通常进行估值的其他独立实体获得意见 认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下 获取此类意见。

我们可能与之进行讨论的潜在目标公司 可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行过讨论，包括我们的高管或董事会所属的空白支票公司 。我们可能会与这些潜在目标进行交易：(I)如果其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行 交易，(Ii)如果我们意识到这些潜在目标有兴趣与我们进行潜在的 初步业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易对我们的股东具有吸引力。我们 尚未联系任何隶属于我们的高级管理人员、 董事和顾问的特殊目的收购公司考虑并拒绝的任何潜在目标业务，因为他们是一家空白支票公司，正在寻找 与之完成初始业务合并的目标业务。但是，如果我们意识到这些目标有兴趣 与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东有吸引力，我们可能会联系这些目标。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务 合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一个或多个业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的 资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户赚取的利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平 市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定，例如贴现现金流估值、基于 可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。 如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将 从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足情况的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在 这样的重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 , 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并 。此外，根据纳斯达克规则 ，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。

我们将采用以下方式构建我们的 初始业务合并：(I)使我们的公众股东 持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产；或(Ii)以这样的 方式，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标。 我们将采用以下方式构建我们的初始业务合并：(I)使我们的公众股东 拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标。但是，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司 ，我们才会完成初始业务 合并。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中归属于目标公司和 我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的 股票，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。但是，由于发行了大量新股，我们最初的业务合并之前的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有的流通股还不到我们的大部分。 如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，那么我们的股东可能会拥有不到我们最初业务合并后的大部分流通股。 如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产低于100%，则我们的股东可能会在最初的业务合并后拥有不到大部分的流通股, 此类业务中拥有或收购的部分将在纳斯达克的 80%公平市值测试中考虑在内。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80%公平市场价值 测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始 业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们只需要在我们的首次公开募股(IPO)中出售的2300万股公开发行股票中的8625001股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或 1、437、502或6.25%，假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票，并假设我们的保荐人、高级职员和 董事不购买任何公开股票)，以便批准我们的初始业务合并(在每种情况下，都假设 未行使超额配售选择权)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过 60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能 完成最初的业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 ，并且在支付承销商的 费用和佣金(这样我们就不受SEC的“细价股”规则约束)或协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后，我们才会赎回公开发行的股票。 例如， 拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价, (Ii)将现金 转移至目标公司作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并条款保留现金以满足 其他条件。如果总现金对价 我们将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，提交赎回的所有A类普通股 股票将返还给其持有人。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 我们的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估 特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务相关的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们正集中精力寻找单一行业的初始业务组合 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能会被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现任管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东 批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M规则禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的投标报价规则的收购要约，或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所 法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类 股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的 公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行 非公开收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东 是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。(br}=我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券 法律规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则 是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有 某些技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条 或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时未偿还税款的数量 。{br信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将支付给坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的递延承销佣金不会 减去我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务 合并过程中对其持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回 权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的 公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都将 需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。 根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们选择寻求股东批准进行业务或其他法律 原因。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票 ，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据修改后的 和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划， 以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在投标要约期 到期之前完成初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求 ，即我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金 和佣金(以便我们不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开募股股票 或现金净额至少为5,000,001美元 如果公众股东 出价超过我们的出价，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东 的批准，我们将仅在投票 的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席 或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入此法定人数 ，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在我们首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开 股票投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。 因此，除了我们的初始股东创始人股票，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的17,500,000股 公开股票中的6,562,501股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有已发行的 股票都已投票)；或1,093,752，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低股份数量获得投票，并假设 我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开股票)，以便我们的初始业务合并获得批准 (在每种情况下，假设不行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知。, 届时将进行投票 以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初 股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择 赎回其公开股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后 以及在支付承销商费用和佣金(以便我们不受SEC的“细价股” 规则约束)或与我们的证券交易有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，才会赎回我们的公开股票。 我们的公司证书将规定，我们只有在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们才会赎回公开发行的股票。 赎回之后，我们的有形资产净值将至少为5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向 目标或其所有者支付现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件的现金。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成。所有递交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制 寻求赎回。 我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力 针对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有此 条款，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁 行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场 的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股份 ，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 尤其是与目标的初始 业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的 现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

投标与赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有其股票的股东，要么在为批准拟议的初始 业务合并而召开的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么在邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将其股票以电子方式交付给转让 代理，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让 代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东 希望行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该委托书中规定的日期为止，它将拥有投标其股份的时间 。鉴于行使期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后， 股东有一个“期权窗口”，在此期间他或 可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她 可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在初始业务合并完成后存续至赎回持有人交付证书为止的 “选择权”权利。( =会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在初始业务合并获得批准后 选择赎回的权利不可撤销。

任何赎回 此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还 证书(以物理或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的 初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的初始业务合并，直到2022年12月28日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们只有24个月的时间来 完成我们的初始业务合并(或直到2022年12月28日)。如果我们无法在2022年12月28日之前完成最初的业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放税款(减去除以 当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下， 解散和清算，每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和要求 的义务 ， ， 根据特拉华州法律的规定，我们有义务规定债权人的债权和要求 ， 在赎回之后， 解散和清算，符合我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和要求 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年12月28日之前完成最初的业务合并，这些认股权证将 到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年12月28日之前完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股， 如果我们未能在2022年12月28日之前完成首次业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开募股相关的分配。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和 重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款，除非我们向我们的公众 股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们持有的A类普通股股票，每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并除以当时已发行的 公众股票数量来支付我们的税款。但是，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，才会赎回我们最初的业务合并之前或之后以及在支付承销商的 费用和佣金之后的至少5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开发行股票行使这一可选赎回权利 ，以致我们无法满足有形资产净值要求 (如上所述)，我们将不会在此时进行公开发行股票的修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及向任何债权人支付的款项，都将从信托账户以外的收益中剩余的金额 中支付，尽管我们不能向您保证有足够的资金 用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的 解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人从该 应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回 金额约为10.00美元。但是，存入信托帐户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于 $10.00。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔 或规定在适用的情况下全额支付(如果有足够的资产)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或 拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额， 如果有，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反 协议 、 在每种情况下， 都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行 豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用 。与我们的独立注册会计师事务所Smith+Brown，PC和我们首次公开募股的承销商 不会执行与我们签订的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行任何 谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似的 协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则保荐人将向我们承担责任，两者以较低者为准。 发起人 已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似的 协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，本公司将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去 应缴税款 ，前提是此类责任不适用于执行 放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)， 也不适用于根据我们对我们首次公开募股(IPO)承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。

然而，我们没有 要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的 收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较少的每股公开股票金额 ，由于信托资产价值的减少，在 两种情况下，均扣除可能提取的付税利息金额，而我们的发起人声称它无法履行 其赔偿义务或它没有赔偿义务。 在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行 其赔偿义务或它没有赔偿义务， 在这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务， 这两种情况下，我们的发起人都声称无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为 保留此类赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体执行与我们有业务往来的 实体与我们签订的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，并放弃信托帐户中持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将 从首次公开募股的收益中获得某些资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括成本 和与我们清算相关的费用，目前估计不超过100,000美元)。如果 我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东 可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们在2022年12月28日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为 特拉华州法律规定的清算分配。(br}如果我们不能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州的法律，可以将我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及 在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东 关于清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在 解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2022年12月28日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分根据特拉华州 法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方 可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，法规而不是像清算分配那样的三年， 。如果我们无法在2022年12月28日之前完成最初的业务合并， 我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总 金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未向我们发放的 用于纳税(减去)的 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算， 在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务的约束。 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务， 在这样的赎回之后， 在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，解散和清算， 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务相应地, 我们打算在2022年12月28日之后合理地尽快赎回我们的公众股票， 因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负有责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们在 这段时间已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的 操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是我们的供应商(如律师、投资银行家等)的 。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立 注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体执行与 我们签订的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托帐户的索赔的可能性都很小 。此外，在每个 案例中，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额 不会减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的较低的每股公开股份金额，这是由于信托资产价值的减少，因此不会对承销商在我们的赔偿下提出的任何索赔负责 。, 包括证券法规定的责任。如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。

如果我们提交破产 申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 的债权约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，因为我们在解决债权人的索赔之前 从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的 业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以 修订我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款(A)，修改我们 义务的实质或时间，即就任何拟议的初始业务合并提供赎回权或赎回100%我们的公众{2022年或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，以及(Iii)如果我们无法在2022年12月28日之前完成业务合并，根据适用法律赎回所有 我们的公开股票。股东 如果不行使与公司注册证书修订相关的赎回权，则仍可以 行使与后续企业合并相关的赎回权。在任何其他情况下， 股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票将不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东 也必须如上所述行使了赎回权。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东 投票进行修订。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。其中许多实体都很成熟 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多 这些竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东 相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室 位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94111，市场街388号，Suite1300号，电话号码是(628400-9284)。我们的行政办公室 由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有两名 名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间 会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的A类普通股和认股权证是根据交易法注册的，我们有报告义务，包括要求 我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，本报告 包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书 材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要 按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。我们不能向您保证，我们 确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在的 目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的池 ，但我们认为这一限制不会很重要。

我们将被要求 按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，而不再符合新兴成长型公司资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的 条款。开发 任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何 此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的 证券。因此，我们受 《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据S-K规则10(F)(1)的定义，我们 是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过 7亿美元。

第1A项风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们 不需要在本年报中包含风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和 其他因素的部分列表：

有关与我们的运营相关的 风险的完整列表，请参阅我们2020年12月28日的招股说明书中标题为“风险因素”的部分。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的行政办公室 位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94111，市场街388号，Suite1300号，电话号码是(628400-9284)。我们的行政办公室 由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

据 我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑之中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场资讯

我们的A类普通股和认股权证分别以“VIIAU”、“VII” 和“VIIAW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的部门于2020年12月23日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证 分别于2021年2月12日开始公开交易。

(B)持有人

在2021年3月26日，有1个我们单位的记录持有人，1个我们A类普通股的记录持有人和2个我们认股权证的记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何 现金股息，也不打算在完成初始业务 合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

(E)最近出售未注册证券

于2020年12月28日， 在首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开出售合共7,350,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的收购价为1.00美元，为本公司带来7,350,000美元的毛收入。 该等私人配售认股权证与包括在内的认股权证相同。 本公司完成向保荐人出售合共7,350,000份认股权证(“私人配售认股权证”)。 每份私人配售认股权证的收购价为1美元，为本公司带来7,350,000美元的总收益。 不会就此类销售支付承销折扣或佣金。 私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2) 节中包含的豁免注册规定进行的。

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

(G)首次公开发售所得款项的使用

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”)，包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的3,000,000个单位 。每个单位包括一股本公司A类普通股 股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股 股。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来2.3亿元的毛收入。

首次公开发行(包括8,050,000美元的承销商递延折扣) 和出售私募认股权证所得的共计2.3亿美元 存入作为受托人的摩根大通银行在美国的信托账户。 由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，仅投资于 美国政府国库券，并符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件。

第6项。 选定的财务数据。

较小的报告公司不需要。

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及的 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是7GC&Co.Holdings Inc.。以下 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的财务报表和相关注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日注册为特拉华州公司。我们成立的目的是 实现与目标业务的初始业务合并。我们并不局限于特定行业或部门的目的 与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是7GC& Co.Holdings LLC, 特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明 已于2020年12月22日宣布生效。2020年12月28日，我们完成了首次 公开发售23,000,000个单位(“单位”，对于包括在发售单位中的A类普通股，称为“公开股份”)，包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售 (“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，并产生约1,320万美元的发售 成本

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人每份私募认股权证定价 1美元，产生约740万美元的收益。

首次公开募股和定向增发完成后，首次公开募股和定向增发的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入美国的一个信托账户( “信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。或符合1940年修订的 投资公司法(“投资公司法”)第2a-7条某些条件的任何货币市场基金，该等基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东(以较早者为准)，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

自首次公开募股(IPO)结束起(即2022年12月28日)，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(“合并 期”)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并(股东不批准修改和重述的公司证书以延长这一日期)，我们将(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的 股票，但此后不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放税款)(减去最多10万美元的利息 以支付解散费用)除以当时已发行的公开发行股票的数量，这部分赎回将完全消灭 公开发行的股票如果有)， 在适用法律的约束下，和(Iii)在赎回之后，经 剩余股东和我们的董事会批准，尽快开始自动清算，从而正式解散本公司 ，在每种情况下，公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。 承销商的代表已同意放弃其在#年信托 账户中持有的递延承销佣金的权利。 承销商的代表已同意放弃其在#年的信托 账户中持有的递延承销佣金的权利。 承销商的代表已同意放弃其在#年的信托 账户中持有的递延承销佣金的权利。 在这种情况下, 此类 金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的资金中。 在进行此类分配时，剩余可供分配的资产的每股价值可能会 低于首次公开募股单位价格(10.00美元)。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的运营账户中约有170万美元现金，营运资本约为220万美元(不包括可使用信托账户中赚取的投资收益支付的约57,000美元的纳税义务)。

在首次公开发售完成 之前，我们的流动资金需求已通过我们的保荐人支付25,000美元购买方正 股票，以及我们保荐人根据附注(附注4)从我们保荐人那里获得的150,000美元贷款来满足。我们于2020年12月28日全额偿还了票据。 首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得款项净额 满足。

基于上述情况， 管理层认为，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，以较早的时间(以完成业务合并为准)或自本申请之日起一年为准。在此期间，我们将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或 收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续 评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表的 日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们的整个活动 与我们于2020年12月28日完成的首次公开募股(IPO)相关，自首次公开募股 以来，我们的活动仅限于搜索预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。我们预计上市公司的费用会增加 (法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用 。

从2020年9月18日至2020年12月31日期间，我们的净亏损约为102,000美元，其中包括约45,000美元的一般和行政费用以及约57,000美元的特许经营税支出，与信托账户中持有的189美元投资收益 相抵。

关联方交易

方正股份

于2020年10月13日，我们的保荐人购买了5,031,250股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，(“方正股份”) ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，我们的赞助商将25,000股 方正股票转让给我们四位董事提名人中的每一位。于2020年12月，我们为每股已发行的B类普通股派发股息约0.143股 ，共发行5,750,000股方正股票。某些 初始股东随后将总计14,286股重新转让给我们的保荐人。在5,750,000股已发行方正股票 中，如果承销商的超额配售没有全部行使，我们的保荐人将没收多达750,000股股票 ，因此首次公开发行(IPO)后，初始股东将拥有本公司已发行和已发行股票的20.0% 。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，因此，75万股方正股票不再被没收。

本公司的 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)在企业合并完成后一年或(B)在初始企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内，以较早者为准：(A)在企业合并完成后一年或(B)初始企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权 将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了7,350,000份私募认股权证的私募 ，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约740万美元的收益。

每份认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。出售私募认股权证的某些收益被加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。如果我们未在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将 到期变得一文不值。(br}=

本票关联方

在2020年9月18日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据 承兑本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息贷款，应在首次公开募股 完成后到期。我们在票据下借了15万美元，并于2020年12月28日全额偿还了票据。

关联方贷款

为了资助与计划中的初始业务合并相关的营运资本不足或融资交易成本，初始股东、 高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在 业务合并完成时无息偿还，或在贷款人的酌情决定下，在业务合并完成后最多可将150万美元的票据 转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 截至2020年12月31日，我们没有营运资金贷款项下的借款。

行政支持协议

我们同意每月向赞助商支付10,000美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。服务于证券首次在纳斯达克上市的日期 开始，并将在我们完成业务合并 或本公司清算之日(以较早者为准)终止。

合同义务

注册权

方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人(以及 在营运资金贷款转换和方正股份转换时可能发行的任何A类普通股认股权证和认股权证)的持有人有权根据首次公开发行(IPO)注册声明生效日期签署的登记权协议 享有注册权。 此外， 持有人对本公司提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。 登记权协议不包含因延迟登记本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们向承销商 授予了45天的选择权，可以额外购买最多3,000,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格的超额配售 减去承销折扣和佣金。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

承销商 有权获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%或总计460万美元的现金承销折扣。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(约合810万美元)的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商代表 。

关键会计政策和估算

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或者投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资， 或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益包括在所附的 运营报表中的信托账户投资净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

A类普通股主题 可能赎回

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能赎回的 A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份被归类为 负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间， A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2020年12月31日，21,908,593股A类普通股可能需要赎回，作为临时 股本列示，不在所附资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计 和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是： 将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑首次公开发行(IPO)和私募(Private Placement)中出售的认股权证购买总计18,850,000股A类普通股的影响 ，因为根据库存股方法，纳入这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后每股收益等于该期间的基本每股收益 。

我们的营业报表 包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间信托账户上赚取的投资 净收入(扣除应缴税款)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数 。2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损 的计算方法是，将净亏损约102,000美元减去可归因于A类普通股的净收益0美元，导致净亏损约102,000美元，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以根据私营(非上市)公司的生效日期遵守 新的或修订后的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此， 财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。 公司生效日期。

此外，我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 我们可能不会被要求(I)提供关于我们的财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的 审计报告的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将CEO薪酬与员工薪酬中值进行比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

近期会计公告

我们的管理层 不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会 对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至 2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动，以及自 首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标企业。我们参与了 有限的运营，没有产生任何收入。自2020年9月18日成立以来，我们没有从事任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开募股(IPO)和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过185天的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质 ，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅 F-1至F-16页，其中包含本年度报告的表格10-K的一部分。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证官”)的参与下，我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们披露的控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员 得出结论，截至本报告所涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给 管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

我们不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序， 无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保满足披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在 资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到 所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现 其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

第9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期 ，我们的董事和高级职员如下：

我们 董事和高管的经验如下：

杰克·利尼(Jack Leeney)自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来，李尼一直担任7GC的创始合伙人，负责该公司的运营。利尼先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈项目和PTIC的总监 。2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生曾在Quanane Communications，Inc.(纳斯达克股票代码：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、 BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被CBS收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。在此之前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica Ventures(纽约证券交易所股票代码：TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所代码：HTGC)的 投资者，并于2007年开始在摩根士丹利(Morgan Stanley)担任专注于技术的投资 银行家，在那里他参与了特斯拉汽车(Tesla Motors)、LinkedIn和Pandora的首次公开募股(IPO)。Leeney先生 拥有锡拉丘兹大学学士学位。由于拥有丰富的风险投资经验，Leeney先生完全有资格担任董事。

克里斯托弗·沃尔什(Christopher Walsh)自成立以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。自2020年9月以来，沃尔什先生一直在7GC担任 副总裁，负责寻找新的投资机会并对所有基金投资进行尽职调查。 沃尔什先生在2016年协助成功启动了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期科技公司合作，一直工作到2019年。沃尔什先生在与Empros Capital投资组合公司的合作中发挥了积极作用，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场的几家“独角兽”公司的管理团队密切合作。沃尔什于2015年在颠覆性技术顾问公司(Disruptive Technology Advisers)开始了他的技术投资者生涯 ，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长期公司，并为其提供咨询。 沃尔什拥有卫斯理大学(Wesleyan University)的学士学位。

托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。从2019年11月至2020年12月，他一直担任特殊目的收购公司PTAC的董事长、联席首席执行官兼总裁，该公司于2020年12月完成了与Porch.com的初步业务合并 。他还担任过PTIC的董事长、联席首席执行官和总裁，PTIC是一家特殊目的收购公司，自2020年8月以来一直面向房地产技术行业的企业。自2019年7月以来，Hennessy先生一直担任Hennessy Capital LLC房地产策略部的管理 合伙人。2014年9月至2019年7月，Hennessy 先生担任全球最大的机构房地产投资者ADIA的投资组合经理，负责管理美国的写字楼、住宅和零售资产，总资产净值超过21亿美元或总资产50亿美元 。在ADIA任职期间，Hennessy先生对美国的收购和开发执行了超过4750亿美元的股权承诺，并向机会主义房地产股权基金、房地产信贷基金和房地产技术风险投资基金 执行了超过4.35亿美元的有限合伙人股权承诺。Hennessy先生还创建并领导了ADIA的Proptech投资授权，其中包括向Proptech承诺股权。2011年1月至2014年4月，Hennessy先生担任由Sam Zell创立的机会主义房地产私募股权基金Equity International Management LLC的合伙人，在那里他评估了新兴市场房地产运营平台的投资 和结构性股权投资。2009年9月至2011年1月， Hennessy先生担任私人投资管理公司Ceres Real Estate Partners LLC的合伙人。2007年6月至2009年6月, Hennessy先生曾在瑞士信贷投资银行部门担任分析师， 专注于房地产、博彩、住宿和休闲行业的公司合并和收购，以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资 。轩尼诗先生是我们的顾问之一丹尼尔·J·轩尼诗的儿子。Hennessy 先生拥有乔治敦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。Hennessy 先生拥有丰富的SPAC和私募股权投资经验，完全有资格担任董事。

M.Joseph Beck自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2019年11月至2020年12月，他一直担任PTAC的联席首席执行官、首席财务官和董事。自2020年8月以来，他还担任过PTIC的联席首席执行官、首席财务官和董事。自2019年7月以来，贝克先生一直担任轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)房地产策略部的管理合伙人。2012年8月至2019年7月，Beck先生担任ADIA高级投资经理，负责管理美国的写字楼、住宅、工业和零售资产，总资产净值超过27亿美元或总资产价值36亿美元。在ADIA任职期间，Beck先生为美国的收购和开发执行了超过22亿美元的股权承诺，并向机会主义的房地产股权基金和房地产信贷基金 执行了超过4亿美元的有限合伙人股权承诺。贝克还领导了ADIA一个拥有七项资产、总资产价值35亿美元的投资组合的内部重组。2008年7月至2012年8月，Beck先生在高盛公司投资银行部担任分析师，专注于房地产行业公司的并购，以及股权、债务和结构性产品的公开和私人融资。贝克先生拥有耶鲁大学的学士学位。贝克先生有丰富的SPAC和投资经验，完全有资格担任董事。

考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。她自2019年11月以来一直担任PTAC董事，并自2020年12月以来担任PTIC董事 。自2014年10月以来，罗宾逊女士一直担任成长期风险投资公司Advance Venture Partners LLC的创始合伙人，负责该公司的消费者投资业务。罗宾逊女士领导了该公司在以下领域的投资：科技移动服务BellHops；CPG品牌组合Bandable；个性化护肤品提供商Curoology；室内设计市场Modsy；订阅服装公司Rent the Runway；以及教育市场Sawyer。2011年12月至2014年10月期间，Robinson女士是美国运通(纽约证券交易所股票代码：AXP)旗下投资部门American Express Ventures的创始负责人 ；在此之前，她在2011年2月至2011年12月期间担任当地商务市场梅片区的商务发展总监。她的职业生涯 始于2006年，当时她是GCA第一太平戴维斯顾问公司(GCA Savvian Advisors LLC)的一名专注于技术的投资银行家。罗宾逊女士拥有哥伦比亚大学的学士学位。由于拥有丰富的投资和咨询经验，罗宾逊女士完全有资格担任董事。

特里普·琼斯(Tripp Jones)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2011年5月以来，琼斯先生一直担任风险投资公司奥古斯特资本 的普通合伙人，负责该公司的特殊机会基金。琼斯先生领导了该公司在ADARA、Bark、CommonBond、Compolology、HipCamp、无纸邮政、Quandl、Revel、RocketMiles、Spacous、太阳篮、Wattpad、 和Yumi的 投资。他目前担任优米、太阳篮、Cosmopology、CommonBond.io、无纸邮报、Bark和Adara的董事，并担任HipCamp和Sendbird的董事会观察员。2013年10月至2019年8月，琼斯先生在Spacious.com(被WeWork收购)、Quandl(被纳斯达克收购)、RJ Metrics(被Magento Commerce收购)和RocketMiles(被Priceline收购)的董事会 任职。2007年6月至2011年5月期间，Jones先生担任Spectrum Equity Investors的高级助理，2005年8月至2007年6月期间，他担任JMP证券公司的分析师。琼斯的职业生涯始于蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)的一名投资银行家。琼斯先生拥有普林斯顿大学的学士学位。琼斯先生具有丰富的风险投资和投资经验，完全有资格担任董事。

肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2017年4月以来，斯科菲尔德先生一直担任优步技术公司(纽约证券交易所代码：Uber)的财务、规划和分析团队负责人。斯科菲尔德在2019年5月优步首次公开募股(IPO)之前、期间和之后的2019年担任投资者关系主管 。在2010年9月至2015年6月期间，Schofield 先生担任高盛(Goldman Sachs)TMT部门副总裁兼首席股票分析师。2006年12月至2010年9月，斯科菲尔德先生在花旗集团担任副股票研究分析师，负责软件、企业信息 技术和硬件部门。斯科菲尔德先生的职业生涯始于2004年，当时他是保诚证券(Prudential Securities)的股票研究分析师。斯科菲尔德先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。斯科菲尔德先生拥有丰富的公开市场投资和金融经验，完全有资格担任董事。

Patrick Eggen自2020年12月起 担任我们的董事之一。自2018年3月以来，Eggen先生一直担任早期风险投资公司 Parent Ventures的创始普通合伙人。Eggen先生领导了该公司在Sense360、Data Insights Platform(于2020年被Medallia收购)、Particle、面向企业的物联网平台、Cloudbed、酒店管理平台 以及面向企业的网络安全软件Prismo Systems的投资。2005年2月至2018年3月期间，Eggen先生是高通风险投资公司(Qualcomm Ventures)的董事总经理 ，负责北美投资战略并创建了他们的Global Early Stage Fund，其 投资包括Zoom(纳斯达克股票代码：ZM)、Cruise(被通用汽车收购)、99(被滴滴收购)、Matterport、Noom和SwiftNav。 此外，他还共同发起了对Ring(被亚马逊收购)和Waze(被收购)的投资之前的投资(退出) 包括Aicent、Avaak(被NETGEAR收购)、Divide(被谷歌收购)、Clicker(被CBS收购)、Magisto(被IAC收购)、 Tempo.AI(被Salesforce收购)、ThinkNear(被Telenav收购)和Viewdle(被谷歌收购)。1998年7月至2001年9月，Eggen先生在所罗门美邦投资银行部担任分析师，主要负责全球电信团队的合并、收购和融资咨询 。埃根先生拥有西北大学的学士学位和西北凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。由于拥有丰富的风险投资和投资经验，埃根先生完全有资格担任董事 。

顾问

除了我们的独立 董事外，我们还聘请了两名非常有成就的高级顾问，他们为我们带来了在特殊目的 收购公司、全球投资管理、公共和私募股权以及债务资本市场方面的重要经验。我们的高级顾问为我们提供上市公司治理、执行领导力、人力资本管理、公司战略和资本市场方面的建议。我们的高级 顾问曾担任过上市公司和私有公司、私募股权公司和全球投资经理的董事、高管、高管和合作伙伴。除了在关键风险和机遇评估和尽职调查方面为我们提供建议 ，我们的高级顾问还可以在我们的业务合并完成后，在相关专业知识存在的情况下，在监督我们的战略和价值创造计划方面为我们提供建议 。

我们的顾问(I)在我们评估潜在的业务合并目标时提供 他们的业务见解，以及(Ii)应我们的要求，在我们努力为我们投资的业务创造额外价值时提供他们的业务见解 。在这方面，他们履行与我们董事会成员相同的一些 职能。然而，他们与我们没有书面咨询、雇佣或咨询协议。此外， 除“主要股东”项下披露的情况外，我们的顾问与我们没有其他雇佣或薪酬安排 。此外，我们的顾问对我们没有任何受托义务，也不会履行董事会或委员会的职能， 他们也不会代表我们投票或决策。他们不需要为我们的努力投入任何具体的时间 ，也不需要遵守我们董事会成员的受托要求。因此，如果我们的任何 顾问意识到业务合并机会适用于他对其负有受托责任或合同义务的任何实体(包括其他空白支票公司)，他将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们可能会 在寻找潜在的业务合并目标或在我们可能投资的业务中创造价值时， 修改或扩大我们的顾问花名册。

丹尼尔·J·轩尼诗(Daniel J.Hennessy)是我们的高级顾问之一，也是轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)的创始人和管理成员。轩尼诗资本有限责任公司是一家另类投资公司，成立于2013年 ，专注于可持续工业技术、基础设施和房地产技术行业。自2020年10月以来， Hennessy先生一直担任轩尼诗资本收购公司(纳斯达克市场代码：HCIC)的董事长兼首席执行官。他 目前担任特殊目的收购公司PTIC的高级顾问，该公司于2020年12月进行了首次公开募股(IPO) 。自2019年3月以来，轩尼诗先生还担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事长兼首席执行官 IV，或Hennessy IV(纳斯达克股票代码：HCAC)。Hennessy先生曾担任轩尼诗资本(Hennessy Capital)收购公司III(或称Hennessy III)的董事会主席兼首席执行官，该公司与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并，并于2017年1月至2019年10月担任董事。NRC Group Holdings，LLC现为US Ecology，Inc.(纳斯达克股票代码：ECOL)。2015年4月至2017年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition)董事长兼首席执行官 Hennessy II，该公司于2017年2月与Daseke合并，现在名为Daseke，Inc.(纳斯达克股票代码：DSKE)，自2017年2月以来一直担任副董事长。2013年9月至2015年2月，Hennessy先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.，简称Hennessy I)董事会主席兼首席执行官，该公司于2015年2月与校车控股公司合并，现在名为蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)(纳斯达克股票代码：BLBD)，此前于2013年9月至2019年4月担任董事。1988年至2016年，Hennessy先生在Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或 “CHS”)担任合伙人。, 他于1988年与人共同创立了一家中端市场私募股权投资公司。在成立CHS之前，Hennessy 先生于1984至1988年间受雇于花旗集团，担任花旗夹层投资公司中西部地区负责人和花旗杠杆资本集团副总裁兼团队负责人。1981年，他在大陆伊利诺伊国家银行(现在的美国银行)的石油和天然气贷款组开始了他的职业生涯，在那里他是一名银行官员。Hennessy先生拥有波士顿学院的学士学位(以优异成绩毕业)和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士(M.B.A.)学位，并以优异的成绩毕业于波士顿学院(Boston College)和密歇根大学罗斯商学院(University Of Michigan Ross School Of Business)。轩尼诗是独立董事托马斯·D·亨尼西(Thomas D.Hennessy)的父亲。

Steffen Pauls博士目前是7GC的创始合伙人，7GC成立于2015年，是一家专注于技术投资的成长期风险投资基金。 自2015年10月以来，Pauls博士还担任Moonfare GmbH的创始人和董事长，该投资平台已在各种另类投资基金中投资超过4亿美元 。2004年至2015年，Pauls博士担任KKR &Co.Inc.(简称KKR)董事总经理，是KKR交易团队的高级成员，负责德国市场、交易发起、 尽职调查和投资组合覆盖。此外，保罗博士还是KKR Capstone的高级成员，KKR Capstone是该公司的“运营集团”(Operations Group)。保罗博士曾在ATU Auto-Teile-Unger Handels GmbH&Co KG(Private)、Die 1&1 Versatel GmbH(Private)、Hertha BSC(Private)、United Group B.V.(Private)和Pro7Sat1 Group(PSM：DE)的董事会任职。在此之前，保罗博士曾在1999至2003年间担任First Five Inc.(私有)的联合创始人兼首席执行官，并于1993至1999年间在波士顿咨询集团开始了他的职业生涯。Pauls博士拥有德国曼海姆大学(University Of Mannheim)的硕士学位、法国欧洲工商管理学院(ESSEC)的工商管理硕士(MBA)学位和德国特里尔大学(University Of Trier)的博士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由 七名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。由特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由杰克·利尼(Jack Leeney)、托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)和M·约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)组成的第三届 董事的任期将在 第三届股东年会上届满。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程 规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会 有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段规则和有限例外， 纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。

审计委员会

我们已经成立了 董事会审计委员会。肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)、特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)担任我们审计委员会的成员，斯科菲尔德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求 审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)、特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)均符合纳斯达克上市标准和交易所 法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Schofield先生符合SEC适用规则中所定义的“审计委员会 财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和特里普·琼斯(Tripp Jones)是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 他们都必须是独立的。考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和特里普·琼斯(Tripp Jones)是独立公司，罗宾逊担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们的任何 附属公司支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们支付任何形式的补偿因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会 可能只负责审核和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算根据 法律或纳斯达克规则的要求组建一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐 名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事提名的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)、特里普·琼斯(Tripp Jones)、帕特里克·埃根(Patrick Eggen)和考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会 还将在我们的股东寻求推荐的 提名人参加下一届股东年会(或股东特别会议(如果适用))选举期间，考虑推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的 程序。

我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业 经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已经提交了一份道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股(IPO)的注册声明的证物。您可以通过 访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将 免费提供一份《道德规范》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们 道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守交易法第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别 我们股权证券10%以上的人员向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告和 所有权变更报告。根据SEC规定，这些高管、董事和受益比例超过10%的 所有者必须向我们提供此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。 仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述，我们认为 所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告均已根据交易所法案第16(A)条及时提交 。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务外，我们的任何高管或董事 都没有收到任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 独立董事，按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并 完成后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们官员的任何薪酬将由我们的薪酬委员会 决定。

我们不打算 采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的 业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣 或保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或 选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成 我们最初的业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议提供终止雇佣时的福利。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论， 薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2020年12月31日的本 Form 10-K年度报告中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表 列出了截至2021年3月26日我们普通股受益所有权的信息，该信息是根据以下人员提供的有关普通股受益所有权的信息 ，由：

在下表中， 百分比所有权基于28,750,000股我们的普通股，包括(I)23,000,000股我们的A类普通股和(Ii)5,750,000股我们的B类普通股，于2021年3月26日发行并发行。 投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权 。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股全部可一对一转换为A类普通股 股。下表不包括我们的高级职员或保荐人持有或将持有的私募认股权证的A类普通股 ，因为这些证券在本报告后60天内不可行使。

除非另有说明，我们相信 表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。

根据 股权补偿表授权发行的证券

无

控制方面的变化

没有。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

在2020年9月，我们的保荐人购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。 2020年12月1日，我们的保荐人将25,000股方正股票转让给了我们提名的独立董事Jones先生、Schofield先生和Eggen先生以及Robinson女士。 于二零二零年十二月，本公司以每股已发行B类普通股派发股息约0.143股，合共发行方正股份5,750,000股。一些最初的 股东随后将总计14,286股股票重新转回发起人。在已发行的5,750,000股方正股票中，保荐人最多可没收750,000股，条件是承销商的超额配售没有全部行使 ，因此首次公开发行(IPO)后，初始股东将拥有本公司已发行和已发行股票的20.0%。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，至此，这75万股 方正股票不再被没收。

自2020年12月以来， 我们每月总共向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款 ，在完成初始业务合并之前或 与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关(无论是哪种交易类型)。但是，这些个人将获得报销与代表我们开展活动(如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查)有关的任何自付费用。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和金额 。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

在我们的首次公开募股(IPO)结束 之前，我们的保荐人在一张无担保本票下借出了150,000美元，用于我们首次公开募股(IPO)费用的一部分 。这些贷款在我们首次公开募股(IPO)结束时得到了全额偿还。

此外，为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按照 的要求以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务 合并未结束，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并为 提供对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免权。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或代理 征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。

我们已就私募认股权证、营运资金贷款(如有)转换 时可发行的认股权证，以及行使上述规定及方正股份转换 时可发行的A类普通股股份订立登记及股东权利协议。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或WithumSmith所提供服务的费用摘要。

审计费。 审计费包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用 ，以及通常由WithumSmith提供的与监管文件相关的服务费用 。在截至2020年12月31日的一年中，WithumSmith为审计我们的财务报表和其他 需要提交给证券交易委员会的文件而提供的专业服务的总费用约为7.5万美元。上述金额包括临时 手续和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向WithumSmith支付任何与审计相关的费用。

税费。我们 没有为截至2020年12月31日的年度向WithumSmith支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向WithumSmith支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会 是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准) 。

第四部分

项目 15.证物、财务报表和财务报表明细表

(A) 以下文件作为本报告的一部分归档：

财务报表索引

所有财务报表 明细表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不是必需的，或者所需信息 在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列示。

我们特此将附件附件索引中列出的展品作为本报告的 部分归档。

第 项16.表单10-K总结

不适用。

7GC&Co.控股公司

财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致股东和董事会

7GC&Co.Holdings Inc.

对财务报表的意见

我们审计了7GC&Co.Holdings Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、 2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年9月18日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月26日

7GC&Co.控股公司

资产负债表

2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

7GC&Co.控股公司

运营说明书

自2020年9月18日(开始)至2020年12月31日期间

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

7GC&Co.控股公司

股东权益变动表

自2020年9月18日(开始)至2020年12月31日期间

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

7GC&Co.控股公司

现金流量表

自2020年9月18日(开始)至2020年12月31日期间

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

注1-组织和业务运营说明

组织和常规

7GC&Co.Holdings，Inc.(“本公司”) 于2020年9月18日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未 开始任何运营。从2020年9月18日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 自首次公开募股以来，一直在寻找潜在的首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以信托账户(定义见下文)现金和现金等价物投资所赚取的收入形式产生营业外收入 。公司 已选择12月31日作为其财年结束日期。

赞助商和融资

该公司的赞助商是7GC& Co.Holdings LLC, 特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年12月22日宣布生效。于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000股 (“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)， 包括3,000,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约13.2美元

在首次公开发售 结束的同时，本公司完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为 1.00美元，所得收益约为740万美元(附注4)。在首次公开发售结束的同时，本公司完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)。

信托帐户

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股和定向增发的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入美国的信托账户(“信托账户”) ，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府 证券。或符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的特定条件的任何货币市场基金(“投资公司法”)，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至 之前的 ：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东 ，如下所述。

初始业务组合

对于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进行企业合并时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。 只有企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券或其他证券，公司才会完成企业合并。 企业合并后的公司必须拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券或其他证券，才能完成企业合并。 在签署最终协议时，公司必须拥有或收购信托账户余额的至少80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。 根据《投资公司法》，不需要注册为投资公司。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，在该会议上，公众股东 可以寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。仅当本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股 投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。 本公司只有在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果本公司寻求股东批准，则大多数流通股 投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准 并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司经修订和 重申的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何 其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权 。

公众股东将有权 按信托账户当时金额的一定比例赎回其股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前并未发放给公司以支付其纳税义务)。 将分配给赎回股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商代表的递延承销佣金而减少 (在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有 赎回权利。根据会计 准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些A类普通股按赎回价值入账并归类为临时股权。

如果不需要股东投票，并且 公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订的 和重新签署的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中包含的信息基本相同。 公司将根据经修订的 和重新签署的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的要约文件。

本公司的发起人已同意 (A)将其创始人股份(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订和重述的公司注册证书 ，除非本公司向持不同意见的公众股东提供联合赎回其公开股票的机会 (C)不赎回任何股份(包括创始人股票)和私募认股权证(包括 标的证券)，使其有权在股东投票批准 企业合并(或如果公司未寻求股东批准，则在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)或投票修改修订和重述的公司成立证书中与股东权利有关的条款时，有权从信托账户获得现金。 股东投票批准 企业合并(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)或修改修订和重述的公司注册证书中与股东权利相关的条款的权利不赎回任何股份(包括创始人股票)和私募认股权证(包括 标的证券)如果企业合并未完成，私募认股权证(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分派。 如果企业合并未完成，则认股权证(包括标的证券)不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成 业务合并，保荐人将有权就首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票从信托 账户清算分配。

如果本公司未能在首次公开募股结束后的24个月内或2022年12月28日(“合并 期间”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽可能迅速(但不超过10个工作日)，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额的 。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，该资金之前没有发放给本公司纳税(减去最多10万美元的利息以支付解散费用)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回 ，但须经剩余的股东批准开始自动清算，从而正式解散公司，但在每个 案件中，公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商代表 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金 中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开发行的单位发行价(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或 本公司已与其签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开发行股票10.00美元和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较小的金额，发起人将对本公司承担责任。 发起人同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或 本公司与其签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业，将对本公司承担责任。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但此类负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金 的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括证券项下的负债)的 赔偿项下的任何索赔 但是，我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。 公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对公司进行赔偿。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的运营账户中约有170万美元现金，营运资本约为220万美元(不包括可使用信托账户中赚取的投资 收入支付的约5.7万美元的纳税义务)。

本公司于首次公开发售完成前的 流动资金已由保荐人 支付25,000美元以购买创办人股份(定义见附注4)，以及保荐人根据附注4支付150,000美元的贷款所得款项(附注4)。 公司于2020年12月28日全额偿还票据。于完成 首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成 首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。

基于上述情况， 管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的 提前一年或本申请之日起一年，满足其需求。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务合并。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 以美元列示，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，公司 可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，在其定期 报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股票进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司未选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定估计时考虑到的财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化，这是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。在2020年12月31日没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围)和信托账户中持有的投资。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。截至2020年12月31日，本公司在信托账户中持有的 投资包括对原始期限为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资， 或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。因 这些证券的公允价值变动而产生的损益计入随附的 经营说明书中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息 确定的。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中将收到 出售资产或支付转移负债的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允 价值的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值 计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入在公允价值层次结构中进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值 接近其公允价值。本公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的 美国国库券的投资，或对仅由 美国国库券组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的 。

报价成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求 。发行成本包括 法律、会计、承销费用以及与首次公开募股(IPO)直接相关的其他成本。这些成本在首次公开募股(IPO)完成后计入额外实收资本 。

A类普通股主题 可能赎回

公司根据ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票 被归类为股东权益。公司的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响 。因此，截至2020年12月31日，21,908,593股A类普通股可能需要赎回 ，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损) 的计算方法是适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数 。在计算稀释每股盈利时，本公司并未考虑首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共18,850,000股A类普通股的影响 ，因为根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股收益与所示期间的基本每股收益相同 。

公司的营业报表 包括普通股每股收益(亏损)的列报，该普通股需要赎回，其方式类似于每股收益的两级法 。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间信托账户上赚取的投资 净收入(扣除应缴税款)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数 。2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损 的计算方法是，将净亏损约102,000美元减去可归因于A类普通股的净收益0美元，导致净亏损约102,000美元，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 。

所得税

本公司遵守 财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC，740“所得税”的会计和报告要求，这要求采用资产负债方法进行财务会计和报告 所得税。递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额 可归因于估计的未来税项后果确认。递延税 资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以 将递延税项资产降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。

近期会计公告

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生影响。

注3-首次公开发售

于2020年12月28日，本公司 完成首次公开发售23,000,000个单位，包括3,000,000个超额配售单位，每单位10.00 美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发行成本约1,320万美元，其中约 810万美元用于递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证 允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见 附注6)。

附注4-关联方交易

方正股份

于2020年10月13日，保荐人购买了本公司5,031,250股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”) ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，保荐人将25,000股 方正股票转让给公司四位董事提名人中的每一位。于二0二0年十二月，本公司以每股已发行B类普通股派发股息 约0.143股，合共发行方正股份5,750,000股 。一些最初的股东随后将总计14,286股股票重新转让回保荐人。在5,750,000股已发行方正股票中，如果承销商的 超额配售未全部行使，保荐人最多可没收750,000股，以便首次公开发行(IPO)后，初始股东将拥有本公司已发行和已发行 股票的20.0%。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权， 至此，75万股方正股票不再被没收。

本公司的初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)在企业合并完成 一年后或(B)在初始企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人的任何股份。 以较早者为准：(A)企业合并完成 一年后或(B)初始企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组 或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售 结束的同时，本公司完成了7,350,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格 配售，产生约740万美元的收益。

每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股公司A类普通股。出售私募认股权证的某些收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。如果本公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项 将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证的到期将一文不值。

本票关联方

2020年9月18日，保荐人 同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据 发行的期票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息贷款，应在首次公开募股 完成后到期。该公司在票据项下借款15万美元，并于2020年12月28日全额偿还票据。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易费用，公司的发起人、发起人的关联公司或公司的高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成后偿还 ，不计利息，或者，贷款人自行决定，在完成业务合并 后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2020年12月31日， 公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

该公司同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。服务自证券首次在纳斯达克上市之日起 开始，并将在本公司完成业务合并或本公司清算时终止 。

附注5--承付款和或有事项

注册权

根据首次公开发售生效日签署的登记权 协议，方正股份、私募 配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证及任何可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的A类 普通股股份(以及任何A类 普通股股份)持有人均有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记权 协议享有登记权。这些证券的持有者有权 满足公司登记此类证券的三项要求(不包括简短要求)。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权。 企业合并完成后，持有者对登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

本公司授予承销商 45天的选择权，可额外购买最多3,000,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格的超额配售， 减去承销折扣和佣金。承销商于2020年12月28日全面行使其超额配售选择权 。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%或总计460万美元的现金 承销折扣。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)3.5%的递延费用，约合810万美元。 如果公司完成业务合并，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中的金额支付给承销商代表 。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定 截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

注6-股东权益

优先股- 公司有权发行100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股- 公司被授权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共计2300万股。在 A类普通股的流通股中，21,908,593股可能在2020年12月31日进行赎回，因此被归类为永久 股本之外。

B类普通股- 公司被授权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年10月13日，本公司向发起人发行了5,031,250股B类普通股。于二0二0年十二月，本公司以每股已发行B类普通股派发股息约0.143股，合共派发已发行B类普通股5,750,000股。在已发行的5,750,000股B类普通股中，如果承销商没有充分行使超额配售选择权 ，保荐人将拥有首次公开发行(IPO)后已发行和已发行股份的20%，保荐人最多可没收750,000股。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，至此，这75万股方正 股票不再被没收。

公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票 ，受股票 拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行股票发行金额 ，且与首次公开募股结束有关的，B类普通股股票转换为A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后合计等于 。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为 发行的股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或 发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人 或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

认股权证-公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月 较晚的时间开始可行使，前提是在这两种情况下，公司都有一份有效的证券法规定的登记声明 ，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票，并且有与其相关的当前 招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使认股权证本公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不迟于初始业务合并结束后的15个工作日，将尽最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股 股票的注册说明书，使该注册说明书生效，并 维持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。 如果一份涵盖A类普通股的注册说明书，直至认股权证到期或赎回为止。 在初始业务合并结束后的工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在 有有效注册书的时间以及本公司未能保持 有效注册书的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证，直至 持有有效注册书的时间为止，或在本公司未能维持 有效注册书的任何期间内，按“证券法”第3(A)(9)条或另一项豁免的规定，以“无现金方式”行使认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，自企业合并完成或更早赎回或清算时起计五年届满。 行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、 合并或合并。 认股权证的行使价格和可发行A类普通股的数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、 合并或合并。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券 用于与结束其初始业务合并相关的融资目的 (该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑所持任何方正股票) 发行前)( “新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占公司初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于公司初始业务合并融资的 股权收益总额及其利息的60%以上，(Y)此类发行的总收益占 股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益可用于公司初始业务合并的资金 完成之日(扣除赎回后)。和(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价 低于每股9.20美元， 认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高者的115%。 公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元， 认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%。 , 下面描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。

此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。在某些情况下(包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并)，行使公募认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会调整。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

一旦认股权证可行使， 公司可赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外)：

本公司不会赎回该等认股权证 ，除非证券法下有关于行使该等认股权证 时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期限内可供查阅，除非该等认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使豁免 根据证券法登记的情况除外，否则本公司不会赎回该等认股权证 ，否则本公司不会赎回该等认股权证 ，否则本公司不会赎回该认股权证 。如果认股权证可由本公司赎回，则在认股权证行使后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免 或本公司无法进行登记或资格的情况下，本公司不得行使其 赎回权。 如果在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获得注册或资格豁免 ，则本公司不得行使其 赎回权。

私募认股权证将 与首次公开发售(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 将会转让，而行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募 认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始 购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者 或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

附注7-公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值等级 按公允价值经常性计量的公司金融资产信息 ：

在报告期末确认进出1、2和3级的转账 。从2020年9月18日(开始) 到2020年12月31日期间，级别之间没有任何转移。

附注8--所得税

本公司的 应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政费用 通常被认为是启动成本，目前不能扣除。

所得税拨备(福利)包括 以下内容：

公司递延税金净资产 如下：

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在进行此评估时会考虑计划中的递延税项资产冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑所有可获得的信息 后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此确定了全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠 。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。公司 目前未发现任何可能导致其 立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

法定联邦 所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：

注9-后续事件

本公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件 和交易 ，并确定没有发生需要调整财务 报表中披露的事件。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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