依据第424(B)(1)条提交

表格F-1的登记声明，档案编号333-269030

9,833,336股普通股

代表

2,966,667股普通股

4,916,668股普通股，4,916,6668股认股权证和

1,950,001股相关普通股

1,950,001份预先出资认股权证

本招股说明书涉及本文所述的销售证券持有人(“销售证券持有人”) 不时要约及出售Bruush口腔护理公司(“本公司”)合共9,833,336股无面值普通股(“普通股”)，包括(A)2,966,667股普通股；(B)4,916,668股普通股 4,916,668股相关认股权证(“普通权证”)及(C)1,950,001股相关普通股 1,950,001股预融资权证(“预融资权证”)(普通权证及预融资权证统称为“认股权证”)。普通权证的持有人有权以每股0.6美元的价格购买一股普通股，但须对行使价格进行某些调整。预先出资的认股权证使其持有人有权以每股0.001美元的价格购买一股普通股。

出售 证券持有人可以按出售时的市价、与当时市价或协议价格相关的价格出售普通股 。出售证券的持有人可以继续或延迟向承销商、交易商或其他代理人、直接向投资者或通过法律允许的任何其他方式发售普通股。我们将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增加的 出售费用，包括他们在出售证券时产生的佣金和折扣、经纪费用和其他类似的出售费用。请参阅“分配计划”。公司的执行人员、董事和10%或更多的股东签署了锁定协议，并在2023年3月7日之前受向公开市场出售普通股的锁定限制。

我们 不会在此次发行中出售任何证券，我们也不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。 注册本招股说明书涵盖的证券并不一定意味着这些证券中的任何一种将由出售证券的证券持有人发行或出售。任何出售的时间和金额均由相关证券持有人 自行决定，但须受某些限制。在任何证券持有人出售任何证券的范围内，该证券持有人可能被要求 向您提供本招股说明书，指明并包含有关出售证券持有人的具体信息以及所提供证券的条款。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码分别为“BRSH” 和“BRSHW”。2023年1月11日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股0.55美元，我们在纳斯达克上的权证收盘价为每股0.13美元。

出售证券的证券持有人和经手出售证券的中介机构，在经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)关于本协议所提供证券的 含义内，可被视为“承销商”，其实现的利润或收取的佣金可视为承销补偿。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。

投资我们的证券涉及高风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读投资普通股和我们公司的重大风险讨论 。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第6页开始的“风险因素”。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月17日

目录表

关于本招股说明书

我们和销售证券持有人均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或在我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书中所包含的信息不同或附加的信息。 本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或以吾等名义编写的任何自由撰写的招股说明书中的信息外，吾等和出售证券持有人对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和本次发售中我们证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。在任何情况下， 此类要约或要约购买都是非法的，本招股说明书不是要约出售或要约购买这些股票。

我们 根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制我们的财务报表。本文所包括的财务报表均不是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。IFRS在某些重大方面与美国公认会计原则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息进行比较。

出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内提出出售普通股 股票，并寻求购买普通股股票的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或证券的任何销售。

对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人均未在美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明 或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“公司”和“我们”均指布鲁斯口腔护理公司。除文意另有所指外，本公司的所有财务报表均指本公司的财务报表。

民事责任的强制执行

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司。我们的一些董事和管理人员，以及在招股说明书中被点名的一些专家都是加拿大居民或 以其他方式居住在美国以外，并且其全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家进行送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法 承担的民事责任的判决在美国实现这一点。不能保证美国投资者 将能够针对加拿大或美国以外其他国家/地区的我们、董事、管理人员或某些专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

警示 有关前瞻性陈述的说明

我们在此招股说明书中讨论了我们的业务战略、市场机会、资本要求、产品介绍和发展计划 以及我们的资金充足程度。本招股说明书中包含的其他陈述(非历史事实)也是前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”相信“”寻求“”、“”估计“”。“或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。

前瞻性 陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现和资本和信贷市场的发展、预期的未来财务业绩的预期，以及有关公司可能或假设的未来经营业绩的任何信息。

我们 告诫投资者不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，或者我们可能会不时以口头或书面形式作出 这些陈述是基于我们的信念、我们所做的假设和目前可获得的信息 。这些陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不是未来业绩的保证，其中一些将不可避免地被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可以预期 与我们的预期不同，这些差异可能是实质性的。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。本招股说明书以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中都讨论了某些 风险。有关可能影响公司预测的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险 因素”，并可能在我们提交给美国证券交易委员会的报告中不时包括在内， 您可以在www.sec.gov上访问这些报告，并建议您参考这些报告。

本招股说明书以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确地 符合本节中包含或提及的警示声明。前瞻性陈述仅在此类陈述发表时 发表，我们不承诺或计划随着获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化而更新或修改此类前瞻性陈述，除非适用的证券法要求如此或在一定程度上如此。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书所指的一个或多个风险因素或风险及不确定因素发生或出现任何重大不利变化，均可能对我们的经营业绩、财务状况、流动资金及未来表现产生重大不利影响。

行业数据和预测

本招股说明书包含加拿大和美国口腔保健品行业的相关数据。此行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设来自行业和政府来源，我们认为这些假设是合理的。口腔保健品行业的增长速度可能不会达到行业数据预测的水平，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，口腔保健品行业的性质和消费者偏好的快速变化使与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与公司业务相关的风险

我们 面临着来自运营历史更长、品牌认知度更高、财务、营销和其他资源显著更多的公司的竞争。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，口腔护理领域有许多竞争对手。我们与 在这些产品方面的竞争包括牙刷和刷头制造商以及附属产品制造商。我们的核心牙刷产品 与一些大型零售连锁店和百货商店提供的新老制造商、直销公司和白标自有品牌展开竞争，其中一些品牌的售价低于我们的价格。我们相信，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

与我们相比，我们当前的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的执行力 基础设施、更快且成本更低的运输、更强大的资源和技术能力、更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础。这些因素可能会使我们的竞争对手从其现有客户群中获得更大的收入和利润 ，从我们手中夺取市场份额，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应 。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和开发工作，开展更大规模和更有影响力的营销活动，并采用更激进的定价策略，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地获得收入。

我们 必须维护和提升我们的品牌，否则我们可能无法实现我们的增长目标。

我们的品牌名称和形象对于我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。 我们相信我们的品牌形象对我们业务的成功做出了重要贡献，对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在研发、营销和建立知名度方面进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

我们 预计，随着我们的业务扩展到新市场和新产品类别，以及我们运营的行业 竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们扩展到的任何新的国际 市场的消费者可能不知道我们的品牌和/或可能不接受我们的品牌，从而增加了营销成本并吸引 客户使用我们的品牌。此外，随着我们发展零售合作伙伴关系，我们可能很难与零售合作伙伴 保持对我们品牌的控制，这可能会导致对我们品牌的负面看法。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，包括社交媒体上的负面宣传活动或对我们产品或客户体验的差评，我们的品牌也可能受到负面影响。此外，无效的营销、将产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平的劳工做法以及未能保护我们的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁， 这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们的信心。未能保持我们品牌的实力 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法成功推出新产品，可能会对我们的业务产生不利影响。

推出 新产品可能涉及对广告和公共关系活动的大量投资。推出新产品还涉及某些风险 ，包括与引入新产品线相关的短期成本增加、开发 延迟、新产品未能达到预期的市场接受度水平、与我们当前产品竞争加剧的可能性 以及与产品引入失败相关的未收回成本。

我们设计、开发和商业推出新产品的能力取决于许多因素，包括但不限于我们以可接受的成本和质量设计和实施解决方案的能力、来自第三方的关键组件的可用性以及我们成功及时完成产品开发的能力。不能保证我们能够对市场需求做出反应。如果我们不能有效地应对技术变化，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发产品，我们的产品可能会过时，我们可能无法收回研发费用，这可能会对我们的销售、盈利能力和业务的持续生存产生负面影响。

发布 新产品或更新现有产品也可能会留下我们可能无法销售的库存，或者我们可能被要求以大幅折扣价 销售。此外，随着我们向新市场扩张，我们可能无法准确预测该市场的消费者偏好，这可能会导致销售额低于预期。此外，推出新产品需要在研发方面投入大量资金。研发投资本质上是投机性的，需要大量的资本和其他 支出。我们在研发过程中遇到的不可预见的障碍和挑战可能会导致延迟或 放弃推出新产品的计划，并可能大幅增加开发成本。如果我们在推出新产品时无法保持客户期望的高产品质量标准，或者如果我们的竞争对手能够生产更高质量的 或更容易获得的产品，我们的销售可能会受到影响。如果发生这种情况，我们可能需要增加对研发和制造流程的投资，降低价格或采取其他措施来解决任何销售损失，这可能会增加我们的费用， 降低我们的利润率和/或对我们的品牌和我们执行整体定价和促销策略的能力造成负面影响。我们可能无法成功执行与推出新产品相关的增长战略，如果未能成功推出新产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们营销计划的有效性。

我们 依赖于我们营销计划的有效性和相关支出的效率，以提高消费者意识和我们产品的销售。我们依靠有偿和无偿的广告和公关相结合的努力来营销我们的产品。

我们的付费营销活动包括数字广告、播客和流媒体活动、有影响力的人协作、公共关系 计划、附属公司合作伙伴关系和特别折扣优惠。这些努力代价高昂，而且可能无法获得具有成本效益的客户 。我们无法确保我们从新客户获得的净利润最终会超过获得这些客户的成本。此外，我们在一定程度上依赖第三方，如营销机构、社交媒体影响者和产品审查员， 提供有偿和无偿服务，我们无法完全控制他们的努力。我们通过搜索引擎获得大量流量，因此依赖于谷歌等搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，因此我们网站的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响 。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会以 方式更改其算法或结果，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。我们还通过社交网站或当前和潜在客户使用的其他渠道 获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立 关系，可能无法以可接受的条款发展或维持这些关系。如果我们无法 经济高效地将流量吸引到我们的站点，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。此外，消费者产品评论、消费者推荐和推荐的第三方提供商的数量在各行业都在增长 ，可能会影响消费者。

此外， 如果我们依赖的任何第三方暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，我们可能会遭受成本增加和他们提供类似服务的能力延迟，直到找到同等的服务提供商 ，或者直到我们能够开发替代技术或运营，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们通过调整我们的消息、我们在广告上花费的金额以及花费在哪里来继续发展我们的营销策略，但不能保证我们将成功地开发出未来有效的消息或实现我们的营销和广告支出的 效率。我们的营销活动和我们所依赖的任何第三方的营销活动 受各种类型的法规的约束，包括与保护个人信息、保护消费者和竞争有关的法律。

产品 责任索赔可能会损害我们的业务。

我们 可能被要求为据称由我们的产品造成的损失或伤害进行赔偿，或者在未来 受到各种产品责任索赔。索赔的依据可能是，除其他事项外，我们的产品含有污染物，说明不充分，或就副作用或与其他产品或物质的相互作用提供的警告不充分。此外，产品责任索赔 可能会导致负面宣传，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。此外，如果我们的一个产品被发现有缺陷， 我们可能会被要求召回它，这可能会导致巨额费用和负面宣传，并对我们的销售造成实质性的不利影响。 根据我们的保单条款，潜在的产品责任索赔可能超过我们的保险范围，或者可能被排除在外 ，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能需要支付更高的保费 并接受更高的免赔额，以确保将来有足够的保险覆盖范围。

不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生负面影响。

电动牙刷作为零售类别的市场仍处于新兴阶段，如果该市场不能持续增长，增长速度慢于预期，或者没有实现我们预期的增长潜力，我们的品牌、业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。该公司的成功取决于对电动牙刷的持续需求和吸引力，并提供基于订阅的刷头更换计划 。消费者对这类个人物品的偏好不断变化，很难预测。由于消费者偏好的变化，许多专业牙刷在短时间内成功销售，但随后兴趣或需求或消费者要求发生了变化。我们不能确保我们的电动牙刷将获得客户 的接受，或在很长一段时间内继续受到消费者的欢迎。我们也不能确保新产品 将达到可接受的市场接受度，或者如果达到这种接受度，它将在任何重要的 时间段内保持。我们的成功取决于我们开发、推出和获得客户认可的能力，以及他们是否愿意继续 长期使用公司的电动牙刷来调整他们的正常卫生习惯，并继续吸引 新客户从手动牙刷过渡到电动牙刷。如果我们的产品未能获得并持续获得市场认可 ，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 的运营历史有限。

对于我们目前的业务规模，我们 的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，尤其是我们最近才开发的自己和第三方零售渠道。您不应依赖我们过去的年度或季度运营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。由于季节性和其他因素，我们的季度运营结果可能会出现波动 ，这可能会使季度与季度的连续比较成为我们业绩的不可靠指标。

如果 未能吸引新客户和订户，或未能留住现有客户和订户，或未能以经济高效的方式做到这两点，都将损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新客户和留住现有用户的能力。尽管我们历来有很高比例的客户注册我们的刷头补充计划，他们会被自动收费 并每六个月发货一次三包装的更换刷头，但我们的客户可能会选择将来不这样做，或者我们可能会在信用卡续订处理的技术处理过程中遇到 困难，例如，由于适用信用卡的过期或阻止 。我们已经并预计将继续进行重大投资，通过付费营销努力吸引和留住客户和订户，包括数字广告、播客和流媒体活动、有影响力的 合作、公关计划、合作伙伴关系和特别折扣优惠。营销活动的成本可能很高 ，而且可能无法以经济高效的方式获得或留住客户和订户。此外，随着我们的品牌变得更加广为人知，未来的营销活动可能不会像过去的营销活动那样吸引或留住客户和订户。如果我们 无法吸引新客户和订户，或无法留住现有客户和订户，我们的业务将受到损害。

我们 依赖社交媒体和影响者。

我们 将第三方社交媒体平台用作营销工具等。例如，我们通过Facebook、Instagram、Google、YouTube、Tik Tok和Snapchat提供品牌和直接回应创意，并维护我们自己的Facebook、Instagram和Tik Tok帐户。 我们还与社交媒体影响力人士保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并 在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，我们无法充分优化此类平台，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式行事，可能 使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们对第三方合同制造商的依赖以及无法完全控制它们可能会损害我们的业务。

我们的 产品由第三方代工厂生产。我们面临的风险是，这些第三方合同制造商可能无法生产或根本不能及时生产和交付我们的产品。这些困难可能包括产能不足、 遵守产品规格和客户要求的错误、质量控制不足、与竞争对手共享竞争敏感信息、未能在生产截止日期前完成生产、未能达到我们的产品或包装质量标准、 无法获得新的或高质量的材料、发货错误、材料和制造成本增加或其他业务中断 。制造商有效满足我们生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其运营造成的损害的影响。如果 任何制造商未能达到我们的预期，可能会导致某些产品的供应短缺或延迟，损害我们的业务。 如果我们的需求大幅增加，或者如果我们因性能不佳而需要更换现有制造商，我们可能 无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换我们的制造能力，这可能会增加我们的成本、降低我们的利润率或损害我们按时交付产品的能力。对于我们的某些产品，可能需要相当长的 时间来确定和鉴定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品，并满足我们的服务和质量控制标准。

我们制造商生产我们产品的能力也取决于原材料的可用性。我们的制造商 可能无法获得足够的原材料供应，这可能会导致我们的 制造商延迟交付我们的产品或增加成本。任何原材料短缺或制造商无法及时生产或发运我们的产品，或根本无法生产或发货，都可能损害我们以经济高效、及时的方式发货产品订单的能力，并可能导致 我们无法满足客户的交货要求。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或降低我们的价格和利润率的情况，任何这些都可能损害我们的财务业绩、声誉和 运营结果。此外，我们产品和组件的第三方制造商必须遵守适用的法规要求， 这可能需要大量资源，并使我们的制造商面临潜在的法规检查、停工或执法行动 。我们很难准确、一致地监控第三方制造商对所有应用法律、规则和法规的遵守情况。此外，我们目前在加拿大和中国都有第三方制造合作伙伴，在那里我们更难确保遵守所有适用的国内和国外法律、规则和 法规。我们对第三方制造商的依赖，以及无法完全控制我们与第三方制造商之间的任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 与可能违反这些协议的制造商签订了合同，我们可能无法根据这些协议执行我们的权利 或可能会在尝试这样做时产生巨额成本。因此，我们无法肯定地预测我们未来能否从供应商和制造商那里获得数量充足、质量要求且价格可接受的产品。这些风险中的任何一个都可能 损害我们按时交付产品的能力，或者根本损害我们的声誉以及我们与零售合作伙伴和客户的关系，或者增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率。

此外， 因为我们与制造商的大多数协议都不是排他性的，所以制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。 即使我们有排他性协议，这些制造商也可能选择违反我们的协议并与我们的竞争对手合作， 我们可能没有意识到此类违规行为，也可能没有针对此类违规行为针对制造商的补救措施。

制造 风险，包括与中国制造相关的风险，可能会对我们的产品制造能力产生不利影响，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们 依靠中国的第三方制造商来生产我们的产品。因此，我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：

中国的经济监管、贸易限制和制造成本上升可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们与中国的制造工厂签订了合同。多年来，中国经济经历了快速增长时期。中国的人工成本或工资税的增加可能会导致中国制造的商品成本上升。合同制造工厂支付的工资或工资税大幅增加 可能会增加中国制造的商品的成本，这可能对本公司的利润率和盈利能力产生重大不利影响。此外，政府的贸易政策，包括征收关税、出口限制、制裁或其他报复性措施，可能会限制我们以可接受的价格从中国采购材料和 产品的能力。我们目前没有与其他国家/地区的合同制造商达成可能可以接受的替代产品的安排。 我们无法预测美国与中国或其他国家之间最终可能在关税、出口管制、反制措施或其他贸易措施方面采取什么行动，以及哪些产品可能受到此类行动的影响。 如果这些行动抑制了我们与中国合同制造设施和供应商的交易，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对第三方制造商制造我们的产品以及将产品运往我们在美国的履行中心的 产生负面影响。

新冠肺炎大流行以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离及相关公共卫生措施和行动对全球经济和金融市场造成了不利影响。它可能在多大程度上继续影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。大流行对全球宏观经济的影响可能会持续很长一段时间，即使大流行的最初浪潮已经消退。

我们 与位于中国和加拿大的第三方制造合作伙伴开发和制造产品。原材料的采购和采购由公司的第三方制造合作伙伴管理。虽然到目前为止，我们还没有遇到与在中国或加拿大生产我们的产品或将我们的产品从我们在中国和加拿大的制造商转移到我们在犹他州盐湖城的第三方实施和物流合作伙伴有关的任何重大 中断或延误，但不能保证我们 未来不会受到这些影响。这种影响如果是实质性的和持续的，除其他外，将影响：

我们的 第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞破坏，或者 未能保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们 收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括信用 卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方 服务提供商代表我们存储、处理和传输某些专有、个人和机密信息。我们依赖 从第三方获得许可的加密和身份验证技术，努力安全地传输、加密、匿名化或虚拟化 某些机密和敏感信息，包括信用卡号码。计算机能力的进步、新技术发现 或其他发展可能会导致该技术完全或部分无法保护交易和个人数据或其他 机密和敏感信息免遭泄露或损害。

我们的 安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有针对我们系统的黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、安全漏洞或其他攻击，以及可能危及我们的站点、网络和系统中存储或传输的信息的安全的类似中断，或者我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的信息，包括支付卡系统和人力资源管理平台。 我们和我们的服务提供商可能没有预料到，发现或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动， 用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。

违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致：(I)未经授权访问我们的站点、网络和系统；(Ii)未经授权访问和盗用个人信息，包括消费者和员工的个人身份信息，或我们自己或第三方的其他机密或专有信息； (Iii)限制或终止使用某些支付方法或罚款或使用此类方法的更高交易费；(Iv)从我们的站点、网络或系统提供的病毒、 蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；(V)删除或修改我们网站上的内容或显示未经授权的内容；(Vi)运行中断、中断或故障；(Vii)与漏洞补救相关的成本， 部署或培训额外人员和保护技术，对政府调查和媒体查询的回应 和报道；(Vii)聘请第三方专家和顾问；或(Vii)诉讼、监管行动和其他潜在责任。 如果发生任何此类安全漏洞：(I)我们的声誉和品牌可能受到损害；(Ii)我们的业务可能受到影响；(Iii)我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题；或(Iv)我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。此外，能够非法获取客户 密码的任何一方都可以访问该客户的交易数据或个人信息。任何损害或违反我们的安全措施的行为， 或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞 或解决漏洞引发的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

全球经济风险可能会对我们的业务运营和融资能力产生负面影响。

过去几年全球资本市场的波动通常使通过股权或债务融资筹集资本变得更加困难 。未来，我们可能会依赖资本市场来筹集更多资金。因此，在无法维持充足的现金状况或无法获得适当融资的情况下，本公司在满足其营运开支要求及未来成本要求方面面临流动资金风险。这些因素可能会影响我们未来以优惠条件筹集股本或获得贷款和其他信贷安排的能力。如果这些波动水平持续，或者如果经济进一步放缓，我们的运营、我们筹集资本的能力以及我们公司证券的交易价格可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于管理层和关键人员。

我们的成功目前在很大程度上取决于我们董事和高管的表现，特别是我们的创始人兼首席执行官Aneil Manhas。失去这些人中的任何一个人的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 不能保证我们能够留住运营业务所需的董事、高级管理人员或其他合格人员的服务。 随着我们业务活动的增长，我们将需要额外的关键财务、运营和营销人员以及额外的 管理人员。不能保证这些努力在吸引、培训和留住合格人才方面取得成功，因为对具备这些技能的人才的竞争日益激烈。如果我们不能成功地吸引、培训和留住合格的人才，我们的运营效率可能会受到影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

马修·卡瓦纳在2022年2月至2022年10月期间担任公司首席财务官。Kavanagh先生的辞职并不是因为与我们公司就我们的做法、政策或其他方面存在任何纠纷或分歧。有关详细信息，请参阅 “管理.”

索赔和法律程序可能会损害我们的业务并转移管理层的注意力。

在我们的正常业务过程中或其他情况下，公司和/或其董事和高级管理人员可能会不时受到 各种民事或其他法律程序的影响，包括商业、雇佣和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致公司产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的， 任何此类诉讼的结果都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会受到知识产权索赔的影响，这会对我们业务所必需的技术的所有权或使用产生不确定性 ，并转移我们的管理资源和其他资源。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。未来，第三方可能会要求我们当前或未来的产品、商标、技术、业务方法或流程侵犯他们的知识产权，或质疑我们知识产权的有效性。我们可能会受到专利侵权索赔或其他知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键技术或业务方法的能力 。我们还可能成为不同国家的专利和商标局为确定发明优先权而进行的干扰程序的对象。

如有必要，知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，可能会分散我们的技术和管理人员的正常责任。我们可能不会在这些诉讼或诉讼中胜诉。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能需要我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用关键技术、业务方法或流程，并且 可能会导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于经常与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密 信息可能会在此类诉讼期间泄露给竞争对手。此外，公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或诉讼进展可能会被投资者视为负面，从而对我们普通股的交易价格产生不利的 影响。

遵守与作为一家报告公司相关的要求可能会很困难、成本高昂、分散管理层的注意力并损害我们的业务。

我们 遵守适用证券法、纳斯达克的上市要求和其他适用证券的规则和法规的报告要求。遵守这些要求将增加法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对现有系统和资源的需求。除其他事项外，本公司须提交有关其业务及经营业绩的年度及当前报告，并维持有效的披露控制 及财务报告程序及内部控制。为了保持并在必要时改进披露控制以及财务报告程序和内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害公司的业务和运营结果。该公司未来可能需要雇佣更多员工来遵守这些要求，这将增加其成本和支出。

公司管理层 预计，作为报告发行人将使获得和维护董事和高级管理人员的责任保险的成本更高，并且公司未来可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本以获得或维持足够的承保范围。这一因素也可能使公司更难留住合格的董事和 高管。

合规 遵守不断变化的新公司治理和公开披露要求增加了我们合规政策的不确定性，并增加了我们的合规成本 。

不断变化的与会计、公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 、新的《美国证券交易委员会》监管规定和《纳斯达克股票市场规则》，正在给我们这样的公司带来不确定性，并为我们的公司合规制度增加复杂性 。这些新的或更改的法律、法规和标准可能缺乏针对性，可能会受到不同的 解释。随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这 可能导致合规事项的持续不确定性，以及由于对此类治理标准的持续修订而导致合规成本上升。我们致力于保持公司治理和公开披露的高标准，我们在遵守这方面不断发展的法律、法规和标准方面所做的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，以及大量的管理时间和注意力。此外，有关公司治理的新法律、法规和标准 可能会使我们更难获得或维护董事和高管责任保险 。此外，我们的董事会成员、首席执行官和首席财务官在履行职责时可能面临更大的个人责任风险 。因此，我们可能在吸引和留住合格的董事会成员和高管方面遇到困难，这可能会损害我们的业务。在某些情况下，纳斯达克股票市场某些规则下的合规要求比2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的合规要求更为苛刻。例如，我们的董事会被要求声明 他们已经建立了公司必须遵守的内部财务控制，并且这种内部财务控制是充分的 并且有效地运行。

如果 我们未能或无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们 有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年报中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，独立注册会计师事务所必须出具关于公司财务报告内部控制有效性的证明报告。

我们 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须应用其判断。如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理保证的水平上对财务报告进行有效的内部控制 。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续在 中产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。如果我们不能继续及时或充分遵守第404条的要求 ，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们财务报告的准确性和及时性产生不利影响。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 要求，这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，新兴成长型公司可能会利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表，因此我们无法利用延长的过渡期。然而，如果我们转换为 美国公认会计原则(我们目前不打算这样做)，而我们仍然是一家新兴成长型公司，我们已不可撤销地选择退出 这一延长的过渡期。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款 ，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在下列情况中最早的一天停止成为新兴成长型公司：(I)我们的年收入至少为10.7亿美元的第一个财年的最后一天； (Ii)本次发行五周年后的财年的最后一天；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)符合以下条件的财年的最后一天：(I)截至最近一个财年结束的第二财季，非关联公司持有的普通股证券的全球市场价值至少为7亿美元；(Ii)我们已遵守美国上市公司报告要求至少12个月；或(Iii)我们作为美国上市公司至少提交了一份年度报告。

如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

新兴成长型公司豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。新兴成长型公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则 存在潜在差异。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要：(I)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是；或(Ii)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们 是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果在确定之日，超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此 日期失去我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从该日期后结束的第一个财年结束时开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国 私人发行人可以使用的表格更详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将 失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们 作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市 。除其他事项外，这些费用将涉及将我们根据国际财务报告准则报告的财务信息与美国公认会计准则报告的财务信息进行核对的义务，以及根据美国公认会计准则报告未来业绩的义务。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，并且我们的一些董事和管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任 。

我们 是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，主要营业地点在加拿大温哥华。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他专家是加拿大居民，我们的全部或很大一部分资产和此类人员的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达法律程序，或根据美国法院根据证券法作出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对我们或该等人士提起的诉讼中获得的判决；或(Ii)将以美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律为依据对我们或该等人士提起的原始诉讼中执行针对我们或该等人士的责任。

与公司证券有关的风险

由于投资风险的投机性，您可能会损失全部投资。

对公司证券的投资具有高度的风险，应被视为投机性投资。该公司没有盈利历史，现金储备有限，经营历史有限，没有支付过股息，在近期或近期内不太可能 支付股息。公司成功的可能性必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。对公司证券的投资可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

我们的审计师对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。我们可能无法以优惠条件获得额外资本 。

由于经常性净亏损和有限的现金储备，我们的独立审计师在其报告中加入了关于我们截至2021年10月31日和2021年1月31日的财政年度财务报表的持续经营段落，原因是我们作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑 。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实现可持续收入和盈利运营的能力。自成立以来，我们主要通过出售股权证券和发行债券来筹集资金。我们将需要并正在寻求更多资金来运营我们的业务， 最近全球资本市场的波动使通过股权和债务融资筹集资金变得更加困难。 不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以我们满意的条款进行融资。即使 如果我们能够获得额外的融资，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或对我们的股东造成严重稀释。如果我们无法获得更多资金，我们执行和实施计划的业务目标和战略的能力将大大延迟、受限或可能无法实现。我们不能保证我们会盈利。即使我们 实现盈利，但考虑到我们所在行业的竞争性和不断发展的性质，我们可能无法维持或 提高盈利能力，如果我们不这样做，将对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。

证券 或行业分析师可能不会定期发布有关我们的报告，从而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们证券的交易市场可能会受到行业和/或证券分析师可能发布我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证这些分析师会 报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们业务的分析师改变了他们对我们证券的建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下降。 如果任何可能报道我们业务的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性 ，这反过来可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们的 上市证券可能会经历价格波动。

本公司证券目前未在任何交易所或股票市场交易，本公司已申请将本公司的证券在纳斯达克上市。健康和健康公司过去经历了很大的波动，通常是基于与公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。

其他 可能影响公司证券价格的与我们的业绩无关的因素包括：(I)如果有研究能力的投资银行不关注公司，投资者对我们业务的分析覆盖范围可能会受到限制；(Ii)交易量减少和市场对公司证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量公司证券的能力；(Iii)我们公开发行的股票的规模可能会限制 一些机构投资公司证券的能力；及(Iv)持续一段长时间的本公司证券价格大幅下跌，可能会导致本公司证券如在交易所上市，将会从交易所退市，进一步减少市场流动资金。由于上述任何因素，本公司证券在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。在证券市场价格出现波动之后，经常会对公司提起集体诉讼 。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

本公司证券目前不存在市场的事实可能会影响本公司证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及本公司证券的流动性。公司证券的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量与我们的成功没有直接关系，因此 不在我们的控制范围之内。这些包括影响所有健康和健康部门证券市场的其他事态发展、我们公司证券公开市场的广度以及另类投资的吸引力。这些因素和其他因素对公司证券市场价格的影响预计将使公司证券的价格在未来出现波动 ，这可能会给投资者造成损失。

我们的 投资者在投资我们的证券时可能会遭遇稀释。

出售或发行股权证券可能会降低公司证券的价值，稀释股东的投票权 ，并降低未来的潜在每股收益。我们可能会在后续发行中出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股的证券)，并可能发行额外的股本证券，为我们的运营、收购或其他业务项目提供资金。我们无法预测未来股权证券销售和发行的规模或未来股权证券销售和发行对普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量股权证券的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对公司 证券的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行股本证券，包括出售或发行与本次发售相关的股本证券，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被摊薄。此外， tO在行使尚未行使的期权或认股权证的范围内，你将招致进一步摊薄。

我们 没有也不打算宣布或支付与我们的普通股有关的任何股息。

截至 日，本公司尚未就其已发行普通股支付任何股息。董事会将根据本公司的收益、财务要求和其他条件，决定对本公司普通股股票进行任何分红。请参阅“股利政策”.

不能保证普通股的价格将超过认股权证的行使价，因此认股权证可能在到期时变得一文不值。

认股权证适用于普通股 股票。本次发行的认股权证将立即可行使，并于发行后五年到期。普通权证 的初始行权价为每股0.6美元，预筹资权证的初始行权价为每股0.001美元。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的每股价格没有超过认股权证的行使价，则认股权证在到期时可能变得一文不值。

由于认股权证是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果我们启动破产或重组程序，破产法院可裁定任何未行使的权证 为待执行合同，经破产法院批准后，可被吾等驳回。因此，认股权证持有人 即使我们有足够的资金，也可能无权获得其认股权证的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使认股权证时的应得金额 。

大写

下表列出了我们截至2022年7月31日的现金和资本总额。

您 应阅读下表，同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明。

未偿还权证 在上表中分类为金融负债 ，并计入本公司财务报表的权证衍生产品项目。

分红政策

自 成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何此类股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务 。由于我们预计在可预见的将来不会对普通股股票支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

使用收益的

公司将不会从出售证券持有人出售普通股股票中获得任何收益。出售该等股份的所有收益将直接支付给出售证券持有人。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的这些报表附带的注释。

演示基础

我们截至2022年7月31日及截至2021年7月31日的9个月期间及截至2021年7月31日的未经审计财务报表及截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的12个月期间的经审计财务报表均根据国际财务报告准则编制，并以美元列报。我们基于一个运营和可报告的部门来管理我们的业务。除非另有说明，否则我们的陈述和本位币是美元，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的所有金额都是以美元表示的。请参阅“运营结果-2022年7月31日与2021年7月31日的对比”。

会计年度变动

2022年3月16日，公司董事会批准将公司的财政年度从2021年1月31日改为2021年10月31日，并立即生效，使截至2021年1月31日的财政年度之后的财政年度成为截至2021年10月31日的财政年度。因此，本招股说明书中其他部分包含的本公司财务报表包括截至2021年10月31日的财政年度(包括2021年2月1日至2021年10月31日的9个月)的经审计财务报表。

为了能够对公司的财务状况、经营业绩和现金流进行有意义的比较，本节提供了截至2020年10月31日止九个月的未经审计财务资料 。

非国际财务报告准则 财务措施

这一讨论可能涉及某些非国际财务报告准则的措施。这些措施不是《国际财务报告准则》规定的公认措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施 是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的业务成果来补充这些《国际财务报告准则》的措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为对根据《国际财务报告准则》报告的财务信息的分析的替代。

正在进行 关注

截至2022年7月31日止九个月期间，本公司出现经常性亏损，营运资本赤字8,732,574美元(2021年10月31日-营运资本赤字3,962,096美元)，累计亏损25,760,367美元(2021年10月31日-累计亏损17,621,043美元)，经营活动中使用的负现金流量3,851,697美元(2021年10月31日-经营活动中使用的负现金流 671,169美元)。本公司实现其业务目标的能力取决于其能否从相关方获得持续的财务支持、获得股权融资或最终实现未来的盈利运营 。该公司将需要在未来12个月及以后筹集更多资金，以支持目前的运营和计划中的发展。该公司是否以及何时能够实现盈利和正现金流尚不确定。虽然公司 过去成功获得融资，但不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款获得融资。

公司 概述

公司的使命是通过更灿烂的微笑和更好的口腔健康来激发信心。我们是一家口腔护理公司，由首席执行官Aneil Manhas于2018年创立，他曾是一名投资银行家和私募股权投资者，后来成为企业家。我们正在通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的障碍来颠覆这一空间，因为我们相信高质量的口腔护理产品应该更容易获得。我们是一家电子商务企业，目前的产品组合包括声波动力电动牙刷套件和刷头充填。通过我们的网站，消费者可以购买BRüush初学者套装(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush电动牙刷；(Ii)三个刷头； (Iii)一个充磁座和USB电源适配器；以及(Iv)旅行箱。我们还单独销售刷头，这些刷头分为三个组件(“Bruush Refill”)，可按订阅方式购买，客户将每六个月自动 收到一个Bruush组件(“订阅”)。在客户取消订阅或由于支付失败(例如，丢失或过期的 信用卡)而终止订阅之前，我们认为订阅处于活动状态(即“活动的 订阅”)。从2023年第二季度开始，我们计划扩大我们的产品组合，推出几款基于订阅的新口腔护理消费品，包括牙膏、漱口水、牙线、美白钢笔以及为儿童设计的电动牙刷 。

财务 运营概述

收入

收入 包括Bruush套件和Bruush再灌装的销售额，扣除付款折扣和产品退货津贴拨备的变化。

售出商品的成本

销售货物成本 包括：(I)销售成品的成本；以及(Ii)将成品从制造商运输到我们位于犹他州盐湖城的第三方分销设施的运费。

运营费用

运营费用主要包括广告和营销费用、工资和工资、咨询服务、专业费用、利息费用和运输和递送费用。我们的所有 网站订单均提供免费定期送货服务。所有这些费用都同比增加，随着我们继续扩大品牌建设和客户获取工作，以及扩大业务以促进更高的收入，预计还会继续增加。

运营业绩 -截至2022年7月31日的9个月与2021年7月31日相比

下表概述了截至2022年7月31日和2021年7月31日的9个月的运营结果。

收入

在截至2021年7月31日的9个月中，我们的收入下降了9%，从截至2021年7月31日的9个月的2,022,703美元降至1,842,764美元。 收入下降的主要原因是，在截至2021年7月31日的9个月中，公司参与了多次闪电销售，产品折扣带来的销售额增加，抵消了这一期间较低的 价格。

售出商品的成本

截至2022年7月31日的9个月，我们的销售成本从截至2021年7月31日的9个月的1,257,494美元下降到555,828美元，降幅为56%。这一下降主要是由于Bruush套件的销售减少，因为在截至2021年7月31日的9个月中，公司在一些利润率非常低的有影响力的合作和合作伙伴关系中提供补贴产品，以建立品牌知名度，而在截至2022年7月31日的9个月中，该公司没有这样做。

毛利

截至2022年7月31日和2021年7月31日的9个月，我们的毛利润分别为1,286,936美元和765,209美元。截至2022年7月31日的9个月，我们的毛利率从截至2021年7月31日的9个月的38%增加到70%。在截至2021年7月31日的九个月中，该公司参与了多次闪电销售、有影响力的合作和合作伙伴关系，从而压低了Bruush Kit收入的总体毛利率 ，在截至2022年7月31日的九个月中，该公司大幅缩减了毛利率，因为公司 专注于保持较高的销售利润率。

运营费用

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月的运营费用：

截至2022年7月31日止九个月的运营费用为6，686，777美元，而截至2021年7月31日止九个月的运营费用为4，823，237美元。 增加的主要原因是由于公司扩大营销和客户获取工作而导致广告成本上升， 由于公司将一些外部资源转移到内部和团队成员数量增加而导致薪资费用上升，以及由于高级担保期票而导致利息费用上升。截至2021年7月31日的九个月内不存在。

营业亏损 其他项目前亏损

截至2022年7月31日的九个月，我们的 未计其他项目的营业亏损为5，399，841美元，而截至2021年7月31日的九个月， 未计其他项目的营业亏损为4，058，028美元。扣除其他项目（不包括股份薪酬）的营业亏损增加1，341，813美元，原因是公司加大广告和 营销力度并扩大运营规模以支持其未来增长战略，导致总体营业费用增加。

其他 项

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月的其他收入（损失）：

截至2022年7月31日的9个月，我们的其他项目亏损为2,739,483美元，而截至2021年7月31日的9个月的其他收入为77,442美元。其他项目损失增加的原因是与优先担保本票有关的融资费用3 150 000美元。自发行时起，认股权证衍生工具重估收益的主要驱动因素是相关股份的估计股价下跌，以及部分衍生工具的确认被取消，因为部分认股权证的行使价已改为以美元指定。

运营结果 -2021年10月31日与2020年10月31日

下表列出了截至2021年10月31日的财年(9个月)和截至2020年10月31日的9个月的运营结果摘要。截至2021年10月31日的9个月是我们在财政年度结束时间从1月31日更改至10月31日后的最新财年。

收入

在截至2021年10月31日的财年(9个月)中，我们的收入增长了523%，从截至2020年10月31日的9个月的315,541美元增至1,965,441美元。收入增长的主要原因是Bruush套件的销售额从271,815美元增加到1,367,778美元，这要归功于扩大的营销和客户获取努力，以及随着我们的活跃订阅基数的持续增长，Bruush充电器的销售额从 $43,726增加到597,663美元。在截至2021年10月31日的财年(9个月)内，该公司参与了多次以产品折扣为特色的闪电销售和有影响力的协作活动，与截至2020年10月31日的9个月相比，每个Bruush Kit的平均售价下降了约10%。

售出商品的成本

在截至2021年10月31日的财年(9个月)中，我们的销售成本从截至2020年10月31日的9个月的120,958美元增加到978,243美元，增幅为709%。这一增长主要是由于Bruush Kit销量增加所致。

毛利

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们分别录得987,198美元和194,583美元的毛利润。截至2021年10月31日的9个月，我们的毛利率从截至2020年10月31日的9个月的62%降至50%，反映出我们销售商品的成本增长超过了上述收入的增长。这在一定程度上是由于我们参与了多次闪电销售 以及影响者合作，在截至2021年10月31日的财年(9个月)内，Bruush套件提供了产品折扣，导致单位售价较低，毛利率下降了约5%。毛利润的下降也是由于产品组合的变化，因为收入的更大部分来自销售的Bruush灌装机，与Bruush套件相比，这些灌装机的毛利率 较低。在截至2021年10月31日的财政年度(九个月)内，Brush Kit和Bruush Refill销售额的差额分别为70%和30%，而截至2020年10月31日的九个月分别为86%和14%，导致毛利率下降约7%。

运营费用

下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日止九个月的运营费用：

除 以股份为基础的薪酬外，与 截至2020年10月31日的九个月相比，我们的费用在截至2021年10月31日的九个月内大幅增加。运输和交付、广告和营销、咨询、专业费用 以及工资和工资等费用，这些费用是营销和品牌意识计划支出增加、更积极的 客户获取战略以及因收入增加而扩大运营的结果。

营业亏损 其他项目前亏损

截至2021年10月31日的9个月，扣除其他项目前的运营亏损为4,169,264美元，而截至2020年10月31日的9个月，扣除其他项目前的运营亏损为6,971,693美元。不包括基于股份的薪酬，我们在扣除其他项目前的运营亏损 在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月中分别为4,076,988美元和2,022,252美元。在扣除基于股份的薪酬的其他项目之前，营业亏损增加 是由于公司在截至2021年10月31日的九个月中实现的毛利率下降，此外，由于公司增加了广告和营销努力，采取了更积极的客户获取战略和扩大业务以支持更高的销售量，总体运营费用增加。

其他 项

下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月的其他收入(亏损)：

截至2021年10月31日的9个月，我们的其他项目亏损为42,007美元，而截至2020年10月31日的9个月亏损为581,417美元。其他亏损的改善是由于权证衍生工具的估值变化，权证自发行时起公允价值上升的主要驱动因素是相关股份的估计股价上升。 于2020年7/8月认股权证发行时，私募单位的定价为每单位0.60加元，分配给该单位股份的公允价值为0.48加元。于2020年8月/9月发行认股权证时，私人配售单位的定价为每单位1.80加元，分配给该单位股份的公允价值为1.46加元。我们认为，股价在短期内上涨是由于：i)市场情绪持续改善，S指数环比上涨近6个月：(Ii)收入环比增长271%，从19,854美元增至53,892美元；以及(Iii)投资者 由于公司资本状况较强而感觉到较低的风险，因为手头现金增加了300多万美元。

权证的公允市场价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：

流动性 与资本资源

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月我们来自（用于）经营活动、投资活动和融资活动的现金流量摘要 ：

净现金来自(用于)经营活动的现金

截至2022年7月31日的9个月，来自(用于)运营的现金 通常是经非现金项目(如摊销和折旧)以及非现金营运资本项目变化调整后的净收益或净亏损，为流出3,851,697美元，而截至2021年7月31日的9个月为流出 美元(1,871,532美元)。导致营运现金流出增加的主要因素是本公司截至2022年7月31日止九个月的净亏损较高。

来自(用于)投资活动的现金净额

截至2022年7月31日的9个月，来自投资活动(用于)的现金为2,042美元，而截至2021年7月31日的9个月的现金为18,862美元。在截至2021年7月31日的财政期间，现金流出用于购买设备和无形资产，即客户名单。

净额 来自(用于)融资活动的现金

截至2022年7月31日的9个月，融资活动提供的现金为3,860,750美元，而截至2021年7月31日的9个月为14,253美元。融资活动提供的现金增加是由于本公司在截至2022年7月31日的九个月内通过优先担保本票借入资金。

截至2022年7月31日，公司的营运资金赤字为8,732,574美元，而截至2021年10月31日的营运资金赤字为3,962,096美元。

资金需求

截至2022年7月31日止九个月期间，本公司出现经常性亏损，营运资金赤字8,732,574美元(2021年10月31日-营运资本赤字3,962,096美元)，累计亏损25,760,367美元(2021年10月31日-累计亏损17,621,043美元)，经营活动中使用的现金流量为负3,851,697美元。公司实现其 业务目标的能力取决于其筹集额外资本以支持当前运营和计划发展的能力。为确保持续运营，公司完成了15,510,764美元的首次公开募股，使公司能够偿还所有未偿债务，并为持续运营提供足够的资金。

权证 衍生责任

下表显示了2021年10月31日至2022年7月31日期间公司衍生权证债务的演变情况：

下表显示了2021年1月1日至2021年10月31日期间公司衍生权证债务的演变情况：

这些衍生工具的公允价值变动92,918美元显示为截至2021年10月31日的财政年度的亏损。

表外资产安排

于本报告所述期间内，我们并无任何表外安排对本公司的财务状况、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本支出或资本资源造成或可能会对当前或未来产生影响。

金融工具和风险管理

风险管理

在我们的正常业务过程中，我们面临着许多可能影响我们的经营业绩和财务状况的财务风险。 该等风险及为管理该等风险而采取的行动载于下文。

利率风险

利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而波动的风险。本公司并无面对任何重大利率风险。

信贷风险

信用 风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险。对于金融资产， 这通常是账面总值，减去任何抵销金额和任何减值损失。

公司的主要金融资产是现金和应收账款。本公司的信用风险主要集中于 其现金，这些现金由具有高信誉的机构持有。信贷风险并不集中于任何特定客户。 公司的应收账款主要包括GST应收款。应收贸易账款一般并不重大。

截至2022年7月31日，该公司的最大信用风险敞口为119,352美元。

外汇风险

外国货币风险产生于外币对美元的波动，这可能对报告的结余和以这些货币计价的交易产生不利影响。截至2022年7月31日，公司的部分金融资产以 加元持有。该公司管理其外币风险的目标是通过最大可能地与第三方以美元进行交易，将其对外币现金流的净敞口降至最低。本公司目前并未使用外汇合约对冲其外币现金流的风险敞口，因为管理层已确定此风险在此时此刻并不重大。本公司不存在任何重大外汇风险。

流动性风险

流动性 风险是指本公司无法履行到期财务义务的风险。公司制定了计划和 预算流程，以帮助确定持续 支持公司正常运营要求所需的资金。

从历史上看， 公司的主要资金来源一直是发行股本证券以获取现金，主要是通过发行 普通股。公司的融资渠道总是不确定的。无法保证持续获得大量 股权融资。

截至2022年7月31日，该公司的现金为21,541美元，流动负债为9,263,001美元，而截至2021年10月31日，该公司的现金为14,530美元，流动负债为4,993,364美元。财务报表附注已作出适当的持续经营披露。为了应对截至2021年10月31日的负营运资金余额和任何短期现金短缺，公司于2021年12月3日完成了3,000,000美元的过桥贷款，并于2022年4月28日完成了第二笔1,650,000美元的过桥贷款，以提供短期融资，同时公司解决了 资本管理的长期解决方案。关于2021年12月的融资，本公司发行了包含 一项条款的投资者权证，该条款允许权证在随后的融资中受益于任何更有利的条款。

资本 管理

在资本管理中，公司包括股东权益的组成部分。本公司旨在管理其资本资源 ，以确保财务实力，并通过保持强大的流动性和利用其他资本来源 （包括股权、债务和银行贷款或信贷额度）来最大限度地提高其财务灵活性，从而为持续增长提供资金。本公司根据风险比例及资金来源的可用性设定资本金额 。本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和相关资产的风险特征对其进行调整。发行股票是 迄今为止的主要资本来源。如果认为适当，可在未来寻求额外的债务和/或股权融资，以平衡 债务和股权。为维持或调整资本结构，公司可发行新股、承担额外债务或出售资产以减少债务。

合同义务

截至2022年7月31日和2022年10月31日，我们的所有负债合同期限均在一年内，包括应付账款 以及应计费用和应付贷款。

以下显示了截至2022年7月31日公司按合同期限划分的金融负债细目：

相关的 方交易

关键管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。关键管理人员包括公司高管和董事董事会成员。

所有 关联方交易均在正常运营过程中。除特别披露的 外，所有应付或应付关联方的款项均为无利息、无抵押及无固定还款条款。

关键会计估计和判断

根据《国际财务报告准则》编制公司财务报表需要管理层对资产和负债的账面金额作出判断、估计和 假设，而这些判断、估计和假设从其他来源看起来并不明显。估计数和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同 。

将持续审查 估计数和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间 确认，如果修订仅影响该期间，或在修订期间和未来期间确认，如果修订 影响本期间和未来期间。

有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源具有重大风险，可能导致在下一财政年度内对资产及负债的账面金额作出重大调整。 根据本公司财务报表中所述的相同会计政策、关键估计及方法编制。 本公司根据编制财务报表时可用的参数编制其假设及估计。然而，现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或公司无法控制的情况而发生变化 。当这些变化发生时，这些变化就会反映在假设中。

业务

概述

该公司于2017年10月10日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》成立，名称为“Bruush Oral Care Inc.”，其使命是通过更灿烂的微笑和更好的口腔健康来激发信心。我们是一家口腔护理公司，由首席执行官阿尼尔·曼哈斯于2018年创立，他曾是一名投资银行家和私募股权投资者，后来成为企业家。我们正在通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的障碍来颠覆这一空间，因为我们相信， 高质量的口腔护理产品应该更容易获得。我们是一家电子商务企业，目前的产品组合包括 声波电动牙刷套件和刷头充填。通过我们的网站，消费者可以购买BRüush Starter 套件(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush电动牙刷(“BRüush牙刷”)； (Ii)三个刷头；(Iii)磁力充电座和USB电源适配器；以及(Iv)旅行箱。我们还单独销售刷头， 三件装(“Bruush加注”)，可以订阅的方式购买，客户将 每六个月自动收到一次Brüush加注(“订阅”)。我们认为订阅是有效的 (“有效订阅”)，直到客户取消订阅或由于支付失败而终止订阅(例如， 丢失或过期的信用卡)。从2023年第二季度开始，我们计划扩大我们的产品组合，推出几款基于订阅的新消耗性口腔护理产品，包括牙膏、漱口水、牙线、美白钢笔以及为儿童设计的电动牙刷。

最近的发展

管道 融资

于2022年12月7日，本公司根据证券购买协议(“证券购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”) 与机构投资者(“买方”)订立私募(“管道融资”)，总收益约300万美元，其后扣除配售代理费用及本公司应付的其他开支。宙斯盾资本公司是此次发行的独家配售代理。此次发行于2022年12月9日结束。

在PIPE融资方面，本公司发行了2,966,667股普通股、购买4,916,668股普通股的普通权证 以及购买1,950,001股普通股的预融资权证。普通权证的有效期为自发行日期起计5.5年。

根据与销售证券持有人于同日订立的登记权协议条款，并就管道融资 ，吾等同意在美国证券交易委员会登记，供销售证券持有人转售本公司普通股9,833,336股，其中包括2,966,667股普通股及4,916,668股普通股 认股权证及1,950,001股相关1,950,001股预筹资金认股权证。

商机

根据口腔健康基金会2019年进行的一项研究，与使用手动牙刷的人相比，使用电动牙刷的人牙床更健康，龋齿更少 ，牙齿保存时间更长。电动牙刷每分钟可产生超过30,000次刷牙(手动牙刷约为300次)，并通过智能计时器和多种刷子模式等功能创造更好的口腔护理习惯 。然而，尽管对口腔健康有好处，大多数人仍然使用传统的手动牙刷。根据消费者市场分析公司Mintel的一份独立报告，只有36%的成年人表示他们使用电动/电动牙刷。 电动/电动牙刷在年龄较大的人群和收入较高的人群中更受欢迎，因为Mintel报告称，年收入在75,000美元或更多的55岁及以上的人中，有一半更喜欢使用电动牙刷而不是手动牙刷。

尽管有明显的口腔护理好处，但采用率很低，这表明消费者，特别是年轻一代，并不认为目前的电动牙刷的价值主张足够有吸引力，无法从手动牙刷升级，原因有很多。首先也是最重要的是，电动牙刷传统上很昂贵，高端型号的零售价超过200美元。此外，从消费者的角度来看，购买电动牙刷和更换刷头的体验 很烦人，因为它们经常被锁在过道里的箱子里，这需要找到商店服务员才能进入，然后找出哪个刷头与消费者的 设备兼容。从历史上看，电动牙刷并不美观，消费者不希望这些设备或充电座弄得台面杂乱无章。

我们的 价值主张

在市场上有如此明显的机会，我们开发了一款电动牙刷，使其升级为电动牙刷具有吸引力。 我们的价值主张的主要原则包括：

生产和销售

公司与位于加拿大和中国的第三方制造合作伙伴开发和制造产品。原材料的采购和采购 由公司的第三方制造合作伙伴管理。尽管新冠肺炎疫情已造成全球 制造挑战和供应链中断，特别是在亚洲，但到目前为止，我们还没有遇到任何重大中断或延误，原因是我们在中国或加拿大的生产，或将我们的产品从中国和加拿大的制造商转移到犹他州盐湖城的第三方履行和物流合作伙伴。此外，据管理层所知，近期未发生可能对我们实现本招股说明书中所列业务目标的能力产生重大不利影响的原材料或供应的重大供应问题或供应短缺 。

我们通过位于犹他州盐湖城的第三方执行和物流合作伙伴分销我们的产品。我们为我们的客户提供免费的定期送货 ，根据地理位置的不同需要2-5个工作日，以及10美元的特快2天送货服务。

销售渠道

我们 目前在美国和加拿大销售产品。北美口腔护理市场规模估计为120亿美元，其中电动牙刷占10亿美元以上。我们目前的市场份额微乎其微。作为一家电子商务企业，我们的网站www.Bruush.com占了我们销售额的大部分。我们还通过亚马逊销售产品，并与包括Indigo、Harry Rosen、Macy‘s和Urban Outfitters在内的一些第三方零售商 签订了商业协议，这些零售商都通过直运安排在其网站上销售我们的产品。我们不依赖这些第三方商业协议中的任何一项。

下表列出了公司收入的地理细分：

季节性

由于布鲁什套件是一件很棒的礼物，假日季节(11月和12月)是销售的高峰期。除了假日购物期的高峰外，该业务全年的收入不会出现任何季节性波动。

顾客

我们 将营销努力集中在招募18岁至45岁、目前使用手动牙刷的消费者，并让他们相信，升级到电动牙刷的机会从未像现在这样令人信服。目前，与婴儿潮一代相比，这一年龄段的人使用电动牙刷的渗透率较低，但由于年轻人对口腔卫生重要性的理解增加，预计这种情况将发生变化。这一群体还包括购物方面的第一代数字一代，因为最近的研究表明，67%的千禧一代更喜欢在线购物，自理推动了他们的消费习惯。研究还发现，千禧一代和Z世代在新冠肺炎大流行期间进一步改变了他们对店内购物的偏好，而且即使生活恢复正常，排长队和人群等问题仍将起到威慑作用，两组人都将便利性和价格比较列为网购的最大好处之一。

目前，我们的计划中有超过36,000个活跃订阅，估计70%的客户群年龄在18岁到45岁之间 。到目前为止，我们的价值主张引起了强烈的共鸣，因为消费者的反馈非常积极。我们已经收到了超过3,000条有机评论，其中90%的五星级评级令人惊叹。此外，尽管我们提供90天无问题退货政策 ，我们的退货率约为1%，对于消费品领域的电子商务公司来说，这是非常低的。 我们每月仅取消1%的活跃订阅的低流失率，进一步证明我们的订户正在享受该产品 。因此，我们看到了利用我们的忠诚客户来创造增量销售的巨大机会。随着我们准备推出 新产品，我们将向现有订户提供独家优惠，以鼓励他们扩大订阅范围以包括 易耗品。

竞争

电动牙刷行业传统上由两大品牌主导：(I)飞利浦Sonicare(由荷兰企业集团Koninklijke Philps N.V.拥有)；(Ii)Oral-B(由美国跨国消费品公司宝洁(Proctor&Gamble)拥有)。在我们 看来，这些公司生产高质量的产品，但它们的高端型号零售价超过200美元，价格可能很高。在北美，我们认为飞利浦Sonicare和Oral-B主要通过他们的实体零售网络向婴儿潮一代销售他们的产品，那里的购买体验可能很差，降价能力有限。从市场营销的角度来看，这两家公司似乎都依赖于传统的举措，如电视美国存托股份和纸媒，传达的信息是 针对的是年龄较大的人群，可能无法在年轻的千禧一代和Z世代群体中产生共鸣。

最近几年，涌现出了一些竞争品牌，如Burst、Goby、Moon和Quip。这些公司通常以比飞利浦Sonicare和Oral-B更低的价位提供电动牙刷，但我们觉得产品质量较差。我们的价值主张以提供电动牙刷为中心，我们认为这款牙刷在质量上可与飞利浦Sonicare和Oral-B的高端型号相媲美，但价格更低，更符合新出现的竞争。此外，我们专注于：(I)在线分销我们的产品，而不是通过实体零售网络；(Ii)为我们的消费者提供通过我们的订阅方便地将其更换的刷头自动发货上门的选项；以及(Iii)通过社交媒体等相关渠道向 18至45岁的年轻人群进行营销。

品牌战略

我们的品牌战略致力于成为18至45岁人群的口腔护理品牌。该公司通过建立与千禧一代和Z世代产生共鸣的独特而人性化的品牌标识，帮助自己在竞争中脱颖而出。 我们通过创建具有鲜明色彩和大胆表达的增强型内容来帮助实现这一点，这符合我们撼动传统枯燥口腔护理类别的目标 。我们在我们的网站、付费媒体计划和社交媒体渠道中使用这些内容。除了我们的活动资产，我们还通过客户的兴奋来生成全渠道内容，这推动了用户生成的内容和品牌提及的稳定流 。

千禧一代和Z世代人口群体有一种倾向，即自然、有目的地在社交媒体上为他们使用和喜爱的品牌和产品代言。因此，我们在社交媒体上非常活跃，我们的目标是通过建立社区来推动品牌参与，从而与目标客户建立更深层次的联系。我们主要将我们的社交媒体努力集中在Instagram上，我们 目前在Instagram上拥有超过30,000名粉丝。作为我们社交媒体战略的一部分，我们已经与200多名品牌影响力人士进行了合作，其中大部分是以无偿身份进行的。为了促进这些协作，我们直接合作(从公司到影响者) ，并使用一流的影响者种子工具将布鲁什套件赠送给影响者，以换取产品评论或真实的 内容(静态和视频)，以真实的方式展示我们的产品。我们将这些内容嵌入到我们拥有和运营的社交渠道以及我们的客户拓展计划中，将其重新用于我们的受众，以便他们从同行那里获得直接的产品反馈。 我们还收到许多微影响者的入站请求，他们希望与我们合作推广布鲁什牙刷。 我们继续与我们的顶级影响力者合作，将他们转变为忠诚的品牌大使团队，在我们将新产品推向市场时可以利用他们。

媒体 曝光也被证明是成功的，通过创意推介和战术产品播种的方式建立品牌，通常是与商务编辑的现有关系。自2021年以来，该公司收到了200多份提升品牌的新闻报道，其中大部分是有偿(无偿)的，包括在《魅力》杂志、《纽约时报》、《Vogue》、《Refinery29》、《华尔街日报》、《Essence》和《滚石》杂志上的报道。有了这些著名出版物的反向链接，我们的网站不仅改进了搜索引擎优化， 而且在新的投放后长达48小时内，我们网站的关键绩效指标有所上升。当我们参与付费广告时， 主要集中在代销商渠道，我们通常会为涵盖我们产品的出版物产生的销售额提供少量佣金 。即使在这种情况下，编辑通常也会在几种不同的电动牙刷中进行选择，因此Bruush 牙刷需要被认为是最坚固的，然后才能涵盖或宣传我们的品牌。

与凯文·哈特的合作伙伴关系

2020年11月23日，该公司宣布，获奖喜剧演员兼演员凯文·哈特已作为合伙人和名人代言人加入。 凭借凯文·哈特对该产品的真挚热爱、广泛的人口吸引力以及与我们品牌的天然结合，这一合作 旨在通过利用哈特在活动、内容和社交媒体方面的才华，撼动往往缺乏幽默感的口腔护理类别。

根据本公司与K.HART Enterprise，Inc.之间的背书协议，本公司同意通过(I)分两次支付750,000美元的现金，总额为1,500,000美元；(Ii)根据本公司在协议期限内从销售任何Bruush产品或认购中获得的毛收入，支付3%的特许权使用费，以补偿KHART Enterprise ；以及(Iii)购买309,498股本公司B类普通股的股票期权。Kevin Hart的成果包括一系列促销活动，包括制作喜剧视频、露面、媒体采访和担任公司的社会大使，以吸引1.43亿Instagram粉丝。背书协议最初为期两年，从2020年11月23日开始，到2022年11月23日结束。双方同意将背书协议的期限再延长一年。本摘要并不声称是完整的，并受背书协议全文的限制。

增长 战略

我们的使命是通过减少消费者和获得优质口腔护理产品的障碍来颠覆口腔护理行业。我们 目前在我们的计划中有超过36,000个活跃订阅，并计划通过继续实施以下关键增长战略来实现增长 ：

规模 电子商务销售

为确保稳定的知名度和转化率，该公司采用了积极的数字广告战略，重点是通过Facebook、Instagram和谷歌等数字渠道提供品牌和直接回应创意。专注于将合格的 流量吸引到网站并提高转化率，这种方法使我们能够学习、优化和发展。除了扩展广播和播客等其他付费 媒体渠道外，我们看到了巨大的机遇 在我们的订户获取渠道和计划的每个接触点继续增加总体需求和提高转化率 ，以从有机的角度测试我们已经看到成功的新付费社交渠道。此外，我们将继续通过顶层社交媒体活动、有影响力的人合作、公关计划和附属公司合作来提升品牌知名度。我们将继续从竞争中脱颖而出，并建立坚实的基础，将所有品牌激活捆绑在一起。

拓展 分销渠道

虽然我们的重点是扩大我们的电子商务业务，但我们也将寻求通过与其他专注于千禧一代的品牌、实体零售商(店内和在线)和牙科诊所建立合作伙伴关系，扩展到新的分销渠道，从而提高知名度。任何新的合作伙伴关系的重点都将是在不影响我们的品牌认同感的情况下接触到新的消费者，并保持我们 品牌的优质性质。此外，我们目前在美国和加拿大销售我们的产品，这两个市场的口腔护理竞争非常激烈。 我们将评估未来将我们的销售扩大到其他竞争力较弱的国家/地区。

介绍 新产品

从2023年第二季度开始，该公司计划 推出一系列辅助口腔护理产品，包括牙膏、漱口水、牙线和美白笔四种消耗品(“消耗品”)，以及一款专为儿童设计的电动牙刷。我们已经确定了 每种耗材的配方以及包装的形式、类型和工艺。生产耗材之前的最后一步是等待包装和配方的稳定性和兼容性测试结果，预计将于1月完成。在消耗品中，只有牙膏需要在美国食品和药物管理局(FDA)注册。 漱口水、牙线和美白笔被归类为化妆品，不需要FDA的批准。

新口腔护理产品的推出为我们提供了通过保留漏斗继续增加接触点的机会， 加深了我们与现有订户的关系，增加了我们的平均订单价值，并增加了我们每月的经常性收入。我们目前正在评估我们计划在2023年及以后推出的其他产品，因为我们的长期目标是“拥有浴室”。 所有新产品都将是高质量的，并提供与Bruush牙刷类似的优质体验。

壮大团队

该公司在安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华拥有 名团队成员，合同中有12名员工，但不包括顾问或董事会成员。我们拥有一支强大的管理团队，并将在扩展业务时专注于发展团队。

监管环境

在美国，电动牙刷，如布鲁什牙刷和我们将发布的为儿童设计的新型电动牙刷，被美国食品和药物管理局、联邦贸易委员会和其他监管机构 列为I类设备(法规编号：872.6865，产品代码：jEQ)。FDA已经免除了几乎所有的I类设备(保留的设备除外)的上市前通知要求。布鲁什牙刷属于豁免范围，因此在美国销售该产品之前，公司不需要提交上市前通知申请或获得FDA批准，但是， 公司需要向FDA登记其成立。本公司2022年医疗器械机构年度续展工作已顺利完成(注册号：3014925406，业主运营号：10058820)。

在我们明年将推出的耗材中，只有牙膏需要在FDA注册。漱口水、牙线和美白笔都被归类为化妆品，不需要FDA的授权。我们的牙膏将被 归类为非处方药(“OTC”)药品，由于包含氟化钠作为活性成分，因此受FDA OTC药品监管要求的约束。非处方药产品的第三方生产设施必须遵守FDA的药品良好制造规范(GMP)，其中要求它们保持良好的制造流程，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。我们位于加拿大的第三方牙膏制造商 已在FDA注册并完全符合FDA的GMP，因为他们已经生产了一系列目前在美国销售的OTC牙膏。

作为非处方药产品，我们的牙膏将被允许在没有FDA事先批准的情况下生产和销售，但它必须符合非处方药产品专著 ，该专著通过建立公认为安全有效的可接受的有效成分、标签要求和产品声明来规范其配方、包装和适应症。如果我们的牙膏 不符合FDA适用的OTC防腐药物专著，我们可能会被要求停止声明或 停止销售该产品，直到我们能够获得必要的FDA批准。根据我们的团队、加拿大的制造合作伙伴和第三方监管顾问分别进行的评估，我们有信心我们的牙膏将符合FDA非处方药 的监管要求。

在加拿大，电子牙刷是II类设备，除了医疗设备许可证申请外，还需要通过公认注册商的医疗器械单一审核计划(MDSAP)认证 。为了促进加拿大仓储和交付的可能性，我们目前正在努力争取通过ISO 13485：2016年认证，预计将在2023年第一季度获得该认证并获得医疗器械许可证。对于加拿大，我们的牙膏将需要天然产品编号(“NPN”) 和双语包装。获得NPN需要获得加拿大卫生部的上市前批准，这可能需要至少60天的时间才能提交 日期。我们预计不会有任何问题获得加拿大卫生部的批准，因为配方和非处方药成分都在专著中规定的 水平，所有包装都将遵循加拿大的标签和要求。此外，我们牙膏的第三方制造商位于加拿大，在加拿大卫生部注册，并且已经生产了一系列非处方牙膏，目前正在加拿大市场销售。

知识产权

该公司拥有一项美国注册设计专利，用于生产Bruush牙刷的装饰和工业设计，该专利将于2034年11月19日到期。我们在加拿大也有类似的布鲁什牙刷工业品外观设计注册，将于2028年12月13日到期。我们不打算申请任何新的专利，因为这与我们将在今年晚些时候推出的新产品有关。此外，本公司保留在美国、加拿大、澳大利亚、英国和欧盟的商标。BRüUSH“。

法律诉讼

我们 可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到 固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。

不存在任何董事或高级管理人员作为一方对本公司不利或拥有对本公司不利的重大利益的重大诉讼。我们不认为到目前为止提起的任何诉讼都是实质性的，也不会对我们的公司产生实质性的不利影响。 在过去十年里，没有任何董事或高管担任过董事或任何已提交破产申请或 针对其提出破产申请的企业的高管。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管 成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的对象。没有现任董事或官员 被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

企业信息

公司的主要办事处位于128 West Hastings Street，Unit 210，Vancouver，British Columbia V6 B 1G 8。我们的电话 号码是（844）427-8774。SEC维护一个互联网网站（http：www.sec.gov），提供报告和 有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他 信息。该公司的网站地址是www.bruush.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者不应依赖 任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

管理

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们董事和高管的某些信息：

执行官员

首席执行官兼董事长阿内尔·曼哈斯

公司创始人阿内尔·曼哈斯自2018年成立以来一直担任首席执行官。Manhas先生的职业生涯跨越 15年，在金融服务业和他之前的公司担任首席执行官。

最近，他从2015年到2019年担任Surface 604的首席执行官，这是一家他创立的电动自行车公司，并成长为北美领先的电动自行车品牌之一。在同一时期，他也是总裁和2014年至2019年广发品牌/罗索体育的首席执行官，他收购了这家公司，并将其转变为加拿大入门级力量体育的领先者。

在加入安大略省多伦多的OneX公司之前，Manan先生曾在加州洛杉矶的瑞士信贷担任投资银行分析师两年，担任投资团队成员五年，评估和执行多个行业的大型私募股权交易 。

Aneil 拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的荣誉工商管理(HBA)学位。

首席运营官艾伦·麦克内文

艾伦·麦克内文于2022年6月加入公司，担任首席运营官，领导公司所有方面的运营，通过指导和监督数字商务的规模、执行战略合作伙伴关系、推出新产品和向新的地理市场扩张，推动战略增长。麦克内文先生在管理全球大型团队方面拥有20多年的高管职位经验，同时还领导了初创电子商务和基于订阅的业务的增长，并将它们打造成品类领导者。

麦克内文先生从乐天Kobo加盟公司，在过去十年中，他在乐天Kobo担任过多个高管职位，包括首席营收官(2014-2015)、首席营销官(2015-2019年)，以及最近的首席运营官(2019-2022)，在那里他管理公司的全球日常运营。在推动增长、盈利和国际扩张方面，麦克内文先生在Kobo崛起为电子阅读行业主导者的过程中发挥了关键作用。

在加入乐天Kobo之前，麦克内文先生曾于2005年至2011年担任天狼星卫星广播公司高管团队成员达六年之久。在天狼星，麦克内文先生领导了订户管理团队，公司在2011年与XM加拿大公司合并之前，从一开始就发展到200多万订户。麦克内文先生还在加拿大广播公司的Indigo Online和Bell Mobility分部担任过高级营销和运营职务。

非执行董事

起亚 贝沙拉特，董事

起亚 贝沙拉特拥有超过15年的丰富私募股权、投资银行和董事经验，包括在全球领先的商人和投资银行Ubequity Capital Partners担任前董事经理。

Besharat先生专门担任Gravitas Securities Inc.的顾问，在那里他帮助公司平台上的咨询、重组、公司融资和并购任务，最近专注于以下行业集团：消费/零售、自然资源、互联网/新媒体、技术和医疗保健。在Gravitas证券担任董事投资银行部高级董事总经理期间，贝沙拉特先生在将Gravitas证券打造为加拿大顶级精品投资银行之一的过程中发挥了关键作用。 他在Gravitas证券的交易总额超过10亿美元，在他的职业生涯中达到40多亿美元。

Besharat先生拥有麦吉尔大学的文学学士学位(辅修管理学)和爱丁堡大学的理学硕士学位(金融和投资)。2018年，他被加拿大投资行业协会(IIAC) 认可为40岁以下最佳40人奖提名。

罗伯特·沃德博士

罗伯特·沃德博士自2022年8月以来一直担任该公司的董事专家，他是马尼托巴省和艾伯塔省注册的正畸专业认证专家，在那里他拥有私人执业资格。他也是XerosGuard的首席执行官，XerosGuard是他 于2018年创立的一家公司，为牙医提供一种革命性的产品，在患者咬合牙齿的同时保持口腔内隔离和水分控制。

此前，从2016年至2019年，沃德博士的所有权集团成功收购并绿地部署了加拿大中部的11个牙科和正畸办公室，并于2019年夏天成功退出。这笔交易被广泛认为是加拿大历史上最大的交易之一 。沃德博士热衷于创新、尖端的技术和技术，为患者提供最高水平的护理。这种浓厚的兴趣使他参与了几家专注于知识产权的牙科初创企业 ，目前他在美国拥有三项与牙科相关的专利。

沃德博士曾就读于马尼托巴大学，拥有生物学理学学士、牙科理学学士、牙科医学博士和正畸理学硕士学位。Ward博士参与了多个继续教育和专业组织，包括加拿大正畸医生协会和美国正畸医生协会。他还在马尼托巴大学正畸学院牙科学院担任兼职教授。

布雷特·约尔马克

2022年6月，布雷特·约尔马克被任命为12大联盟的第五任专员。此前，自2019年起，约尔马克先生担任ROC国家首席运营官兼ROC国家联合公司联席首席执行官。ROC国家由Jay-Z于2008年创立，是一家提供全方位服务的娱乐公司，通过艺人管理、音乐出版、巡演、制作、战略品牌开发等方面为多样化的人才提供支持。 客户名单包括一些娱乐界和体育界最知名的公司。自2022年8月以来，约尔马克先生一直担任我们公司的董事 。

在加入ROC国家之前，约尔马克先生在布鲁克林体育娱乐全球公司担任总裁和首席执行官达14年之久，该公司管理和控制着巴克莱中心、布鲁克林篮网和篮网的NBA G联赛球队长岛网队。在他任职期间，他还通过领导NYCB LIVE的翻新、重新开放和后续运营扩大了BSE的场地足迹，NYCB LIVE是长岛拿骚退伍军人纪念馆和曼哈顿标志性韦伯斯特音乐厅的所在地。在BSE Global任职期间，约尔马克负责巴克莱中心和NYCB LIVE的方方面面事务，包括运营、活动策划、销售和营销。

在加入BSE Global之前，约尔马克先生在NASCAR工作了六年，期间他帮助这家股份制赛车公司发展成为一家重要的体育产业。约马克先生三次被《体育商业日报》评为40岁以下人士，两次被克雷恩纽约商业杂志评为40岁以下人士。他也是城市公园基金会、TJ马特尔基金会和NYC&Company的董事会成员。

公司治理

董事 独立

董事会基于纳斯达克上市标准对董事独立性进行了审查。基于这一审查，董事会 决定起亚·贝沙拉特、罗伯特·沃德博士和布雷特·约尔马克在 纳斯达克规则含义内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些 非雇员董事与我们之间的关系，以及我们董事会认为与确定他们的 独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期安排的执行会议上开会。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。 审计委员会的成员将是起亚·贝沙拉特 (主席)，罗伯特·沃德博士和布雷特·约尔马克。提名和公司治理委员会将由Kia Besharat(主席)和Robert Ward博士担任。薪酬委员会将由起亚·贝沙拉特(主席) 和罗伯特·沃德博士组成。审计委员会的每一位董事都已由我们的董事会确定为独立的。

审计委员会

审计委员会受书面章程管辖，该章程由董事会批准并每年通过。董事会已确定审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，审计委员会所有成员均满足通晓金融知识的要求，并且起亚 贝沙拉特是审计委员会的财务专家，符合当前美国证券交易委员会法规的定义。

审计委员会由董事会任命，除其他事项外，负责监督：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由董事会任命，除其他事项外，负责：

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，除其他事项外，负责：

风险监管

我们的董事会负责监督全公司范围的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险 。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理， 以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险的管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上提供了此 代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年内，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)分段所述的任何法律程序，而该等法律程序对评估任何董事或本公司高管的能力或操守具有重大意义。

权益 薪酬计划

2022年6月30日，我们的董事会批准了2022年6月29日生效的综合证券和激励计划，取代了之前于2021年8月6日批准的股票 期权计划。我们计划在这项新计划下颁发奖项，有关2022年计划的说明，请参阅《高管和董事薪酬 -股票期权和其他激励计划》。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、 类型和业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会认为，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于纳斯达克上市公司董事会多元化的拟议规则 。根据批准的规则，“外国私人发行人”可以满足多样性要求，包括两名女性董事或一名女性董事和一名董事，她是基于本国或LGBTQ+的民族、种族、民族、土著、文化、宗教或语言认同而未被充分代表的个人。拥有五名或五名以下董事的公司可以满足这一要求 ，条件是至少有一名董事符合新规则下对“多元化”的定义。这些要求将从2023年8月7日起 生效。

高管 和董事薪酬

以下信息与我们在截至2021年10月31日和2021年1月31日的财政年度内为在截至2021年10月31日的年度任职的首席执行官(首席执行官)以及在2021年1月31日任职且总薪酬超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名 名高管”)支付、分配或累积的薪酬有关。

汇总表 薪酬表

补偿

下表列出了在截至2021年10月31日和2021年1月31日的年度内，以美元支付给被任命为高管的个人的薪酬。

(1) Manhas先生自2018年成立以来一直担任本公司首席执行官。根据他于2022年7月28日与公司签订的雇佣协议，他的薪酬包括：(I)年薪40万美元；(Ii)相当于董事会确定的金额的较高者的年度现金奖金，或公司截至10月31日的财政年度总收入的1.5%。^ST每一年。如Manhas先生被无故解雇，本公司必须在解雇时向其一次性支付遣散费，或在支付正常工资时支付给他，金额相当于其当时的年薪和上一年的现金奖金的两年，并保留Manhas先生雇佣协议中规定的福利，剩余期限和截至终止日期应支付的所有未偿还补偿。

(2) Kavanagh先生于2022年2月至2022年10月期间担任本公司首席财务官。Kavanagh先生的辞职并不是因为与我们公司就我们的做法、政策或其他方面存在任何纠纷或分歧。Kavanagh先生的薪酬包括200,000加元的年薪和收购38,860股普通股的股票期权，这些股票期权在四年的期限内以相同的增量每年授予 。卡瓦纳在他的任何股票期权被授予之前就辞职了。

(3) 麦克内文先生于2022年6月成为本公司首席运营官。他的薪酬包括25万加元的年薪和收购77,720股普通股的股票期权，这些股票在四年的期限内每年以相等的增量授予。公司可在没有正当理由的情况下随时终止麦克内文先生的职务。如果麦克内文先生在受雇的第一年被无故解雇，公司必须向他支付相当于他当时年薪两个月的一次性付款。 他在公司工作的每一个日历年度，麦克内文先生的年薪将增加一个月，但最高不超过当时年薪的12个月。

上述 薪酬是根据本公司所在行业的当前状况以及上述被点名高管的相关时间分配情况 计算得出的，未来可能会根据不断变化的市场状况和所需时间承诺的相应变化而进行调整。上市后，本公司将检讨其薪酬政策，并可能因市场情况等因素而作出调整。

股票 期权和其他激励计划

2022年6月30日，董事会批准了2022年6月29日生效的2022年综合证券和激励计划(简称2022年激励计划) ，取代了之前于2021年8月6日批准的股票期权计划。

《2022年激励计划》为授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股份增值权、非限制性股票奖励(统称为“奖励”)，以激励我们的董事、员工和顾问以及我们子公司的董事、员工和顾问。

董事会可根据2022年激励计划向公司认为有资格参与2022年激励计划的一名或多名员工、董事或顾问授予奖励 董事会可酌情决定，但根据2022年激励计划发行的普通股总数不得超过公司总流通股的20%。

共享类别 ：根据2022年激励计划授予的奖励使期权持有人有权认购普通股，但须满足、豁免或加速 特定行使条件。

奖品调整：如果我们的股本出现影响期权价值的任何变化，根据计划对受各奖励的股票的数量和购买价格进行调整。对奖励购股权的任何调整应 符合守则第424(A)节的要求，而对非限定购股权的任何调整应符合守则第409a节的要求 。

可转让性： 持有者不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置2022年奖励计划下的任何奖励(死亡后转让给遗产代理人的情况除外，或通过赠送给任何家庭成员的方式 (定义见2022年奖励计划))。

修改： 2022年激励计划将于董事会通过之日起十周年时终止。对于尚未授予奖励的任何股份，董事会可随时终止2022激励计划。董事会可能会更改或修订2022年激励计划；但是，计划的某些更改需要股东批准。未经获奖者同意，不得对根据2022年奖励计划授予的任何奖励进行任何可能会对获奖者的权利造成重大不利损害的更改。

由董事和指定的高级管理人员行使期权

于截至2021年10月31日止年度内，本公司所有被点名之行政人员或董事均未获授购入本公司证券之购股权或其他权利。

外部 管理公司

本公司并无与聘用或聘用一名或多名执行董事的任何外部管理公司订立任何协议，且除下文所披露者外，本公司并无与任何外部管理公司订立任何谅解、安排或协议，以直接或间接向本公司提供行政管理服务，而本公司曾就此支付任何补偿。

养老金 计划福利

公司预计不会有任何递延薪酬计划或养老金计划，以规定在 退休时、之后或与退休相关的付款或福利。

董事 薪酬

从2020年7月1日至2022年7月31日，公司 向每位董事支付年费60,000加元。自2022年8月1日起，公司同意向每位董事支付48,000美元的年费。于上市日期 后向本公司高管及董事支付的任何额外薪酬将由董事会厘定。

主要股东

除 特别指出外，下表列出了有关我们资本中股份的实际所有权的信息 ：

下表中的 计算基于截至2022年12月15日已发行和发行的8，150，875股普通股。

受益 所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数量 和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份， 包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

除非 另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址均由Bruush Oral Care Inc.转交，128 West Hastings Street，Unit 210，V6 B 1G8，Canada。

（1） Aneil Manhas是公司首席执行官兼 董事长。

（2） Yaletown Bros Ventures Ltd.由 Matthew Friesen和Bradley Friesen共同拥有。

（3） 股份由Prodigy Capital Corp.持有，该公司由非执行董事Kia Besharat拥有。

（4） 股份由Ward Dental Corp.持有，该公司由非执行董事Robert Ward博士拥有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月15日关于我们可以发行股权证券的薪酬计划的信息 。

某些 关系和相关人员交易

以下 包括自2021年10月31日以来我们参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，持有我们股本5%以上的实益所有者或任何前述人员的直系亲属已经或将拥有直接或间接的 重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，这些安排在“高管和董事薪酬”中进行了描述。我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

对于截至2021年10月31日的财年，我们没有支付任何基于股份的薪酬。在截至2021年1月31日的财政年度，我们向首席执行官支付了2,527,596美元的基于股份的薪酬，其中包括2,381,346股A类普通股。

在截至2021年10月31日的财年中，我们向首席执行官 官员支付了139,312美元的应付帐款和应计负债。在截至2021年1月31日的财年，我们对首席执行官的应付帐款和应计负债为零美元。

出售证券持有人

出售证券持有人发售的9,833,336股普通股包括：(1)2,966,667股普通股，(2)4,916,668股认股权证相关普通股， 及(3)1,950,001股预筹资权证相关普通股。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅“业务-最新发展-PIPE融资”。我们正在 登记我们的普通股股票，以便允许出售证券持有人提供普通股股票以供不时转售。除下表脚注及根据证券购买协议发行的已登记股份的所有权另有描述外，出售证券持有人或任何控制该等证券持有人的人士在过去三(3)年内并无与吾等或吾等的联属公司有任何重大关系。

下表列出了出售证券持有人及有关每名出售证券持有人对本公司普通股股份的实益拥有权(根据交易法第13(D)条(及其下的规则和条例)确定)的其他信息。

第二栏列出了本次发行前每个出售证券持有人实益拥有的普通股数量(包括出售证券持有人有权在60天内收购的股份，包括任何可转换证券转换后的股份)。

第三栏列出了根据本招股说明书，每位出售证券持有人可能发行的普通股。

第四列和第五列列出了每个出售证券持有人实益拥有的普通股数量及其在发行后的百分比所有权(包括出售证券持有人有权在60天内获得的股份，包括任何可转换证券的转换)，假设根据本招股说明书出售每个出售证券持有人提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使认股权证，条件是这种行使将导致此类出售 证券持有人，以及根据交易法第 13条被视为集团成员或出售证券持有人根据交易法第13条和/或第16条以其他方式提交报告的任何其他人， 实益拥有超过4.99%或9.99%的普通股数量的普通股。根据《交易法》登记的、当时尚未清偿的类别 股权。第三列中的股票数量不反映此限制。

以下金额和信息基于销售证券持有人截至2022年12月21日向我们提供的信息 ，除非另有说明。出售证券持有人可以出售其发行的全部或部分普通股， 除非在下面的脚注中另有说明，否则可以根据本招股说明书以外的其他方式出售我们的普通股。 下表假设出售证券持有人出售了他们根据本招股说明书发行的所有普通股， 并且不购买任何额外的股份。我们无法确定实际出售的股票数量，也无法确定何时或 是否会出售这些股票。

描述： 普通股

普通股 股票

以下是对我们的普通股以及公司注册证书和章程的重要规定的描述。

所有 我们已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。我们普通股的股票可以登记 的形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。普通股持有者有权就所持每股股份 投一票。普通股持有人有权在董事宣布时，从任何或全部可供派息的利润或盈余中， 收取可能不时就普通股股份宣布的股息。普通股不得赎回或收回，除非董事会另有决定，普通股的每位持有人 将不会收到证明该等股票的证书。普通股的持有者可以自由持有和投票。

我们 被授权发行不限数量的普通股，每股没有面值。在遵守商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)及本公司有关赎回及购买股份的条款的情况下， 董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予购股权或以其他方式处理任何未发行的股份。这种权力可由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除非符合《商业公司法》和纳斯达克的规定，否则不得折价发行任何股票。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

转接 代理和注册表

我们的转让代理和登记机构是奋进信托公司，位于温哥华卑诗省霍恩比街702-777号，邮编：V6Z 1S4。他们的电话号码是(604)559-8880。

有资格未来出售的股票

在公开市场出售大量普通股，包括因行使已发行认股权证而发行的股份，或预期该等出售可能会发生，可能会对我们证券的现行市场价格造成不利影响。本次发行完成后，假设所有认股权证均已行使，并由出售证券持有人出售股份，我们将有17,984,211股普通股已发行和流通。本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，没有 限制，也不受证券法规定的进一步登记，但我们的关联公司除外。

锁定协议

截至2022年12月9日，我们的高管、董事、员工和持有至少5%的已发行普通股的股东已同意，在管道融资结束之日起九十(90)天内，不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股或可转换为或可行使或可交换此类股票的其他证券的选择权。

规则 144

一般而言，根据自本条例日期起生效的证券法第144条，自本条例生效之日起90天起，持有限售股份(假设有任何限售股份)且在出售前三个月内的任何时间并非吾等关联公司之一，且实益拥有此等限售股份至少六个月的人士，将有权出售无限数量的此类股份 ，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据规则144，在出售前三个月的任何时间持有我们的受限股票且不是我们的关联公司之一，并且实益拥有这些 受限股票至少一年的人，将有权在本次 发售结束后立即出售无限数量的股票，而无论是否有关于我们的当前公开信息可用。自本协议生效之日起90天起，实益拥有本公司普通股至少六个月的附属公司将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

附属公司 还受到规则144和通知备案要求下的销售方式的额外限制。我们无法估计 我们的现有关联股东或非关联股东在此次发行后将选择在纳斯达克资本市场出售我们的股票数量 。

第 S条

《证券法》中的S条例规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售，但条件是 销售受到“离岸交易”的影响，并且不在美国进行“定向出售努力”(这些术语在“S条例”中定义)，但受其他某些条件的限制。一般来说，这意味着我们的股票可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则 701

一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的每位员工、顾问或顾问在本次发售完成前根据补偿性股份计划或其他书面协议向我们购买股份的 有资格根据第144条转售该等股份，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有股份转让限制事项 。每个潜在投资者应就特定的证券法和转让限制咨询自己的法律顾问 购买、持有和处置普通股和权证的后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果 。

某些 物料税考虑因素

以下摘要介绍了此次收购对加拿大和美国联邦所得税产生的一些重大影响，以及我们普通股和认股权证的所有权和处置。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是购买、拖欠和处置普通股和认股权证的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的摘要。本讨论仅供一般参考之用， 并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成 ，也不是对任何特定美国持有人的税务意见或税务建议。摘要不涉及除 具体讨论的事项外的任何美国税务事项。本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、根据其颁布的现行《财政部条例》(包括暂行条例)、司法裁决和行政裁决以及公告和其他法律授权的规定，所有这些规定自本摘要之日起均可能发生变化，可能具有追溯力 。任何此类变化都可能改变本文所述的税收后果。

以下讨论仅适用于持有本公司普通股和认股权证作为资本资产的美国持有者(一般指为投资而持有的财产)，而不涉及可能与美国持有者相关的税收后果，根据他们的特殊情况，这些美国持有者可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于：

任何这样的美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股或认股权证的持有者，该普通股或认股权证在美国联邦所得税方面被视为(I)美国公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区或在美国联邦所得税方面被视为应纳税的公司(或其他实体)，(Iii)应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)美国法院对其进行主要监督的管理，以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决策，或 (B)根据适用的财政部法规有效的选择，根据《守则》被视为美国人。

如果 合伙企业或其他传递实体(包括根据美国联邦所得税 法律被视为此类实体或安排的任何实体或安排)持有我们的股份，则该合伙企业的合伙人或该实体的成员的税务待遇通常将取决于该合伙人的状态和该合伙企业的活动。合伙企业和其他持有我们股票的直通实体，以及作为该等实体的合伙人或成员的任何个人 应就购买、拥有和处置股票的税务后果咨询其自己的税务顾问。

税收 预先出资认股权证的处理

我们 打算将我们的预融资认股权证视为美国联邦所得税目的普通股的一类。然而，我们的 立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购普通股股份的权证。因此，您应咨询您的税务顾问，了解投资预融资权证的美国联邦税收后果。 以下讨论假设我们的预付资权证被适当地视为我们普通股的一类。

行使 或权证到期

行使认股权证不会产生 损益。当行使认股权证时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于美国持有人调整后的权证成本基础加上为普通股支付的行使价格。未行使认股权证的到期通常会导致美国持有人的资本损失，其损失相当于到期认股权证的美国持有人的调整成本基础。通过行使认股权证获得的普通股的持有期 包括认股权证的持有期。

被动的 外商投资公司考虑因素

就美国联邦所得税而言， 非美国公司将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)在该纳税年度内，(I)该公司在该纳税年度的总收入中有75%或以上是由某些类型的“被动”收入构成的，或者(Ii)该纳税年度内其资产价值的50%或更多(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。 为此，外国公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额，并按其直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他非美国公司的收入 赚取按比例分配的收入。在PFIC分析中， 现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可以 归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。

基于我们目前的收入和资产以及对我们普通股价值的预测，我们目前预计我们不会在2023纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入(可能与我们的历史结果和当前预测不同) 和资产的构成及其资产的价值，特别是其商誉和其他未登记无形资产的价值 (可能取决于我们普通股的股票市值，可能会不时波动)。也有可能 美国国税局可能会质疑我们资产的分类或估值，包括商誉和其他未登记的无形资产，或我们收到的某些金额的分类 ，包括利息收入，这可能导致我们在 2023纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和此次发行或其他方式获得的现金收益。如果我们保留大量流动资产，包括现金，被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在2023纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，也不会就我们作为PFIC的分类 提供任何律师意见。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在该持有人持有我们普通股的任何年度内，我们通常会在该持有人持有我们的股票的所有后续年度继续被视为PFIC。以下“-普通股支付股息”和“-出售或其他股份处置”项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。

普通股股息

我们 从未就我们的普通股支付过股息，在可预见的未来我们也没有这样做的计划。我们认股权证的持有者将无权获得股息。如果我们的股息政策发生变化，下面的讨论将解决 我们可能分配的任何股息在美国的税收后果。根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何普通股股票的现金分配(包括推定分配)，通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利” 。根据现行法律，从“合资格外国公司”获得股息的非公司一般将按较低的适用净资本利得税率而不是一般适用于普通收入的边际税率 缴纳股息收入的税，前提是满足某些持有期和其他要求。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的任何股票股息而言， 在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们相信，我们有资格享受美国和加拿大关于所得税和资本税的 公约(或美国-加拿大所得税条约)的好处，美国财政部长认为该公约对此目的是令人满意的，并包括一个信息交换计划，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股支付的股息 的合格外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。就本公司普通股股份收取的股息将不符合公司所获股息扣减的资格 。

出售股份或以其他方式处置股份

根据下面讨论的PFIC规则，我们普通股和认股权证的美国持有者一般会确认 资本收益或亏损(如果有的话)，出售或以其他方式处置普通股和认股权证，其金额等于在出售或以其他方式处置时实现的金额与美国持有人对该等股份或认股权证的调整后纳税基础之间的差额。 如果持有该等股份超过一年，则任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。

外币处置

敦促美国 持有者就接收、转换或处置作为普通股股息收到的任何非美国货币的税务后果咨询他们的税务顾问。

对净投资收益征税

美国 持有者可能需要为此类美国持有者的部分或全部“净投资收入”缴纳3.8%的额外医疗保险税。 净投资收入通常包括股票收入，除非此类收入是在交易或企业(不包括由某些被动或交易活动组成的交易或企业)的正常经营过程中获得的。您应咨询您的 税务顾问，了解此税可能对您购买、拥有或处置普通股和认股权证的影响(如果有的话)。

被动 外商投资公司规章

如果在美国持有者持有我们普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则持有者将遵守具有惩罚效果的特别税收规则，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向持有人作出的任何“超额分派” (一般指在课税年度内向持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指持有人对股份的持有期)，及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下，包括在某些情况下，质押)本公司普通股的任何变现收益。

根据 PFIC规则：

如果 在任何课税年度内，美国持有人持有我们普通股的股份，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问 。

作为前述规则的替代方案， 私人股本投资公司的“流通股”(定义见守则和规定)的美国持有者可以就该等股份作出按市值计价的选择，前提是该等股份必须在全国性证券交易所“定期交易”(如我们已申请上市的“纳斯达克”资本市场)。不能保证我们普通股的股票是否符合资格，或者如果符合资格，将继续符合资格 ，因为根据守则和法规的目的，我们的普通股是“定期交易的”。如果美国持有者选择按市值计价，则该美国持有者通常将(I)对于我们是PFIC的每个纳税年度，将在纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超出该股票的调整后纳税基础的 超额(如果有)计入普通收入，以及(Ii)将该股份的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的此类股票的公允市场价值的超额(如果有的话)作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。 普通股中的美国持有者的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持有者做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，因出售或以其他方式处置普通股而确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额的 范围。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此类股票是否可以进行按市值计价的选举。

如果 美国持有者对被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在 该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就其持有的我们普通股的股票进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则， 该持有人在我们任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们 不打算为任何美国持有者提供必要的信息以进行“合格选举基金”选举，如果该选举可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述 在“被动型外国投资公司的考虑事项”中，目前预计我们不会在2023纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC 。

正如上文“普通股支付的股息”中讨论的那样，如果我们被归类为支付股息的年度或上一纳税年度的PFIC，则就我们普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的降低税率的资格。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内持有股票，该持有者必须向美国国税局提交表格8621的年度信息申报表。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 如果我们是或成为PFIC，包括进行按市值计价选举的可能性和无法进行合格的选举基金选举。

信息 报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(50,000美元)(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度的“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)的权益信息，但某些例外情况除外(包括 在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还对持有者被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做的情况进行处罚 。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益的信息和后备扣缴。信息报告将适用于此类股息的支付，以及美国境内支付代理向持有人支付此类股息或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的持有人除外。如果美国境内的普通股持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用扣缴要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴我们在美国境内的普通股股票的任何股息和处置收益 ，但不包括免除备用扣缴并适当证明其豁免的持有人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局W-9表格。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入持有人的美国联邦收入的纳税义务 。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素， 不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

加拿大的某些税务考虑因素

以下是加拿大联邦所得税的主要考虑事项摘要，一般适用于根据本次发行收购股份的买家。 本摘要只适用于根据是次发售购入股份的实益拥有人 ，且就加拿大所得税法(加拿大)及其下的法规(“税法”)及所有相关 次而言：(I)与本公司进行独立交易，且与本公司并无关联；及(Ii)持有该等股份作为资本财产 (“持有人”)。

我们普通股的股份 通常被视为持有者的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有的，或者是在一笔或多笔交易中被收购的，这些交易被认为是一种冒险或交易性质的企业。根据《税法》在加拿大居住的购买者 ，其股份可能不符合税法规定的资本财产的条件，可有权 作出税法第39(4)款规定的不可撤销的选择，使该购买者在该选择的课税年度和随后的所有课税年度中拥有的股份和所有其他“加拿大证券” 被视为资本财产。购买者应咨询他们自己的税务顾问，以了解税法第39(4)款 项下的选择在他们的特定情况下是否可行和/或是否可取。

本摘要不适用于以下持有人：(I)是税法第142.2条所指的“金融机构”；(Ii)税法所界定的“特定金融机构”；(Iii)已根据税法第261条选择“功能性货币”报告其“加拿大税务结果”，而不是以加拿大货币；(Iv)就税法 而言属于“避税投资”的权益，或股份将成为“避税投资”的权益；或(V)已订立或将会订立有关股份的“衍生远期协议”或“合成处置安排”(按税法定义)的权益。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及可能适用于居住在加拿大(就税法而言)的公司的持有人 与居住在加拿大的公司进行交易或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易的可能适用的“外国关联公司倾销”规则，该公司是或成为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括为税法212.3节规则 的目的由非居民公司控制的股份的收购。

本摘要基于：(I)截至本文件日期生效的现行税法条款；(Ii)已由(加拿大)财政部长或其代表在本文件日期之前以书面形式公布并以书面形式公布的修订税法的所有具体建议(“修订建议”)；以及(Iii)律师对现行行政政策的理解 以及评估加拿大税务局(CRA)在本文件日期之前以书面形式发表并可公开获得的做法。 不能保证拟议的修正案将以目前的形式颁布或以其他方式实施(如果有的话)。除建议的 修正案外，本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、法规、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

持有者 非加拿大居民

摘要的这一 部分一般适用于在任何相关时间就税法而言：(A)不是、也不被视为加拿大居民；以及(B)不使用或持有与在加拿大经营业务有关的股份的持有人(称为 “非居民持有人”)。本摘要的这一部分不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的持有人，或者是“认可外国银行”(如税法所定义)的持有人，此类 持有人应咨询其自己的税务顾问。

分红

公司向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税 ，条件是非居民持有人根据加拿大与非居民持有人所在国家/地区之间适用的 所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，如果非居民 持有人是美国居民，完全有权享受经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)规定的福利，并且是股息的实益所有人，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15%。

处置股份

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置股份而获得的任何资本收益缴税 ，除非该股份就税法而言是或被视为非居民持有人的“加拿大应课税财产”，且非居民持有人无权根据加拿大与 非居民持有人所在国家之间适用的所得税公约获得豁免。

一般而言，任何股份不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，条件是该股份是在《税法》(目前包括加拿大证券交易所)所指的“指定证券交易所”上市，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，(A)该公司任何类别或系列的已发行股份至少25%由以下人士拥有或属于以下任何组合：(I)非居民持有人，(2)非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(3)非居民持有人或(2)中所述的人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业；及(B)当时，该等股份的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见 税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的任何组合。

如果 非居民持有人处置(或被视为已处置)属于该非居民持有人的加拿大应税财产的股份，而根据适用的所得税公约，该非居民持有人无权获得豁免，则上述“加拿大居民持有人-股份处置”和“加拿大居民持有人--应纳税资本损益”标题下所述的后果一般将适用于该等处置。此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

分销计划

我们 正在向出售证券持有人登记可发行的普通股，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期后不时转售这些证券。 我们将承担与登记向出售证券持有人发行的普通股的义务相关的所有费用和开支。

出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克证券市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其各自的任何或全部普通股，也可以私下交易或两者相结合的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售 证券持有人在出售普通股时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售证券的持有人可以通过分红或其他形式分配其所拥有的普通股，包括宣布分红或分派、重组、合并、合并和解散。

受雇于任何卖出证券持有人的经纪自营商可安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理，则从购买者那里获得折扣)，金额有待商议，但任何参与FINRA的成员 将获得的最高赔偿额不得超过8%。

我们 需要支付我们因普通股登记而产生的某些费用和开支。证券持有人负责出售证券的任何佣金和其他费用。

由于 任何一个或多个出售证券的证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此被视为出售证券的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其下的规则172。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法第144条有资格出售，则可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们已接到出售证券持有人的通知，没有任何承销商或单一协调经纪就出售证券持有人建议的普通股分销采取行动 。

我们 打算但没有义务使本招股说明书及其构成其一部分的注册说明书保持有效 ，直到(I)规则144或证券法下另一类似豁免在三个月期间内无数量或方式限制地出售所有普通股，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，证券的公开转售将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行。 此外，在某些州，证券的公开转售不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。

根据《交易法》中适用的规则和条例，任何从事证券公开转售分销的人员在分销开始之前，不得同时在规则M中定义的适用限制期内从事普通股的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括规则M，该规则可限制任何人购买和出售普通股的时间 。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已 通知销售证券持有人需要在销售时间或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

我们 由Lucosky Brookman LLP代表涉及美利坚合众国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题。普通股的有效性和加拿大和不列颠哥伦比亚省法律的其他法律事项将由Dumoulin Black LLP为我们传递。

专家

本招股说明书所载本公司截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的9个月的财务报表以及截至2021年1月31日的财务报表已由Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP，Chartered Professional会计师事务所审计，如彼等的报告所载(该报告载有一段解释，描述令人对本公司如该等财务报表附注1所述持续经营的能力产生重大怀疑的条件)，该等报告在本协议其他地方 ，并依据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而列入。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本次发行我们普通股 股票的F-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。 美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549室1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取 这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.向公众查阅

完成此次发行后，我们将遵守适用于 外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可 在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》中有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将 免于遵守《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国注册人那样频繁或及时地 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将被要求在每个会计年度结束后120天内或美国证券交易委员会规定的其他时间内向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包括我们由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并将在获得未经审计的季度财务信息后立即以6-K表格向美国证券交易委员会提供这些信息。

我们 维护一个公司网站：https://www.bruush.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不 构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法和 法规需要在该网站上发布的任何材料。

财务报表索引

BRUUSH口腔护理公司

未经审计的 财务报表

2022年7月 31日

(以美元表示 )

BRUUSH口腔护理公司

简明财务状况中期报表

(以美元表示 )

作为 在

运营性质和持续经营(注1)

后续 事件（注14）

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

BRUUSH口腔护理公司

浓缩的 综合损失临时报表

(以美元表示 )

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

BRUUSH口腔护理公司

简明 股东权益变动中期报表

(以美元表示 )

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

BRUUSH口腔护理公司

简明 中期现金流量表

(以美元表示 )

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

布鲁斯口腔护理有限公司。

简明中期财务报表附注

(以美元表示)

截至2022年和2021年7月31日的9个月

Bruush口腔护理公司(“公司”)于2017年10月10日根据“商业公司法”在不列颠哥伦比亚省注册成立。本公司主要从事电动牙刷的销售业务。公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华210单元西黑斯廷斯街128号V6B 1G8。该公司的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“BRSH”。

截至2022年7月31日， 公司营运资金赤字为8,732,574美元，累计赤字为25,760,367美元。本公司实现业务目标的能力取决于其能否从相关方获得持续的财务支持、获得股权融资或最终实现未来的盈利运营。该公司将需要在未来12个月及以后筹集更多资金，以支持目前的运营和计划中的发展。该公司能否以及何时实现盈利和正现金流尚不确定。虽然本公司过往已成功取得融资，但不能保证未来会按本公司可接受的条款获得融资。

这些因素构成了重大的不确定性，可能使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等财务报表 不会对资产及负债的账面价值及分类及相关开支作出调整，而该等调整在本公司无法持续经营的情况下是必要的。如果持续经营假设不合适，可能需要对报表进行重大调整。

合规声明

该等未经审核的简明中期财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际会计准则第34号-中期财务报告”编制。因此，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的年度财务报表中包含的某些披露已被精简或遗漏 ，这些未经审计的精简中期综合财务报表应与本公司截至2021年10月31日止年度的经审计财务报表一并阅读。

本公司管理层在应用本公司会计政策编制未经审计的简明中期财务报表的过程中作出判断。此外，在编制财务数据时，公司管理层需要对未来不确定事件对报告期末公司资产和负债的账面价值以及报告期间的收入和费用的报告金额的影响做出假设和估计。实际结果可能与这些估计不同，因为估计过程本身就是不确定的。根据历史经验和其他被认为在当时情况下相关的因素，对估计数进行持续审查。对估计的修订以及由此产生的对公司资产和负债账面金额的影响均为前瞻性会计处理。在编制本公司未经审计的简明中期财务报表时应用的关键判断和估计 与本公司截至2021年10月31日的年度财务报表中应用和披露的判断和估计一致。此外，除下文所述外，该等未经审计简明中期财务报表所适用的会计政策与本公司截至2021年10月31日止年度经审计财务报表所适用及披露的会计政策一致。

陈述的基础

该等简明中期财务报表 按历史成本编制，并以本公司的功能货币美元列报。 本公司的财务报表按应计制编制，现金流量信息除外。简明中期财务报表按历史成本编制，权证和期权除外，按公允价值计量。

布鲁斯口腔护理有限公司。

简明中期财务报表附注

(以美元表示)

截至2022年和2021年7月31日的9个月

库存完全由 成品组成。

截至 2022年7月31日的九个月内，售出537，872美元（2021年-1，254，717美元）的库存并在销售成本中确认，123，046美元（2021年-35，683美元）的库存用于促销目的并在其他费用类别中确认，例如销售和营销以及投资者关系 。

2020年5月5日，公司 在加拿大紧急业务账户(“CEBA”)计划下获得本金40,000加元(28,506美元)的贷款。 这笔贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，有资格获得10,000加元(7,127美元)的宽免。如果不在2022年12月31日之前偿还，这笔贷款的利息为5%，将于2025年12月31日到期。本公司拟于2022年12月31日前偿还贷款，管理层已评估本公司有能力偿还贷款。由于很可能满足贷款减免的条件，公司已将10,000加元(7,127美元)的贷款减免确认为截至2021年1月31日年度的政府赠款收入 。由于贷款是以低于市场利率的价格发放，贷款的初始公允价值被确定为20,160美元，这是根据15%的估计实际利率确定的。在截至2021年1月31日的年度内，贷款面值与贷款公允价值14,139美元之间的差额已确认为政府赠款收入。

2021年4月7日，根据CEBA计划，公司获得了额外的20,000加元(14,253美元)。额外的贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，有资格获得10,000加元(合7,704美元)的宽免。如果不在2022年12月31日之前偿还，这笔贷款的利息为每年5%，将于2025年12月31日到期。本公司打算在2022年12月31日之前偿还贷款，管理层已评估本公司将 有财力做到这一点。由于贷款豁免的条件很可能会得到满足，本公司已将截至2021年10月31日的九个月的10,000加元(7,704美元)贷款减免确认为政府赠款收入。由于贷款是以低于市场利率的价格发放，贷款的初始公允价值被确定为7,703美元，这是使用估计的实际利率 15%确定的。

在截至2021年10月31日的9个月内，贷款面值与贷款公允价值之间的差额8,763美元已确认为政府赠款收入。

布鲁斯口腔护理有限公司。

简明中期财务报表附注

(以美元表示)

截至2022年和2021年7月31日的9个月

截至2022年7月31日的9个月，公司确认了与贷款相关的利息支出3,103美元(截至2021年10月31日的年度-3,315美元)。

截至2022年7月31日，贷款的账面价值为29,378美元(2021年10月31日-27,144美元)。

12月融资

公司于2021年12月3日发行了金额为3,000,000美元的高级担保本票(“12月高级担保本票”)。 高级担保本票的到期日为2022年12月3日，年息为8%。12月份的高级担保本票以公司资产作为担保。

如本公司于2022年12月3日前完成任何公开发售证券或任何其他任何形式的融资或集资交易(每次为“后续发售”) ，总收益超过5,000,000美元，本公司应悉数偿还票据。

于发行12月份高级担保本票时，本公司产生交易成本396,500美元，包括找寻人手续费及专业费用，并于确认时抵销12月份高级担保本票。12月份高级担保本票的实际利率被确定为年利率22%。

本公司亦将以与作为本公司首次公开发售(“IPO”)一部分的发行单位相同的条款，向12月份高级担保本票(“该等票据”)持有人发行 单位。单位数由有担保本票本金的50%除以本公司首次公开招股的单位价格而定。每个单位将包括一股普通股 和一股认股权证(“认股权证”)。每份认股权证可按相当于本公司首次公开发售股份价格的行使价行使为一股普通股。这些认股权证将在公司首次公开募股结束后五年半到期。将发行的单位的公允价值1,500,000美元已确认为融资成本。

4月份融资

2022年4月28日，本公司发行了金额为1,650,000美元的高级担保本票(“4月高级担保本票”)。4月 高级担保本票的到期日为2022年12月2日，年利率为8%。4月份的高级担保本票 以本公司的资产作为担保。如果发生违约，利率将提高到15%。

4月份的高级期票 以10%的折扣发行，公司收到了1,500,000美元的资金。于发行 四月份高级担保本票时，本公司产生交易成本242,750美元，包括寻找人手续费及专业费用，并于确认时抵销四月份高级担保本票。4月份高级担保本票的实际利率被确定为年利率55%。

如果本公司在2022年12月2日之前完成任何公开发行证券或任何后续发行总收益超过5,000,000美元的股票，本公司 应全额偿还票据。

公司还将向四月高级担保背书票据（“承诺股份”）的持有人发行 股份，其条款与作为公司IPO一部分而发行的单位 相同。承诺股份的数量是通过将4月份有担保背书票据本金额的100% 除以公司IPO的股价来确定的。截至2022年7月31日的九个月内，将发行的承诺股份的公允价值为1，650，000美元，已被确认为融资成本。

布鲁斯口腔护理有限公司。

简明中期财务报表附注

(以美元表示)

截至2022年和2021年7月31日的9个月

以下优先 有担保期票的连续性：

截至2022年7月31日的九个月后， 于2022年8月5日（注14），公司完成了首次公开募股，12月高级有担保背书票据和4月高级有担保背书票据已全额偿还。公司向持有人发行了504，808个单位和252，404股承诺股份。

密钥管理补偿

关键管理人员 是那些有权和负责直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。主要管理人员包括公司高管和董事会成员。

所有关联方交易 均处于正常运营过程中。除具体披露外，所有应收或应付关联方的款项均为无息、无担保且无固定还款期限。

布鲁斯口腔护理有限公司。

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(以美元表示)

截至2022年和2021年7月31日的9个月

法定股本

无面值的无限普通股。

流通股

于2022年7月29日，本公司完成股份重组(“股份重组”)，将所有B类股重新指定为本公司普通股 ，并将A类股转换为本公司普通股。本公司亦按每3.86股已发行股份换1股新股的基准进行合并(“合并”)。在股份重组和合并前，公司已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为6,824,127股和7,130,223股。紧随股份重组及合并后，本公司有3,615,116股已发行普通股。除另有说明外，所有历史股份编号 及每股金额均已追溯调整，以反映股份重组及合并后的情况。

截至2022年7月31日的9个月

2022年7月22日，本公司 注销了向前董事发行的316,023股普通股。

截至2021年7月31日的9个月：

截至2021年7月31日的九个月内并无股票发行 。

本公司已为其董事、高级管理人员、员工和顾问制定了股票期权计划，根据该计划，本公司可以不时授予期权(每个“期权”)以收购股份。每项期权的行权价格由董事会决定。期权可被授予 ，最长期限为五年，自授予之日起计算。期权不可转让，并在雇佣终止时立即失效 ，或在雇佣终止后30天内，或在雇佣终止或担任董事或公司高级管理人员后30天内，或在死亡的情况下。除非适用的授予协议另有规定，否则期权在授予时完全授予 。

在截至2021年7月31日的9个月内，公司授予了80,181份可按6.90加元行使的期权，直至2025年11月9日。期权的公允价值被确定为246,071美元，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型使用以下假设：标的股票的公允价值-加元5.60加元，预期股息收益率-0%，预期波动率-100%，无风险利率-0.25%，以及 预期剩余寿命-5年。

在截至2022年7月31日的9个月内，公司确认了7,861美元的基于股票的薪酬支出，用于期权的归属(截至2021年7月31日的9个月-65,438美元)。

截至2022年7月31日和2021年10月31日，行权价为6.90加元、于2025年11月9日到期的80,181份期权未偿还。

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截至2022年和2021年7月31日的9个月

已发行和未偿还期权的连续性情况如下：

截至2022年7月31日和2021年10月31日，该公司共有730，258份尚未发行的认购权，加权平均行使价为7.87加元。

2022年6月30日，公司 向公司董事发放了492，228份限制性股份奖励（“RSU”或“RSU”）。RSU的归属 在三年内，在授予日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三个相等的份额分配。截至2022年7月31日，RSU尚未归属。公司在归属期内确认股份支付费用。RSU的基于股份的薪酬 成本基于授予日期的股价，价格为每个RSU 2.85美元。

截至2022年7月31日的九个月内，公司确认了RSU归属的股份补偿费用68，493美元（截至2021年7月31日的九个月- 零）。

在2020年7月和8月，公司发行了267,745份认股权证，行使价为每份认股权证3.47加元(2.66美元)。 自公司根据招股说明书或向加拿大或美国证券监管机构提交的登记声明完成真正的普通股公开发行之日起计24个月(“流动性事件”)。 由于认股权证的行权价不是以公司的功能货币计价，它们是衍生金融工具 在每个报告期结束时按公允价值计量。

2022年7月29日，本公司将86,537份认股权证的行使价修订为2.66美元。因此，与该等认股权证有关的衍生负债(当时为136,047美元)被取消确认，并记入权益账。终止确认时的公允价值基于Black-Scholes 期权定价模型，采用以下假设：标的股票的公允价值-2.85美元、预期股息收益率-0%、预期波动率-100%、无风险利率-2.92%和预期剩余寿命-2.01年。

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截至2022年和2021年7月31日的9个月

截至2022年7月31日，未重新定价(因此继续确认为衍生金融工具)的剩余181,208份权证的公允价值根据Black-Scholes期权定价模型确定为465,098美元，采用以下假设：标的股票的公允价值-3.65加元，预期股息率-0%，预期波动率-100%，无风险利率-2.92%和预期剩余寿命-2.01年(10月31日，2022-818,871美元，基于Black-Scholes期权定价模型，使用以下 假设：标的股票的公允价值-5.64加元，预期股息收益率-0%，预期波动率-100%，无风险利率-1.11%，预期剩余寿命-1.66年)。

于2020年8月及9月，为进行私募，本公司发行了382,246份认股权证，行使价为每份认股权证10.42加元(7.8美元)， 由流动资金事件起计24个月届满。由于权证的行使价以本公司职能货币以外的货币计价，因此权证为衍生金融工具，于每个报告期结束时按公允价值计量。于2022年7月31日，认股权证的公允价值被确定为596,572美元，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型采用以下假设：标的股票的公允价值-3.65加元，预期股息率-0%，预期波动率 -100%，无风险利率-2.92%和预期剩余寿命-2.01年。(2021年10月31日-764,106美元，基于Black-Scholes 期权定价模型，使用以下假设：标的股票的公允价值-5.64加元，预期股息收益率-0%，预期波动率-100%，无风险利率-1.11%，预期剩余寿命-1.66年)。

以下是公司衍生权证责任的连续性：

金融工具分类

财务状况表中包括的金融资产如下：

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截至2022年和2021年7月31日的9个月

财务状况表中包含的金融负债 如下：

公允价值

以公允价值计量的金融工具 根据用于估计公允价值的输入数据的相对可靠性，将其分类为公允价值层次结构中的三个级别之一 。公允价值层次结构的三个级别是：

由于 到期期限较短， 公司现金、应收账款和应付账款以及应计负债的公允价值接近其公允价值。

下表显示了 用于测量衍生负债第3级公允价值的估值技术以及使用的重大不可观察输入数据 。

对于 衍生负债的公允价值、预期波动率的合理可能变化、最重要的不可观察输入将产生以下 影响：

该公司 不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会批准和监控风险管理流程， 包括记录在案的投资政策、交易对手限额以及控制和报告结构。

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截至2022年和2021年7月31日的9个月

信用风险

公司的本金 金融资产为现金和贸易应收账款。本公司的信用风险主要集中在其持有的现金中，这些现金是由信誉较高的机构持有的。信用风险并不集中在任何特定客户身上。公司的应收账款主要由商品及服务税应收账款组成。应收贸易账款一般微不足道。

该公司的最高信用风险敞口为119,352美元。

流动性风险

流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险 。公司制定了规划和预算流程，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。

从历史上看，公司的主要资金来源一直是发行股票换取现金，主要是通过发行优先股。 公司获得融资的途径总是不确定的。不能保证继续获得可观的股权融资。

以下是对该公司截至2022年7月31日的金融负债合同到期日的分析 ：