根据第 424 (b) (4) 条提交
注册号 333-266417

招股说明书

17,637,843 股普通股

12,171,628 份预先注资的认股权证，用于购买 12,171,628 股普通股和

购买29,809,471股普通股的普通认股权证

12,171,628 股预筹认股权证所依据的普通股

我们将发行17,637,843股普通股、12,171,628份预先注资的认股权证和第二系列普通认股权证（定义见下文），以 以每股0.66美元的行使价购买29,809,471股普通股。系列2普通认股权证将单独发行，但必须与普通股和/或预先注资的认股权证（如下所述 ）一起购买。每股普通股和随附普通认股权证的总购买价格为0.60美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为0.599美元。在我们（a）获得股东批准（股东批准）以增加我们获准发行的普通股数量（资本事件）和 （b）通过向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书来实施此类资本事件之前，第二系列普通认股权证才可行使 首次行使日期）（ 系列 2 普通认股权证），并将在《认股权证》成立五周年之际到期初次锻炼日期.

我们向 某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预先注资的认股权证的机会（如果这些购买者选择，则购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或者，如果买方选择的话，则为9.99％）的已发行普通股否则会导致 任何此类购买者的实益所有权超过 的普通股的百分比我们已发行普通股的4.99％（或买方选择的9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股， 可在首次发行后的任何时间行使，直至全部行使。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的 行使价为每股0.0001美元。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预筹资金认股权证后可发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BNTC。2022年9月9日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为0.68美元。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证或普通认股权证的流动性将受限 。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下描述的更多信息。

投资我们的证券 涉及高度的风险。参见第 27 页开头的风险因素。

		每股收益普通股和 普通认股权证				每笔预付款搜查令和 普通认股权证				总计 (2)
公开发行价格		$	0.60			$	0.5999			$	17,885,683
承保折扣和佣金 (1)		$	0.042			$	0.042			$	1,251,997
给我们的收益（扣除费用）		$	0.558			$	0.5487			$	16,633,684

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用，这些费用未包含在上表中。有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅 承保。

(2)	假设没有发行任何预先注资的认股权证来代替普通股。

我们已授予承销商30天的期权，允许承销商购买总计最多4,471,420份额外认股权证 系列2普通认股权证，以每份普通认股权证的公开发行价格减去承保折扣和佣金，向我们购买4,471,420股普通股。如果有，承销商可以行使收购 份额外认股权证的选择权，其唯一目的是弥补超额配股。参见承保。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

特此发行的证券预计将于2022年9月15日左右交付。

唯一的图书管理经理

JMP 证券

一家公民 公司

本招股说明书的日期是2022年9月12日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
行业和市场数据			2
商标和商号			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
摘要			5
本次发行			23
摘要合并财务数据			25
风险因素			27
所得款项的用途			33
资本化			34
稀释			35
我们的普通股和相关股东的市场价格 很重要			36
股息政策			36
主要股东			37
证券描述			39
我们的普通 股票和预先注资认股权证持有人的重要美国联邦所得税注意事项			46
承保			55
法律事务			60
专家			60
在哪里可以找到更多信息			61
以引用方式纳入文件			61

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有， 承销商也未授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提议出售证券，并且仅在允许此类要约 和销售的司法管辖区寻求购买证券的要约。对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些 文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将提交或以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件，您可以按照下文 “在哪里可以找到 其他信息” 部分所述获得这些文件的副本。我们强烈建议您在决定是否参与此次发行之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息下文。

我们还指出，我们在作为本招股说明书所包含的注册 声明附录提交的任何文件中以及在此以引用方式纳入的任何文件中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于在此类协议的 各方之间分担风险的目的，不应被视为陈述或担保，对你的盟约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非上下文 另有要求，否则本招股说明书中使用的贝尼特克、公司、我们、我们的术语和类似术语是指（i）在重新定居 （定义见此处）之前，指澳大利亚公司Benitec Biopharma Limited（BBL）及其子公司，以及（ii）在重新注册之后，指Benitec Biopharma Inc.，特拉华州的一家公司及其子公司（包括Benitec Limited）。 凡提及贝尼特克有限公司或BBL的内容均指澳大利亚公司贝尼泰克生物制药有限公司。2020年8月14日，BBL重组为专有有限责任公司，并更名为贝尼特克生物制药 专有有限公司。

本招股说明书中所有提及美元的内容均指美元。本 招股说明书中所有提及澳元的内容均指澳元。截至2022年6月30日，美元兑澳元的汇率为1.44839澳元。

我们的财政年终是6月30日。提及特定财政年度是指我们截至该日历年6月30日的 财政年度。

1

行业和市场数据

本招股说明书包括来自第三方来源的有关市场和行业状况以及市场份额的信息，或基于使用此类来源的 估计（如果有）。我们认为，此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们 尚未独立验证来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究基于我们对行业状况的理解，此类信息未经任何独立来源的证实。

商标和商品名称

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权和许可权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的 。这些商标包括：

•

BENITEC BIOPHARMA®

•

BENITEC®

•

默默地治疗疾病®

•

为生命压制基因®

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含^®或者^™符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内 最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司存在 关系，或者由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们 无法控制的。我们的前瞻性陈述与未来的事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新产品 推出、扩张计划和资金充足性的陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用可以、 相信、预期、打算、估计、期望、可能、继续、预测、潜在、预测或否定这些术语的词语时， 类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

我们开发候选产品并可能将其商业化的计划取得成功；

•

启动和完成临床前研究和临床试验的时间；

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间和充分性；

•

临床试验数据的可用时间；

•

监管文件和批准的时间和结果；

•

意想不到的延迟；

•

销售、营销、制造和分销需求；

•

市场竞争和我们的产品在市场上的接受度；

•

美国、法国和加拿大的监管发展；

•

开发新型 AAV（定义如下）载体；

•

我们的技术被许可人的计划；

•

ddrNai 和我们的候选产品的临床效用以及潜在属性和益处，包括 潜在的治疗效果持续时间和一次性治愈的可能性；

•

我们对与合作者和其他第三方关系的依赖；

•

支出、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求，以及我们在市场条件和其他因素（包括我们的资本结构）下获得额外融资的能力；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们预计我们的现金和现金等价物足以执行我们的业务 计划的时间长度；

•

我们的知识产权地位和我们的专利组合的期限；

•

地方、区域以及国家和国际经济状况和事件的影响；

•

当前 COVID-19 疫情的影响，该疾病由 SARS-CoV-2 病毒引起，可能会对我们的业务、临床前和未来的临床试验产生不利影响；以及

•

我们获得股东批准并实施资本事件的能力。

以及本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下详述的其他风险。尽管我们认为 我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于事实和重要因素的结合

3

目前为我们所知以及我们对未来的期望，我们无法确定。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中包含的前瞻性陈述的依据是我们在本招股说明书发布之日或发布之日获得的信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是因为 新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们可能直接向您或通过将来可能向美国证券交易委员会提交的报告所作的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和表格8-K的最新报告。

本招股说明书中其他地方包含或提及的警示陈述对本文包含或以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述的全部明确限定。

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，如 以及我们截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告中包含的风险因素， 以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文以及本文以引用方式纳入的文件中描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和 不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要 因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

即使此次发行取得成功，我们仍需要继续努力筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得 。未能在需要时获得资金可能会大大削减、延迟或终止我们的一项或多项研究或开发计划或任何经批准的候选产品的商业化。

开发 ddrNai 产品非常昂贵，我们预计 正在进行的活动会导致我们的研发费用大幅增加，尤其是在我们在临床前研究和未来的临床试验中推进候选产品以及对新候选产品进行临床前研究时。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为410万美元和1,980万美元。我们估计 本次发行的净收益约为16,213,521美元，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，并假设我们在本 发行中仅出售普通股而不行使普通认股权证。我们估计，这些净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金，直到2023年第四季度左右。但是，由于我们目前未知的许多因素，我们的 运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公共或私募股权或债务融资、政府补助或其他第三方资金、 战略联盟和许可安排或这些方法的组合来寻求额外资金。此外，由于与成功开发候选产品相关的时间和活动高度不确定，我们无法 估计开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门对候选产品的批准，并将任何获得监管部门批准的 候选产品商业化。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层无法集中精力 他们的日常活动，这可能会损害我们开发和商业化候选产品的能力。此外，我们无法保证未来的 融资将有足够的金额或我们可接受的条款（如果有的话）提供。此外，任何融资的条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行的额外证券，无论是 股权还是债务，或者此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们背负债务，我们可能需要同意限制性契约，例如限制我们承担 额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能影响我们开展业务的能力的运营限制。我们还可以在原本理想的阶段通过与 合作伙伴的安排来寻求融资，我们可能需要放弃对部分或全部技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。

如果我们无法及时或以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或终止 我们的一项或多项研发计划或任何经批准的候选产品的商业化。

27

我们的审计报告对我们继续作为一家持续经营的 企业的能力表示了严重怀疑。

我们的独立审计师关于截至2022年6月30日财年的10-K表年度 报告中包含的2022年6月30日合并财务报表的报告中有一份声明，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的经常性净亏损导致截至2022年6月30日的累计赤字为1.483亿美元，截至2021年6月30日的累计赤字为1.301亿美元。截至2022年6月30日的财年，我们的净亏损为1,820万美元，截至2021年6月30日的财年净亏损1,390万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日， 我们的现金和现金等价物分别为410万美元和1,980万美元。如果不筹集额外资金，公司就没有足够的流动性来为其未来12个月的运营提供资金，成功筹集此类额外 资本并不完全在公司的控制范围内。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

我们将继续寻求通过公开股权、私募股权或债务融资筹集额外的营运资金。如果我们未能筹集 额外的营运资金，或者以不利的商业条件筹集，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们的独立注册会计师事务所未来发布的 报告也可能包含对我们持续经营能力表示严重怀疑的陈述。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金 ，而我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金（如果有的话）。

与本次发行相关的风险

由于本次发行， 您将立即受到稀释，并且将来可能会进一步稀释。

特此提供的普通股和普通认股权证（或预先注资的认股权证和代替其的普通认股权证）的公开 发行价格将大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 。如果您在本次发行中购买普通股和普通认股权证（或预先注资的认股权证和代替普通认股权证），则投资的净有形账面价值将立即大幅稀释。 每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以当时已发行普通股的数量。只要当前未偿还的期权得到行使， 您的投资将进一步稀释。行使预先注资的认股权证或任何普通认股权证也将稀释您的投资。我们将来还可能发行额外的普通股、期权和其他证券，这可能导致 您的普通股进一步稀释。

我们在本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家 证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制 。

除非预先注资认股权证或 普通认股权证（如适用）中另有规定，否则预先注资认股权证或普通认股权证的持有人在行使 预先注资认股权证或普通认股权证（如适用）并收购我们的普通股之前，将不具有作为普通股股东的 权利。

在预先注资认股权证或 普通认股权证的持有人在行使预先注资认股权证或普通认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证或普通 认股权证的持有人对此类预先注资认股权证或普通认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非 此类预先注资认股权证或普通认股权证的持有人将拥有某些权利

28

有权参与预先注资认股权证或普通认股权证中规定的普通股分派或分红（如适用）。 此外，如本文其他地方所述，在我们获得股东批准以实施资本活动之前，第二系列普通认股权证将无法行使，在这种情况下，此类普通认股权证持有人将根本无法 行使普通认股权证。行使预先注资认股权证或普通认股权证（如适用）后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的 事项行使普通股股东的权利。参见标题为 “风险因素”我们没有足够的授权普通股来发行股票，无法在行使下述普通认股权证时发行股票，我们要求 股东批准资本事件，随后向特拉华州国务卿提交修订和重述的公司注册证书修正证书，以使此类资本事件生效，以便 拥有足够数量的普通股 可在行使普通认股权证时发行。无法保证会获得此类股东批准，这可能会对下文 普通认股权证持有人获取更多信息的权利产生重大不利影响。

本招股说明书中提供的普通认股权证和 预先注资的认股权证的规定可能会阻碍第三方对我们的收购。

除了讨论我们的公司注册证书（定义见下文）的条款外，本招股说明书提供的普通 认股权证和预先注资的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。此类普通认股权证和 预先注资认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易，除非幸存实体承担我们在普通 认股权证和预先注资认股权证下的义务。此外，普通认股权证和预融资认股权证规定，如果某些交易构成 基本面交易，除某些例外，普通认股权证和预融资认股权证的持有人有权选择要求我们以普通认股权证和预融资认股权证中所述的价格回购此类普通认股权证和预先注资认股权证。本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此发行的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从首次行使之日起，普通认股权证的持有人可以在行使此类普通认股权证后以每股0.66美元的行使价收购可发行的普通股 。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值 将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价，因此，无法保证普通认股权证的持有人行使普通认股权证是否会获利。

行使预先注资的认股权证和普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份 份预先注资的认股权证和普通认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预先注资认股权证或普通认股权证中规定的公式（如适用）确定的普通股净数的 股。因此，在行使 预先注资的认股权证或普通认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金。此外，预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，因此 因此，即使不是无现金行使，我们也不会在行使时获得大量额外资金。

29

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的 认股权证。

预先注资认股权证和普通认股权证的持有人 无权行使任何预先注资的认股权证或普通认股权证的任何部分，此类行使一旦生效，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 在行使生效后立即超过已发行普通股数量的指定百分比，所有权百分比由此决定根据预先注资认股权证的 条款，以及普通认股权证。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的认股权证或普通认股权证来购买我们 普通股的股票。在这种情况下，您可以寻求出售您的预先注资认股权证或普通认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法 这样做。

无论此次发行是否发生，我们都可能无法继续满足纳斯达克资本市场的上市标准。即使此次发行， 此次发行也可能导致我们的股价下跌，这可能导致我们从纳斯达克资本市场退市。未能维持我们在美国国家证券交易所的普通股上市可能会对我们普通股的 流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该 的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括维持最低股价。例如，纳斯达克当前的持续上市要求除其他外规定，如果 公司的股票出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，则可以将其退市。

2022年9月6日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信，通知我们，普通股的每股最低出价连续30个工作日跌破1.00美元，因此 我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。信中还指出，我们将获得 180 个日历日或在 2023 年 3 月 6 日之前的时间，以重新遵守最低出价 要求。根据规则5810（c）（3）（A），如果在180天内的任何时候，至少连续10个工作日的普通股收盘价至少为1.00美元，我们就可以恢复合规。如果到 2023 年 3 月 6 日 ，我们无法证明遵守第 5550 (a) (2) 条，则我们可能有资格延长时间。为了有资格获得更多时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及 纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，我们还需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。如果我们没有 进入第二个合规期的资格，那么纳斯达克工作人员将发出通知，告知我们的证券将被退市。此时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施 将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并会损害你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们 将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善证券的 流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低股价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，以恢复 对最低出价要求的合规性。这些期权包括完成普通股的反向拆分，以满足收盘价要求。

30

我们打算监控普通股的收盘价，并在适当的情况下， 考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守。这些期权包括完成普通股的反向拆分，以满足收盘价要求。我们之前已经完成了与上市要求相关的反向股票拆分，我们采取的任何此类选择本身不会导致我们保持合规性。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能会开始在场外市场 集团运营的市场之一上交易，包括OTCQX、OTCQB或OTC Pink（以前称为粉色股票），视情况而定。在这种情况下，我们的普通股可能会受到便士股规则的约束，该规则除其他外，要求经纪商或 交易商批准投资者账户，获得书面协议，确定投资者是否适合进行交易，并披露与投资便士股市场有关的风险。我们普通股的任何此类退市都可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生 不利影响，不仅会影响以给定价格可以买入和卖出的股票数量，还会延迟交易时机以及 减少证券分析师对我们的报道（如果有的话）。此外，如果将来我们确定需要寻求额外的股权资本，那可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。 此外，无法保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场上进行交易。

我们普通股的未来 销售，或者认为这种销售可能发生，可能会压低我们普通股的交易价格。

本次发行完成后，我们预计将有25,809,533股已发行普通股，在本次发行结束后，这些普通股可能会立即在公开市场上转售，然后使预先资助的认股权证的行使生效。我们和 所有董事和执行官都签署了自本招股说明书发布之日起 90 天的封锁协议，但特定的例外情况除外。参见承保。

承销商可以自行决定在不另行通知的情况下根据封锁协议发行我们普通股的全部或任何部分。随着对转售限制的终止，如果我们普通股的持有人出售这些普通股或被市场视为 打算出售它们，那么我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

我们在使用本次发行获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的 ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。 这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

31

在行使下提供的 普通认股权证时，我们没有足够的授权普通股来发行股票，我们要求股东批准资本事件，随后向特拉华州国务卿提交修订和重述的 公司注册证书的修正证书，以使此类资本事件生效，以便在行使普通认股权证时有足够数量的普通股可供发行。无法保证会获得此类股东批准，这可能 对普通权证持有人的权利产生重大不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书，目前 我们没有足够的普通股，无法在行使我们在本次发行中发行的普通认股权证时发行股票。因此，在我们获得 此类股东批准以增加我们的授权普通股或进行足以行使普通认股权证的金额的反向股票拆分之前，系列2普通认股权证将无法行使，因此， 2系列普通认股权证所依据的此类普通股未在本次发行中注册。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们目前批准了40,000,000股普通股。在仍可供发行的授权股票中， 我们已经预留了与本次发行相关的共计12,171,628股普通股，所有这些普通股均可立即行使；但是，我们 没有足够的 所有普通认股权证所依据的授权股份，无法立即行使任何认股权证。因此，除非资本活动得到股东的批准，并且我们通过向特拉华州国务卿提交修订和重述的公司注册证书来实施这种 资本事件，否则无法行使系列2普通认股权证，因此，此类系列2普通认股权证所依据的普通股未在本次发行中注册 。如果我们的股东不批准资本活动，则根据普通认股权证表格（作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交）， 有义务 继续举行股东会议以寻求批准，直到资本活动获得批准。如果我们无法获得此类股东批准，则系列2普通认股权证将没有价值并将到期。在任何情况下， 认股权证均不得以净现金结算。无法保证我们能够获得股东的此类批准，在这种情况下，系列2普通认股权证持有人将无法行使普通认股权证，这将对此类系列2普通认股权证持有人的权利产生重大影响， 不利影响。

我们已经使用了几乎所有的无保留授权股票。

本次发行生效后，我们将使用所有未预留的授权股份，并且需要股东批准才能实施 增加我们的授权普通股或反向股票拆分。我们的公司注册证书和《特拉华州通用公司法》（DGCL）目前要求持有不少于 所有有权投票的已发行股本的股东的批准，才能批准增加我们的授权普通股或进行反向股票分割。无法保证会获得股东的批准，在这种情况下， 将无法通过发行普通股筹集额外资金来为我们的未来运营提供资金。

32

所得款项的使用

我们估计，此次发行的净收益约为16,213,521美元，前提是扣除预计的承保折扣 和佣金以及我们应付的预计发行费用，并假设本次发行中未出售任何预先注资的认股权证，也没有行使普通认股权证。公开发行价格将 由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于我们当前的市场价格。

只有当此类认股权证 的行使价为0.66美元，并且此类认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价时，我们才会从行使与本次发行相关的普通认股权证中获得额外收益。

我们打算将这笔融资的净收益用于 BB-301 的临床开发， ，包括自然史前研究和 1b/2a 期 BB-301 治疗研究，继续推进其他现有和 新候选产品的开发活动，用于一般企业用途和战略增长机会。

这些 支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的研发工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。因此， 您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 所得款项的使用方式可能不会给我们带来有利或任何回报。在按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具 ，或者将所得款项存入计息或非计息银行账户。

33

大写

下表列出了截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后， 发行的普通股和预筹认股权证生效，公开发行价格为每股0.60美元的普通股或预先注资的认股权证，假设全部行使了所有预先注资的认股权证，假设在本次发行中没有行使任何普通认股权证，并在 扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之后。

您 应将本表与合并财务数据摘要和我们的财务报表附注以及我们截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的标题为 财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析的章节一起考虑，这些部分以引用方式纳入本表。下表中列出的经调整后的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

		截至2022年6月30日
		形式上的
（以千计）		实际的				调整后 (1)
现金和现金等价物		$	4,062			$	20,276
负债总额			3,091				3,091
股东权益：
普通股，面值每股0.0001美元：
已授权 40,000,000 股；实际发行 8,171,690 股；预计 40,000,000 股			1				4
额外的实收资本			152,453				168,664
累计赤字			(148,327	)			(148,327	)
累计其他综合亏损			(1,245	)			(1,245	)
股东权益总额			2,882				19,096
资本总额		$	5,973			$	22,187

(1)	上表中的股票数量基于截至2022年6月30日 的8,171,690股已发行普通股，不包括：

•

截至2022年6月30日，在行使已发行股票期权时可发行738,064股普通股， 加权平均行使价为每股6.95美元；以及

•

在行使截至2022年6月30日的已发行普通股 认股权证时可发行107,095股普通股，加权平均行使价为每股10.50美元。

34

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股和/或预先注资的认股权证，您的所有权权益 将立即稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为210万美元，合普通股每股0.26美元（基于我们已发行的8,171,690股普通股）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去 负债总额除以已发行普通股的数量。

在以每股0.60美元的假定公开发行价格出售本次发行中的普通股 股票、预先注资认股权证和随附的普通认股权证生效后，假设行使了所有预先注资的认股权证，扣除估计的承保 折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，并假设我们在本次发行中仅出售普通股而不行使普通认股权证，我们的正如截至2022年6月30日调整后的有形账面净值一样 约1,830万美元，合每股普通股0.48美元。这意味着调整后，现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.22美元， 新投资者在本次发行中购买证券的每股净值将立即摊薄0.12美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价格和预先注资的认股权证和随附的普通认股权证						$	0.60
截至2022年6月30日的历史每股有形账面净值		$	0.26
本次 发行中归属于投资者的每股有形账面净值预计增加		$	0.22
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值						$	0.48
向参与本次发行的投资者进行每股摊薄						$	0.12

上述讨论和表格并未考虑到在本次发行 中对投资者的进一步稀释，这种摊薄可能发生在行使未偿还期权和认股权证（包括本次发行中提供的普通认股权证）时，

上面的 讨论和表格基于截至2022年6月30日我们已发行的8,171,690股普通股，不包括：

•

在行使本次 发行的普通认股权证时可能发行的29,809,471股普通股；

•

截至2022年6月30日，在行使已发行股票期权时可发行738,064股普通股， 加权平均行使价为每股6.95美元；以及

•

在行使截至2022年6月30日的已发行普通股 认股权证时可发行107,095股普通股，加权平均行使价为每股10.50美元。

只要我们的 未偿还期权或认股权证得到行使，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者将来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外， ，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

35

我们的普通股和相关股东的市场价格 很重要

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为BNTC。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预先注资的认股权证或作为本次发行一部分的普通认股权证。2022年9月9日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股0.68美元。

截至2022年8月15日，我们的普通股有大约3,313名纪录保持者。记录持有者的数量基于 在我们的过户代理账簿上注册的实际持有人人数，并不反映存托信托公司维护的证券地位 清单中确定的街道名称或个人、合伙企业、协会、公司或其他实体的股票持有人。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。目前，我们预计我们将保留所有可用资金用于 用于业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律（该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付）以及董事会认为相关的其他因素。

36

主要股东

下表列出了截至2022年8月15日公司普通股实益所有权的某些信息，此前公司普通股的受益所有权是：（i）我们所知的每位受益拥有超过5％的普通股的个人或群体，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）我们的每位董事，（iii）我们的每位董事和执行官作为一个整体进行发行后。

下表规定，自2022年8月15日起60天内，在指定股东行使所有期权和其他实益权利后，可在该日发行的普通股 股生效。实益所有权根据根据《证券交易法》第 13 条颁布的 第 13d-3 条确定，包括股票的投票权和投资权。实益所有权百分比基于 (i) 2022年8月15日营业结束时已发行的8,171,690股普通股，以及 (ii) 在本次发行中按预计发行的17,637,843股普通股生效后。百分比 不影响任何预先注资的认股权证的行使。除非下表中另有说明，否则下表中列出的每个人或实体对他、她或其实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人 的地址均为 c/o 3940 Trust Way, Hayward, California 94545。

受益所有人姓名		的数量股份受益地已拥有				股份百分比受益人拥有
						在提供之前**				提供后**
5% 或以上的股东：
史蒂芬·迈克尔·奥利维拉 (1)			1,000,000				12.2	%			3.9	%
隶属于Suvretta Capital Management, LLC的实体 (2)			769,000				9.4	%			3.0	%
隶属于SilverArc资本管理有限责任公司的实体 (3)			587,499				7.2	%			2.2	%
林肯公园资本有限责任公司附属实体 (4)			423,529				5.2	%			1.6	%
董事和指定执行官：
杰瑞尔·班克斯 (5)			128,114				1.6	%			*
梅根·波士顿 (6)			64,389				*				*
J. Kevin Buchi (7)			12,693				*				*
彼得·弗朗西斯 (8)			12,903				*				*
爱德华·史密斯 (9)			7,866				*				*
所有执行官和董事作为一个整体（5 人）(10)			225,965				2.8	%			*	%

*	代表公司不到百分之一的已发行普通股的实益所有权。

**	表中显示的发行后持有的百分比和股份不影响本次发行中普通股或预先注资认股权证的受益所有人的任何购买，或本次发行中购买的任何预先注资认股权证的行使。

(1)	基于史蒂芬·迈克尔·奥利维拉于2021年12月9日提交的表格4中包含的信息。 普通股通过尼米亚资产管理有限责任公司持有。史蒂芬·迈克尔·奥利维拉的地址是佛罗里达州棕榈滩花园帕拉西奥大街225号，33418。

(2)

根据Suvretta Capital Management, LLC （Suvretta）、Averill Master Fund, Ltd.（Averill）和Aaron Cowen于2021年5月7日提交的附表13G中包含的信息。Suvretta 和 Cowen 先生的主要业务办公室地址是 suvretta Capital Management, LLC，麦迪逊大道 540 号，7第四楼层，纽约，纽约 10022。Averill 的主要营业办公室地址为 c/o Maples Corporate Services Limited，开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309。

37

(3)	基于SilverArc Capital Management, LLC （SilverArc）和德维什·甘地（甘地）于2022年2月9日提交的附表13G中包含的信息。甘地是SilverArc的唯一成员，因此被视为这587,499股股票的受益所有人。SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P. 是一家特拉华州有限合伙企业，SilverArc 担任投资顾问，可以被视为

实益拥有这587,499股股票中的33,017股。SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P. 是一家特拉华州有限合伙企业，由SilverArc担任投资顾问，可被视为实益拥有这587,499股 股中的384,277股。Squarepoint多元化合伙人基金有限公司是一家开曼群岛豁免公司，由SilverArc担任投资顾问，可被视为实益拥有这587,499股股票中的96,918股。Atom Master Fund L.P. 是一家开曼 群岛豁免的有限合伙企业，由SilverArc担任投资顾问，可被视为实益拥有这587,499股股票中的73,287股。SilverArc和Gandhi的主要业务办公室地址是马萨诸塞州波士顿市公园广场20号四楼 02116。

(4)	基于林肯公园资本有限责任公司及其附属公司于2021年4月28日 提交的附表13G中包含的信息。代表林肯公园资本基金有限责任公司（LPC基金）直接持有的423,529股股票。亚历克斯·诺亚和约书亚·沙因菲尔德对LPC基金持有的股票共享投票权和共同投资权。林肯公园资本有限责任公司及其附属公司的主要业务办公室的 地址为伊利诺伊州芝加哥市北井440号410号套房60654。

(5)	代表收购已归属或将在2022年8月15日 天内归属或将归属的128,114股普通股的股票期权。

(6)	包括波士顿超级投资有限公司持有的梅根·波士顿 拥有唯一投票权的333股普通股，以及收购已归属或将在2022年8月15日起60天内归属或将归属的64,056股普通股的股票期权。

(7)	包括布奇先生直接持有的4,827股普通股以及收购已归属或将在2022年8月15日起60天内归属的7,866股普通股的股票期权。

(8)	包括弗朗西斯家族养老金基金持有的4,737股普通股，弗朗西斯先生直接持有的300股普通股 ，以及收购已归属或将在2022年8月15日起60天内归属的7,866股普通股的股票期权。

(9)	代表收购已归属或将在2022年8月15日起60天内归属或将归属的7,866股普通股的股票期权。

(10)	包括10,197股普通股和股票期权，用于收购215,768股普通股，这些普通股已归属 或将在2022年8月15日后的60天内归属。

38

证券的描述

以下对我们证券的描述仅供摘要。我们请您参阅截至2022年6月30日的财政年度的 10-K表年度报告、经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）和重述的章程（以下简称 “章程”）（以引用方式纳入本招股说明书）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。本描述可能不包含对您很重要的所有信息，这些信息受我们截至2022年6月30日财政年度的10-K表年度报告、我们的公司注册证书、我们的章程以及 DGCL 的适用条款的约束，并且完全符合 的条件。有关如何获取截至2022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告、公司注册证书和章程副本的信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们的法定股本由40,000,000股普通股组成，面值每股0.0001美元。

普通股

股息权。 公司普通股持有人有权从公司董事会不时宣布的 合法可用资金中获得股息（如果有），但须视可能适用于当时任何已发行优先股的优惠而定。股息可以以现金、财产或普通股支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。任何股息的申报和支付将由董事会 酌情决定。分红的时间和金额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、 公司债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分配的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。 每位普通股持有人有权就提交给 股东表决的所有事项对每股进行一票，包括选举董事。公司股东在董事选举中没有累积投票权。

清算权。如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股 的持有人在偿还了公司的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股的 持有人授予的任何清算优先股后，有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好。公司普通股的持有人没有 先发制人、转换、认购或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股持有人的权利、优惠和特权 受公司未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付 且不可征税。

年度股东会议。 公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在独家选择的日期、地点（如果有）和时间举行由董事会审议。在适用法律允许的范围内，公司可能但没有 义务通过远程通信举行会议，包括通过网络直播。

39

作为本次发行的一部分将发行的普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的 条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

我们将向投资者出售本次发行的普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证，以购买 29,809,471股普通股。

行使价格和期限。每份普通认股权证将从首次行使之日起开始行使 ，该日将是（详见下文，并以普通认股权证的形式提交，该普通认股权证作为本招股说明书一部分的注册声明的附件）、我们 (a) 获得股东批准资本事件的日期，以及 (b) 通过向特拉华州国务卿提交证书 a 来实施此类资本事件对我们修订和重述的公司注册证书的修订， 行使价为每股0.66美元，有待调整。普通认股权证自首次行使之日起五年内可行使，但此后不可行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

股东批准资本活动。我们的法定股本由40,000,000股普通股组成，面值 每股0.0001美元。我们目前已发行和流通普通股8,171,690股，另外还有1,911,744股普通股留待未来发行，其中包括根据这些计划行使已发行股票期权时可能发行的738,064股 股普通股，以及在行使目前已发行的认股权证时为未来发行而预留的另外107,095股普通股。根据作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的 普通认股权证表格，我们有义务在截止后的四个月内寻求股东批准。如果我们无法在认股权证协议规定的时间内获得此类股东 的批准，则系列2普通认股权证将没有价值并将到期。在任何情况下，系列2普通认股权证均不得以净现金结算。

可锻炼性。除有限的例外情况外，如果普通认股权证持有人及其关联公司在行使 行使（受益所有权限制）生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择的9.99％），则普通认股权证的持有人将无权行使普通认股权证的任何部分 的任何部分；但是，前提是61天前通知公司，持有人可以增加或减少实益所有权限额，前提是在任何情况下， 实益所有权限制均不得超过 9.99%。

无现金运动。普通认股权证包含无现金行权 功能，该功能允许持有人根据普通认股权证中规定的条款行使普通认股权证，而无需向公司支付现金款项，前提是行使普通认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的 招股说明书不适用于向行使权证的普通认股权证持有人发行股份。

练习 限制。持有人（及其关联公司）行使普通认股权证的任何部分不得超过4.99％（如果持有人选择则为9.99％）在行使后立即发行的普通股 股中，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使 持有人普通认股权证后立即将已发行股票的实益所有权金额增加到行使生效后立即已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。在本次发行中，普通认股权证的购买者也可以选择在普通认股权证发行之前将初始行使限额定为已发行普通股的9.99％。

40

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出普通认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让普通认股权证 。

部分股票。行使普通认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，要发行的 普通股数量将向下舍入到最接近的整数。

交易市场。普通认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。 除非普通认股权证中另有规定或此类持有人拥有我们普通股的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有我们的普通 股票持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行 基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人由我们的 已发行普通股、普通认股权证的持有人撰写将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使 普通认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。相反，普通认股权证的持有人可以选择根据其普通认股权证的Black-Scholes价值获得现金付款，以代替这种对价。

修正和豁免。经我们公司和普通认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改普通认股权证或免除其条款。

预先注资的认股权证将作为本 发行的一部分发行

以下对特此发行的 预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和 条款，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

行使价格和期限。特此发行的每份预先注资的认股权证将 的初始行使价等于0.0001美元，并且可以行使12,171,628股普通股。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以在任何 时间行使，直到预先注资的认股权证全部行使。如果股票 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。本次发行中预先注资认股权证的购买者可以选择在发行定价之后和收盘时发行预先注资认股权证之前发出行使通知，在发行时立即行使预先注资认股权证，并在本次发行结束时获得预先注资认股权证所依据的普通股。持有人（及其关联公司）不得在 持有人拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的范围内行使预先注资的认股权证的任何部分行使后立即发行的普通股，但至少61天前的已发行普通股除外

41

持有人向我们发出通知，持有人在行使 持有人预先注资的认股权证后，可以增加已发行股票的所有权。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。 代替部分股票，我们将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。如果在持有人行使预先注资认股权证时，登记根据 证券法发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是选择在此类 行使时收取（全部或部分）根据前协议中规定的公式确定的普通股净数资助的认股权证。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使 预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人拥有超过4.99％（或经持有人选择占9.99％）在行使后立即发行的已发行普通股中，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以在行使持有人预先注资认股权证后立即将已发行股票的实益所有权金额增加到行使生效后立即已发行普通股数量的 9.99％，因为此类所有权百分比是根据 预融资认股权证的条款确定的。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行 预融资认股权证之前，将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证 。

部分股票。行使 预先出资的认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，要发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整数。

交易市场。 预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何 国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定或 凭借此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 权。

基本面交易。 如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或 其他处置，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50％的受益所有者我们的已发行普通股所代表的投票权，预先筹资的持有人认股权证将有权在行使 预先注资认股权证时获得持有人在该基本交易之前立即行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

修正和豁免。 经我们公司和 预先注资认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

认股证

2019年9月，贝尼特克有限公司发行了购买其ADS的认股权证。与 注册登记有关，这些认股权证成为公司的义务。目前，有认股权证

42

用于行使公司107,095股普通股，行使价为每股10.50美元。在 发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及向我们的 股东进行任何资产（包括现金、股票或其他财产）分配时，行使价将进行适当的调整。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行 认股权证的股票的注册声明生效，可用于发行此类股票（或有有效的转售此类股票的注册声明），方法是全额支付相应数量的即时可用资金 在此类练习中购买。如果在行使时目前没有此类注册声明生效，则认股权证可以在无现金的基础上行使。不会发行与行使 认股权证相关的零碎股票。代替部分股票，我们将四舍五入到下一整股，或者向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

除有限的例外情况外，如果持有人（一起 与此类持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人）将实益拥有超过普通股4.99％的普通股（前提是认股权证受益所有权限制），则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分（前提是认股权证受益所有权限制）；，但是，在向公司发出通知后，持有人可能会增加或减少认股权证实益所有权限制， 前提是，在任何情况下，认股权证实益所有权限额都不得超过9.99％，并且认股权证受益所有权限制的任何增加要等到持有人向我们发出提高通知后的61天后才生效。

除非认股权证中另有规定或凭借此类持有人对普通股的所有权，否则 认股权证的持有人在持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证重要条款和条款的上述摘要完全受认股权证形式的限制，认股权证的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

公司注册证书和章程以及DGCL条款的反收购效力

DGCL、公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下交易变得困难：（i）通过要约收购公司 ；（ii）通过代理竞赛或其他方式收购公司；或（iii）罢免公司现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能导致 公司普通股溢价的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和 收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

特拉华州反收购法规。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人 在他们成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非 业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的 股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票， 业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应 ，例如阻止可能导致公司普通股市场价格溢价的收购尝试。

43

股东特别会议。章程规定，股东特别会议 可以由 (i) 董事会主席（如果有）（ii）总裁或首席执行官召开，或（iii）根据当时在职董事总数的多数通过的决议，召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求。章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的提前通知 程序。

董事会的组成； 选举和罢免董事；填补空缺

公司董事会由五名董事组成，董事会可不时 通过董事会决议确定授权的董事人数。董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事不必是公司的股东。

董事的任期应在当选该董事的年度股东大会 之后的第三次年度股东大会之日结束。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。除非DGCL、公司注册证书或章程另有规定 ，否则董事应由亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权和签署的 代理人代表在会议上选出，并有权对董事的选举进行投票。

在遵守适用法律或公司注册证书的前提下， 公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通普通股持有人的多数持有人投赞成票，可以无故将公司全体董事会的任何董事免职。 此外，公司董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票填补，即使少于法定人数，或由 唯一剩下的董事来填补。

修订公司注册证书和章程。 公司注册证书可以按DGCL允许的任何方式进行修改，章程可以通过大多数有权投票的已发行股份的持有人投票或书面同意进行修改。董事会还可以修改章程，但规定或更改固定董事人数或最大或最小人数或从固定董事会改为可变董事会的 章程或其修正案除外。

责任限制和赔偿事项

每份公司注册证书和章程都规定，公司必须在特拉华州法律未禁止的最大 范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。章程还规定，如果最终由最终司法裁决确定受保人无权获得赔偿，则公司有义务在董事或高级管理人员代表该受保人向公司交付承诺后在任何诉讼或程序的最终处置之前预支该董事或高级管理人员所产生的费用，以偿还所有预付的款项，前提是没有进一步的上诉权用于支付此类费用。

在 DGCL 或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险 。

争议裁决论坛

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是唯一的 专属论坛，用于 (i) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或雇员违反对公司或 公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 主张提起的诉讼根据以下原因提出的索赔

44

对 DGCL 的任何条款，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由位于特拉华州的州或联邦法院提出。 公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是任何主张 证券法引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人、认股权证代理人和注册商

公司普通股的过户代理人、认股权证代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人、 认股权证代理人和注册人地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号02021。清单。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为BNTC。

45

我们普通股、普通认股权证和预筹认股权证 持有人的美国联邦所得税重要注意事项

以下 讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重要考虑。根据本次发行发行的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的收购、 所有权和处置权证的持有人（定义见下文，共为持有人）。这并不是对购买、拥有或处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证对持有人的所有潜在税收 影响的完整分析。本讨论不包括其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何 适用的州、地方或外国税法的影响，持有人应就这些问题咨询自己的税务顾问。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的《财政条例》、美国国税局的司法决定和行政声明，自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的 解释。任何此类变更都可能以可能对持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。对于购买、所有权和处置我们的普通股、普通认股权证 和预先注资认股权证的税收后果，无法保证 国税局不会采取或法院不会维持相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并没有 涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金、受监管的投资公司和其他被视为美国 联邦所得税渠道的实体；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受 约束的持有人按市值计价会计《守则》第 475 条下的规则；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

出于美国联邦所得税目的，合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排；

•

免税组织和政府组织或机构；

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬而持有或获得我们的普通股、普通认股权证 或预先注资的认股权证的持有人；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有人；

•

根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股、普通认股权证 或预先注资的认股权证的持有人；

•

我们的普通股、普通认股权证 和预先注资认股权证构成《守则》第1202条所指的合格小型企业股票的持有人；

46

•

由于适用的财务报表（定义见守则）中考虑了与股票 有关的任何总收入项目，因此持有人需要遵守特殊的税收会计规则；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的普通股、普通认股权证 或预先注资的认股权证的持有人；以及

•

持有人需缴纳替代性最低税。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股、普通 认股权证或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就 美国联邦所得税对他们的影响咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果。征税管辖区或 根据任何适用的所得税协定。

预先出资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先注资认股权证的行使价是名义金额，因此出于美国联邦所得税的目的，公司预计将 预先注资的认股权证视为公司的普通股。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假设 预先注资的认股权证将得到这样的处理。每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解用于美国联邦、州和地方以及非美国税收目的的预先注资认股权证的正确描述，以及鉴于其 的个人情况，此类待遇对他们的后果。以下讨论的某些部分提到了与购买、所有权和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果， 与其潜在特征为普通股无关。

购买价格的分配

我们普通股或预先注资认股权证的每位购买者必须根据发行时每份股票或预先注资认股权证的相对公允市场价值（视情况而定）与随附的普通 认股权证之间分配其此类股票或预融资认股权证的 购买价格。收购价格的这种分配将为我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证的每股股权证确立持有人的初始纳税基础，用于美国联邦所得税。持有人将购买价格分配给我们 普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人 的分配。每位持有人应就普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的购买价格的分配咨询其税务顾问。

美国持有人

就本 讨论而言，美国持有人是证券的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，美国持有人是指证券的任何受益所有人，即出于美国联邦 所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

47

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(i) 受美国法院主要监督并受一名或多名美国 人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (ii) 根据适用的《财政条例》作出有效选择，继续被视为美国个人的信托。

如果您不是美国持有人，则本部分不适用于您。请参阅 “非美国” 下的讨论 以下为持有人。

普通股分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股 持有人申报或支付分配。但是，根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配（包括下文所述的建设性分配）（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是 从我们当前或累计的收益和利润中支付。

超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的余额将被视为 出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照下文 “美国股东出售或其他应纳税处置普通股、普通认股权证或预先注资认股权证 的规定处理。

如果满足 所需的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要在除息日之前的60天开始的121天内持有普通股超过60天，并且满足某些其他持有期要求，我们 向美国非公司持有人支付的股息通常将构成合格股息，将按赋予的最高税率纳税长期资本收益。 我们支付的股息通常将被视为来自美国的收入。美国持有人应就持有期和其他必须满足的要求咨询自己的税务顾问，才有资格享受降低的 股息的最高税率。

普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股、普通认股权证 或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于普通股、普通认股权证或预融资认股权证 中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额（视情况而定）。对于普通股（可能还有预先注资的认股权证和/或普通认股权证），美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人的 此类证券的收购成本减去，如上所述，任何先前分配的金额被视为 的此类股票的资本回报率。如果美国持有人在单笔交易中同时购买或出售普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证，且未单独列出每股 普通股、普通认股权证和/或预先注资认股权证的购买价格，则美国持有人通常需要根据每种证券的相对公允市场价值在标的证券之间分配购买价格（当时）收购或处置的内容（如适用）。在单笔交易中购买或出售普通股、普通认股权证和/或预先注资认股权证的美国持有人应就此类分配咨询其税务顾问。

如果美国持有人处置的普通股、 普通认股权证或预先注资认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。长期

48

非公司美国持有人确认的资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性 受到限制。

行使普通认股权证或预先注资的认股权证

美国持有人在行使普通认股权证或预先注资认股权证时通常不会确认收购普通股的应纳税收益或损失。美国持有人在行使时获得的普通股的总纳税基础通常等于 行使前普通认股权证或预先注资认股权证中美国持有人的税基总和，以及普通认股权证或预融资认股权证行使价。前提是将预先注资的认股权证视为我们的普通股，美国持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的持有期限 将包括预先注资认股权证的持有期。另一方面，就普通认股权证而言，如果预先注资的认股权证被视为购买我们股票的期权，则美国持有人行使时获得的普通股的持有期将从普通认股权证（或 预先注资认股权证，视情况而定）行使之日起算，不包括美国持有人持有普通认股权证（或预先注资认股权证的期限），视情况而定）。

美国持有人可能被允许以无现金方式将普通认股权证或预先注资 认股权证存入我们的普通股。美国联邦对无现金活动的所得税待遇尚不清楚，无现金活动的税收后果可能与上述活动的后果有所不同。例如，无现金 行使可以被视为部分普通认股权证、预先注资认股权证或可行使的普通股的应纳税处置。美国持有人应就无现金活动的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

普通认股权证失效

普通认股权证到期或到期后，美国持有人将确认的损失金额等于该美国持有人在普通认股权证中的纳税基础 。任何此类损失通常都是资本损失，如果普通认股权证持有时间超过一年，则为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

对普通认股权证和预先注资认股权证的某些调整，以及普通认股权证和预先注资认股权证的付款

根据该守则第305条，对行使普通认股权证或预先注资认股权证时将发行的 普通股数量的调整，或普通认股权证 或预先注资认股权证的行使价的调整，可以被视为对普通认股权证或预筹认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是 增加此类美国持有人对我们的收益、利润或资产的比例利息的影响，视情况而定调整（例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据以下规定调整普通认股权证或预先注资认股权证的行使价bona fire通常， 不应将具有防止普通认股权证或预先注资认股权证的美国持有人的权益被稀释的合理调整公式视为建设性分配。如上述 “美国普通股股东分配” 标题下所述，任何建设性分配都将被视为股息、资本回报率或资本收益，而且 无论是否实际分配现金或其他财产，都可能需要纳税。美国持有人应就如何正确处理普通认股权证或预先注资认股权证的任何调整和付款事宜咨询其税务顾问。

净投资所得税

对美国非公司持有人的净投资收益 以及某些遗产和信托的未分配净投资收益额外征收3.8％的税。除其他项目外，净投资收益通常包括支付给普通股的 股息以及出售或其他方面的某些净收益

49

我们的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的应纳税处置，减去某些扣除额。美国持有人应咨询自己的 税务顾问，了解该税对在这种美国持有人的特殊情况下持有我们的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的潜在影响（如果有）。

备份扣缴和信息报告

对于非美国公司持有人，国税局1099表格 上的信息报告要求通常适用于：

•

向在美国境内的非美国公司持有人或由美国付款人发放的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的股息支付或其他应纳税分配；以及

•

向美国非公司持有人支付从 在美国经纪人办公室或通过某些与美国相关的金融中介机构签发的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证所得的收益。

此外，如果 美国非公司持有人：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知其未能申报其美国 联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国非公司持有人的美国联邦所得税负债（如果有）的退款或抵免 。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的 税务顾问。

非美国持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们的普通股、 普通认股权证或预先注资认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们既不是美国持有人（如上所定义），也不是合伙企业或其他直通实体。如果你不是非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股 持有人申报或支付分配。但是，根据美国联邦所得税原则，我们的普通股现金分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益 和利润中支付的范围为限。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国人 并减少 持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文 的规定处理 “非美国”持有人出售普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的应纳税处置或其他应纳税处置。

视以下有关备用预扣税和向某些外国账户支付的款项、向非美国账户支付的股息的讨论而定与 非美国普通股（包括被视为股息的建设性分配）的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低的 税率）缴纳美国联邦预扣税。

50

非美国由于（i）有资格享受适用的所得税协定的优惠或（ii）非美国人，持有人可能有权获得股息的减免 或免除预扣的股息持有我们与在美国境内开展贸易或业务有关的普通股 股以及与该交易或业务相关的股息的持有人。要申请这样的预扣税减免或豁免， 非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的 (i) 国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或适用的继任者表格）根据适用的所得税协定的优惠要求免除或减少预扣税， (ii) IRS W-8ECI 表格（或适用的继任表格），说明分红实际上与非美国人的行为有关美国境内贸易或业务的持有人 ，或 (iii) 适当的替代形式（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人， 可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。

如果股息支付给非美国人，则视下文关于备用预扣税和向某些外国账户付款的讨论而定 持有人实际上与非美国的 有联系持有人在美国（或者，如果适用的所得税协定的要求， 非美国境内）从事贸易或业务因此，持有人在美国设有常设机构（此类股息可归因于该机构），尽管通常免征美国联邦预扣税（前提是非美国的）持有者提供相应的认证（如上所述），非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率为净收入缴纳此类 股息的美国联邦所得税。此外，非美国的出于美国联邦所得税目的被视为或被视为公司的持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税，该税率为应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润， 对某些项目进行了调整。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

视以下有关备用预扣税和向某些外国账户付款的讨论而定， a 非美国账户持有人通常无需为出售或以其他应纳税处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国的 相关持有人在美国（或者，如果适用的所得税协定的要求， 非美国境内）从事贸易或业务持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•

非美国的持有人是 在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•

在截至处置之日的五年期或非美国的期限内，我们现在或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），用于美国联邦所得税 目的的任何时候持有人持有普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证。

上面第一个要点中描述的收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的 分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦 所得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。

51

持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税 申报表。

关于上述第三点，我们认为我们不是，也不预计 我们会成为USRPHC。

a 非美国人确定收益金额的方法处置普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的持有人通常对应于美国持有人在处置普通股、普通认股权证或预先注资认股权证时确定 处置普通股、普通认股权证或预融资认股权证的收益（或亏损）金额的方法，如上述美国持有人出售或其他应纳税处置 中所述。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能适用的 规定了不同规则的所得税协定，以及这些税收可能适用的其他例外情况。

行使普通认股权证或 预先注资的认股权证

对于某些非美国人来说在美国从事 交易或业务的持有人，即行使普通认股权证或预先注资认股权证的美国联邦所得税待遇，通常对应于美国持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证的美国联邦所得税 待遇，如上文美国持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证 中所述。对于所有其他非美国持有人，普通认股权证或预先注资的认股权证的行使通常不是美国的应纳税事件。

普通认股权证失效

普通认股权证失效或到期后，非美国认股权证持有人将确认损失金额 等于此类非美国人普通认股权证中的持有人纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果普通认股权证持有时间超过一年，则为长期资本损失。资本损失的 可扣除性受到限制。

对普通认股权证和预先注资认股权证的某些调整以及普通认股权证和预筹认股权证的 付款

根据该守则第305条，对行使普通认股权证或预先注资认股权证时发行的普通股数量的调整，或对普通认股权证或预先注资认股权证的行使价的调整，可以被视为对非美国认股权证的建设性分配。普通认股权证或预先注资认股权证的持有人，前提是此类调整会增加此类非美国认股权证持有人根据调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产），根据我们的 收益和利润或资产按比例分配利息。根据以下规定调整普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价 善意合理的调整公式，其效果是防止非美国人的利益被稀释一般而言，不应将普通认股权证或预先注资认股权证的持有人视为建设性分配。任何 建设性分配都将被视为股息、资本回报率或资本收益，如 “非美国” 标题下所述。无论是否实际分配现金或其他财产，上述普通股的持有人分配和 都可能需要纳税。

此外，《守则》第 871 (m) 条中管理 股息等价物的法规可能适用于普通认股权证或预先注资的认股权证。根据这些法规，在 普通认股权证或预筹认股权证下暗示或明示付款，如果提及我们的普通股股息分配（包括调整普通股的股息分配，调整普通认股权证或预先注资认股权证的应付金额），则应向非美国公民纳税。持有人，如 中所述

52

标题非美国上面是普通股的持有人分配。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额都应纳税，并需缴纳 预扣税，公司可以通过预扣应付给非美国的其他款项来履行其与普通认股权证或预先注资认股权证 相关的任何预扣义务。持有人。非美国鼓励持有人就该守则 第 871 (m) 条对普通认股权证或预先注资认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

a 非美国账户，具体视以下有关向某些外国账户付款的讨论而定对于我们向 非美国普通股支付的股息，持有人通常无需缴纳备用预扣税持有人，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的国税局 来证明 其非美国身份W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格，或其他适用的 认证（或适用的后续形式），或以其他方式规定例外情况。但是，将向美国国税局提交与支付给非美国普通股的任何股息或其他分配有关的信息申报表。持有人（包括推定性分配），无论是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据 特定条约或协议的规定提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

信息报告和备用预扣可能适用于在美国境内出售普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售普通股、普通 认股权证或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明如果是非美国人，则会受到伪证 处以伪证罪处罚国税局表格 W-8BEN 或其他适用的表格或继任表格（且付款人没有实际知识或理由 知道受益所有人是美国人）或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额均可作为对非美国公民的退款或抵免额持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供了所需的 信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的申请以及 在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

向 国外账户付款的额外预扣税

可以根据通常称为《外国账户税收合规法》（ FATCA）的法律规定，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，对于支付给外国金融机构或 非金融外国实体（均参见《守则》）的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的股息（包括建设性股息），或（受下文讨论的拟议财政部条例约束） 出售或以其他方式处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的总收益 ，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(ii)非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或者（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上述 (i) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国 个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国的款项的30％ 金融机构和某些

53

其他账户持有人。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的《财政条例》或其他指导方针，可能会修改这些要求。

根据适用的财政部条例和美国国税局的指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的股息（包括 建设性股息）的支付。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，无论付款的受益所有人 是否有权根据与美国或美国国内法签订的适用税收协定免征预扣税。我们不会就预扣的任何金额向普通股、普通 认股权证或预先注资认股权证的持有人支付额外款项。拟议的财政部条例完全取消了FATCA对出售或以其他方式处置 普通股、普通认股权证或预先筹资认股权证的总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解根据FATCA可能对普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的投资 适用预扣税。

54

承保

JMP证券有限责任公司担任承销商。根据我们与 承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商也同意从我们这里购买下文与其名称相反的普通股数量。

承销商		的数量 股票和 认股证				的数量 预先-已资助 认股证和 认股证
JMP 证券有限责任公司			17,637,843				12,171,628

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意 购买根据承销协议出售的所有证券（如果有），但下述超额配股权所涵盖的股票和/或普通认股权证除外。如果承销商违约，承保协议 规定，可以增加非违约承销商的购买承诺。

我们 已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商发行证券，但须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准 法律事务，包括证券的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商告诉我们，它最初提议按本招股说明书 封面上规定的公开发行价格向公众发行证券，并以该价格减去不超过每股0.60美元的特许权向交易商发行证券。本次公开发行之后，承销商可以更改公开发行价格以及向交易商提供的优惠和折扣。

下表显示了我们的公开发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商没有行使或完全行使其超额配股权。

		每股收益 普通股和 普通认股权证				每笔预付款 搜查令和 普通认股权证				总计 (1)
公开发行价格		$	0.60			$	0.5999			$	17,885,683
承保折扣和佣金		$	0.042			$	0.042			$	1,251,997
给我们的收益（扣除费用）		$	0.558			$	0.5487			$	16,633,684

(1)	假设没有发行任何预先注资的认股权证来代替普通股。

我们已同意向代表付款 自付责任费用，包括其律师费，最高金额为12.5万美元。我们应支付的本次发行的预计费用（不包括承保折扣 ）约为295,164美元。

55

超额配股权

我们已授予承销商购买最多4,471,420份额外认股权证的选择权，以每份认股权证的价格购买最多4,471,420股普通股 ，每种认股权证的价格均减去承保折扣。如果有，承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内行使此期权，仅用于支付任何超额配股。

优先拒绝权

与本次发行有关的 ，我们授予JMP Securities LLC在证券开始销售后的十二（12）个月内优先拒绝担任任何和所有 未来公开或私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行（不包括商业银行债务）的唯一牵头经理、承销商和/或配售代理人的权利，将至少 50% 的经济效益提供给配售代理人或承销商（视情况而定），在我们或我们的任何继任者或其任何子公司在这十二 (12) 个月的 期限内公司须遵守与本次发行相关的承保协议中商定的程序。

不出售类似证券

我们和 我们的每位执行官和董事已与承销商达成协议，在未事先获得公司代表JMP Securities LLC的书面同意的情况下，在公司获得股东批准后的90天内，不得出售、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可行使或可交换为或代表获得 普通股或任何收购普通股权利的证券，但某些有限的例外情况除外 承销商。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合约；

•

出售任何期权或认股权证以购买任何普通股；

•

购买任何期权或认股权证以出售任何普通股；

•

为出售任何普通股授予任何期权或认股权证；

•

借出或以其他方式转让或处置任何普通股；

•

行使与任何普通股或其他证券的注册有关的任何权利；或

•

签订任何直接或部分、全部或部分、直接或 转让任何普通股所有权的经济后果的互换或其他协议或交易，无论任何此类互换、协议或交易将通过交付普通股或其他证券的现金或其他证券进行结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或 可行使或代表获得普通股权利的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或以后收购的普通股，或者协议执行人后来获得了 处置权的普通股。

在纳斯达克上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为BNTC。我们无意申请在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市，普通认股权证或预先注资的认股权证。

全权销售

承销商预计本次发行中出售的股票总额不会超过5％，这些股票出售给他们行使自由裁量权的账户。

56

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在我们的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标 和购买我们的普通股。但是，代表可以参与稳定普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售我们的普通股数量超过他们在本次发行中购买 所需的数量。承保性卖空是指金额不超过上述承销商超额配股期权的销售。承销商可以通过行使 超额配股期权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定我们的普通股来源以平仓担保空头头寸时，承销商除其他外，将考虑我们在公开市场上可供购买的 股普通股的价格，与他们通过超额配股期权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超过 超额配股期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会承受 的下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对我们的普通股 的各种出价或购买我们的普通股 。

承销商也可以提出罚款出价。 当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商回购了由该承销商出售的股票或为其账户回购的股票，以稳定或做空 涵盖交易。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能起到提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场中原本 可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始， 将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

股份的电子发行、出售和分配

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可以为其某些互联网订阅客户在互联网上分发此产品提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的待售证券 。电子招股说明书可在承销商维护的互联网网站上查阅。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本 招股说明书的一部分。

其他关系

在 的正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和

57

用于他们自己的账户和客户账户的金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及 我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户 推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

任何司法管辖区（美国除外）都没有或将来没有采取任何行动来允许公开发行普通股、 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售普通股 ，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何 适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与普通股相关的发行材料或广告。

每位承销商均可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司在允许的情况下出售本招股说明书所提供的 普通股。

致加拿大潜在投资者的通知

这些证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方：（i）合格投资者， （如国家仪器45-106招股说明书豁免（NI 45-106）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义，以及（ii）经许可的客户， （如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务）。证券的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在 交易中进行，不受招股说明书的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是 买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或 地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）视情况对发行人与 承销商、交易商或配售代理人之间可能存在的某些潜在利益冲突规定了披露要求。根据NI 33-105第3A.3条，我们和代表无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

我们和 代表特此通知潜在的加拿大买家：(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 下的 45-106F1 表格 附表一的要求提供与购买者有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码和购买的任何证券的总购买价格），或个人信息，我们可能需要根据 NI 45-106 提交这些 表格 45-106F1，（b) 此类个人信息可按照 的规定交付给安大略省证券委员会或 OSCNI 45-106，(c) 此类个人信息由 OSC 根据安大略省证券立法授予的授权间接收集，(d) 此类个人信息是 出于管理和执行安大略省证券立法的目的收集的，(e) 能够回答有关安大略省间接收集此类个人信息的问题的安大略省公职人员是 OSC 的行政支持文员，Suite 1903，安大略省多伦多皇后街西 20 号 55 号信箱 M5H 3S8，电话：(416) 593-3684。在这次 发行中购买证券的潜在加拿大买家将是

58

被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已确认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其姓名、地址、电话号码和其他指定的 信息，包括买方支付的总购买价格，并承认此类信息可能会根据适用的加拿大法律的 要求向公众公开。

收到本招股说明书后，每位加拿大买方特此确认已明确要求 所有证明或以任何方式与本招股说明书所述证券出售相关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。在接待处 de这份文件，每位加拿大买家都证实了出席者的证实faisant faisant foi 或者以任何方式举报，比如 出售描述的房地产价值aux presentes（包括，为了提高确定性，所有确认信息或所有评论）soient redigés englais隐居的。

59

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Proskauer Rose LLP转交给我们。 位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

Benitec Biopharma Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所贝克天利美国律师事务所审计，审计依据 此类报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，在本注册声明中以引用方式纳入的相关报告中。

60

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》 向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。 有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何 合同或作为注册声明附录提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整，因此，我们请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。注册声明及其提交的证物和附表的 副本可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 20549 号，注册声明的全部或任何部分 的副本可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从此类办公室获得。请致电美国证券交易委员会 在 1-800-SEC-0330 上为有关公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。互联网地址是 www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在 www.benitec.com 上维护着一个网站。在 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。在重新注册之前，Benitec Limited是一家外国私人发行人。有关Benitec Limited的信息， ，包括其20-F表年度报告和6-K表的最新报告，也可以在我们的网站上免费获得。本网站中包含或可通过本网站访问的 信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对此类网站或任何其他网站的任何引用均为无效的文本参考文献。您也可以致电 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致电 (510) 780-0819 致电我们，免费索取 这些文件的副本。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分 。

我们以引用方式纳入了下面列出的以下文件 （不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

•

我们于2022年9月2日向 美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的财政年度的 10-K表年度报告；以及

•

我们当前的 8-K表格报告于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交。

61

我们还将根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入，这些文件是在本招股说明书作为其一部分的注册声明的初始提交日期之后制作的，直到本次发行完成为止。自初始 注册声明之日起以及注册声明生效之前的所有申报均应视为以引用方式纳入招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为 提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处包含的任何文件的副本：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

62

17,637,843 股普通股 12,171,628

购买12,171,628股普通股的预先融资认股权证和购买29,809,471股普通股的普通 认股权证

12,171,628 股预筹认股权证所依据的普通股

初步招股说明书

JMP 证券

一家公民公司

2022年9月12日