附录 5.2

有限责任合伙企业 电话：+44 (0) 20-7959-8900 传真：+44 (0) 20-7959-8950 WWW.SULLCROM.COM		一条新的 Fetter Lane 伦敦 EC4A 1AN，英格兰       布鲁塞尔法兰克福巴 洛杉矶纽约帕洛阿尔托华盛顿特区 北京香港东京 墨尔本悉尼

2024 年 5 月 17 日

BP p.l.c.，

1 圣詹姆斯广场，

伦敦 SW1Y 4PD，英格兰。

BP 资本市场 美国公司，

西湖公园大道 501 号，

得克萨斯州休斯敦77079

女士们、先生们：

关于根据1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册的2027年到期的5.017％的担保票据（2027年票据）的本金总额为7.5亿美元，2029年到期的4.970％的担保票据（2029年票据）的本金总额为7.5亿美元，2034年到期的5.227％ 担保票据（特拉华州的一家公司英国石油资本市场美国公司（BP Capital）的2034年票据以及2027年票据和2029年票据（证券）以及相关的英国公司（BP）BP p.l.c. 对证券的担保 （担保），作为您的美国法律顾问，我们已经审查了我们 认为出于本意见的目的必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题。

沙利文和克伦威尔律师事务所通过沙利文和克伦威尔律师事务所根据纽约州法律成立的注册有限责任合伙企业，在英格兰和 威尔士开展业务。

我们合作伙伴的个人责任仅限于此类法律规定的范围。更多信息可应要求或访问 www.sullcrom.com 获得。

Sullivan & Cromwell MNP LLP由律师监管局（编号 00308712）授权和监管。

合伙人姓名和专业资格清单可在伦敦新费特巷1号EC4A 1AN查阅。所有合伙人要么是注册的外国律师，要么是律师。

BP p.l.c BP 资本市场美国 Inc.		- 2 -

根据此类审查，我们建议您，我们认为，(1) 证券构成 BP Capital 的有效且具有法律约束力的债务，(2) 假设担保已由英国石油公司正式授权、执行和交付，则担保构成 BP 的 有效且具有法律约束力的义务，在任何情况下均受破产、破产、欺诈性转让、重组和暂停的约束与债权人权利有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律以及一般 股权原则。

在发表上述意见时，我们没有传递任何 注册声明或任何相关招股说明书或其他与证券发行和出售相关的发行材料中的任何披露，也不承担任何责任。

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法，我们对任何其他 司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。就我们的意见而言，我们假设（1）英国石油公司已正式注册成立，是英格兰和威尔士法律规定的现有上市有限公司；（2）就英格兰和威尔士法律而言，与证券有关的契约已由英国石油公司正式授权、签署和交付。关于英国法律的所有事项，我们注意到您已收到英国石油公司财政部管理法律顾问 乔·诺曼的意见，该意见截止日期为本文发布之日。

BP p.l.c BP 资本市场美国 Inc.		- 3 -

在某些事实问题上，我们依据的是从公职人员、英国石油公司和英国石油资本的官员以及我们认为应负责的其他来源获得的信息，并且我们假设该契约已由纽约银行梅隆信托公司（受托人） 正式授权、签署和交付，该证券符合我们审查的样本，即受托人的认证证书证券已由受托人的一名授权官员签署，其签名是我们检查的所有 文件都是真实的，这些假设尚未得到独立证实。

我们特此同意将本 意见作为 6-K 表格的证物提交，该表将以引用方式纳入与证券有关的 F-3 表格注册声明（文件编号 333-277842，以及 333-277842-02)以及其中包含的招股说明书 标题下对我们的提及，经2024年5月15日招股说明书补充文件补充。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。

真的是你的，

/s/ 沙利文和克伦威尔律师事务所