已于2022年3月25日秘密提交给美国证券交易委员会 。
此注册声明草案尚未 根据修订后的1933年证券法公开提交,此处的所有信息均严格保密。
注册编号333-[●]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
环球发动机集团控股有限公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
英属维尔京群岛 | 7376 | 不适用 | ||
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
Reason Group Tower 8/F A车间
金钟青山道403号
香港新界
电话:+85239552300
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
[●]
(提供服务的代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将副本复制到:
Arila周,Esq. 安娜·王,Esq. 罗宾逊与科尔律师事务所 克莱斯勒东区大楼 第三大道666号,20楼 纽约州纽约市,邮编:10017 电话:(212)451-2908 |
伊丽莎白·F尘Esq. Michael T.坎波利,Esq. 普华永道现金管理有限公司 时代广场7号 纽约州纽约市,邮编:10036 电话:(212)421-4100 |
拟向公众出售的近似开始日期 :紧接在本登记声明生效日期之后。
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框:☐
如果根据证券法下的规则462(B),提交此表格是为了 为发行注册其他证券,请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守证券法☐第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则
注册人在此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(Br)8(A)节生效,或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 完成日期为2022年3月25日 |
[●]普通股
全球发动机集团控股有限公司
这是对首次公开募股的坚定承诺 [●]Global Engine Group Holding Limited(“公司”或“GE集团”, “我们”,“我们”)普通股,每股面值1.00美元(“普通股”)。预计此次发行的普通股的首次公开募股价格将在美元之间。[●]及$[●]每股普通股。我们将预留代码“GLE”用于我们的普通股在“纳斯达克”资本市场上市。然而,不能保证此次发行将完成,我们的普通股将在纳斯达克资本市场交易。
投资我们的普通股 涉及很高的风险,包括损失您全部投资的风险。请参阅本招股说明书第18页以 开头的“风险因素”,了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们在香港的间接全资子公司Global Engine Limited或“Gel”进行的。本次发售的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Global Engine Group Holding Limited的普通股,而不是我们在香港的运营实体Gel的股份。您不得在我们的运营实体中直接持有任何股权。
作为一家英属维尔京群岛的商业公司,我们的所有业务由我们在香港的子公司进行,所有管理层位于中国内地以外的地方 中国,我们目前不需要获得任何中国人民Republic of China当局的许可 来经营和向外国投资者发行我们的普通股。我们在大陆没有中国的客户或供应商,我们目前 没有也没有打算与可变利益实体或“VIE”或“VIE”订立任何合同安排,以在大陆建立VIE结构。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律,也是香港的宪制性文件,根据《香港特别行政区基本法》(“基本法”),中华人民共和国全国性法律除列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外,不在香港实施。《基本法》明确规定,可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区,《基本法》反映了中华人民共和国对香港的基本方针政策,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。因此,我们相信中国的法律和法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何重大影响。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化 ,在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,包括 其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近扩大了在香港的权力,存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素,内地中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。 中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务,或者可能对 在海外进行的发行和/或对发行人的外国投资施加更多控制。我们也注意到,最近,中国政府 在没有提前通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国在内地某些领域的经营活动,包括打击证券市场非法活动,加强对境外VIE结构上市的中国内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ,这是非常不确定的。此外,这种修改或新的法律法规将对GE集团的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市 产生什么潜在影响也是高度不确定的。如果发生任何或所有上述情况,可能会严重限制或完全阻碍我们完成此次发售的能力,或导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详情,请参阅本招股说明书第30页开始的“风险 因素-与公司结构有关的风险”及第35页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险”。
根据《要求外国公司承担责任法案》,香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告,认定PCAOB无法检查或调查总部位于(I)中国内地中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿 ,并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港,在本报告中未被确认为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述,如果在未来, 中国监管机构采取措施阻碍审计公司获取中国或香港的工作底稿,或者PCAOB无法 全面检查我们在中国内地的审计师的工作底稿,或者PCAOB扩大了认定报告的范围,使我们受到HFCA法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的利益,而此类检查可能会导致限制 或限制我们进入美国资本市场并在国家证券交易所或场外交易我们的证券,根据HFCA法案可能禁止此类检查。如果PCAOB从2022年开始连续三年不能检查我们的审计师,根据《外国公司责任法案》,我们的证券可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险-尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师 准备的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的,且PCAOB无法进行全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国国家证券交易所可能决定将我们的证券摘牌,则可能会根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)禁止 交易我们的证券。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,如果该法案获得通过,将修改高频CA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。“有关详情,请参阅本招股说明书第37页。
根据英属维尔京群岛法律,GE集团可以通过贷款或出资向我们的子公司Gel提供资金,而不受资金金额的限制 。GE集团将其业务(包括子公司)的收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。根据香港法律,Gel可透过派发股息 向GE集团提供资金,而不受资金数额限制。通用电气集团和Gel目前都打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们的业务运营和扩展,并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后作出 ,并受未来任何融资工具所包含的限制的限制。截至本招股说明书发布之日,Gel向股东发放的股息如下:2020年9月28日,Gel宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,288美元)的股息(“2020财年6月30日股息”)。2020财年6月30日股息总额港币100万元(128,770美元)已于2020年10月6日向股东悉数支付。于2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分别宣布向股东派发每股港币30,000元(3,863美元)及港币35,000元(4,506元)的股息(“财年2021年6月30日的股息”)。2021财年6月30日股息总额港币650万元(837,003美元)已于2021年6月29日全数支付给股东 。2021年9月1日,Gel宣布向股东派发每股15,000港元(合1,932美元)的股息。总额为港币150万元(193,155美元)的款项已于2022年1月14日全数支付予股东。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从Gel获得资金。根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。香港法律对兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制。看见“股利政策”,第50页和“风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“有关更多信息,请参阅本招股说明书第30页。
根据联邦证券法的定义,我们是“新兴成长型公司”,并将遵守降低上市公司报告要求的规定。 请分别参阅第18页和第15页的“风险因素”和“招股说明书摘要--”我们是一家新兴成长型公司的含义“”。
证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价格 (1) | $ | $ | ||||||
承销商折扣和佣金 (2) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益给我们(3) | $ | $ |
(1) | 首次公开募股的每股价格假设为$[●]每股 股,这是本招股说明书封面上列出的范围的中点。上表假设承销商 不行使其超额配售选择权。有关更多信息,请参阅本招股说明书第93页开始的“承销”。 |
(2) | 我们 已同意向保险人报销某些费用。有关承销商薪酬和发行费用的其他披露,请参阅本招股说明书第 93页开始的标题为“承销”的部分。 |
(2) | 我们预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的现金自付费用)不超过$[●],不包括上述折扣。有关承销商将获得的赔偿的详细说明,请参阅本招股说明书第93页开始的“承销”。 |
此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股,并支付任何此类普通股 。我们已授予保险人一段时间的选择权。[●]本注册声明生效日期后几天内购买最多 [●]我们根据本次发行将发行的普通股总数的%(不包括受此选择权约束的普通股 ),仅为了弥补超额分配,以公开发行价格减去承销 折扣。如果承销商全额行使期权,并假设发行价格为美元[●]每股普通股,即本招股说明书封面所列范围的中点,在扣除承销折扣和费用前,我们获得的总收益将为$[●].
承销商预计在发行时将股票交付给购买者[●], 2022.
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充条款。
Univest Securities,LLC
招股说明书日期[●], 2022
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
汇总合并的财务和运营数据 | 16 |
风险因素 | 18 |
关于前瞻性陈述的披露 | 45 |
民事责任的可执行性 | 46 |
收益的使用 | 49 |
发行价的确定 | 48 |
股利政策 | 50 |
大写 | 51 |
稀释 | 52 |
公司历史和结构 | 53 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 54 |
工业 | 63 |
我们的业务 | 64 |
法规 | 68 |
管理 | 70 |
补偿 | 73 |
主要股东 | 74 |
关联方交易 | 76 |
股本说明 | 77 |
有资格在未来出售的股份 | 86 |
课税 | 87 |
承销 | 93 |
法律事务 | 101 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 101 |
专家 | 101 |
被点名的专家和律师的利益 | 101 |
披露证监会对证券法令责任弥偿的立场 | 101 |
在那里您可以找到更多信息 | 102 |
财务报表索引 | F-1 |
我们和承保人 未授权任何人向您提供任何补充信息或代表我们进行任何陈述。您不应依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并并入本招股说明书的公开报告中未包含的有关本公司的任何信息。本招股说明书或我们的公开报告中包含的信息可能会过时。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间 或股份的任何出售时间。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约,但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区,或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区,或向任何不被允许 提出要约或出售的人提出出售这些证券的要约。此注册声明中的信息不完整,可能会更改。除参与我们的建议发售外,任何人不得将本文档中包含的信息用于任何目的,并且我们仅授权将日期为本文件日期的招股说明书 用于我们建议的发售。初步招股说明书仅由我们分发 ,我们没有授权其他任何人使用本文档提供或出售我们的任何证券。
直到[•],2022(本招股说明书日期后第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
常用定义术语
除另有说明或上下文另有规定外,本招股说明书中提及:
● | 除文意另有所指外,本招股说明书中的“我们”、“我们”、“公司”或“通用电气集团”是指英属维尔京群岛的环球引擎集团控股有限公司及其附属公司; | |
● | “英属维尔京群岛” 指“英属维尔京群岛”; | |
● | “英属维尔京群岛法案”指的是英属维尔京群岛商业公司法(2020年法律修订版)(经修订); | |
● | “英属维尔京群岛子公司”是指英属维尔京群岛的环球发动机控股有限公司; | |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾和香港、澳门特别行政区,仅就本招股说明书而言; | |
● | “Gel” 指香港环球发动机有限公司; | |
● | “香港”指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China,仅就本招股说明书而言 ; | |
● | “信通技术” 指信息通信技术; | |
● | “港币”或“港币”是指香港的法定货币; | |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; | |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则;以及 | |
● | “股份”或“普通股”是指Global Engine Group Holding Limited的普通股,每股票面价值1.00美元。 |
我们自己没有任何实质性的业务,我们是一家控股公司,通过我们的香港子公司Gel在香港开展业务,使用香港货币 港元。环球引擎集团控股有限公司的报告货币为港元。为方便读者,本招股说明书包含某些外币金额到美元的折算。港元的所有折算 均按截至2021年6月30日及截至该年度的1.00美元=港币7.7658的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2021年6月30日公布的H.10统计数字所载的汇率。并无表示该等 港元金额可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
II
招股说明书摘要
以下摘要 由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表 完整保留,应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资我们普通股的风险 ,这些风险在“风险因素”一节中讨论。
业务概述
我们是集成解决方案 提供商,通过使用信息通信技术(ICT)解决方案 推动业务成果和创新,为组织提供可行的成果。利用我们的业务开发和咨询人才,我们评估、设计、交付、保护和管理由符合客户需求的领先技术组成的解决方案。我们的子公司Global Engine Holdings Limited主要作为其运营子公司Global Engine Limited的控股公司,后者从事我们的核心业务。
包括但不限于 以下目标细分市场,我们重点关注以下目标客户群:
● | “电信运营商”-为电信运营商提供全方位的服务,包括从电信牌照申请服务到交钥匙网络设置的一站式购买 以及根据每个客户的特定需求进行服务外包。我们特别 瞄准在香港和东南亚市场寻求增长和扩张的中小型电信运营商和ICT服务提供商 客户。 | |
● | “数据中心和云计算服务提供商”-提供针对该地区云计算和数据中心提供商的业务规划、开发、 技术和运营咨询计划。我们目前的顾问项目包括在香港和东南亚地区建立和收购数据中心设施的技术和监管可行性研究;以及 | |
● | “物联网解决方案提供商、经销商和用户”-为寻求通过采用物联网技术和平台实现服务转型的技术公司提供系统设计、规划、 开发和运营服务。 |
我们致力于成为客户的主要ICT解决方案和服务提供商,为客户提供多种产品和服务,以满足他们的特定ICT需求。 我们的部分服务包括:
● | “ICT解决方案服务”包括云平台部署、IT系统设计和配置服务、维护服务、数据中心代管服务、云服务以及内部提供和外包服务。我们相信,我们的服务将技术 采购视为集成的解决方案,而不是离散的产品和服务类别,我们的大部分销售来自集成的 解决方案,涉及我们客户的数据中心、网络和协作基础设施; | |
● | “技术服务”包括 数据中心和云计算基础设施、移动和固定网络通信以及物联网项目的技术开发、支持和外包服务; | |
● | “项目管理服务”增强了工作效率和协作管理,使 客户能够成功实施和采用解决方案。 |
我们提供全面的ICT解决方案的主要重点是提供定制的解决方案,以满足客户的业务和财务需求,同时利用我们高素质和经验丰富的团队的专业知识,以及我们与电信运营商、供应商和监管机构的紧密联系。我们首先与客户进行咨询,以便更好地了解他们的业务需求,然后根据这些需求设计、部署和管理解决方案。为了提供定制的解决方案,我们利用云、安全、网络、数据中心、协作以及协调和自动化、数据管理、数据可视化、分析、网络现代化、边缘计算和其他创新和新兴技术方面的具体技能。我们拥有丰富的工程和运营经验 以及与众多领先的ICT服务提供商合作的人才,这使我们能够提供量身定制的多供应商ICT解决方案,这些解决方案针对我们客户的每一项特定需求进行了优化。
1
此外,我们的技术资源 使我们能够继续投资于工程和技术资源,以保持在技术趋势的前沿。我们在ICT行业的专业知识,加上我们强大的咨询、专业和托管服务组合,使我们能够继续成为客户值得信赖的顾问。这一广泛的专业知识组合使我们能够为客户提供广泛的服务 ,从快速交付具有竞争力的产品和服务,到后续的运营和维护服务。这种 方法使我们能够部署更复杂的解决方案,从而实现我们客户的业务成果。
截至2021年6月30日止年度,我们的收入为港币2,560万元(330万元),较截至2020年6月30日止年度的港币1,000万元(130万元)增加1,560万元(2百万元)。截至2021年6月30日止年度,我们的净收益为港币700万元(90万元),较截至2020年6月30日止年度的港币310万元(40万元)增加390万元(50万元)。
行业概述
尽管新冠肺炎疫情给香港带来了社会和经济挑战,但香港电信市场依然生机勃勃,保持了强劲的增长势头 。香港是全球最先进的电讯市场之一,也是本地流动和固定宽频普及率最高的地方之一。凭借291%的移动普及率和2300万移动服务订阅,移动连接 是日常生活中不可或缺的一部分,移动数据使用量也有了巨大的增长。2021年3月,香港的流动数据总消耗量超过93,900 TB,人均超过12.6 GB,与五年前相比均增长了350%。截至2021年3月,5G网络已覆盖超过90%的香港人口。截至2021年3月,香港的高速光纤网络也已广泛覆盖,为290万个宽带用户提供家庭宽带普及率 超过95%。(资料来源:P.7,《OFCA营运基金报告2020/21》,香港通讯事务管理局,2021年10月 。)
香港的电讯基建是世界上最先进和最先进的基建之一。香港的电讯网络连接了12个地区和跨太平洋海底电缆系统。此外,几个海底电缆系统正在建设中。香港完全自由化的制度为互联网中转、交换、托管和内容提供商提供了一个充满活力的市场。香港约有280家互联网服务供应商获发牌照提供宽频服务,确保数据中心营运商有足够的竞争和选择。(资料来源:香港政府资讯科技总监办公室https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.html“。)
以下是我们认为正在影响香港和东南亚市场的ICT市场的主要趋势:
● | 加快向云迁移的速度。我们预计新冠肺炎疫情将加速云的采用,这不仅是一种技术变革,也是一种运营模式,因为企业认识到了当前环境的局限性,并努力应对疫情对当今业务的影响 。我们预计这一转变将是戏剧性的,并因此将采用率曲线从几十年压缩到几年。我们认为 最直接的影响是大规模转向远程工作,因为全球数百万家公司都在向这一新的居家现实过渡。 |
● | 多云战略 。在过去几年中,云架构和支持云的框架,无论是公共、私有还是混合架构,都已成为现代ICT的核心基础。为了利用这一趋势,我们专注于帮助我们的客户评估、定义、部署和管理符合其业务需求的私有云和混合云。此 战略利用了我们在部署私有云方面的优势,同时也融入了公共云的元素 。通过评估客户的应用程序、工作负载、业务需求等,我们部署了利用最佳可用技术平台和消费模式的解决方案。例如,我们可以构建私有云解决方案来托管任务关键型应用程序,同时利用公共云解决方案进行开发、协作或灾难恢复。 我们的云战略与我们的所有关键战略计划紧密结合,包括安全、 和数字工作空间。 |
● | 第三方服务需要 。我们相信,客户依赖于像我们这样的第三方服务提供商来管理其技术环境的重要方面,从设计、实施、售前和售后支持,到维护、工程、云管理、安全运营和其他服务。 |
● | 信息和通信技术解决方案提供商数量减少 。我们的观点是,客户正在寻求减少与其开展业务的解决方案提供商的数量,以改善供应链和内部效率,增强责任,改进供应商管理实践,并 降低成本。因此,客户正在寻找能够 为其ICT需求提供一整套解决方案的ICT解决方案提供商。 |
2
● | 大中型企业缺乏足够的内部信息和通信技术资源,某些高需求学科缺乏信息和通信技术人员。我们认为,中小型企业、中型企业和大型企业的ICT部门面临着交付新兴技术和业务成果的压力,但缺乏经过适当培训的员工,也缺乏招聘具有高需求学科(如安全和数据分析)的人员的能力。同时,安全威胁的流行 ;云计算、软件定义的网络、新架构、 和快速软件开发框架的使用增加;移动设备和自带设备(BYOD)政策激增;多供应商解决方案的复杂性和复杂性,使这些部门难以实施高质量的信通技术解决方案。 |
● | 颠覆性 技术正在为客户和供应商带来复杂性和挑战。颠覆性技术的快速发展及其对组织技术平台的影响速度之快,使得客户很难有效地设计、采购、实施和管理自己的ICT系统。此外,增加的预算压力、更少的内部资源、零散的供应商格局以及快速实现价值的预期使客户在设计、实施和管理安全、高效且经济实惠的ICT环境。 客户越来越多地转向ICT解决方案提供商来实施复杂的服务 产品,包括云计算、融合和超融合基础设施、大数据分析和闪存。 |
● | IT安全漏洞和网络攻击的复杂性和发生率不断增加。在过去的几年里,网络攻击变得更加复杂、数量更多、范围更广。组织 发现越来越难以有效地保护其机密和个人信息,使其免受源源不断的内部和外部高级威胁。此外,网络威胁已经从不协调的个人努力转变为犯罪组织和民族国家行为者高度协调和资金充足的攻击。对于大多数组织来说, 这不再是网络攻击是否会发生的问题,问题是网络攻击将在何时发生以及会对组织产生什么影响。我们相信,我们的客户关注网络安全的方方面面,包括信息和物理安全、知识产权以及与行业和政府法规相关的合规性要求。要应对当前和未来的安全威胁 ,企业必须实施安全控制和技术解决方案,利用集成的服务和产品来帮助监控、缓解和补救安全威胁和攻击。 |
● | 客户 ICT决策正在从ICT部门转移到业务线人员。随着ICT消费从传统的内部部署基础设施转向灵活的“按需”和“即服务”解决方案,客户采购决策正从传统的ICT人员转向业务线人员,这正在改变客户的接洽模式和满足客户需求所需的咨询服务类型。此外,许多服务创建的是随时间付费的经常性收入流,而不是预付收入。 |
竞争优势
作为香港资讯及通讯科技解决方案的供应商,我们具备某些特质 。我们的主要竞争优势包括:
巨大的潜在市场,由不断增加的ICT复杂性推动 增长机会
我们在专业和托管服务解决方案的推动下,特别关注数据中心、网络、云、安全、虚拟化和行业新兴领域,参与了庞大的ICT市场 。我们相信,通过提供与私有、混合和公共数据中心实施、网络安全管理、事件响应和补救、SD-广域、物联网和复杂网络项目相关的服务,我们在复杂的高增长IT解决方案领域处于有利地位。
我们的服务 面向中小企业和电信服务提供商。根据我们的经验,这些公司和组织中的ICT部门 无法为其最终用户提供不断增加的服务范围,导致 对能够提供复杂咨询服务的第三方(如我们公司)的依赖增加。
3
在中小型企业(“SMB”)领域,我们相信对我们的服务有很大的需求。我们相信,我们将能够利用我们的其他 竞争优势,通过我们的服务在这项新的ICT支出中占据相当大的比例。
服务于整个ICT生命周期的业务模式-评估、设计和架构解决方案、采购、实施解决方案、专业和托管服务以及安全
我们相信,通过提供差异化的产品和服务,使我们的客户能够满足日益复杂的ICT 要求,我们是值得客户信赖的ICT顾问。我们可以提供与整个ICT生命周期一致的完整交钥匙解决方案,从评估ICT问题开始, 设计和创建架构解决方案,帮助采购所需的ICT解决方案,协助实施此类解决方案,并提供持续的专业和咨询服务。
在先进技术方面拥有深厚的专业知识,以应对云、安全、数字基础架构和其他新兴IT趋势
我们相信,我们的客户 选择我们满足其复杂的ICT服务需求是基于我们在提供顶级解决方案、提供增值服务方面的过往记录,以及我们与现有合作伙伴和新兴合作伙伴的密切关系。
区位优势
Gel位于香港,是大中国和东南亚地区主要的ICT枢纽之一。香港提供有利营商的环境,并以健全的法律制度为后盾,为资讯及通讯科技行业培育充满活力的创业生态系统。香港毗邻中国内地和东南亚地区,是与蓬勃发展的市场做生意的战略位置。作为领先的数码经济体系,香港拥有稳健的资讯及通讯科技基础设施,并持续投资于电讯科技和网上保安科技。香港也是资讯及通讯科技专业人才的大本营,他们除了会说英语、普通话和广东话外,还具备科学和商业方面的专业知识。
跨多个合作伙伴设计和集成云解决方案的战略能力
我们相信,我们在设计数据中心和云环境方面的专业知识使我们能够提供差异化的产品,帮助我们的客户将其大部分业务--有时是他们所有的关键业务工作负载--迁移到云。与我们雄厚的网络和安全基础相结合,我们独一无二地准备帮助客户采用多云战略,利用我们的云成本管理框架来帮助克服固有挑战。我们还利用我们与中国信息技术开发公司(“CITD”)、DYXNet和尼克森等合作伙伴的战略合作伙伴关系,以及我们的专业、托管和 生命周期服务,帮助我们的客户实现他们想要的业务成果。
增长战略
我们的增长战略包括:
物联网和云计算领域的增长
Gel将通过与国内市场快速增长的科技公司合作,进一步发展其在大陆中国以南的大湾区和东南亚地区的业务,战略重点是物联网和云计算。
新业务的并购和投资 风险投资
我们的目标是成为领先的国际ICT咨询服务企业,为大中国和东南亚地区的电信运营商、数据中心运营商、ICT解决方案提供商和跨国公司提供全方位的ICT咨询和项目管理服务。 为此,我们打算投资新的业务项目,以促进我们业务的增长,创造更多的收入来源。
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打造我们的地理足迹
我们寻求扩大客户群和地理覆盖范围,并改进我们的技术和咨询服务产品。我们打算将业务从香港 扩展到大中国和东南亚地区。
招聘、留住和发展员工
根据我们以前的经验, 我们相信我们处于有利地位,能够充分利用聘用高素质和经验丰富的专业人员的优势,进行战略性收购,以扩大我们面向客户的人才,扩大我们的客户基础和地理覆盖范围,扩大我们现有的运营结构,并增强我们的产品和服务。在截至2021年6月30日的一年中,我们的运营有四名员工。我们未来增长战略的一部分是有针对性地招聘员工,并通过战略收购增强我们的技术和技能基础。
无机增长
我们积极寻求并计划 有选择地进行与我们战略相辅相成的收购。我们定期评估与我们的战略扩张目标相一致的收购机会,并将继续瞄准并寻求此类收购,以扩大服务产品和能力,增加差异化的 人才,并扩大我们的客户基础。
竞争
信息和通信技术解决方案市场竞争激烈且分散,受宏观经济周期和新竞争者进入的影响。此外,现有市场参与者的整合 可能会产生更大的竞争对手,还会受到行业参与者的颠覆性技术和其他市场活动的影响。我们希望继续在我们的所有业务领域与任何供应商和服务提供商进行竞争。我们的一些竞争对手是直接营销者,附加值很低,将产品作为大宗商品销售,这可能会给产品定价带来下行压力。此外,许多ICT供应商可能会直接向我们的客户销售或租赁设备,我们持续有效竞争的能力 可能会受到这些供应商政策的影响。我们面临来自潜在客户 内部开发工作的间接竞争,必须克服潜在客户不愿放弃遗留系统、流程和解决方案提供商的问题。随着ICT消费从ICT人员和传统基础设施转向使用异地、按需和云解决方案的基于业务线的成果,传统转售模式正从预售模式转变为经常性收入模式。
我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。此外,其中一些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会、技术和客户要求做出反应。许多现有和潜在的竞争对手也比我们 参与更广泛的促销营销和广告活动,向客户提供更有吸引力的条款,并采用更积极的定价政策。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖香港的版权、商标和专利法,以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。
Global Engine Limited注册了域名“www.Global Engine.com.hk”。
风险因素摘要
投资我们的普通股 涉及重大风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息 。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。这些风险将在本招股说明书第18页开始的标题为“风险因素”的章节中进行更详细的讨论。
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与我们业务相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 资本市场、并购活动、法律或监管要求、一般经济条件和货币或地缘政治中断,以及我们 无法控制的其他因素的变化,可能会减少对我们实践产品或服务的需求,在这种情况下,我们的收入和盈利能力可能会下降。 |
● | 我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。 |
● | 我们有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。 | |
● | 我们面临着客户的信用风险。 | |
● | 我们依赖于数量有限的供应商。这些供应商中的任何一家的损失都可能对我们的业务产生重大负面影响。 |
● | 不充分的 或不准确的外部和内部信息,包括预算和规划数据,可能会 导致不准确的财务预测和不适当的财务决策。 |
● | 我们 可能无法创新或创建符合不断变化的市场和客户需求的新解决方案 。 |
● | 我们的 业务可能面临客户违约的风险。 |
● | 我们 可能无法有效管理我们的增长,我们的盈利能力可能会受到影响。 |
● | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的业务受到客户提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。 |
● | 我们 可能无法以历史增长率增长,如果我们不能有效地管理我们的增长 ,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 我们有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的前景 和运营结果。 |
● | 我们 可能无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准,也无法 为我们在多个司法管辖区的活动和与当地居民相关的活动进行所有必要的登记和备案。 |
● | 我们的信息技术或IT系统出现故障 可能会导致我们的服务中断、 破坏我们服务的响应能力、中断我们的业务、损害我们的声誉 并造成损失。 |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权。 |
● | 我们 可能受到知识产权侵权索赔,这可能会花费高昂的辩护费用 ,并可能扰乱我们的业务和运营。 |
● | 香港劳工成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。 |
● | 我们 没有任何商业保险。 |
● | 我们的主要股东对公司有重大影响,他们的利益可能 与我们其他股东的利益不一致。 |
● | 我们 面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险,这可能 严重扰乱了我们的行动。 |
● | 我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响。 |
● | 如果 不遵守适用于我们业务的法律法规,我们可能会受到罚款 和处罚,还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。 |
● | 如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运营的问题 ,股票价格和声誉,并可能导致您对我们股票的投资损失 ,特别是如果此类问题不能得到妥善处理和解决的话。 |
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与我们的人民相关的风险
我们还面临与我们员工相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 我们 未能招聘和留住合格的专业人员可能会对我们的财务 结果以及我们为客户服务、维护与客户的关系和推动未来增长的能力造成负面影响。 |
● | 裁员 在服务需求减少期间管理成本可能会对我们的业务产生长期负面影响 。 |
● | 我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的高管、运营部门负责人和行业领导者。 |
● | 专业人员 可能会离开我们公司组建或加入竞争对手,而我们可能没有或可能选择不对此类专业人员进行法律追索 。 |
与客户关系相关的风险
我们还面临与客户关系相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 如果 我们因实际或感知的关系问题而无法接受客户参与, 我们的收入、增长、客户参与和前景可能会受到负面影响。 |
● | 涉及我们服务的索赔 可能会损害我们的整体专业声誉以及我们 竞争和招揽业务或聘用或留住合格专业人员的能力。 |
● | 由于我们的客户对我们的服务提出索赔,我们 可能会产生巨额成本并可能失去合约。 |
● | 对于终止合约的客户,我们 可能没有或可能选择不采取法律补救措施。 |
● | 泄露机密或专有信息可能会损害我们的声誉、损害我们的业务 并对我们的财务业绩造成不利影响。 |
与竞争相关的风险
我们还面临与我们的竞争相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 如果 我们无法有效竞争,我们可能会错过预期的新业务机会或失去现有客户, 我们的收入和盈利能力可能会下降。 |
● | 我们 可能面临来自向我们出售业务的各方以及 不再为我们工作的专业人士的竞争。 |
与我们的运营相关的风险
我们还面临与我们的运营相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 如果 我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 |
● | 我们 可能需要为我们的长期资产和其他无形资产确认减值费用,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 |
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与收购相关的风险
我们还面临与潜在收购相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 我们 可能难以整合收购或说服客户允许将他们的项目分配给我们,这可能会减少我们从收购中获得的好处。 |
● | 收购可能在短期内不会增加,甚至根本不会增加。 |
● | 我们 的治理和管理系统可能与我们收购的公司或其母公司不同,这可能会导致从被收购公司加入我们的专业人员离开我们。 |
● | 由于我们股价的波动,收购对象可能不愿接受我们的 普通股作为收购价对价,将我们的股票用作购买价格对价 可能会稀释,或者我们寻求收购的某些公司的所有者可能会坚持股票 价格保证。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 我们 依靠子公司支付的股息和其他股权分配,为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金,我们子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 中国 与我们当前业务运营相关的法律法规有时是模糊和不确定的 此类法律法规及其解释的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。 |
● | 对于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券, 仍然存在一些不确定性,如果需要,我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。 |
● | 我们 对财务报告缺乏有效的内部控制,这可能会影响我们准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能会影响我们普通股的市场和价格。 |
● | 如果 我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求,我们 将产生显著的额外法律费用,作为外国私人发行人,我们不会 产生会计和其他费用。 |
● | 我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”, 如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司 进行比较。 |
● | 由于 是适用法律规定的“新兴成长型公司”,我们将遵守更低的披露要求。这种减少披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。 |
● | 我们 作为一家上市公司会导致成本增加,特别是在我们不再 有资格成为“新兴成长型公司”之后。 |
● | 我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。 |
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与在香港经商有关的风险
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,享有高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括“一国两制”下的终审权。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律,也是香港的宪制性文件,根据《香港特别行政区基本法》,除《基本法》附件三所列并通过公布或地方立法在香港实施的法律外,中华人民共和国全国性法律不在香港实施。《基本法》明确规定,可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》,但《基本法》也明确规定,任何对《基本法》的修改不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此,未列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律不适用于香港。
因此,我们相信 中国的法律法规目前不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生任何实质性影响。然而,中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。特别是,由于这些法律、细则和条例相对较新,而且公布的裁决数量有限,而且这些裁决具有非先例性,因此对这些法律、细则和规章的解释可能存在不一致之处,其执行存在不确定性。2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了新的香港国家安全法。与中国其他法律法规类似,香港《国家安全法》的解释也存在一定程度的不确定性。不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。
鉴于中国最近扩大在香港的权限,存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素,内地中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此,我们面临着与在香港开展业务有关的总体风险和不确定因素,包括但不限于:
● | 境外股东和/或监管机构可能难以在中国内部进行调查或 取证。 |
● | 您 在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会产生额外的费用和程序障碍 。 |
● | 《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(“香港国家安全法”)的制定可能会影响我们的香港控股 子公司。 |
● | 与在香港开展业务相关的政治风险。 |
与我们的普通股和本次发行相关的风险
除了上述风险 外,我们还面临与我们的普通股和此次发行有关的一般风险和不确定因素,包括但不限于:
● | 在本次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场,如果没有活跃的交易市场,您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股,或者根本无法转售。 |
● | 尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 编写,因此,在未来,投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师执行的,且PCAOB无法 全面检查或调查,则可能会根据《外国公司问责法》(以下简称《HFCA法》)禁止我们的证券交易 。美国全国性证券交易所,如纳斯达克,可能会决定将我们的证券退市。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案, 如果通过,将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师未连续两年而不是三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。 |
● | 美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案 都呼吁对新兴市场公司实施额外的 和更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。 |
● | 纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市适用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,我们的内部人士将持有我们 上市证券的很大一部分。 |
● | 我们的 普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售 ,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或希望以其他方式清算您的股票 ,您可能无法出售。 |
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● | 我们普通股的首次公开募股价格可能并不代表 将在交易市场上占上风,这样的市场价格可能会波动。 |
● | 您 购买的普通 股票的有形账面净值将立即大幅稀释。 |
● | 大量 未来出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股 可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 我们 在可预见的未来不打算分红。 |
● | 如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告,或者 如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。 |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动。 |
● | 您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力 可能会受到限制,因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。 |
● | 作为一家外国私人发行人,我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们股票持有人的保护。 |
● | 如果 我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求,我们 将产生显著的额外法律费用,作为外国私人发行人,我们不会 产生会计和其他费用。 |
● | 如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则 ,尽管我们作为外国私人发行人豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准 ,我们的证券可能不会上市或 可能会被摘牌,这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。 |
● | 由于我们的业务是以港元进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的 ,货币兑换率的变化可能会影响您 投资的价值。 |
● | 我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼 。 |
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● | 我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ,可能不会有效地使用它们。 |
● | 我们的 首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票 受规则144的限制。 |
● | 不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国 联邦所得税后果。 |
公司历史与控股公司结构
我们是一家控股公司,于2021年9月7日根据英属维尔京群岛法案在英属维尔京群岛注册成立,业务由我们于2018年5月3日注册成立的全资子公司Gel在香港进行。
下图说明了我们的公司法律结构。
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此次发行需要获得中国当局的许可
作为一家英属维尔京群岛公司,在内地并无业务或附属公司,中国及所有管理层均位于内地以外,本公司目前并不需要获得任何中国当局的许可以经营及向外国投资者发行本公司的普通股。然而, 不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。 如果内地与香港之间目前的政治安排发生重大变化,在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,包括向投资者发行证券、在美国或其他外汇上市、开展业务或接受外国投资的能力。见本招股说明书第35页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险”
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
根据英属维尔京群岛的法律,通用电气集团可以通过贷款或出资向我们在香港的子公司提供资金,而不受资金金额的限制 。通用电气集团将其包括子公司在内的业务收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。
根据香港 法律,Gel可以通过股息分配向在英属维尔京群岛注册成立的控股公司GE Group提供资金,而不受资金金额的限制。通用电气集团和Gel目前都打算保留所有可用资金和未来 收益,用于我们业务的运营和扩展,并且预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和其他董事会认为相关的因素后酌情作出。 董事会认为相关的因素,并受任何未来融资工具的限制。
目前,我们的所有业务 都在香港。我们并无亦无意设立任何附属公司或订立任何合约安排以与内地任何实体中国建立VIE架构 。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。中国法律法规 目前对GE Group与Gel之间的现金转移或Gel与GE Group及美国投资者之间的转移没有任何实质性影响 。
在符合英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则的情况下,如果董事会基于合理理由信纳在派息之后,我们的资产价值将超过我们的负债,我们将有能力在到期时偿还我们的债务,则我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间向股东派发股息。对于我们可以通过股息分配的资金数额,英属维尔京群岛没有进一步的法定 限制。
截至本招股说明书之日,Gel已向我们的股东分配股息如下:2020年9月28日,Gel宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,288美元)的股息( “2020财年6月30日股息”)。2020财年6月30日股息总额港币100万元(128,770美元)已于2020年10月6日向股东悉数派发。于2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分别宣布向股东派发每股港币30,000元(3,863美元) 及港币35,000元(4,506美元)的股息(下称“2021年6月30日的股息”)。2021财年6月30日股息总额港币650万元(837,003美元)已于2021年6月29日向股东悉数支付。2021年9月1日,Gel宣布向股东派发每股15,000港元(合1,932美元)的股息。总额港币150万元(193,155美元)已于2022年1月14日全数支付予股东 。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司Gel收到资金。根据香港税务局的现行做法,我们支付的股息在香港无须缴税 。
香港法律没有限制 或限制将港元兑换为外币和将货币汇出香港 。
见第50页的“股利政策” 和“风险因素--与公司结构有关的风险--我们依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“有关详细信息,请参阅本招股说明书的第30页 。
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增加授权股份及远期股份分拆
2022年向前拆分
在……上面[●],我们提交了我们的 [组织章程大纲及章程细则]与注册处合作,将我们的授权股份从50,000股普通股,每股面值1美元,增加到[●]普通股,面值$[●]并实现了所有已发行股票和 流通股的远期拆分,比率为[●]-为了-[●].
我们的公司信息
我们的主要行政办事处 位于香港新界葵涌青山道403号Reason Group Tower 8楼A室,我们的电话号码是+852 3955 2300。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉,VG1110,路镇Wickhams Cay II,Vista企业服务中心。我们维护着一个网站,网址是:www.lobalEng.com.hk。
中国监管的最新发展
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,我们的所有业务都由香港的运营实体进行。我们目前在中国没有客户或供应商,我们目前没有或打算设立任何附属公司或订立任何合约安排 与内地的任何实体中国建立VIE架构。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪制性文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。因此,我们相信中国的法律和法规目前不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生任何实质性影响。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果内地和香港目前的政治安排发生重大变化,在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险 ,包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近扩大了在香港的权限,存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,内地中国的规章制度可能会在很少 或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务, 或者可能对我们这样的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制;这可能导致我们的业务和/或我们注册出售的证券的价值发生实质性变化。中国政府 对海外发行和/或外国投资于我们这样的发行人进行更多监督和控制的任何行动,都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见本招股说明书第30页开始的“风险因素-与公司结构有关的风险”及第35页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险”。
我们知道,最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,出台了一系列监管行动和声明,规范中国在内地某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外可变利益主体结构上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》,其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全证券法律域外适用制度。
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2021年12月28日,中国网信办等部门发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中,如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,应当经中国民航总局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外,对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”,CIIO应将影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务 申报至中国民航总局网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外,中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外,《审查办法》规定,网络平台经营者持有超过100万用户/用户个人信息的,应在 境外上市前进行网络安全审查。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC进行网络安全审查的任何通知。此外,截至本招股说明书发布之日,我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职、任何主管部门的调查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求,不得以盗窃等非法手段收集数据,并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据,国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日,中国民航总局公布了《数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》,征求公众意见。 根据《数据安全条例草案》,数据处理商处理超过100万人的个人信息进行海外首次公开募股,应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织,数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。我们的香港子公司Gel可能会出于“了解您的客户”的目的从我们的客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息),这些客户可能是中国个人。我们目前预计审核措施不会对我们的业务、 运营或本次发行产生影响,因为我们不认为Gel被视为控制不少于100万用户的个人信息的“首席信息官”或“数据处理器”,在美国上市前需要提交网络安全审查,因为(I)Gel在香港注册和运营,在内地没有任何子公司或VIE架构,而审查 措施仍不清楚是否适用于香港公司;(Ii)于本招股说明书日期,Gel并无收集及储存任何中国个人客户的个人资料;及(Iii)截至本招股说明书日期,Gel未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而,中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果Gel被视为未来控制不少于100万用户的个人信息的“CIIO” 或“数据处理器”,Gel的运营 和我们的普通股在美国的上市可能受到CAC的网络安全审查。
然而,由于这些 声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外,这种修改或新的法律法规将对Gel的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市的能力产生什么潜在影响也是高度不确定的。据管理层所知,Gel向外国投资者发行我们的普通股不需要获得中国当局的监管批准,也不需要通过CAC的网络安全审查。然而,如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化,或适用的法律、法规或解释发生变化,而凝胶未来需要 获得此类批准,而凝胶未获得或维持批准或被中国当局拒绝批准,我们将无法在美国交易所上市我们的普通股,或继续向投资者提供证券,这将对投资者的利益造成重大影响,并导致我们的普通股价格大幅贬值。请参阅“风险因素 -与我们公司结构相关的风险-对于我们未来是否需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市,仍然存在一些不确定性,如果需要,我们不能向您保证我们能够获得 这样的批准。“载于本招股说明书第31页。
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我们成为一家“新兴成长型公司”的意义
作为一家在上一财年收入不到 10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业创业法案》或《就业法案》定义的"新兴增长型公司"的资格。"新兴增长型公司"可能会利用通常适用于上市公司的较低报告要求。尤其是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
● | 可能只提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,即MD&A; | |
● | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; | |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们的管理层对财务报告的内部控制的评估不需要我们的独立注册会计师事务所出具证明和报告。 | |
● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常指“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率; | |
● | 根据《就业法案》第107条,是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期;以及 | |
● | 是否将在两年内不要求 对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
我们打算利用 所有这些减少的报告要求和豁免,包括根据《JOBS法案》第107条,采用新的或修订的 财务会计准则的较长的逐步实施期。我们选择使用分阶段期可能会使 我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较,这些公司已根据《就业法》第107条选择退出分阶段期。
根据《就业法案》,我们可以在首次出售普通股后,根据根据修订后的《1933年证券法》(此处称为《证券法》)宣布生效的注册声明,在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免,或在更早的时间内利用上述降低的报告要求和豁免,以使我们不再符合新兴成长型公司的定义。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天; (Ii)本次发行日期五周年的财年的最后一天;(Iii)我们成为《1934年证券交易法》(经修订,在此称为《交易法》)下的12b-2规则所定义的“大型加速申请者”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ,则会发生这种情况;或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
完成此次发行后, 我们将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再有资格 作为新兴成长型公司之后,只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束,包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 |
● | 交易法规则要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和 其他特定信息的10-Q表季度报告或当前8-K表报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司要求的更严格的 薪酬披露。
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供品
我们提供的普通股 | [●] 普通股 | |
每股普通股价格 | 之间 $[●]及$[●]每股普通股 | |
本次发行完成前已发行的普通股 | [●] 普通股 | |
本次发行后紧随其后发行的普通股 | [●] 普通股 | |
转接 代理 | [●], 办事处位于[●]. | |
上市 | 我们 将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 | |
纳斯达克 资本市场符号 | [GLE] | |
使用收益的 | 我们打算将此次发行所得用于(I)品牌推广和营销,(Ii)招聘人才,(Iii)战略投资和收购,以及(Iv)一般营运资金。 有关详细信息,请参阅本招股说明书第48页的“收益的使用”。 | |
锁定 | 吾等及吾等全体董事及高级职员及某些股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在以下期间内不得直接或间接出售、转让或处置吾等任何可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的普通股或证券[●]此注册声明生效日期后 的天数。有关更多信息,请参阅本招股说明书第86页上的“符合未来出售资格的股票”和第93页开始的“承销” 。 | |
风险因素 | 特此发行的普通股具有很高的风险。您 应阅读本招股说明书第18页开始的“风险因素”,以讨论在决定 投资我们的普通股之前应考虑的因素。 |
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汇总合并的财务和运营数据
下表汇总了我们在指定期间和截至指定日期的综合财务数据。截至2020年6月30日和2021年6月30日的综合损益表和截至2020年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表是根据我们的综合财务报表编制的,这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的,并包含在本招股说明书的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来可能会出现的结果。阅读以下综合财务数据时,应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表 。
下表显示了截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度汇总综合损益表:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
总收入 | 9,997,818 | 25,605,767 | 3,297,248 | |||||||||
收入成本 | 4,980,403 | 15,535,057 | 2,000,445 | |||||||||
毛利 | 5,017,415 | 10,070,710 | 1,296,803 | |||||||||
总运营费用 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | |||||||||
营业收入 | 3,364,645 | 8,223,965 | 1,058,998 | |||||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 61,000 | (61 | ) | (8 | ) | |||||||
所得税费用 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
净收入 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | 3,087.02 | 6,972.82 | 897.89 |
下表列出了 截至2020年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表摘要:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
汇总合并资产负债表数据 | ||||||||||||
现金 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | ||||||
流动资产总额 | 11,948,270 | 11,169,423 | 1,438,283 | |||||||||
非流动资产总额 | 15,323 | 6,567 | 846 | |||||||||
总资产 | 11,963,593 | 11,175,990 | 1,439,129 | |||||||||
流动负债总额 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
总负债 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
股东权益总额 | $ | 2,759,260 | $ | 2,232,083 | $ | 287,425 |
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风险因素
投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响 并受到不利影响,这可能会导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下,您才应该考虑投资我们的普通股。
与我们的业务相关的风险
资本市场、并购活动、 法律或监管要求、总体经济状况和货币或地缘政治中断以及 我们无法控制的其他因素的变化,可能会减少对我们执业产品或服务的需求,在这种情况下,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们无法控制的不同因素可能会影响对某个细分市场的实践和我们服务的需求。这些措施包括:
● | 美国和/或全球经济的波动,包括经济衰退或衰退以及任何一般经济复苏的力度和速度; |
● | 杠杆水平 国家或企业; |
● | 并购活动; |
● | 频率和复杂度 重大商业诉讼; |
● | 企业过度扩张 造成经济困难; |
● | 业务和管理 危机,包括涉嫌欺诈或非法活动和做法的发生; |
● | 新的和复杂的法律, 法规,废除现有法律法规或变更法律、法规和法规的执行,包括反垄断/竞争 审查拟议的并购交易; |
● | 其他经济、地理 或政治因素;及 |
● | 一般业务条件。 |
我们无法预测美国或全球经济未来发生的事件或变化将对我们的业务或任何特定细分市场的业务产生的正面或负面影响 。金融、信贷、并购和其他市场的波动、变化和中断、政治不稳定 和一般业务因素可能会影响各个部门的运营,并可能以不同的方式影响这些运营。上述因素的变化,以及其他事件,例如,区域经济或特定国家的经济收缩、贸易限制、货币体系、银行、房地产和零售或其他行业;债务或信用困难或企业或国家违约;新的、废止或法律法规的变化,包括美国或其他国家的破产法和竞争法的变化;侵权改革;银行改革;新法律或法规的实施或采用下降,或寻求的政府执法、诉讼或金钱赔偿或补救措施减少;或政治不稳定可能对我们的一个或多个细分市场或服务、实践或行业产品产生不利影响 。
我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。
我们经历了收入和成本结构以及由此产生的运营收入和现金流的波动,预计这种情况在未来将继续发生。我们的年度和季度财务结果可能会出现波动,包括收入、营业收入和每股收益 ,原因可能包括:(I)客户活动的类型和复杂性、数量、规模、时间和持续时间;(Ii)根据美国公认会计原则确认收入的时间;(Iii)创收专业人员的使用,包括调整 人员水平以适应适用部门和实践的业务和前景;(Iv)客户的地理位置或提供服务的地点;(5)开票费率和收费安排,包括成功达到里程碑和完成收款的机会和能力,以及收取成功费和其他根据结果或业绩收费的能力; (6)开票和收款周期的长短以及可能无法收回的金额变化;(7)政府监管和执法活动的频率和复杂性的变化;(8)业务和资产收购;(9)各种货币对美元汇率的波动;(X)续签到期的服务合同或接受新客户时的费用调整 ,原因是根据我们精细化的业务战略调整的范围;以及(Xi)我们无法控制的经济因素。
18
上述因素可能会对不同细分市场和实践的结果产生不同的影响。某些事件或因素对某些细分市场和实践的积极影响可能不足以克服这些相同事件或因素对我们业务其他部分的负面影响。 此外,我们提供的实践组合增加了在不断变化的业务周期和经济环境中预测收入和运营结果以及管理 我们的员工水平和支出的任务的复杂性。
我们的结果受季节性和其他类似因素的影响。虽然我们在每个季度末评估我们的年度指导,并在我们认为合适的时候更新此类指导,但不可预见的未来波动可能会导致实际结果与我们的指导大不相同,即使指导反映了一系列可能的结果,并已更新以考虑到部分年度的结果。
我们拥有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
我们很大一部分收入 来自少数几个主要客户。在截至2021年6月30日的一年中,三家客户约占我们收入的93.4%。在截至2020年6月30日的一年中,一个客户约占我们收入的94.6%。此外,截至2021年6月30日,一个客户约占我们应收账款总额的97.6%。截至2020年6月30日,一个客户约占我们应收账款总额的97.4%。当很大比例的总收入集中在有限数量的客户的情况下时,就会存在固有风险。我们无法预测这些客户对我们产品和服务的未来需求水平,也无法预测这些客户在市场上对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个因市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟,我们可能会被迫降低价格,或者 他们可能会减少我们产品和服务的采购量,这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响 ,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的四个最大客户中的任何一个终止购买我们的产品和服务,这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。
我们面临客户 的信用风险。
我们的财务状况和盈利能力取决于客户的信誉。因此,我们面临着客户的信用风险。 不能保证我们未来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况,尤其是应对通胀的货币和财政政策的风险,香港的企业普遍保存现金或承受更大的财务和信贷压力 。因此,我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或坏账增加的情况。如果我们在从客户或借款人那里收取时遇到任何意想不到的延迟或困难,我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。
我们依赖数量有限的供应商。 这些供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务产生重大负面影响。
我们依赖有限数量的供应商 。在截至2021年6月30日的年度内,四家供应商分别占公司总采购量的32.7%、21.2%、20.0%和14.5%。在截至2020年6月30日的年度内,两大供应商分别占公司总采购量的66.3%和28.1%。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险,因为除了这些关键供应商之外,目前还没有经过验证的可靠替代方案或替代供应商。如果我们的产品需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有供应商,我们可能无法以可接受的条件补充服务或进行更换,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。确定和批准合适的供应商可能是一个广泛的过程,要求我们 对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性、劳动和其他道德规范感到满意。因此,任何重要供应商的损失都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的供应商可能面临自己的供应链风险和限制,这可能会影响我们产品的供应和定价以及我们的毛利率。
外部和内部信息不充分或不准确,包括预算和规划数据,可能会导致不准确的财务预测和不适当的财务决策。
我们的财务预测 取决于有关预算和规划数据、市场增长、汇率以及我们产生足够现金流以再投资于业务、为内部增长提供资金和履行债务的能力的估计和假设。我们的财务预测是基于历史经验和管理层认为在当时和当时的情况下是合理的各种其他假设。然而,如果我们的外部和内部信息不充分,我们的实际结果可能与我们的预测大不相同,并导致我们做出不适当的财务决定。我们的财务预测与实际结果之间的任何重大差异也可能对我们未来的盈利能力、股价和股东信心产生不利影响。
我们可能无法根据不断变化的市场和客户需求进行创新或创建新的解决方案 。
作为集成解决方案的提供商,我们提供的产品和服务包括:(I)向电信运营商提供全面服务,(Ii)向云和数据中心提供商提供业务规划、开发、技术和运营咨询计划,以及(Iii)向科技公司提供系统设计、规划、开发和运营服务,我们预计将遇到一些挑战、 风险、困难、以及提供此类产品和服务的公司在快速发展的市场中经常遇到的不确定性。 其中一些挑战包括我们是否有能力增加我们服务的总用户数或适应我们市场的变化和竞争发展。我们的人员必须不断跟上供应商和市场的技术进步,创建可集成不断发展的供应商产品和服务以及我们提供的服务和解决方案的解决方案,以满足不断变化的市场和客户需求。我们未能创新并为客户提供价值,可能会侵蚀我们的竞争地位和市场份额, 可能会导致收入和财务业绩下降。
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在我们的所有市场中,我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源。此外,其中一些竞争对手 可能能够更快地响应新的或不断变化的机会、技术和客户要求。许多现有的和潜在的 竞争对手比我们从事更广泛的促销营销和广告活动,向客户提供更有吸引力的条款,并且 采取比我们更积极的定价和信用政策。我们可能无法成功实现收入增长,这可能会对我们未来的整体运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能面临客户 违约的风险。
我们的一些客户是正在经历或暴露于潜在财务困境的企业,面临复杂的挑战,卷入诉讼或监管程序,或面临抵押品丧失抵押品赎回权或资产清算。鉴于目前不确定的微观经济状况和/或新冠肺炎可能导致的经济放缓或衰退,上述情况可能会在我们现有和潜在客户中变得越来越普遍 。这类客户可能没有足够的资金继续运营或支付我们的服务费用。我们做的 在开始执行服务之前并不总是收到定金。在我们收到定金的情况下,我们不能保证 定金足以支付我们所提供服务的费用。
我们通常对我们的费用提供固定的 费用安排。我们未能有效地管理合约或收取费用,可能会使我们在此类合约中面临更大的损失风险。向客户提供与实际成本无关的服务可能会对我们在此类业务中的盈利能力产生负面影响 并对我们业务的财务结果产生不利影响。我们将根据客观证据无法收取的未付费用视为注销,不会调整或接受重新谈判。我们在现有服务合同中规定的费用 不可协商,即使不可能收取费用,也不能进行调整。管理层定期监测未付费用, 努力及时收取未付费用,并审查注销的充分性,以最大限度地减少潜在付款违约的影响 。
我们可能无法有效地管理我们的增长,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们在不同细分市场、实践或服务的增长中经历波动 ,包括快速增长或下降增长时期。快速扩张时期 可能会给我们的管理团队或人力资源和信息系统带来压力。为了成功管理增长,我们可能需要增加合格的经理和员工,并定期更新我们的运营、财务和其他系统,以及我们的内部程序和控制。 我们还必须有效地激励、培训和管理更大规模的专业员工。如果我们不能在需要时增加或保留合格的经理、员工和承包商,估计成本或有效管理我们的增长,我们的业务、财务业绩和财务状况 可能会受到影响。
我们不能保证我们 能够成功地管理增长并在增长过程中实现盈利。在增长放缓时期,未充分利用员工和承包商可能会导致支出和成本在收入中所占的比例更大。在这种情况下,我们将不得不权衡裁员或限制我们提供的服务并节省成本的好处与失去有价值的专业人员及其行业专业知识和客户可能带来的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。对我们声誉的任何损害或未能提高我们的品牌认知度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们的声誉和品牌 认知度取决于赢得并保持当前或潜在客户的信任和信心,这对我们的业务 至关重要。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁很难或不可能控制,而且代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的 解决的。此外,媒体对我们行业的任何负面宣传或行业内其他公司的产品或服务质量问题 ,包括我们的竞争对手,也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害,因此,我们的业务和收入将受到实质性的不利影响。
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我们的业务受到客户提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。
在正常业务过程中,我们可能会受到诉讼 和其他索赔。针对我们的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、 处罚或其他对我们不利的结果,包括对我们的声誉造成损害。即使我们成功地对这些行为进行了辩护, 对此类事项的辩护也可能导致我们产生巨额费用。预测此类事项的结果本质上是困难的, 尤其是当索赔人寻求实质性或未具体说明的损害赔偿时,或者当仲裁或法律程序处于早期阶段时。 A实质性判断、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们特定未来时期的经营业绩或现金流造成重大不利,具体取决于我们该时期的业绩。
我们可能无法以历史增长率增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。
我们 预计在可预见的未来会有显著的持续增长。但是,我们不能向您保证我们将以历史增长率增长。我们的快速增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长,我们将需要实施各种新的和升级的运营和系统程序以及控制,包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要招聘、培训、管理和激励员工,并管理我们与越来越多的客户的关系。此外,随着我们推出新服务或进入新市场,我们可能会面临陌生的市场和运营风险和挑战,我们可能无法成功应对这些风险和挑战。我们可能 无法有效管理我们的增长,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们有限的运营 历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。
我们有限的运营历史 使得对未来运营结果的预测变得困难,因此,我们过去取得的运营结果不应被 视为未来可预期的增长率(如果有的话)的指标。因此,您应该考虑我们的未来前景 考虑到早期公司在香港快速发展和竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定因素 。
我们可能无法获得或维护 所有必要的许可证、许可和批准,也无法为我们在多个司法管辖区的活动和与当地居民相关的活动进行所有必要的登记和备案。
我们所在的行业 受监管,可能需要不同司法管辖区的各种许可证、许可和批准才能开展我们的业务 。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区内的人。这些司法管辖区的当局可能会认为我们需要获得许可证,或 以其他方式遵守我们认为对我们的业务活动并不必要或不适用的法律和法规。如果我们未能 遵守监管要求,我们可能会面临现有业务被取消资格或在我们的资格到期时被监管机构拒绝续签资格的风险,以及其他处罚、罚款或制裁。 此外,对于我们可能考虑的任何新业务,如果我们不遵守相关法规和监管要求,我们可能无法获得 发展此类新业务的相关批准。因此,我们可能 无法按计划开发新业务,或者在这些业务上落后于竞争对手。
我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应能力、扰乱我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。
我们的IT系统支持我们运营的各个阶段,包括营销、客户开发和提供客户支持服务。 IT系统是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行,我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易,我们的运营 高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。 系统中断、错误或停机可能由多种原因造成,包括客户使用模式的变化、技术故障、系统更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统容易受到以下因素的影响: 人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、 自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响主要业务合作伙伴和供应商的事件以及类似事件。
如果发生意外的 事件,可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能,这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。此外,欺诈或其他不当行为 除了可能导致的任何直接损失外,还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域,监督涉及风险的运营领域,并实施旨在管理这些风险的政策和程序 ,但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管 行动。
21
我们可能无法保护我们的知识产权 。
我们不能保证 我们为保护我们的知识产权而采取的步骤足以阻止专有信息被盗用,也不能保证我们能够检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行我们的知识产权。
我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。 这些知识产权的持有者可能会在香港、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类权利。 如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移一些资源来对抗这些索赔,而不考虑这些索赔的是非曲直。
此外,香港知识产权法律的适用和解释以及在香港授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们无法确保香港的法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权, 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
香港劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
香港经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此,香港的平均工资预计将继续 增长。此外,香港法律法规要求我们维持各种法定雇员福利,包括强制性公积金计划和工伤保险,提供法定规定的有薪病假、年假和产假,以及支付遣散费或长期服务金。有关政府机构可审查雇主 是否遵守了这些要求,不遵守的雇主即构成刑事犯罪,可能会被处以罚款和/或监禁。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够 控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们没有任何商业保险承保。
目前,我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本 以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险 不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的主要股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
李一龙先生(“李先生”)目前实益拥有435股普通股或本公司已发行股份的43.5%。李先生将拥有大约 []发行后我们普通股的%。Lee先生将能够对我们的业务施加重大投票影响力,包括 关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动 。即使遭到我们其他股东的反对,包括那些在我们首次公开募股中购买了普通股的股东,我们也可能会采取这些行动。此外,这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更 ,这可能会剥夺我们的股东在出售我们的 公司时获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们平台上提供产品和服务的能力造成不利影响 。此外,我们的经营业绩可能会受到不利影响, 任何健康疫情都会损害香港整体经济。任何疾病或其他不利的公共卫生事态在香港或世界其他地方长期爆发 可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能严重 扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部位于香港,我们的管理层和员工目前都居住在香港。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响香港或造成进出香港或周边地区的旅行限制,我们的运营可能会 发生重大中断,可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。 2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致能源价格上涨,某些原材料、商品和服务价格上涨,进而加剧了美国和全球其他国家的通货膨胀 ,严重扰乱了金融市场。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务,但是,我们可能会间接受到其造成的任何重大中断的不利影响 ,并可能继续升级。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至会持续很长一段时间,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。
我们的业务运营已经并可能继续受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性和不利影响。
2019年末,由新型冠状病毒(俗称“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴发,并已在全球蔓延。新冠肺炎被认为具有很高的传染性,对公众健康构成严重威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将新冠肺炎疫情列为大流行,因为其威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的突发公共卫生事件 。
为了应对新冠肺炎疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施, 例如对旅行和商务运营施加限制。已下令暂时关闭企业,许多其他企业已自愿暂时关闭。这些行动可能会在范围、类型和影响上继续扩大。这些措施虽然旨在保护人的生命,但预计将对国内外经济产生重大不利影响,其严重程度和持续时间尚不确定。目前新冠肺炎的爆发或持续传播很可能会导致经济放缓,而这可能会导致全球经济衰退。目前尚不确定为缓解新冠肺炎疫情影响而采取的稳定经济努力的有效性。
包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行有可能导致公司或其附属公司、员工、供应商、客户和其他人无限期地禁止开展业务活动,包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、旅行限制和其他行动 。此类操作可能会阻止公司使用其客户的设施来交付产品和提供服务。此外,我们的客户可能会因为此类行为而选择推迟或放弃我们提供产品和/或服务的项目。此外,由于此类行动,我们已经并可能继续经历供应链中断或延迟。我们不能保证我们的业务将在我们运营的每个司法管辖区被归类为基本业务 。
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的工厂以及我们的第三方供应商和客户的工厂,包括通过工厂关闭、工作时间减少和其他社交距离努力的影响。此外,我们还修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点和取消实际参加会议、活动和会议), 我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴和供应商利益的措施采取进一步行动。
23
如果这些情况持续很长一段时间,我们的流动性可能会受到负面影响 ,我们可能需要寻求额外的资金来源 以获得营运资金、维持适当的库存水平并履行我们的财务义务。我们获得任何所需融资的能力不能得到保证,并在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。根据新冠肺炎疫情的持续影响,可能需要采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构。我们不能向您保证, 我们将能够以对我们有利或根本不有利的条款采取任何这些行动,这些行动将会成功,并且 允许我们履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本金要求,或者根据我们现有或未来债务协议的条款,这些行动将被允许。
我们还可能经历市场低迷的影响,以及对我们产品和服务的需求变化(与大流行恐惧相关),以及新冠肺炎对我们员工的影响 。如果新冠肺炎疫情在我们的市场变得更加明显,或者如果未来发生另一场重大自然灾害或大流行 ,我们在受此类事件影响的地区的运营可能会由于 市场变化和其他随之而来的事件和情况而遭受进一步的不利财务影响。新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎的寿命和遏制或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度的新信息。虽然很难预测 新冠肺炎爆发对我们业务的影响和最终影响,但新冠肺炎的影响很可能会对我们本财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
新冠肺炎的奥密克戎变体的子变体 可能比原始奥密克戎变体传播得更快,以及 可能开发的任何新变体和亚变体的影响,包括政府采取的任何行动,都可能导致我们在香港的销售放缓或加剧现有的供应链问题 。
即使新冠肺炎疫情已经消退 ,我们也可能继续感受到新冠肺炎疫情对全球经济造成的重大影响,包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退或其他长期影响。
如果不遵守适用于我们业务的法律法规,我们可能会受到罚款和处罚,还可能导致我们失去客户 或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到香港多个政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务的机构,例如与隐私和数据保护相关的法律和法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律、 以及税收法律和法规。在某些司法管辖区,这些监管规定可能比香港更为严格。这些法律法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题:
● | 调查, 执法行动和制裁; |
● | 强制更改我们的 网络和产品; |
● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的 客户或渠道合作伙伴; |
● | 合同终止; |
● | 无法获取、维护 或更新我们开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案;以及 |
● | 临时或永久 禁止向公共服务机构销售。 |
如果实施任何政府制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
24
监管机构或立法机构的任何 审查都可能导致巨额监管罚款、我们业务实践的改变以及其他 处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变业务实践。此外,我们向 各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和 经营业绩产生重大负面影响。
此外, 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险,他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼,或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚,这可能会损害我们的声誉和业务。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查 并解决此事,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对我们股票的投资 损失,特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。
最近,几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下还包括欺诈指控。 由于审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。虽然我们的所有业务基本上都在香港,我们的客户和供应商都不在内地中国,但如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间,并会分散我们的管理层 发展公司的注意力。
与我们的员工有关的风险
我们未能招聘和留住合格的专业人员,可能会对我们的财务业绩以及我们为客户安排员工、维护与客户的关系以及推动未来增长的能力产生负面影响。
我们为客户提供完善的专业服务。我们的成功在很大程度上取决于我们能否使我们的技能和资源供应与世界各地的客户需求保持平衡。为了吸引和留住客户,我们需要表现出专业的敏锐性,并建立信任和牢固的 关系。我们的专业人员拥有高度专业化的技能。他们还与他们服务的客户建立了牢固的联系。我们的持续成功取决于我们能否吸引和留住对维持和发展我们的业务至关重要的具有专业知识、良好声誉和客户关系的专业人员。我们在招聘和留住高素质专业人员方面面临着激烈的竞争,以推动我们的有机增长并支持我们服务和地理足迹的扩展。我们不能保证能够吸引或留住合格的专业人员来维持或扩大我们的业务。如果我们不能成功地整合、激励和留住合格的专业人员,我们继续获得工作的能力可能会受到影响。此外,竞争导致我们留住和聘用合格专业人员的成本增加,这一趋势可能会持续下去,并可能对我们的运营利润率和财务 业绩产生不利影响。
尽管存在固定条款或续订条款 ,但在这些协议的条款期间和条款结束时,我们可能会面临保留问题,并面临巨额补偿费用以确保延期 。不能保证我们会与我们的专业人士签订新的雇佣协议或延长雇佣协议。我们仔细监控合同到期情况 在实际合同到期日期之前与专业人士就其雇佣事宜展开对话。我们的目标是在合适的时候续签雇佣协议,并在可能的情况下错开协议的到期时间。由于我们在扩展业务时合同到期集中在某些年份,如果我们无法重新协商雇佣安排或留住合格专业人员的成本变得过高,我们可能会经历高周转率或其他不利后果,如成本上升、客户流失和聘用或人员聘用困难。实施新的薪酬安排可能导致未来几年潜在营业额集中。
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在对我们的服务需求减少的 期间,为管理成本而进行的裁员可能会对我们的业务产生长期的负面影响。
我们的员工是我们的主要资产,占我们支出的大部分。在对我们的服务需求减少期间,或为应对市场或行业状况的不利变化,我们可能会寻求将成本结构与收入更紧密地结合起来,并通过减少员工人数、消除或整合受影响的业务部门或实践中未充分利用的地点来提高利用率 。在 采取此类行动后,为了应对随后对我们服务的需求增加,包括市场或行业条件的有利变化,我们可能需要招聘、培训和整合更多合格和熟练的人员,但可能无法做到这一点, 无法及时满足我们的需求或我们客户的要求。如果我们不能根据不断变化的机会或条件 及时管理员工数量,我们就有能力接受或服务商业机会和客户活动,利用市场和行业的积极发展,并意识到未来的增长可能会受到负面影响,这可能会对我们的 收入和盈利能力产生负面影响。此外,虽然裁员带来的利用率提高可能会在短期内提高我们的盈利能力 ,但从长远来看,这可能会限制我们的专业人员寻找、培养新客户关系和赢得新项目的时间,从而对我们的业务产生负面影响。
我们的业务成功在很大程度上依赖于我们的高管、运营部门负责人和行业领导者。
我们在很大程度上依赖我们的高管和运营部门、地区地点和行业的负责人来管理我们的运营。鉴于我们服务的高度专业性和运营规模,我们的高管和运营部门负责人以及行业和地区领导者必须透彻了解我们提供的服务,以及管理位于不同地理位置的大型组织所需的技能和经验。我们无法准确预测领导层换届可能对我们的业务运营、前景、财务业绩、客户关系、员工留任或士气产生的影响。
专业人士可能会离开我们的公司组建 或加入竞争对手,我们可能没有法律追索权,也可能选择不对这些专业人士进行追索。
我们的专业人员通常 基于他们的专业知识以及个人信任和信心的纽带与他们所服务的客户建立密切的关系。因此,我们的专业人员寻求独立商机或加入竞争对手的门槛应该被认为很低。尽管我们的客户通常与我们作为公司签订服务合同,而不是与个人专业人员签约,但如果专业人员 离开,此类客户可能会决定继续与特定专业人员合作,而不是与我们公司合作。如果 员工离职并以我们认为违反其竞业禁止或竞标协议的方式行事,我们将根据具体情况考虑针对该员工可能采取的任何法律补救措施。我们可能会认为,保持与前员工或客户的合作和专业 关系,或其他顾虑,比任何可能的法律追索所带来的好处更重要。我们还可能决定,成功的可能性并不证明寻求法律补救的成本是合理的。因此,有时我们可能会决定不采取法律行动,即使我们可以采取法律行动。
与客户关系相关的风险
如果我们因实际或感知的关系问题而无法接受客户接洽 ,我们的收入、增长、客户接洽和前景可能会受到负面影响。
我们无法接受来自现有或潜在客户的合约,代表多个客户参与相同或竞争的合约,或任何要求我们退出客户合约的要求 都可能对我们的收入、增长和财务结果产生负面影响。虽然我们遵循内部实践 来评估客户、项目、细分市场、实践和专业人员之间的关系中存在的实际和潜在问题,但此类担忧并不总是可以避免。例如,我们通常不会在同一事项上代表相互敌对的各方。 我们将考虑未来的战略性或机会性收购。在这些情况下,以下部分或全部风险可能适用。 收购可能需要我们因当前无法确定的关系问题而退出客户合约。此外,由于关系问题,我们收购的企业或加入我们的员工可能无法自由接受他们在 我们收购或聘用之前就可以接受的聘用。
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涉及我们服务的索赔可能会损害我们的整体专业声誉以及我们竞争和吸引业务或聘用或留住合格专业人员的能力。
我们的业务涉及可能对客户的业务造成严重影响、导致客户遭受重大金钱损失或阻止客户 寻求商机的事项。我们吸引新客户、创造新的和重复的合作机会或聘用专业人员的能力取决于我们保持高度客户满意度的能力以及我们在行业专业人士中的声誉。因此,针对我们的任何涉及我们服务质量的索赔可能比针对其他行业企业的类似索赔更具破坏性。
由于我们的客户对我们的服务提出索赔,我们可能会产生巨额成本,并可能失去合作机会。
我们的许多项目都涉及复杂的分析和专业判断的练习。因此,我们承担专业责任和其他责任的风险。 任何成功向我们索赔所产生的损害和/或费用,超过保险金额,将由我们直接承担,并可能损害我们的盈利能力和财务资源。客户或第三方对我们提出的任何索赔都可能使我们面临声誉问题,从而对我们吸引或维持新客户或现有客户或合格专业人员或其他员工、顾问或承包商的能力产生不利影响。
我们可能没有或可能选择不对终止合约的客户采取法律补救措施 。
我们通常与客户签订的承诺书并不要求他们继续使用我们的服务,并允许他们随时终止承诺,而不会受到 的处罚。即使客户终止正在进行的业务往来可能构成违反客户的业务往来协议 ,我们也可能会决定维护整个客户关系比为违约行为寻求损害赔偿更重要,并且,由于 或其他原因,决定不对客户寻求任何法律补救措施,即使我们可能可以利用此类补救措施。我们 根据具体情况决定是否对客户采取任何法律行动。
泄露机密或专有信息可能会损害我们的声誉,损害我们的业务,并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们自己的保密和专有信息以及我们客户的信息可能会被我们的员工、顾问或供应商有意或无意地泄露。 如果我们的信息技术系统的安全受到损害,导致我们自己或客户的私有或机密信息被窃取或滥用,或者其他人公开披露或使用此类信息,可能会导致损失、第三方对我们的索赔 以及声誉损害,包括客户的损失。我们或我们客户的信息被盗或泄露可能 对我们的声誉、财务业绩和前景产生负面影响。此外,如果我们的声誉因数据安全漏洞而受损, 我们吸引新客户和客户的能力可能会受损,或者我们可能会受到损害或处罚,这可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生负面影响。
与竞争相关的风险
如果我们不能有效竞争,我们可能会错过预期的新商机或失去现有客户,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们的一些服务的市场竞争非常激烈。我们不会在所有细分市场、操作规范、服务、行业或地理区域与相同的公司竞争。相反,我们与不同的公司或公司的业务竞争,这取决于建议的项目的特殊性质和所请求的服务的类型(S)以及客户或服务交付的地点(S)。我们的业务 竞争激烈。
我们的竞争对手包括大型 组织,如全球IT咨询和软件公司,它们提供与我们一个或多个细分市场提供的服务或产品相同或相似的利基服务 ;以及专注于专业服务的小公司和独立承包商。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更大的国内或国际业务、更多的专业员工 以及更高的品牌认知度。一些公司的管理费用和其他成本较低,可以通过提供较低成本的服务进行竞争。
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如果我们无法有效竞争,或者竞争成本变得过于昂贵,包括聘用和留住专业人员的成本,我们的收入增长和财务业绩可能会受到负面影响,并可能与我们的预期大相径庭。
我们可能会面临来自向我们出售业务的各方以及不再为我们工作的专业人士的竞争。
我们将考虑未来的战略性收购或机会性收购。在这些情况下,可能适用以下部分或全部风险。对于我们的收购, 我们通常会从我们聘请的专业人员那里获得竞业禁止协议,以及从高级经理和专业人员那里获得竞业禁止协议。我们不能保证从我们收购业务或资产的一方或多方,或没有加入我们或 离开我们的一方,在未来不会与我们竞争或招揽我们的员工或客户。国家和外国司法管辖区可以 狭隘地解释对竞争的限制,并有利于员工或卖家。因此,对竞争或 征集的某些限制可能无法执行。此外,如果我们认定保持与前雇员或其客户的合作和专业关系或其他顾虑超过任何可能的法律追索的好处或 成功的可能性不能证明寻求法律补救的成本是合理的,则我们可能不会寻求法律补救。这些人,因为他们曾为我们的公司或我们收购的企业工作,可能会比独立的第三方更有效地与我们竞争,或者更成功地吸引我们的员工和 客户。
与我们的运营相关的风险
如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,除了通过我们优质的服务依赖口碑客户推荐之外,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。这在很大程度上取决于我们的客户获取策略的有效性、我们的营销努力、我们与业务合作伙伴的合作以及我们用来推广我们服务的渠道的成功。 如果我们当前的任何客户获取战略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行,我们 可能无法以经济高效的方式吸引新客户,或将潜在客户转化为使用我们的服务。
很可能我们未来的营销工作将要求我们产生费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加或任何 的增加,即使有,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致额外费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌,我们的运营结果和财务状况将受到不利影响, 我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们可能需要确认长期资产和其他无形资产的减值费用,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们根据美国公认会计原则的要求评估我们的长期资产和其他无形资产,以确定它们是否减值,如果减值,则记录适当的 减值费用。我们考虑的因素包括与预期的历史或预测的未来经营业绩相比表现明显不佳 以及重大的负面行业或经济趋势。我们可能需要在未来记录重大减值费用 。这些费用已经并可能对我们的运营结果产生不利影响。
与收购相关的风险
我们将考虑未来的战略性收购或机会性收购。在这些情况下,可能适用以下部分或全部风险。
我们可能很难整合收购 或说服客户允许将他们的项目分配给我们,这可能会减少我们从收购中获得的好处。
管理收购并将其整合到我们现有业务中的过程可能会导致无法预见的运营困难,并可能需要大量的财务、 运营和管理资源,否则将可用于我们现有业务的运营、发展和有机扩展 。在一定程度上,我们误判了我们正确管理和整合收购的能力,我们可能难以实现我们的运营、战略和财务目标。
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收购还可能涉及许多特殊的财务、业务和运营风险,例如:
● | 不同企业文化和管理风格难以融合; |
● | 不同的政策和做法; |
● | 客户关系问题; |
● | 在整合过程中减少了利用率; |
● | (c)现有或获得的关键人员的损失; |
● | 改善或协调管理、业务、财务和行政系统的费用增加; |
● | 发行股本证券,包括可转换债务证券,以筹集收购资金; |
● | 承担法律责任; |
● | 未来的盈利支付或其他价格调整; |
● | 与商誉或其他已收购无形资产减值或资产重估有关的潜在未来核销; |
● | 难以或无法收取应收款;以及 |
● | 未披露的负债。 |
除了上面提到的整合挑战 ,我们对非美国公司的收购还带来了与外国法律和 政府法规相关的明显整合挑战,包括税收和员工福利法律,以及与在美国以外的国家/地区运营相关的其他因素,我们在这些风险因素中其他地方已经解决了这些问题。
资产交易可能需要 我们寻求客户同意将其业务转让给我们或子公司。并不是所有的客户都同意委派。在 某些情况下,例如政府合同和破产约定,只有在收购完成后才能征求客户的同意。此外,此类约定可能会受到安全许可要求或投标条款的约束,而我们可能无法遵守这些要求。不能保证被收购实体或地方、州、联邦或外国政府的客户会同意 更新或将其合同转让给我们。
我们还可能从其他公司聘请由 名选定的专业人员组成的团队。在这种情况下,加入我们的专业人员竞争和参与客户活动的能力可能会受到限制 。此外,我们可能会与这些专业人员的前雇主就他们的工作限制作出安排,直到任何时间限制过去为止。在这种情况下,不能保证我们将与任何前雇主达成双方同意的安排,此类专业人员的使用可能会受到限制,我们的财务 结果可能会受到负面影响,直到他们的限制结束。我们还可能面临集团招聘带来的诉讼风险。
一项收购可能在短期内或根本不会产生增值。
竞争激烈的市场条件 可能要求我们为收购支付较高的收入或利润倍数的价格。由于这些竞争性的 动态、收购成本或其他因素,某些收购在收购时可能不会增加我们的整体财务业绩,甚至根本不会。
我们可能拥有与我们收购的公司或其母公司不同的治理 和管理体系,这可能会导致从收购公司加入我们的专业人员离开 。
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我们的治理和管理 政策和实践不会反映被收购公司或其母公司的政策和实践。在某些情况下,不同的管理实践和政策可能会导致加入我们公司的专业人员对工作场所的不满。一些专业人士可能会 选择不加入我们的公司或在加入我们后离开。现有的专业人士可能也会离开我们。关键专业人员的流失可能会 损害我们的业务和财务业绩,并导致我们无法实现收购的预期收益。
由于我们的股价波动, 收购候选人可能不愿意接受我们的普通股作为收购价对价,使用我们的股份作为收购价 对价可能会产生摊薄效应,或者我们寻求收购的某些公司的所有者可能会坚持股价保证。
我们可能会安排收购 ,以普通股支付部分收购价格。作为对价发行的股份数量通常基于收购结束前若干天每股普通股的平均收盘价。一般来说,股市波动或股价波动可能会导致收购对象不愿接受我们的股票作为对价。在这种情况下,如果股票构成对价的一部分,我们可能不得不发行更多股票,提供股价担保,以现金支付全部收购价格,或协商替代价格结构。其结果可能是收购成本的增加。不能保证收购候选者不会就未来收购谈判股价保证,这可能会增加此类收购的成本 。
与我们的公司结构相关的风险
我们依赖于附属公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而对附属公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据香港税务局的现行做法 ,我们派发的股息在香港无须缴税。请参阅“税务 -香港利得税“载于本招股说明书第91页。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
与我们目前的业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的 ,此类法律法规及其解释的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力 。
尽管我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权 ,目前没有或打算与中国的任何实体建立VIE架构 ,但我们仍可能面临与我们的经营子公司Gel相关的某些法律和运营风险,Gel总部设在香港,迄今所有业务都在香港。规则和法规以及对中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性,包括但不限于与位于香港的企业有关的法律法规 。法律法规有时含糊其辞,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖 法律法规,而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,则我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测中国的法律法规将如何变化,以及这种变化可能对我们的业务产生什么影响。
与法律执行有关的不确定性,以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实,以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或可能对我们在香港子公司进行的海外和/或外国投资施加更多控制的风险,以及中国政府可能随时干预或影响我们在香港的运营,或者可能对在海外进行的发行和/或对我们的外国投资施加更多控制,这可能导致我们的运营发生重大变化。并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值,并限制我们可获得的法律保护。中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资在香港有业务的发行人施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
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对于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券,仍然存在一些不确定性, 如果需要,我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
我们在中国没有附属公司、VIE结构或任何直接业务,我们也不是由中国公司或个人控制。因此,我们认为,我们的普通股在美国上市和交易不需要经过中国证监会的批准。
我们也注意到,最近,中国政府在没有提前通知的情况下, 启动了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门 加强跨境执法和司法合作监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年12月28日,民航局等发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当经中国民航局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外,对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”,CIIO应将影响或可能影响国家安全的任何与网络相关的产品或服务申报给 中国民航总局网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释, 构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外,中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外,《审查办法》规定,网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万 的,在境外上市前应进行网络安全审查。截至本招股说明书发布之日, 我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的任何通知。此外,截至招股说明书发布之日,我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何 主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。 《数据安全法》要求,不得以盗窃或者其他非法手段收集数据,并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据,国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日,中国民航总局公布了《数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》,征求公众意见。 根据《数据安全条例草案》,数据处理商处理超过100万人的个人信息进行海外首次公开募股,应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织,数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。目前 我们预计审查措施不会对我们的香港子公司GELL或此次发行的业务和运营产生影响, 因为(I)GELL在香港注册成立和运营,在中国没有任何子公司或VIE结构,目前尚不清楚 审查措施是否适用于香港公司;(Ii)截至本招股说明书日期,GELL尚未收集和存储任何中国个人客户的个人信息。及(Iii)截至本招股说明书的日期,Gel尚未获任何中国政府当局通知其须就是次发售提交网络安全审查的任何要求。根据截至本招股说明书之日中国现行法律法规,我们认为GELL不需要通过CAC的网络安全审查即可在美国上市 我们的普通股。
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此外,中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》),统称为《境外上市规则草案》。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排,明确境外间接上市的认定标准。根据境外上市规则草案,除其他事项外,所有中国公司在向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。需要向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于):(I)备案报告和相关承诺,(Ii)合规证书, 申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如果适用),(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用),(Iv)中国法律意见,以及(V)招股说明书。此外,中国公司有下列情形之一的,可以禁止其境外发行上市:(1)国家法律、法规、规定明确禁止拟发行上市的;(2)经国务院主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(3)申请人的股权、重大资产、核心技术或者其他事项存在重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定,申请人未达到中国证监会备案要求或者违反《管理规定(草案)》第七条关于境外上市、上市禁止情形的,可处以100万元以上1000万元以下罚款,情节严重的,可并处责令停业、停业整顿,吊销有关营业执照或经营许可证 。如果有关海外上市的规则草案获得通过,我们将来可能会受到额外的合规要求的约束, 如果确定它们适用于香港公司的话。如果我们决心遵守有关海外上市的规则草案 ,我们不能向您保证我们将能够及时获得此类备案要求的批准,甚至不能 ,尽管我们认为任何明确禁止海外上市和发行的情况都不适用于我们。根据截至招股说明书之日中国现行法律和法规,我们认为GELL不需要获得中国证监会的监管批准 即可在美国上市。
由于这些拟议的规则、声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释, 非常不确定。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们 发售或继续发售普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉, 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致普通股大幅贬值 或变得一文不值。
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我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场 和价格。
为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司包括一份关于公司财务报告的内部控制的管理层报告。在提交招股说明书之前,我们是一家私营公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层 没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了上述期间财务报告内部控制的重大缺陷以及其他控制缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准, “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,我们的年度或中期财务报表存在重大错报的合理可能性不会得到防止或及时发现。发现的重大弱点涉及:i)由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不足;ii)缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解,以正式确定对财务报告的关键控制,并编制合并财务报表和相关披露;iii)缺乏独立董事和审计委员会来建立正式的风险评估程序和 内部控制框架。
我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括i) 聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色;ii)建立财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命独立董事、建立审计委员会 并加强公司治理。
我们将遵守 保持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。 对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊非常重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响 。在此次发行之前,我们是一家资源有限的私人公司。因此,我们 可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心, 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制 可能会抑制投资者购买我们的普通股,并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
未来可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题,或者如果我们无法编制准确及时的财务报表,我们的股价可能会下跌,我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求, 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为 外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们将不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易所法案》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格,但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。
我们是《证券法》所指的"新兴成长型公司" ,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难.
我们是一家根据《证券法》(经《就业法案》修订)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异, 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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作为适用法律规定的“新兴成长型公司”,我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。由于这些放宽的监管要求,我们的股东将得不到更成熟公司的 股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
完成此次发行后,作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有产生的。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,并将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至前一年6月30日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元这是, 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免第404条下的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ,直到该等准则适用于私营公司。
遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。 在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,或者在我们完成首次公开募股后的五年内, 我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理工作来确保遵守第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如,作为一家上市公司,我们被要求 增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。 我们在获得董事和高管责任险方面产生了额外的成本。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况, 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
在某些情况下,我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已送交吾等,并附有有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让;(Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)转让文件已加盖适当印花(如有需要);(Iv)倘转让予联名持有人,则股份将获转让予联名持有人的人数不超过四人;(V)授出的股份并无以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定须支付的最高金额的费用 ,或吾等董事会可能不时至 时间要求的较少款项。
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如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章 或以电子方式发出通知14天后暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册,但任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过 30天。
在香港经商的相关风险
境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管 调查,从法律或实际角度来看,在中国通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。
我们的主要业务是在香港开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在中国境内进行调查或收集证据,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制,与中国证券监督管理机构进行跨境合作。
在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列基于香港法律的我们或我们的管理层提起诉讼时,您可能会产生额外的费用和程序障碍 。
目前,我们的所有业务都在美国境外进行,我们的所有资产都位于美国境外。我们所有的董事和高级职员 都是香港国民或香港居民,他们的大部分资产都位于美国以外的香港。阁下 在香港履行法律程序、执行外国判决或针对招股说明书所述的吾等或吾等管理层提起诉讼 时,可能会招致额外费用及程序上的障碍,因为在美国作出的判决只可根据普通法在香港执行 。如果你想在香港执行美国的判决,它必须是最终判决,基于索赔的 是非曲直,是关于民事案件的算定金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控,获得判决的程序 并不违反自然公正,执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息,请参阅本招股说明书第46页开始的“民事责任的可执行性”。
《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港控股子公司。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和勾结外国或外部分子危害国家安全罪四类罪, - 及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普将《香港自治法》(HKAA)签署为法律,授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日,美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会 提交了根据HKAA要求提交的报告,其中列出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国 个人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制权,这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外,政府 和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
与在香港开展业务相关的政治风险。
虽然我们在香港和东南亚地区开展业务,但我们的业务主要以香港为基地。因此,我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书所包括的财务资料所涵盖的期间内,本公司几乎所有收入均来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中。《基本法》是香港的宪制性文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。 但不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的大部分业务以香港为基地,任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况 。
如果中华人民共和国试图改变其允许香港自治运作的协议,这可能会影响香港的普通法法律制度, 反过来可能会给我们的合同权利的执行带来不确定性。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的负面影响 。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
从2019年开始的香港抗议活动,是由香港政府提出《逃犯修订条例草案》引发的香港持续抗议活动(简称《香港抗议活动》)。如果通过,该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯,包括内地中国。这引发了人们的担忧,即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法管辖和法律制度的约束,从而损害香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈,香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是,航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,香港专门负责香港的内部事务和对外关系,中华人民共和国政府负责香港的外交和防务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展,包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》,美国国务院表示,美国不再认为香港有很大的自治权,不再受中国和总裁的影响。特朗普签署了行政命令和香港自治法,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。 这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级, 这可能会损害我们的业务。
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我们的收入易受影响香港社会、经济和政治稳定的持续事件或因素的影响。任何严重的 事件都可能对我们的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或反抗,以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响,进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,就中国与美国的关系 采取的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与我们的普通股和此次发行有关的风险
在本次发行之前,我们的 普通股没有公开市场,如果没有活跃的交易市场,您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股 ,或根本无法转售。
在此次公开发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们预计将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 不能保证我们的申请会得到纳斯达克资本市场的批准。如果本次发行后我们的普通股没有形成活跃的交易市场,我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响 。您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您在此次发行中购买的任何普通股。因此, 投资者应做好准备,面对其投资的全部损失。
尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,则可能根据《外国公司问责法》禁止我们的证券交易。 因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果获得通过,将修改《外国公司会计责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB 检查。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查,以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府有关部门批准,PCAOB目前无法进行检查。目前,我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查,我们在大陆没有业务中国。然而,如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化,像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,我们不能向您保证我们的审计师的工作将继续能够 接受PCAOB的检查。
审计署审计署中国在内地以外地方对其他核数师进行检查时,有时会发现该等核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处,可作为检查程序的一部分加以处理,以提高日后的审核质量。PCAOB缺乏对中国在内地进行的审计工作的检查 ,这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序 。因此,如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分将来位于大陆中国,该工作底稿将不受PCAOB的检查。因此,投资者将被剥夺这种PCAOB检查的权利,这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。
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作为美国监管机构 继续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息,尤其是中国大陆中国的法律的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国公共会计事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)》 法案规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法 是否会通过。此外,美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法进行全面检查或调查 。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,并于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门对在美上市的中国公司及其审计事务所采取行动,以保护在美投资者。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见,重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险所做的强化披露。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果 美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年(定义见临时最终规则),则我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌 。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(“HFCAA”), 如果该法案获得通过,将修改《外国公司问责法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的话。2021年9月22日,PCAOB 通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据《HFCAA》的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则 6100,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100提供了一个框架,供PCAOB在以下情况下使用: 如《HFCAA》所设想的那样,确定它是否因外国管辖区的一个或多个主管机构采取的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。
美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展 尚不确定,因为立法方面的发展取决于立法程序,而监管方面的发展则取决于规则制定过程和其他行政程序。
虽然我们了解到中国证券监督管理委员会(“证监会”)、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了 对话,但不能保证如果中国内地与香港之间目前的政治安排发生重大变化,或者如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分 未来位于内地中国,我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者 出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施 ,也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和 负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。
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2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险,重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就 事项发表的声明,这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场更高的欺诈风险 ,以及在新兴市场起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括在新兴市场发生欺诈的情况下的 。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下,证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了 三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其与直接上市相关的 在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市;以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司适用更严格的 标准。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动, 正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象, 无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果 此类指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅 下跌。
纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的 标准,因为我们计划进行一次小规模的公开发行,我们的内部人士将持有我们上市证券的大部分 。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况,暂停或取消特定证券的上市,即使证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举的 标准。此外,纳斯达克还酌情拒绝首次或继续上市 ,或在以下情况下适用其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师 、审计委员会无法审查的审计师或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师;(Ii)公司计划进行小规模公开募股 ,这将导致内部人持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心, 发行规模不足以确定公司的初始估值,而且将没有足够的流动性支持 公司公开上市;以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系,包括 没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小,在此次发行完成后,我们公司的内部人士将持有我们大部分的上市证券。因此,我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束,这可能会导致我们的上市申请延迟 甚至被拒绝。
我们的普通股可能交易清淡 ,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票 。
当我们的普通股获得纳斯达克资本市场的批准并开始在纳斯达克资本市场交易时,我们的普通股可能会“交易清淡”, 意味着在任何给定时间,有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的,包括我们对产生或影响销售量的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不太了解, 即使我们引起了这些人的注意,他们也倾向于规避风险,可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司 ,或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在,而经验丰富的发行人 拥有大量稳定的交易量,通常将支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。 我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。
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我们 普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格,这样的市场价格可能会波动。
首次公开募股的价格与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格 不会大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
您将立即感受到所购买普通股的有形账面净值立即大幅稀释。
我们普通股的首次公开发行价格 大大高于我们普通股每股有形账面净值(预计)。因此,当您在发售中购买我们的普通股并在发售完成后,您将立即产生$[]每股,假设首次公开募股价格为$[],这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。请参见“稀释”。载于本招股说明书第52页。
未来大量出售我们的普通股 或预期未来我们的普通股将在公开市场上出售,可能会导致我们的普通股价格 下跌。
本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。一个集合[]普通股在本次发行完成前已发行 和[]假设承销商不行使其超额配售选择权,普通股将在本次发行完成后立即发行。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
2020年9月28日,Gel 宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,288美元)的股息(“2020财年6月30日股息”)。FYE 2020年6月30日股息总额港币100万元(128,770美元)已于2020年10月6日向股东悉数支付。于2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分别宣布向其股东派发每股港币30,000元(3,863美元)及港币35,000元(4,506美元)的股息 (“2021年6月30日的股息”)。2021财年6月30日股息总额港币650万元(837,003美元)已于2021年6月29日向股东全额支付。2021年9月1日,Gel宣布向股东派发每股港币15,000元(合1,932美元)的股息。 总额为150万港币(合193,155美元)的股息已于2022年1月14日全额支付给股东。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会 失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
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我们普通股的市场价格可能会波动 。
我们普通股的首次公开发行价格 可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股中购买我们的普通股 ,您可能无法以首次公开募股或高于首次公开募股的价格转售这些股票 。我们不能向您保证,我们普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过在我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。受以下因素影响,我们普通股的市场价格可能波动较大 :
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 负面宣传、研究或报道; |
● | 我们有能力赶上行业内的技术创新; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 关键人员的增减; |
● | 港元与美元之间的汇率波动;以及 |
● | 香港、中国及大亚洲地区的一般经济或政治状况。 |
此外,证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的 管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们控股公司所在的英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。完成此服务后,我们可以在公司治理方面依靠本国实践 。如果我们未来选择遵循英属维尔京群岛的做法,我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。见“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险-作为外国私人发行人,我们被允许, 我们将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。“载于本招股说明书第42页。
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由于上述 ,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,面对我们的管理层或我们的董事会成员采取的行动,公众股东在保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论 ,请参阅“股本说明-公司法中的差异”。从本招股说明书第79页开始。
作为一家外国私人发行人,我们可以 而且我们将依赖于适用于美国国内发行人的纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们股份持有人的保护。
由于我们是外国私人发行人,我们不受纳斯达克上市规则的某些公司治理要求 。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司需要遵循的公司治理实践之间的 重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大的不同 。例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会; | |
● | 定期安排仅与独立董事举行的执行会议;或 | |
● | 每年都有完全由独立董事组成的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求, 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为 外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们将不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易所法案》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格,但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。
如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则,尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准 ,我们的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。
本次发行完成后,我们将寻求我们的证券 获准在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市,我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。
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此外,在此次发行后,为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市,我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准,我们的证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克资本市场 不将我们的证券上市,或随后将我们的证券从交易中退市,我们可能面临重大后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 我们证券的流动性减少; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少; | |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
由于我们的业务是以港元进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的业务在香港进行,我们的账簿和记录以港元保存,港元是香港的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元呈现。 港元和美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,尽管本招股说明书提供的普通股以美元计价,但我们需要将收到的净收益 兑换成港元,才能将资金用于我们的业务。美元与港元之间的转换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。
我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,我们普通股的市场可能会有很大的价格波动,我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去,原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。在未来,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能分散管理层的注意力和资源。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的 自由裁量权,包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的, 您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。 由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务。
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我们的首次公开募股前股东将能够在 完成此次发行后出售他们的股票,但受规则144的限制。
本次发行完成后,我们的首次公开募股前股东可能 可以根据规则144出售其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者,当他们能够根据第144条出售其IPO前股票时,他们 可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在发行完成后的交易价格 ,从而损害此次发行的参与者。根据第144条,我们的首次公开募股前股东可以出售他们的股份, 除了满足其他要求外,他们还必须满足规定的持有期。我们预计,在本次发售的待决期间,不会根据第144条出售任何普通股。
我们无法保证我们不会 在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的而 成为被动外国投资公司,或PFIC,这可能会对我们普通股的美国持有人造成 不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将 视为PFIC,条件是:(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产,或资产测试。根据我们目前的 以及预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值),我们目前预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给出任何保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查 ,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股的市场价格波动 可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们的资产价值在资产测试中可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有人持有我们普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人,并且该美国持有人可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细的讨论,请参阅 “税收-被动外国投资公司”。从本招股说明书第89页开始。
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关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书包含前瞻性 陈述,所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。您可以在 本招股说明书中 找到许多(但不是全部)此类陈述,使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您 必须仔细考虑任何此类声明,并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于:
● | 未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目; | |
● | 我们执行增长、扩张和收购战略的能力,包括实现目标的能力; | |
● | 当前和未来的经济和政治状况; | |
● | 我们对我们的服务的需求和市场接受度的预期,以及我们协助分销的产品和服务; | |
● | 我们对客户群的期望; | |
● | 我们有能力在我们运营的相关司法管辖区获得适用的监管许可证; | |
● | 我们行业的竞争; | |
● | 与本行业相关的政府政策法规; | |
● | 我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力; | |
● | 我们有能力保护我们的知识产权,并确保我们有权使用我们认为对我们的业务开展至关重要或可取的其他知识产权; | |
● | 我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工,以使我们能够发展我们的业务; | |
● | 整体行业和市场表现;以及 | |
● | 本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。 |
我们描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和运营结果, 在“风险因素”项下。从本招股说明书第18页开始。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础,这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们 提醒您,实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此,在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求的情况外,我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性的 陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。
行业数据和预测
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些 数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。香港和大亚洲区的企业和税务咨询行业可能不会 以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果该行业未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外,金融咨询行业新的、快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。
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民事责任的可执行性
我们在英属维尔京群岛注册是为了利用作为英属维尔京群岛商业公司所带来的某些好处,例如:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 优惠的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,英属维尔京群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于:
● | 与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多;以及 |
● | 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组织备忘录和章程细则 不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的所有资产都位于香港。此外,我们所有的董事和高级职员都是香港国民或香港居民。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已经任命了[●] 作为我们的代理人接受在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可能被送达的程序文件的送达 。
福布斯·黑尔,我们的英属维尔京群岛律师,以及韩坤律师事务所,我们的香港律师,BVI或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理在英属维尔京群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法律的原创诉讼 存在不确定性。
英属维尔京群岛法律存在不确定性,即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被英属维尔京群岛法院判定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决,英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行针对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛执行。福布斯·黑尔告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定的 执行从美国联邦或州法院获得的判决,但在某些情况下,在这种司法管辖权下获得的判决可以在英属维尔京群岛的法院根据普通法得到承认和执行,而无需 通过在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直,但条件是:
● | 是由有管辖权的外国法院作出的,并且该外国法院对受该判决管辖的当事人具有适当的管辖权; |
● | 使判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的责任; |
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● | 是 最终版本; |
● | 在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据; |
● | 不涉及公司的税收、罚款、罚款或类似的财政或收入义务;以及 |
● | 不是以欺诈方式获得的,也不是违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的类型。 |
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
福布斯·黑尔进一步告知我们,美国法院的外国判决不会在香港直接执行,因为目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可能被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决,该判决是针对民事事宜的算定款额,而不是关于 税项、罚款、罚款或类似指控,获得判决的法律程序并不违反自然公义, 而强制执行判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决,而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。因此,在符合有关执行美国法院判决的条件下,包括但不限于上述条件,仅以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为依据的美国外国民事责任判决可在香港强制执行。
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收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得 净收益,这是根据假设的首次公开募股价格#美元计算的。[●]每股普通股,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,净收益约为$[●].
我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的:
收益的使用 | 百分比 净 收益 | |||
品牌推广与营销 | 25 | % | ||
招聘优秀人才 | 25 | % | ||
战略投资和收购 | 25 | % | ||
一般营运资金 | 25 | % |
以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况, 目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。
品牌推广与营销
上市后,我们的目标是 进一步提升我们公司的品牌、形象和专业能力,以获得良好的声誉和可靠的形象。 我们相信,从长远来看,提高现有/潜在客户的信任水平是我们行业成功的关键因素。
招聘优秀人才
人力资源对我们的行业至关重要 ,招聘人才仍然是我们日常运营中的首要任务之一。 因此,我们计划招聘更多具有扎实行业背景的有经验的员工,以适应我们的多种业务。
战略投资和收购
我们计划将发售净收益的25%用于收购或战略投资补充业务、产品或服务,尽管 我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。
一般营运资金
我们的目标是保留一部分净收益 用于一般营运资金需求,并用作日常运营。这可以作为应对波动的经济环境的缓冲,同时为日常运营提供稳定的财务支持。
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发行价的确定
由于我们的普通股 没有在任何交易所或报价系统上市或报价,我们普通股的发行价是由我们和承销商 确定的,并基于对我们的财务状况和前景、目前在美国资本市场交易的类似规模和业务的可比公司以及证券市场的总体状况的评估。它不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。虽然我们的普通股 没有在公开交易所上市,但我们打算在此次发行结束后立即在纳斯达克资本市场上市。
本招股说明书封面上注明的发行价不应被视为普通股实际价值的指示。该价格受市场状况和其他因素的影响而发生变化,这些因素包括普通股的市场深度和流动性、投资者对我们的看法以及一般经济和市场状况,我们不能向您保证普通股可以在公开发行价或更高的水平上转售。
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股利政策
在符合英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则的情况下,如果董事会基于合理理由信纳在派息之后,我们的资产价值将超过我们的负债,我们将有能力在到期时偿还我们的债务,则我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间向股东派发股息。对于我们可以通过股息分配的资金数额,英属维尔京群岛没有进一步的法定 限制。
2020年9月28日,Gel 宣布向其股东派发每股港币10,000元(合1,288美元)的股息(“2020财年6月30日股息”)。FYE 2020年6月30日股息总额港币100万元(128,770美元)已于2020年10月6日向股东悉数支付。于2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分别宣布向其股东派发每股港币30,000元(3,863美元)及港币35,000元(4,506美元)的股息 (“2021年6月30日的股息”)。2021财年6月30日股息总额港币650万元(837,003美元)已于2021年6月29日向股东全额支付。2021年9月1日,Gel宣布向股东派发每股港币1.5万元(合1,932美元)的股息。 总金额港币150万元(合193,155美元)已于2022年1月14日全额支付给股东。除上文披露的股息 外,本公司并无就本公司股本宣布或支付任何现金股息。
我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司 Gel收到资金。
我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
根据香港税务局的现行做法 ,我们派发的股息在香港无须缴税。见“税务 -香港利得税”。载于本招股说明书第91页。
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大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额:
● | 以实际为基础;以及 |
● | 在调整后的基础上反映我们在本次发行中以假设的首次公开发行价格$发行和出售普通股 [●]每股普通股,即本招股说明书封面 页所载估计首次公开招股价格区间的中点,扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用后。 |
您应阅读此表 以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及 《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一节中的信息。从本招股说明书第54页开始。
2021年6月30日 | ||||||||||||
实际 | 实际 | 调整后的(1) | ||||||||||
港币 | 美元 | 美元 | ||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至2021年6月30日授权50,000股;[●]已发行和已发行股份,经调整以反映截至2021年6月30日已发行和已发行普通股1,000股 | 7,766 | 1,000 | ||||||||||
应收股份认购 | (7,666 | ) | (987 | ) | ||||||||
留存收益 | 2,231,983 | 287,412 | ||||||||||
股东权益总额 | 2,232,083 | 287,425 |
(1) | 发行后发行的普通股数量为:[●],这是2021年6月30日的流通股数量,假设承销商不行使其选择权 购买至多[●]普通股以弥补超额配售。 |
51
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值 。
截至2021年6月30日,我们的有形账面净值约为287,425美元,或每股普通股287.43美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值,并在扣除向承销商支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后确定的。
在进一步促进我们的销售之后[] 本次发行的普通股,假设公开发行价为$[]每股普通股,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,扣除我们预计应支付的发售费用后,截至2021年6月30日的调整后 有形账面净值的备考金额为$[],或$[]每股普通股。这意味着调整后的每股有形账面净值立即增加1美元。[]并立即摊薄为调整后的每股有形净账面价值$[]面向购买本次发行普通股的新投资者。
下表说明了每股普通股的摊薄情况 。
假设每股普通股首次公开发行价格 | $ | [ | ] | |
截至2021年6月30日的每股普通股有形账面净值 | $ | 287.43 | ||
预计增加,作为调整后的每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买普通股 | $ | [ | ] | |
预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值 | $ | [ | ] | |
在本次发行中向新投资者摊薄每股普通股 | $ | [ | ] |
假设我们普通股首次公开发售价格的增加(减少)将增加(减少)我们在发售生效后的有形账面净值 假设本招股说明书封面所述我们提供的普通股数量没有变化,并在扣除我们估计应支付的费用后。
在未来我们增发普通股的程度上,参与此次发行的新投资者将被进一步稀释。
下表按截至2021年6月30日经调整的 基准汇总了现有股东与新投资者之间的差额、支付的总代价以及扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格。
购买的普通股 | 总代价 | 平均每份价格 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
现有股东 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
新投资者 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
总计 | [] | 100.0 | % | $ | [] | 100.0 | % | $ | [] |
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公司历史和结构
我们的企业历史
我们是一家控股公司,于2021年9月7日根据《英属维尔京群岛法案》在英属维尔京群岛注册成立,由我们在香港的全资子公司GEL开展业务,该子公司于2018年5月3日注册成立。
公司结构
下图说明了 截至本招股说明书日期我们的公司结构:
名字 | 背景 | 所有权 | 主要活动 | |||
环球引擎集团控股有限公司(“通用汽车集团”) | ● BVI公司 ● 成立于2021年9月7日 | - | 投资控股 | |||
Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”) | ●A英属维尔京群岛公司 ● 成立于2021年3月5日 |
通用电气集团100%拥有 | 投资控股 | |||
环球发动机有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司于2018年5月3日成立 |
BVI Sub拥有100%的股份 | 信息和通信技术、系统集成和其他技术咨询服务的综合解决方案提供商 |
53
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对其财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分中标题为“财务摘要和经营数据”的章节及其财务报表和相关说明阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,该公司的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
Global Engine Group Holding Limited(“本公司”或“GE集团”)是根据英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订)(“英属维尔京群岛公司法”)于2021年9月7日注册成立的控股公司。本公司除持有于2021年3月5日根据英属维尔京群岛法令注册成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已发行股本外,并无其他重大业务。BVI Sub亦为控股公司,持有于2018年5月3日注册成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股权。公司通过Gel是一家综合解决方案提供商,通过使用信息通信技术(ICT)解决方案来推动业务成果和创新,为 组织提供可行的结果。 集团提供:(I)“ICT解决方案服务”,包括云平台部署、IT系统设计和配置 服务维护服务、数据中心代管服务、云服务以及内部提供和外包服务;(Ii)“技术服务”,包括数据中心和云计算基础设施、移动和固网通信以及物联网项目的技术开发、支持和外包服务;及(Iii)“项目管理服务” ,提升生产力和协作管理,为客户成功实施和采用解决方案。 本公司总部设在香港,中国。本管理层《财务状况和经营业绩讨论与分析》一节中的公司是指GE集团及其子公司,以综合反映适用信息 ,除非上下文另有说明。
合并财务报表 反映了下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | 主要活动 | |||
环球发动机集团控股有限公司(“GE集团”) | ● BVI公司 ● 成立于2021年9月7日 | - | 投资控股 | |||
环球发动机控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英属维尔京群岛公司 ● 成立于2021年3月5日 |
GE集团100%拥有 | 投资控股 | |||
环球发动机有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司于2018年5月3日成立 |
BVI Sub拥有100%的股份 | 信息和通信技术、系统集成和其他技术咨询服务的综合解决方案提供商 |
影响经营成果的关键因素
公司认为影响其财务状况和经营业绩的关键 因素包括以下内容:
● | 我们 可能无法根据不断变化的市场和客户需求创新或创建新的解决方案。 |
● | 我们的 业务可能面临客户违约的风险。 |
● | 我们 可能无法有效管理我们的增长,我们的盈利能力可能会受到影响。 |
● | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 香港劳工成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。 |
● | 我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响。 |
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以上并未列出所有可能影响我们财务状况和运营结果的重大风险因素。上述风险和其他风险将在本招股说明书第18页开始的题为“风险因素”的部分中进行更详细的讨论。
关键会计政策、判断和估计
陈述的基础
随附的合并 财务报表是根据美利坚合众国(“美国 GAAP”)并遵守美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规。
巩固原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设,包括坏账准备、披露截至财务报表日期的或有资产和负债,以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同 。其综合财务报表所反映的重要会计估计包括:实现递延税项资产的能力、长期资产使用年限的厘定、坏账拨备估计及对长期资产进行资产减值测试时的估值 假设。
收入确认
2019年7月1日,公司采用ASC主题 606,与客户的合同收入,采用修改后的追溯过渡法。ASC Theme 606定义的五步模型要求公司(1)确定我们与客户的合同,(2)确定我们在这些合同下的履约义务,(3)确定这些合同的交易价格,(4)在这些合同中将交易价格分配到我们的履约义务 ,以及(5)在这些合同下的每个履约义务得到履行时确认收入。当承诺的商品或服务转移给客户时,收入即确认 ,金额反映了为换取这些商品或服务而预期的对价。
收入在 承诺的服务和交付成果的控制权转移给公司客户时确认,金额反映了公司预期有权获得并作为提供的服务和交付成果的交换而获得的代价。
本公司已选择采用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务 。
公司选择了一个实际的权宜之计,即如果公司 预期,在收入合同开始时,公司将其承诺的服务或交付成果转让给客户的时间 与客户支付这些服务或交付成果的时间之间的时间为一年或更短,则不会调整重大融资部分的影响的承诺对价金额。
作为一种实际的权宜之计, 如果资产的摊销期限为一年或更短时间,则公司选择在合同发生时支出获得合同的增量成本。
本公司从向客户提供的专业服务(包括云服务和数据中心托管服务)以及电信、咨询和相关服务收取的费用中获得收入 。
云服务和数据中心托管服务
云服务和数据中心 托管服务包括提供针对该地区云和数据中心提供商的系统和软件开发、业务规划、开发、技术和运营咨询 计划。
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云服务和数据中心托管服务产生的收入通常基于固定费用计费安排,该安排要求客户 支付预先确定的费用,以换取一套预先确定的服务。
在整个合同期限内,公司在非经常性服务方面提供云服务和数据中心托管服务,并按月提供相关维护服务。
在项目开发服务方面,公司为客户提供云平台部署、IT系统设计和配置服务。服务只有一项履约义务,因为这一收入流的一系列任务是相互关联的,不能分开或分开 因为公司的客户无法从独立任务中受益。合同通常是固定定价的,不提供任何 合同后客户支持或升级。公司根据客户的特定需求设计系统,要求公司 提供包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务还需要大量定制。当满足长期收入确认标准时,公司 通过应用输入法来确认此类服务的一段时间内的收入。交易价格分配给一项履约义务。
对于按月提供的经常性维护服务,公司得出的结论是,每个月服务(1)是不同的,(2)满足随时间确认 收入的标准,(3)具有相同的进度衡量方法。此外,该公司得出结论认为,每个月提供的服务基本相同,导致每月向客户转移基本上相同的服务。也就是说,客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同,尽管每个月的确切服务量可能 不同。因此,公司得出结论认为,月度云服务和数据中心托管服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ,应作为单一履约义务入账。整个交易价格分配给 单一履约义务。本公司已确定其业绩模式为直线,因为客户在合同期限内不断提供服务而获得价值,盈利过程为直线,且没有其他可辨认的业绩模式。
合同中没有可变对价、重大融资部分或非现金对价。
电信、咨询及相关服务
公司为电信运营商提供咨询服务,包括针对每个 客户特定需求的一站式电信许可申请服务。在这些安排中,费用基于与客户达成合同规定的目标,例如完成业务交易或协助客户获得电信许可证。服务只有一项 绩效义务,因为此收入流的一系列任务相互关联,并且不可分离或独特 ,因为公司的客户无法从独立任务中受益。该公司提供将服务集成为综合产出的重要服务 。公司以可能不会逆转的金额确认迄今为止赚取的收入 ,并在满足随时间推移收入确认标准时应用输入法。
该公司还为电信运营商提供维护服务,帮助他们满足法定要求。这些服务产生的收入 按年提交,以及其他商定的非经常性服务产生的收入。
关于公司按年提供的服务,公司的结论是,在年度服务期内每个月提供的服务(1)是不同的,(2)符合随时间确认收入的标准,(3)具有相同的衡量进展的方法。此外, 公司得出结论认为,每月提供的服务基本相同,导致每月向客户转移基本相同的 服务。也就是说,客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同, 尽管每个月的确切服务量可能会有所不同。因此,本公司得出结论,每月电信维护服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求,应作为单一履约义务入账。随着时间的推移,公司确认此类服务的收入。
合同中没有可变对价、重大融资部分或非现金对价。
收入成本
收入成本包括分配给创收活动的顾问或分包商的成本、员工薪酬和直接归因于我们的创收活动的其他第三方成本 。
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所得税
本公司受 相关税务管辖区的所得税法律管辖。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内,香港以外地区没有产生任何应税收入。本公司按照美国公认会计原则核算所得税。所得税准备金由当前应缴税款加上递延税款组成。
税费是 根据不可评估或不允许的项目调整的会计年度的结果。按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率 计算。
递延税项是就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润所用的相应税基之间的暂时差异而采用资产负债法入账的。递延税项 确认所有未来应税暂时性差异的负债。递延税项资产确认的范围很可能是 可用于抵扣暂时性差额的应纳税所得额。递延税金按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。
递延税项在综合经营报表中计入或记入贷方,但与直接计入权益或计入权益的项目有关者除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减去估值津贴。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
不确定的税务状况 只有在税务审查“更有可能”维持的情况下才被确认为福利, 税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审查有可能实现的最大税收优惠金额 。对于不符合“很可能”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。 与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税支出。该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内没有不确定的税务状况。本公司预计其对 未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
近期会计公告
见本招股说明书F-8页开始的合并财务报表附注3“重大会计政策摘要”中关于最近会计声明的讨论。
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度比较
经营成果
下表概述了本公司在所指期间的综合经营业绩,包括绝对金额和占总收入的百分比。
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
港币 | 收入的百分比 | 港币 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
云服务和数据中心托管服务 | $ | 5,814,000 | 58.2 | % | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | 65.0 | % | ||||||||||
电信、咨询和相关服务 | 4,183,818 | 41.8 | % | 8,956,452 | 1,153,320 | 35.0 | % | |||||||||||||
总收入 | 9,997,818 | 100.0 | % | 25,605,767 | 3,297,248 | 100.0 | % | |||||||||||||
收入成本 | 4,980,403 | 49.8 | % | 15,535,057 | 2,000,445 | 60.7 | % | |||||||||||||
毛利 | 5,017,415 | 50.2 | % | 10,070,710 | 1,296,803 | 39.3 | % | |||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 1,652,770 | 16.5 | % | 1,846,745 | 237,805 | 7.2 | % | |||||||||||||
总运营费用 | 1,652,770 | 16.5 | % | 1,846,745 | 237,805 | 7.2 | % | |||||||||||||
营业收入 | 3,364,645 | 33.7 | % | 8,223,965 | 1,058,998 | 32.1 | % | |||||||||||||
利息支出 | - | 0.0 | % | (85 | ) | (11 | ) | 0.0 | % | |||||||||||
其他收入 | 61,000 | 0.6 | % | 24 | 3 | 0.0 | % | |||||||||||||
所得税前收入 | 3,425,645 | 34.3 | % | 8,223,904 | 1,058,990 | 32.1 | % | |||||||||||||
所得税费用 | 338,627 | 3.4 | % | 1,251,081 | 161,101 | 4.9 | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 3,087,018 | 30.9 | % | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | 27.2 | % |
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收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司通过公司全资子公司GEL的两个收入来源产生收入:云 服务和数据中心管理服务以及电信、咨询和相关服务。
下表列出了 截至2021年和2020年6月30日止年度GEL按服务线细分的收入:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||
收入 | 港币 | 港币 | 美元 | 港币 | % | |||||||||||||||
云服务和数据中心托管服务 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | $ | 10,835,315 | 186.4 | % | ||||||||||
电信、咨询和相关服务 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | 4,772,634 | 114.1 | % | ||||||||||||||
总收入 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 | $ | 15,607,949 | 156.1 | % |
下表列出了 截至2021年和2020年6月30日止年度GEL按收入确认时间分类的收入:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | 港币 | % | ||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 | $ | 15,607,949 | 156.1 | % |
截至2021年6月30日止年度的收入 较2020年同期的1,000万港元 增加1,560万港元(或156.1%)至2,560万港元(3,300,000美元)。
云服务和数据中心 服务包括提供针对该地区的云和数据中心提供商的业务规划、开发、技术和运营咨询计划。该公司还为客户提供安装、保修服务和某些托管服务等补充服务,包括远程网络服务和数据中心监控。云服务和数据中心托管服务的增长是由于客户对托管云托管服务的需求增加,因为 新冠肺炎疫情的爆发导致数字技术加速采用以支持远程工作环境。
来自电讯、顾问及相关服务的收入 增长,主要是由于履行了对香港一家电讯营运商的责任。
58
收入成本
收入成本包括分配给创收活动的顾问或分包商的成本、员工薪酬和直接归因于我们的创收活动的其他第三方成本 。截至2021年6月30日止年度,收入成本为港币1,550万元(2百万美元),较2020年同期的港币500万元增加1,050万元。增加的原因是项目数量增加导致分包费用增加。
毛利
由于上述因素,截至2021年6月30日止年度的毛利为港币1,010万元(130万美元),较2020年同期的港币500万元 增加510万港元。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括机动车费用、IT费用、折旧、法律和专业费用、租金费用、会计费、顾问费、董事费用、工资和员工福利等。
本公司的主要一般和行政费用 在所述期间包括以下项目:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | 港币 | (%) | ||||||||||||||||
机动车费用 | $ | 55,354 | $ | 21,015 | $ | 2,706 | $ | (34,339 | ) | (62.0 | )% | |||||||||
折旧 | 8,756 | 8,756 | 1,127 | - | - | |||||||||||||||
办公室租赁 | 241,000 | 330,000 | 42,494 | 89,000 | 36.9 | % | ||||||||||||||
it费用 | 801,200 | 730,019 | 94,004 | (71,181 | ) | (8.9 | )% | |||||||||||||
会计费 | - | 90,000 | 11,589 | 90,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||
顾问费 | 250,000 | 50,000 | 6,438 | (200,000 | ) | (80.0 | )% | |||||||||||||
董事的费用 | 60,000 | 240,000 | 30,905 | 180,000 | 300.0 | % | ||||||||||||||
薪酬和员工福利 | 174,000 | 229,725 | 29,582 | 55,725 | 32.0 | % | ||||||||||||||
律师费和律师费 | 4,430 | 103,205 | 13,290 | 98,775 | 2229.7 | % | ||||||||||||||
其他 | 58,030 | 44,025 | 5,670 | (14,005 | ) | (24.1 | )% | |||||||||||||
总计 | $ | 1,652,770 | $ | 1,846,745 | $ | 237,805 | $ | 193,975 | 11.7 | % |
一般及行政开支 由截至2020年6月30日的170万港元增加至截至2021年6月30日的180万港元(237,805美元),增幅为193,975港元。这一增长是由于(I)董事奖励对公司的贡献的费用增加了港币180,000元;(Ii)由于截至2020年6月30日的年度内与新员工相关的薪酬和员工福利增加了港币55,725元,而在截至2021年6月30日的财政年度内,这一数字已全部计入;以及(Iii)律师的一般法律咨询服务的法律和专业费用增加了港币98,775元。这一增长被向本公司提供的一般业务咨询的咨询费减少港币200,000元所部分抵销。
IT费用
IT费用主要包括用于公司信息存储、处理和备份的域名费用和服务器租赁费用。截至2021年6月30日的年度支出减少 是由于互联网数据中心租用的服务器数量减少。
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其他
其他费用包括银行手续费、交通费、办公费、政府许可费、娱乐费和杂费。截至2021年6月30日止年度开支减少是由于年内娱乐开支减少所致。
坏账准备(收回)
当有客观证据显示本公司可能无法收取应付款项时,本公司会为可疑账款计提拨备。管理层根据历史收集趋势、与客户的关系和经济状况,持续审查坏账准备的充分性。津贴是基于管理层对个别客户暴露的具体损失的最佳估计 以及收藏品的历史趋势。
根据会计准则汇编310-10-35-41,当应收账款和其他应收账款被视为无法收回时,账户余额从坏账准备中注销。本公司认为应收账款及其他应收账款在所有催收手段均已用尽且不可能收回后视为无法收回。根据过往经验,本公司在欠款逾期超过365天时,会将坏账拨备记录为撇账。
下表列出了公司每个期末应收账款总额的账龄分析:
截至六月三十日止年度 | 0-90天 | 91-182 日数 | 183-273 日数 | 273-365 日数 | >365 日数 | 总计 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | 305,275 | $ | 98,384 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 403,659 | ||||||||||||
2021(港币) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 | ||||||||||||||||||
2020年(港币) | 5,207,310 | 6,507,000 | - | - | - | 11,714,310 | ||||||||||||||||||
更改(港币) | $ | (2,836,609 | ) | $ | (5,742,965 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,579,574 | ) |
下表列出了 截至2021年6月30日公司应收账款的后续结算情况:
截至六月三十日止年度 | 0-90 日数 | 91-182 日数 | 183-273 日数 | 273-365 日数 | >365 日数 | 总计 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | 305,275 | $ | 98,384 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 403,659 | ||||||||||||
2021(港币) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 |
下表列出了扣除后续结算后的应收账款 余额:
截至六月三十日止年度 | 0-90 日数 | 91-182 日数 | 183-273 日数 | 273-365 日数 | >365 日数 | 总计 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
2021(港币) | - | - | - | - | - | - |
利息支出
利息支出代表 银行透支利息。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,其利息开支分别为港币85元(11美元)及港币0元。
其他收入(费用)
其他收入(开支)包括来自关联方的利息收入和写字楼分租收入。于截至2021年6月30日止年度,本公司确认利息收入为港币24元(3美元)。于2020年同期,本公司从关联方收取写字楼分租收入港币61,000元。
60
所得税费用
截至2021年6月30日止年度的所得税开支为港币1,251,081元(161,101美元),而截至2020年6月30日止年度则为港币338,627元。其收入 税项开支增加港币912,454元或269.46%,是由于我们的收入如上文所述显著增加所致。
净收入
因此,本公司于截至2021年6月30日止年度录得净收益6,972,823港元(897,889美元),较截至2020年6月30日止年度的净收益3,885,805港元增长125.9%。在截至2021年6月30日的年度内,其净收入大幅增长,这主要是由于之前讨论过的2021年收入大幅增长。
流动性与资本资源
该公司通过Gel业务产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2021年6月30日及2020年6月30日,其现金结余分别为港币1,744,354元(224,620美元)及港币77,150元。
下表列出了所示期间的现金流量摘要:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (429,378 | ) | $ | 14,354,075 | $ | 1,848,370 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 456,484 | $ | (12,686,871 | ) | $ | (1,633,685 | ) |
由经营活动提供(用于)的现金:
截至2021年6月30日止年度,经营活动提供的现金净额为港币14,354,075元(1,848,370美元),主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币6,972,823元(897,889美元)的结果。非现金项目的调整包括物业和设备折旧港币8,756元(1,127美元)。经营活动的变动主要包括应收账款减少8,579,574港元(1,104,789美元)、合约负债增加4,678,268港元(602,419美元)、应付所得税增加1,251,081港元(161,101美元) 及因应收账款减少5,880,304港元(757,205美元)及合约资产增加955,105港元(122,988美元)而部分抵销。
于截至二零二零年六月三十日止年度,于经营活动中使用的现金净额为港币429,378元,主要由于经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币3,087,018元所致。非现金项目的调整包括物业和设备折旧港币8,756元。经营活动的变化包括应收账款增加港币11,694,310元,但被应付帐款增加港币5,880,304及合同负债增加港币1,957,732所抵销。
融资活动提供的现金(用于):
于截至2021年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额为12,686,871港元(1,633,685美元),包括偿还董事431,764港元(55,598美元)、与关联方结余增加4,755,107港元(612,314美元)及支付股息7,500,000港元(965,773美元)。
截至二零二零年六月三十日止年度,融资活动提供的现金净额为港币456,484元,包括因董事而增加的金额港币337,840元及与关联方的净现金增加港币118,644元。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的营运资金摘要:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
流动资产 | $ | 11,948,270 | $ | 11,169,423 | $ | 1,438,283 | ||||||
流动负债 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
营运资本 | $ | 2,743,937 | $ | 2,225,516 | $ | 286,579 |
61
截至2021年6月30日的流动资产为港币11,169,423元(1,438,283美元)。于该结余中,本公司拥有现金及现金等价物1,744,354港元(224,620美元) ,其中约1,289,922港元以港元计值,约454,432港元以美元计值。全部现金结余均存入中国香港特别行政区的金融机构。流动资产结余 亦包括应收账款净额港币3,134,736元(403,659美元)、预付款、按金及其他应收账款港币442,123元(56,932美元)、应付关联方款项港币4,893,105元(630,084美元)及合约资产港币955,105元(港币122,988元)。
截至2021年6月30日的流动负债为港币8,943,907元(1,151,704美元)。 该数额包括应计开支及其他应付款项港币12,000元(1,545美元)、应付关联方港币155,561元(20,032美元)、欠董事的款项550,638元(70,906美元)、应付所得税1,589,708元(204,706美元)及合约负债6,636,000元(854,515美元)。
于2020年6月30日的流动资产为港币11,948,270元。 在此结余中,公司拥有港币77,150元的现金及现金等价物。全部现金结余均存入中国香港特别行政区的金融机构。流动资产结余 亦包括应收账款净额港币11,714,310元、预付款、按金及其他应收账款港币153,705元及关联方应付款项港币3,105元。
截至2020年6月30日,流动负债为港币9,204,333元。 该金额包括应付账款港币5,880,304元、应计开支及其他应付款项港币24,600元、应付关连人士款项港币20,668元、应付董事款项港币982,402元、应付所得税港币338,627元及合同负债港币1,957,732元。
本公司相信,其目前的现金及营运现金流水平将足以满足其至少在未来 12个月的预期现金需求。然而,如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,未来可能需要额外的现金资源。如果它确定其现金需求超过手头的现金数量,或者如果它决定进一步优化其资本结构,它可能会寻求发行额外的债务或股权证券,或获得信贷 融资或其他资金来源。
合同义务
下表汇总了公司截至2021年6月30日的合同义务:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
不足 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多过 5年 | 总计 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | 港币 | ||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 | ||||||||||
合同债务总额 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 |
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多过 5年 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 3,541 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,541 | ||||||||||
合同债务总额 | $ | 3,541 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,541 |
表外安排
本公司并无任何表外安排,包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信贷风险支持的安排 或其他利益。
未来融资
本公司可能会出售其普通股,以便为其业务增长提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。不能保证公司将在必要时出售其股权证券或安排债务或其他融资为其增长提供资金,或者如果公司能够做到这一点,也不能保证现有股东不会被大幅稀释。
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工业
尽管新冠肺炎疫情给香港带来了社会和经济挑战,但香港电信市场依然生机勃勃,保持了强劲的增长势头 。香港是全球最先进的电讯市场之一,也是本地流动和固定宽频普及率最高的地方之一。凭借291%的移动普及率和2300万移动服务订阅,移动连接 是日常生活中不可或缺的一部分,移动数据使用量也有了巨大的增长。2021年3月,香港的流动数据总消耗量超过93 900 TB,人均超过12.6 GB,与五年前相比均上升了350%。截至2021年3月,5G网络已覆盖超过90%的香港人口。截至2021年10月,香港的高速光纤网络也已经广泛覆盖,为290万个宽带用户提供家庭宽带普及率 超过95%。(资料来源:P.7,《OFCA营运基金报告2020/21》,香港通讯事务管理局,2021年10月 。)
香港的电讯基建是世界上最先进和最先进的基建之一。香港的电讯网络连接了12个地区和跨太平洋海底电缆系统。此外,几个海底电缆系统正在建设中。香港完全自由化的制度为互联网中转、交换、托管和内容提供商提供了一个充满活力的市场。香港约有280家互联网服务供应商获发牌照提供宽频服务,确保数据中心营运商有足够的竞争和选择。(资料来源:香港政府新闻处处长https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.htm“。)
以下是我们认为正在影响香港和东南亚市场的ICT市场的主要趋势:
● | 加速向云迁移。 我们预计新冠肺炎疫情将加速采用云,这不仅是一种技术转变,也是一种运营模式,因为企业 认识到当前环境的局限性,并努力应对疫情对当今业务的影响。我们预计 这一转变将是戏剧性的,并因此将采用率曲线从几十年压缩到几年。我们认为最直接的影响是向远程工作的大规模转变,因为全球数以百万计的公司正在过渡到这一新的在家工作现实。 |
● | 多云战略。在过去几年中,云架构和支持云的框架(无论是公共云、私有云还是混合云)已成为现代ICT的核心基础。为了利用这一趋势,我们专注于帮助客户评估、定义、部署和管理符合其业务需求的私有云和混合云。该战略利用了我们在部署私有云方面的优势,同时也融入了公共云的元素。通过评估客户的应用程序、工作负载、业务需求等,我们部署了利用最佳技术平台和消费模式的解决方案 。例如,我们可以构建私有云解决方案来托管 个任务关键型应用程序,同时利用公共云解决方案进行开发、协作或灾难恢复。我们的云战略与我们的所有关键战略计划紧密结合,包括安全和数字工作空间。 |
● | 需要第三方服务。我们相信,从设计、实施、售前和售后支持到维护、工程、云管理、安全运营和其他服务, 客户依赖于我们这样的第三方服务提供商来管理其技术环境的重要方面。 |
● | 减少ICT解决方案提供商的数量。 我们的观点是,客户正在寻求减少与其有业务往来的解决方案提供商的数量,以改善供应链和内部效率,增强问责制,改进供应商管理实践,并降低成本。因此,客户正在 寻找能够为其ICT需求提供一整套解决方案的ICT解决方案提供商。 |
● | 大中型企业缺乏足够的内部信息和通信技术资源,某些高需求学科缺乏信息和通信技术人员。我们认为,中小企业、中型企业和大型企业的ICT部门面临着交付新兴技术和业务成果的压力,但缺乏经过适当培训的员工,也缺乏招聘安全和数据分析等高需求学科人员的能力。同时 安全威胁的流行;云计算、软件定义的网络、新架构和快速软件开发框架的使用增加;移动设备和自带设备(BYOD)策略的激增;以及多供应商解决方案的复杂性 使这些部门难以实施高质量的ICT解决方案。 |
● | 颠覆性技术正在给客户和供应商带来复杂性和挑战。颠覆性技术的快速发展及其对组织技术平台的影响速度之快,使得客户很难有效地设计、采购、实施和管理他们自己的ICT系统。 此外,预算压力增加、内部资源减少、供应商格局分散以及快速实现价值预期使客户在设计、实施和管理安全、高效、经济高效的ICT环境方面面临挑战。客户越来越多地 转向ICT解决方案提供商来实施复杂的服务产品,包括云计算、融合和超融合基础设施、大数据分析和闪存。 |
● | 客户ICT决策正在从 ICT部门转向业务线人员。随着ICT消费从传统的内部部署基础设施转向灵活的“按需”和“即服务”解决方案,客户采购决策正从传统的ICT人员转向业务线人员,这正在改变客户参与模式和满足客户需求所需的咨询服务类型。此外, 许多服务创建的是随时间付费的经常性收入流,而不是预付收入。 |
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生意场
本业务部分中的“本公司”、“本公司”、 或“本公司”是指Global Engine Group Holding Limited及其直接和间接子公司,除非上下文另有说明。
业务概述
我们是集成解决方案 提供商,通过使用信息通信技术(ICT)解决方案 推动业务成果和创新,为组织提供可行的成果。利用我们的业务开发和咨询人才,我们评估、设计、交付、保护和管理由符合客户需求的领先技术组成的解决方案。我们的子公司Global Engine Holdings Limited主要作为其运营子公司Global Engine Limited的控股公司,后者从事我们的核心业务。
包括但不限于 以下目标细分市场,我们重点关注以下目标客户群:
● | “电信运营商”-为电信运营商提供全面的服务,包括从电信牌照申请服务到交钥匙网络设置的一站式商店购买,以及适应每个客户特定需求的服务外包。我们特别瞄准在香港和东南亚市场寻求增长和扩张的中小型电信运营商和ICT服务提供商的客户; | |
● | “数据中心和云计算服务提供商”-提供针对该地区 云计算和数据中心提供商的业务规划、开发、技术和运营咨询计划。我们目前的顾问项目包括在香港和东南亚地区建立和收购数据中心设施的技术和监管可行性研究;以及 | |
● | “物联网(IoT)解决方案提供商、经销商和用户”-为寻求通过采用IoT技术和平台来转变其服务产品的技术公司提供系统设计、规划、开发和运营服务。 |
我们为客户提供多种产品和服务,以满足他们特定的ICT需求,努力成为他们的主要ICT解决方案和服务提供商。我们的部分产品包括:
● | ICT解决方案服务包括云平台部署、IT系统设计和配置服务、维护服务、数据中心代管服务、云服务以及内部提供和外包服务。我们认为,我们的服务将技术采购视为集成解决方案,而不是离散的产品和服务类别,我们的大部分销售额来自涉及客户数据中心、网络和协作基础设施的集成解决方案; |
● | “技术服务”包括数据中心和云计算基础设施、移动和固定网络通信以及物联网项目的技术开发、支持和外包服务。 | |
● | “项目管理服务”增强了工作效率和协作管理,并使客户能够成功实施和采用解决方案。 |
我们提供全面的ICT解决方案的主要重点是提供定制的解决方案,以满足客户的业务和财务需求,同时利用我们高素质和经验丰富的团队的专业知识,以及我们与电信运营商、供应商和监管机构的紧密联系。我们首先与客户进行咨询,以便更好地了解他们的业务需求,然后根据这些需求设计、部署和管理解决方案。为了提供定制的解决方案,我们利用云、安全、网络、数据中心、协作以及协调和自动化、数据管理、数据可视化、分析、网络现代化、边缘计算和其他创新和新兴技术方面的具体技能。我们拥有丰富的工程和运营经验 以及与众多领先的ICT服务提供商合作的人才,这使我们能够提供量身定制的多供应商ICT解决方案,这些解决方案针对我们客户的每一项特定需求进行了优化。
此外,我们的技术资源 使我们能够继续投资于工程和技术资源,以保持在技术趋势的前沿。我们在ICT行业的专业知识,加上我们强大的咨询、专业和托管服务组合,使我们能够继续为客户提供值得信赖的顾问。这一广泛的专业知识组合使我们能够为客户提供范围广泛的服务,从快速交付具有竞争力的产品和服务,到后续的运营和维护服务。此方法使 我们能够部署更复杂的解决方案,从而实现我们客户的业务成果。
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截至2021年6月30日止年度,我们的收入为港币2,560万元(330万元),较截至2020年6月30日止年度的港币1,000万元(130万元)增加1,560万元(2百万元)。截至2021年6月30日止年度,我们的净收益为港币700万元(90万元),较截至2020年6月30日止年度的港币310万元(40万元)增加390万元(50万元)。
竞争优势
作为香港资讯及通讯科技解决方案的供应商,我们具备某些特质 。我们的主要竞争优势包括:
巨大的潜在市场,由不断增加的ICT复杂性推动 增长机会
我们在专业和托管服务解决方案的推动下,特别关注数据中心、网络、云、安全、虚拟化和行业新兴领域,参与了庞大的ICT市场 。我们相信,通过提供与私有、混合和公共数据中心实施、网络安全管理、事件响应和补救、SD-广域、物联网和复杂网络项目相关的服务,我们在复杂的高增长IT解决方案领域处于有利地位。
我们的产品和服务 面向中小型企业和电信服务提供商。根据我们的经验,这些公司和组织中的ICT部门 无法为其最终用户提供不断增加的服务范围,导致 对能够提供复杂咨询服务的第三方(如我们公司)的依赖增加。
在中小型企业(“SMB”)领域,我们认为对我们的服务有很大的需求。我们相信,我们将能够利用我们的其他竞争优势,通过我们的服务在这项新的ICT支出中获得相当大的 份额。
服务于整个ICT生命周期的业务模式-评估、设计和架构解决方案、采购、实施解决方案、专业和托管服务以及安全
我们相信,通过提供差异化的产品和服务,使我们的客户能够满足日益复杂的ICT 要求,我们是值得客户信赖的ICT顾问。我们可以提供与整个ICT生命周期一致的完整交钥匙解决方案,从评估ICT问题开始, 设计和创建架构解决方案,帮助采购所需的ICT解决方案,协助实施此类解决方案,并提供持续的专业和咨询服务。
在先进技术方面拥有深厚的专业知识,以应对云、安全、数字基础架构和其他新兴IT趋势
我们相信,我们的客户选择我们满足其复杂的ICT服务需求,是基于我们在提供顶级解决方案、提供增值服务方面的过往记录,以及我们与现有和新兴合作伙伴的密切关系。
区位优势
Gel位于香港,是大中国和东南亚地区主要的ICT枢纽之一。香港提供有利营商的环境,并以健全的法律制度为后盾,为资讯及通讯科技行业培育充满活力的创业生态系统。香港毗邻中国内地和东南亚地区,是与蓬勃发展的市场做生意的战略位置。作为领先的数码经济体系,香港拥有稳健的资讯及通讯科技基础设施,并持续投资于电讯科技和网上保安科技。香港也是资讯及通讯科技专业人才的大本营,他们除了会说英语、普通话和广东话外,还具备科学和商业方面的专业知识。
跨多个合作伙伴设计和集成云解决方案的战略能力
我们相信,我们在数据中心和云环境架构方面的专业知识使我们能够提供差异化的产品,帮助我们的客户将其大部分业务--有时是所有关键业务工作负载--迁移到云。结合我们在网络和安全方面的雄厚基础,我们独一无二地准备帮助客户采用多云战略,该战略利用我们的云成本管理 框架来帮助克服固有挑战。我们还利用与中国信息 技术开发(“CITD”)、DYXNet和尼克森等合作伙伴的战略合作伙伴关系,以及我们的专业、托管和生命周期服务 来帮助我们的客户实现他们想要的业务成果。
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增长战略
我们的增长战略包括:
物联网和云计算领域的增长
Gel将通过与国内市场快速增长的科技公司合作,进一步发展其在大陆中国以南的大湾区和东南亚的业务,战略重点是物联网和云计算。
新企业的并购和投资
我们的目标是成为领先的国际ICT咨询服务企业,为大中国和东南亚地区的电信运营商、数据中心运营商、ICT解决方案提供商和跨国公司提供全方位的ICT咨询和项目管理服务。 为此,我们打算投资新的业务项目,以促进我们业务的增长,创造更多的收入来源。
打造我们的地理足迹
我们寻求扩大客户群和地理覆盖范围,并改进我们的技术和咨询服务产品。我们打算将业务从香港 扩展到大中国和东南亚地区。
招聘、留住和发展员工
根据我们以前的经验, 我们相信我们处于有利地位,能够充分利用聘用高素质和经验丰富的专业人员的优势,进行战略性收购,以扩大我们面向客户的人才,扩大我们的客户基础和地理覆盖范围,扩大我们现有的运营结构,并增强我们的产品和服务。在截至2021年6月30日的一年中,我们的运营有四名员工。我们未来增长战略的一部分是有针对性地招聘员工,并通过战略收购增强我们的技术和技能基础。
无机增长
我们积极寻求并计划有选择地进行与我们的战略相辅相成的收购。我们定期评估与我们的战略扩张目标相一致的收购机会 ,并将继续瞄准并寻求此类收购,以扩大服务产品和能力,增加差异化人才,并 扩大我们的客户基础。
竞争
信息和通信技术解决方案市场竞争激烈且分散,受宏观经济周期和新竞争者进入的影响。此外,现有市场参与者的整合 可能会产生更大的竞争对手,还会受到行业参与者的颠覆性技术和其他市场活动的影响。我们希望继续在我们的所有业务领域与任何供应商和服务提供商进行竞争。我们的一些竞争对手是直接营销者,附加值很低,将产品作为大宗商品销售,这可能会给产品定价带来下行压力。此外,许多ICT供应商可能会直接向我们的客户销售或租赁设备,我们持续有效竞争的能力 可能会受到这些供应商政策的影响。我们面临潜在客户内部 开发工作的间接竞争,必须克服潜在客户不愿放弃遗留系统、流程和解决方案 提供商的问题。随着ICT消费从ICT人员和传统基础设施转向使用异地、按需和云解决方案的基于业务线的成果,传统转售模式正从预售模式转变为经常性收入模式。
我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。此外,其中一些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会、技术和客户要求做出反应。许多现有和潜在的竞争对手也比我们 参与更广泛的促销、营销和广告活动,向客户提供更有吸引力的条款,并采用更积极的定价政策。
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知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖香港的著作权法、商标法和专利法以及与我们的 员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。
Global Engine Limited注册了域名“www.Global Engine.com.hk”。
企业信息
我们的主要行政办事处 位于香港新界葵涌青山道403号Reason Group Tower 8楼A室,我们的电话号码是+852 3955 2300。我们维护着一个网站,网址是:www.lobalEng.com.hk。
员工
截至2021年6月30日,我们有四名员工。没有员工由工会代表,我们相信我们与员工的关系很好。
设施
我们的主要行政办公室位于香港新界葵涌青山道403号Reason 集团大厦8楼A室。根据租赁协议条款,Gel从不相关的第三方租赁了总计1,343平方英尺的物业。目前的租期为两年,从2020年6月到2022年6月。我们可以提前一个月发出书面通知,从2021年6月起终止租约。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的经营租赁开支分别为港币330,000元(42,494美元)及港币241,000元。
自2021年6月30日起,租赁协议规定的未来最低租赁付款如下:
截至2021年6月30日 | 金额(港币) | 金额 (美元) | ||||||
一年内 | $ | 27,500 | $ | 3,541 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
$ | 27,500 | $ | 3,541 |
我们相信,我们的设施足以满足我们的业务运营。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和 诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源(包括我们管理层的时间和注意力)的转移。
政府规章
我们的业务在多个领域受到香港法律和法规的制约,包括但不限于劳工和就业、移民、广告、电子商务、税收、进出口要求、数据隐私要求、反竞争以及环境、健康、安全等领域。我们实施了旨在帮助遵守适用法律和法规的政策和程序。我们努力使影响公司或我们客户的任何新法律或法规保持最新,以便提供符合此类法律法规的定制IT解决方案。
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法规
与我们在香港的业务运营相关的法规
《个人资料(私隐)条例》(第486章),或《个人资料(私隐)条例》
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表 1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《私隐条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为 ,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是:
● | 原则1—收集个人资料的目的及方式; |
● | 原则2—个人资料的准确性和保留期限; |
● | 原则3—个人资料的使用; |
● | 原则4—个人资料的安全; |
● | 原则5—信息应普遍提供;以及 |
● | 原则6—查阅个人资料。 |
不遵守数据保护原则 可能会导致向个人数据隐私专员(“隐私专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者发出执行通知,指示他就违例事项作出补救及/或提出检控。 资料使用者违反执行通知即属违法,可被判罚款及监禁。
PDPO还赋予数据主体某些权利,国际别名:
● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有个人资料,而该个人是资料当事人; |
● | 如资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 |
● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料保密令》将个人资料在直销活动中滥用或不当使用、不遵守查阅资料要求,以及未经授权披露要求更正其认为不准确的任何资料的权利列为罪行,包括但不限于 。
《雇佣条例》(香港法例第57章),或《雇佣条例》
《雇佣条例》(香港法例第57章)是为保障雇员工资,以及规管一般雇佣条件和职业介绍所而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章),或《雇员补偿条例》
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)旨在就雇员在受雇期间受伤的补偿事宜作出规定。根据《雇员补偿条例》的规定,任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作,除非有一份由保险公司就雇员发出的有效保险单,保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的责任所指明的适用金额。根据《雇员补偿条例》附表4,如公司雇员不超过200人,则每次事件的保险金额不得少于港币100,000,000元(约12,900,000元)。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的显眼处,展示订明的保险通知书。
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章),或《强积金条例》
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低入息水平及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。
68
《税务条例》(香港法例第112章)
根据《税务条例》(香港法例第112章),凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在开始雇用日期起计3个月内,向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人,或任何已婚人士,雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前,向税务局局长发出书面通知。
与英属维尔京群岛有关的条例
与《2021年英属维尔京群岛数据保护法》相关的法规
2021年数据保护法(“英属维尔京群岛数据保护法”)于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。DPA建立了一个权利和义务框架,旨在保护个人数据,同时平衡公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。英属维尔京群岛DPA围绕七项数据保护原则(一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则),除其他外,要求:
● | 除非符合特定条件,否则不得在未经同意的情况下处理个人数据,且不得将个人数据转移至英属维尔京群岛以外地区,除非有足够的数据保护保障措施或数据当事人的同意; |
● | 如已同意处理个人资料,资料当事人可随时撤回其同意; |
● | 数据控制员必须将具体事项告知数据对象,例如 收集和进一步处理数据的目的; |
● | 除在收集时披露个人资料的目的或与之直接相关的目的外,不得为任何目的披露个人资料,或向事先通知资料当事人的类别的第三者以外的任何第三方披露个人资料; |
● | 数据控制人在处理个人数据时,应采取切实措施,保护个人数据不被丢失、误用、修改、未经授权或意外访问或披露、更改或销毁; |
● | 个人资料的保存时间不得超过该目的所需的时间; |
● | 个人数据必须准确、完整、无误导性并保持最新; 和 |
● | 数据当事人必须被允许访问他或她自己的个人数据,并能够在数据不准确、不完整、具有误导性或不是最新的情况下更正该数据,除非根据英属维尔京群岛DPA拒绝此类访问或更正的请求。 |
英属维尔京群岛DPA对数据控制人施加了具体的义务,包括(I)应用数据保护原则;以及(Ii)及时回应数据当事人关于其个人数据的请求 。
信息专员是负责英属维尔京群岛DPA正常运作和执行的监管机构。《英属维尔京群岛DPA》规定的罪行包括:
● | 在违反英属维尔京群岛DPA的情况下处理敏感的个人数据; |
● | 故意阻碍信息专员 或授权官员履行其职责和职能; |
● | 违反BVI DPA故意披露个人信息;和 |
● | 以违反BVI DPA的方式收集、存储或处置个人信息。 |
根据 BVI DPA实施的犯罪可能会导致罚款(某些情况下最高500,000美元)或监禁。此外,数据主体如果因违反BVI DPA处理其数据而遭受损害或困扰, 可以向英属维尔京群岛 法院提起民事诉讼。
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管理
以下是有关董事、高管和其他关键员工的信息 。
以下人员 是公司董事会成员和管理层。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
安德鲁,李逸龙 | 53 | 首席执行官兼董事长 | ||||
宋培熙 | 37 | 首席财务官提名人和董事提名人 * | ||||
陈健华 | 50 | 独立董事提名人 * | ||||
彭国翔 | 48 | 独立董事提名人 * | ||||
张志雄 | 56 | 独立董事提名人 * |
* | 本公司首席财务官和独立董事的任命将于本招股说明书所属注册说明书生效后生效。 |
以下是我们每一位高管、董事和董事提名人选的简介 :
安德鲁,李一龙,首席执行官兼董事长。李先生为本公司创办人,现任本公司行政总裁及董事会主席。李先生自2018年5月起担任本公司行政总裁。Lee先生在信息和通信技术行业拥有超过25年的经验。在这方面,李先生于2015年9月至2018年3月在世纪互联集团有限公司 担任董事总经理。2002年10月至2014年3月,李先生在和记电讯香港有限公司任职,曾担任多个职位,最后任职的职位为商务董事。Lee先生在销售、市场营销、业务开发、项目管理和并购活动方面拥有丰富的经验。Lee先生于1998年10月在萨里大学获得工商管理硕士学位。
宋培熙,首席财务官提名和董事提名。宋先生将于本招股说明书生效后立即出任本公司首席财务官兼董事 。宋先生在专业审计、企业会计和财务管理方面拥有超过13年的经验。在这方面,宋先生于2008年9月至2015年7月在安永香港工作,最后的职位是经理。宋先生于2015年9月至2018年7月期间于香港联合交易所创业板上市公司盛龙辉煌国际有限公司(股份代号:8481)担任首席财务官兼公司秘书。他随后于2018年8月至2019年3月在香港联合交易所有限公司(股份代号:8062)创业板上市公司EFT Solutions Holdings Limited工作,最后职位 为董事长助理。宋先生目前是一家自2019年4月以来专门供应照明配件的公司的首席财务官。宋先生于二零零八年十月在香港理工大学取得工商管理学士学位,主修会计学及辅修金融学,现为香港会计师公会(“香港会计师公会”)资深会员及执业会员。他分别于2012年9月及2019年10月获接纳为香港会计师公会会员及晋升为会员。
陈建华,独立 董事提名者。Mr.Chan将于本招股说明书 生效后立即出任本公司独立非执行董事。Mr.Chan目前担任新创建控股有限公司(股份代号:659)的总经理,新创建控股有限公司是一家香港主板上市公司,也是其集团若干子公司的董事。Mr.Chan主要负责集团的各项业务,包括物流设施、零售业务和医疗服务。 在加入上市公司之前,Mr.Chan曾在香港几家大公司任职,包括电信集团和记环球通信有限公司、集装箱码头运营商现代货柜码头有限公司和铁路运营商九广铁路公司。Mr.Chan在会计、公司治理、财务和项目管理、项目开发、投资和并购活动方面拥有丰富的经验。Mr.Chan在澳大利亚卧龙岗大学获得会计学专业商学学士学位。他获香港会计师公会(现称HKICPA)及澳洲执业会计师公会(现称澳洲会计师公会)会员资格。
70
彭国昌,独立 董事提名者。彭先生将于本招股说明书 生效后立即出任本公司独立非执行董事董事。2016年3月至[2017年1月],彭先生是金融集团英皇国际金融控股有限公司的管理 董事,主要专注于资产管理、财富管理、证券、期货及商品,由香港一家主板上市公司全资拥有。从2015年7月至 [2017年1月]彭先生曾担任香港主板上市公司及董事集团有限公司(前称浩天发展集团有限公司)(股份代号:474)的集团总法律顾问。在加入这家上市上市公司之前,彭先生曾在香港的几家大公司工作,包括一家领先的国际咨询公司、一家美国律师事务所以及香港一家领先的科技、媒体和电信集团。他在并购、国际资本市场交易、企业融资、私募股权、风险投资、私人投资基金、房地产、公司治理、监管和公司秘书事务方面经验丰富。彭先生在清华大学获得法学学士学位。他拥有香港大学建筑学院硕士学位、法学硕士学位以及法学研究生证书(PCLL)。彭先生在英格兰、威尔斯及香港取得律师资格。
张志鸿,独立 董事提名者。于注册说明书(本招股说明书包含在内)生效后,张先生将立即出任本公司独立非执行董事。张先生在电信和技术领域拥有超过28年的经验,在业务开发、产品营销和公司管理方面拥有丰富的经验。张先生是亚太地区TMT市场上多家初创企业的创业者。张志熔是董事的创始人,目前担任ARDGO Labs Limited的执行总裁兼首席执行官。ARDGO Labs Limited是一家专门从事高科技孵化和投资的投资公司。张先生自2021年9月起受雇于ARDGO Labs Limited。张先生也是M800集团有限公司的联合创始人,目前担任董事的执行 该集团有限公司包括为全球运营商提供TMT基础设施服务的M800有限公司和为全球企业提供客户参与式SaaS服务的信诺有限公司。张先生自2008年8月和2021年10月分别担任M800有限公司和信诺有限公司的执行董事。2004年至2007年,张先生在香港一家上市电信基础设施公司担任中国大中华区董事业务拓展总监。张先生于1988年在香港理工大学取得电子工程高级证书。
家庭关系
董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401条第 (F)项所述的任何法律程序。
董事会
本次发行结束后,我们的董事会将由五名董事组成。本公司董事会认定,三名独立的董事被提名人陈建华、彭国昌和张志鸿符合《纳斯达克证券市场上市规则》 上市规则第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任,包括诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的法定义务。在行使董事的权力或履行职责时,我们的董事也有义务 在可比情况下行使一个合理的董事会采取的谨慎、勤奋和技能,同时但不限于考虑到公司的性质、决策的性质和董事的地位以及 他承担的责任的性质。在行使董事的权力时,董事必须出于正当目的行使他们的权力,并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息,请参阅本招股说明书第79页开始的“股本 - 公司法差异说明”。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
71
我们董事会的职权包括:
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 授权向宗教、慈善、公共或其他被认为适宜的机构、俱乐部、基金或协会支付捐款; |
● | 行使公司借款权力,将公司财产抵押的; |
● | 代表公司开立支票、本票和其他流通票据; |
● | 保存或者登记该公司的有关收费登记簿。 |
董事及行政人员的任期
我们的每一位董事的任期 直到正式选出并符合资格的继任者,除非董事会任命,在这种情况下 该董事的任期直至下一次股东年度大会,届时该董事有资格连任。 我们的所有执行人员均由董事会任命并由董事会酌情任职。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。
关于高管薪酬的内部人参与
我们的董事会,目前 由[●]从本公司首次与高管签订雇佣协议之日起至三名独立董事就任之日止,就高管薪酬作出一切决定。
董事会各委员会
本次发行结束后,我们将在董事会下立即设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行人而被豁免遵守公司治理标准,但我们自愿为这三个委员会的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由以下人员组成[●], [●],以及[●]. [●]将担任我们审计委员会的主席。我们已确定 [●], [●],以及[●]将满足纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会还决定,[●]具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务 专家资格,或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师并预先批准 所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联交易 ; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的业务守则 行为和道德,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
72
补偿委员会。我们的薪酬委员会将由以下成员组成[●], [●],以及[●]关于他们的任命的有效性。[●]将 担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责,除其他事项外:
● | 向董事会审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准、审查并向董事会推荐我们董事的薪酬,并监督除最高级管理人员外的所有高管的薪酬方案; |
● | 定期审查和批准任何长期的激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、 员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由 [●], [●],以及[●] 他们的任命的有效性。[●]将担任我们提名和公司治理委员会的主席。 提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 每年与我们的董事会一起根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点审查其目前的组成; |
● | 确定并向董事会推荐 名董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提出建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向董事会提出建议; 和 |
● | 监督遵守我们的业务守则 行为和道德,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
公司治理
公司的业务和事务 在董事会的指导下管理。自成立以来,我们定期召开董事会会议。我们的每一位董事都亲自出席了所有会议,或通过电话会议,或通过书面同意召开特别会议。除了本招股说明书中的联系信息外,董事会还采用了与高级管理人员和董事沟通的程序,以 为本招股说明书的日期。在我们的年度股东大会上,每位股东将获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息 。所有来自股东的通信都将传达给董事会成员。
补偿
行政人员的薪酬
截至2021年6月30日止年度,我们向高管及董事支付的现金总额为港币240,000元(30,905美元)。[我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予我们的董事及行政人员。]
我们尚未与我们的官员签订任何 雇佣协议。
董事的薪酬
在截至2021年6月30日的财年中,我们没有向董事支付薪酬。
73
主要股东
下表列出了 截至本招股说明书之日,根据《交易法》规则13d-3的含义,我们的普通股的受益所有权的信息 ,并进行了调整,以反映本次发售的普通股的出售情况:
● | 实益拥有我们普通股的每一位董事、董事被提名人和 高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%以上的人 。 |
受益所有权包括证券的 投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 每名上市人士于本次发行前的实益拥有权百分比以[●]截至本招股说明书日期的已发行普通股 。本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比包括紧接本次发行完成后发行的普通股 。
发行后实益拥有的普通股数量和百分比以[●]出售后的普通股 [●] 本次发行的普通股。有关实益所有权的信息已由持有5%或以上我们普通股的每一位董事、董事代名人、 高管或实益所有人提供。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。截至招股说明书日期,我们有11名登记在册的股东,没有一人位于美国。
实益拥有的普通股
在此产品之前 | 普通股 在此之后实益拥有{br 本次发行(未行使超额配股选择权) | 百分比 票数 之后举行 此优惠 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
董事及行政人员(1): | ||||||||||||||||||||
李一龙安德鲁(2) | 435 | 43.5 | % | |||||||||||||||||
宋培熙(3) | 60 | 6.0 | % | % | % | |||||||||||||||
陈健华 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
彭国翔 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
张志雄 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 495 | 49.5 | % | % | % | |||||||||||||||
5%主要股东: | ||||||||||||||||||||
中国信息技术发展有限公司(4) | 100 | 10 | % | % | % | |||||||||||||||
陈振英(5) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
辛卡卡(6) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
欧伟贤(7) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
安迪,陆达豪(8) | 50 | 5 | % | % | % | |||||||||||||||
瑶北至(9) | 50 | 5 | % | % | % |
(1) | 除另有注明外,各个别人士的营业地址为香港新界葵涌青山道403号理性集团大厦8楼A工场。 |
74
(2) | 包括通过Value Fortune Limited持有的435股普通股,Value Fortune Limited是一家英属维尔京群岛公司,李先生 是该公司的唯一所有者,并持有董事。李先生对这类普通股拥有投票权、处置权或投资权。 |
(3) | 包括透过董事持有的60股普通股,而宇宙解决方案集团有限公司为英属维尔京群岛公司,宋先生为该公司的唯一拥有人。宋先生对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权。 |
(4) | 包括由香港上市公司中国资讯科技发展有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Rosy Depot Limited(“Rosy Depot”)持有的100股普通股。Wong景超先生为董事之董事,并被视为对该等普通股拥有投票权、处置权或投资权。Rosy Depot的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | 包括百世数码发展有限公司(“百世数码”)持有的60股普通股、Mr.Chan春英唯一拥有的英属维尔京群岛公司及董事。Mr.Chan对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权 。Best Digital的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(6) | 包括透过精英贸易发展有限公司(“精英贸易”)、一间英属维尔京群岛公司(辛嘉嘉女士为唯一拥有人)及董事持有的60股普通股。Sin女士对此类 普通股拥有投票权、处分权或投资权。Elite Trade的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(7) | 包括透过Excel Elite Developments Limited(“Excel Elite”)、区伟贤先生单独拥有的英属维尔京群岛公司及董事持有的60股普通股。欧先生对该等 普通股拥有投票权、处分权或投资权。Excel Elite的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(8) | 包括由市场富豪投资有限公司(“市场富豪”)持有的50股普通股,该公司为英属维尔京群岛公司,陆达豪先生为唯一拥有人,并持有董事股份。陆先生对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权。市场大亨的地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(9) | 包括透过高德国际有限公司(“高德”)持有的50股普通股,高德国际有限公司为英属维尔京群岛公司,姚伯涛先生为唯一拥有人,并持有董事股份。姚先生对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权。Top Virtue的地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
我们不知道有任何安排可能会在以后的日期导致我们公司控制权的变更。
75
关联方交易
与关联方的材料交易
本集团与相关实体订立商业安排,以提供或接受技术支援及其他服务。于截至2021年6月30日止年度,GlobalEngine Corporation Limited(由Lee先生持有25%股权,并于2021年6月5日终止为关连人士)的收入达港币4,499,976元(579,461美元)。截至二零二零年六月三十日止年度,博克森有限公司(李先生为董事的唯一股东及股东)的收入达港币280,000元。于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,本集团从Boxasone Limited 获得服务,并分别计入收入成本港币280,927元(36,175美元)及港币30,000元。
截至2020年6月30日止年度,本公司从Boxasone Limited收取的写字楼分租收入为港币61,000元,在综合收益表的其他收益 中反映。本集团亦就Boxasone Limited提供的人力资源服务支付管理费。 于截至2021年及2020年6月30日止年度,本集团分别产生港币204,000元(26,269美元)及港币174,000元,于综合损益表的一般及行政开支中反映。
以下是关联方截至2021年6月30日和2020年6月30日的余额摘要:
李先生、一龙安德鲁(“先生。 Lee”),公司董事兼首席执行官。
截至2020年6月30日,公司应收Boxasone Limited的应收账款 为250,000港元。应收款项随后于2022年3月全部结清。
关联方应得款项
截至6月30日, | ||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
Boxcut有限公司 | 李先生是股东 | 公司向该关联方提供了无息贷款,可按要求偿还。应收款项随后于2022年3月全部结清。 | $ | - | $ | 4,890,000 | $ | 629,684 | ||||||||
奶油资本有限公司 | 李先生是股东 | 报销付款。 应收款项随后于2022年3月全部结清。 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||||
总计 | $ | 3,105 | $ | 4,893,105 | $ | 630,084 |
应付关联方的金额
截至6月30日, | ||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
Boxasone Limited(“BAO”) | 李先生是唯一董事兼股东 | BAO为公司提供管理服务(人力资源和咨询)。BAO还报销了某些费用,包括代表公司发生的保险和办公费用。该款项随后于2022年3月以现金全额结算。 | $ | 20,668 | $ | 155,561 | $ | 20,032 |
相当于一个董事
截至6月30日, | ||||||||||||||
关联方名称 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||
李先生 | 李先生不时向公司提供预付款用于运营资金。该款项随后于2022年3月以现金全额结算。 | $ | 982,402 | $ | 550,638 | $ | 70,906 |
76
股本说明
我们 于2021年9月7日根据英属维尔京群岛法律注册成立为一家BVI商业公司。 截至本招股说明书日期,我们的授权股份由50,000股普通股组成,每股面值为1.00美元。
截至本招股说明书之日 ,已发行和发行1,000股普通股。
在……上面[●], 我们按以下比例对公司普通股进行了远期分拆 [●]-为了-[●] 将我们的授权股本从 [●]面值 为$的普通股[●]每股收益至[●]面值为$的普通股 [●]每股("[●] 正向拆分“)。作为结果,[●]向前分裂,我们现在有 [●] 截至本协议日期已发行和发行的普通股。
普通股
一般信息
我们所有 已发行的股票均已缴足股款且不可评估。证明股票的证书以登记形式发行。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ,超过这个门槛必须披露股东持股情况。
根据英属维尔京群岛法案,当股东的姓名登记在我们的股东名册上时,普通股被视为已发行。如(A)须记入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确,或 (B)登记资料出现不合理延误,公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人,可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝申请或命令更正登记册,并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。
分红
根据英属维尔京群岛法案,我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。
投票权
股东必须或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东大会上进行,股东大会有权就该行动进行表决,或可由股东根据组织章程大纲及章程细则作出书面决议案。 在每次股东大会上,每名亲身或受委代表(如股东为公司,则由其正式授权的代表)出席的股东将就其持有的每股股份投一票。
普通股的转让
在遵守我们公司章程中包含的限制的情况下,我们的任何股东都可以通过通常或通用形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其所有或任何普通股。
清算
在英属维尔京群岛法及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,如果我们的资产超过我们的负债,我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议和股东决议被自愿清算,并且我们有能力在债务到期时偿还债务 。根据英属维尔京群岛破产法(2020年修订版)的条款,我们也可能在破产的情况下清盘。
77
如果吾等被清盘,而可供股东分派的 资产足以偿还因紧接清盘前发行股份而向吾等支付的所有款项,则超出的款项将按该等股东分别于紧接清盘前就其所持股份缴足的金额按比例按比例分配予该等股东。若吾等被清盘,而可供股东分配的资产 不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项,则该等资产的分配应尽可能令股东按其所持股份在紧接清盘前缴足的金额,按 比例承担损失。若吾等清盘,吾等所委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令,以实物或实物将吾等资产的全部或任何部分(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东,并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人 认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。
普通股的申购和普通股的没收
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回
在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下,我们可按吾等的选择或持有人的选择,按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式,以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限, 按须赎回的条款及方式发行股份。
股份权利的变动
如果我们在任何时间被授权发行一种以上类别的股票,则任何类别股票所附带的所有或任何权利只有在获得受影响的 类别股票不少于50%的股份的书面同意或会议通过的决议的情况下,才可 进行修订。
股东大会
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,任何股东大会的通知副本须于拟召开会议日期前不少于7天 发给于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的人士。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求,召开股东大会。此外,我们的董事会可以主动召开股东大会 。如至少90%有权就将于大会上审议的事项投票的股份已同意就大会发出短时间通知,或所有持有有权就全部或 将于大会上考虑的事项投票的股份的成员已放弃通知及出席会议,则股东大会可于短时间内召开,就此 目的而言,应被视为构成弃权。
在 任何股东大会上,如果有股东亲自出席或委派代表出席,代表有权就将于会议上审议的决议进行投票的股份不少于50%,则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由 单一股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数,应股东的要求解散会议 。在任何其他情况下,大会应延期至下一个营业日,如果代表普通股或有权就拟审议事项投票的各类股不少于三分之一的股东在续会开始时间起计一小时内出席,则法定人数将达到法定人数。如果没有,会议将 解散。在任何股东大会上不得处理任何事务,除非在会议开始时有足够的法定人数出席。 如果出席,我们的董事会主席将担任任何股东会议的主席。如果本公司董事会主席 不出席,则出席的成员应推选一名股东代理主持股东大会。如果股东 因任何原因无法选择主席,则代表亲自出席或由代表出席的有表决权股份最多的人担任主席,如果失败,则由年龄最大的个人成员或成员代表主持。
作为股东的 公司,如果由其正式授权的代表代表,就我们的组织章程大纲和章程细则而言,应被视为亲自出席。该正式授权的代表应有权代表他所代表的公司行使与该公司为我们的个人股东所能行使的相同的权力。
78
查阅簿册及纪录
根据《英属维尔京群岛法》,普通公众在支付象征性费用后,可以在公司事务注册处获得公司公共记录的副本,其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和组织章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费记录,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册(如果公司已选择提交此类登记册)。
本公司成员于给予吾等书面通知后,亦有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii) 成员登记册、(Iii)董事名册及(Iv)成员及该成员所属类别成员的会议记录及决议案,并复制及摘录上文(I)至 (Iv)所述的文件及记录。然而,如果我们的董事认为允许成员 查阅上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件或文件的一部分将违反公司利益,则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制该文件的查阅,包括限制复印或摘录或记录。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”载于本招股说明书第102页。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件,或允许成员检查受限制的文件,该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令,应允许他检查文件或不受限制地检查文件。
《资本论》的变化
我们 可不时通过股东决议或董事会决议,遵守我们的章程大纲和章程 :
● | 修改我们的 增加或减少我们授权发行的最大股份数量的组织备忘录和章程; |
● | 将我们的授权股票和已发行股票拆分成更多的股票; |
● | 将我们的授权和已发行股票合并为较少数量的股票; 和 |
● | 创建新的股份类别,其优先顺序由董事会决议 确定,以修订在授权时创建具有此类优先股的新 类股票的备忘录和章程细则。 |
公司法中的差异
英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛的法律影响到像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛法律,两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指将两家或两家以上组成公司合并为一家组成公司(“尚存公司”) ,合并是指将两家或更多组成公司合并为一家新公司(“合并公司”)。 该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司,也可以是该公司的母公司或子公司,但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛法。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,除了母公司和其子公司之间的合并外,该计划还必须由在股东大会上表决的多数股东决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并计划或任何其他事项进行投票,即使他在该计划中有经济利益,但感兴趣的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系时,立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效,除非(A)在交易前已向董事会披露董事的权益 或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易,以及(Ii)交易是在 公司的正常业务过程中进行的,并按通常的条款和条件进行。尽管有上述规定,如果股东知道有关权益的重大事实,并批准或批准该交易,或该公司收到了该交易的公允价值,则该公司进行的交易不得 无效。在任何情况下,所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。根据《英属维尔京群岛法》,根据外国司法管辖区的法律,能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要 获得尚存公司或合并公司的股份,但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产,而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此,并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后(如有需要),合并或合并条款由每家公司签署,并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。合并自合并章程在登记处登记之日起生效,或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。
79
合并生效后:(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和公司章程)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨;(B)如属合并,则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动作出修订,以使其组织章程大纲及章程细则的更改载於合并章程细则内,或如属合并,则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则;。(C)各类资产,包括据法权产及每间组成公司的业务,均立即归属尚存的公司或经合并的公司;。(D)尚存的公司或合并公司对每一成员公司的所有申索、债务、法律责任及义务负有法律责任; (E)针对某成员公司或其任何成员、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务并无因合并或合并而免除或受损; 和(F)在合并时,由或针对组成公司或针对其任何成员、董事高级职员或代理人的民事或刑事诉讼,均不会因合并或合并而终止或中止;但:(I)诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协;或(Ii)在组成公司的 诉讼程序中,可以尚存的公司或合并后的公司取代。公司事务注册处处长须从公司登记册中剔除并非尚存公司的每一间组成公司,以及在合并的情况下注销所有组成公司。如果董事确定合并符合公司的最佳利益,也可以根据英属维尔京群岛法案批准合并,作为法院批准的安排计划或安排方案。
股东可以对(A)合并持异议,如果公司是组成公司,除非公司是尚存的公司,并且成员继续持有相同或类似的股份;(B)如果公司是组成公司,合并;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何 出售、转让、租赁、交换或其他处置,但不包括:(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令作出的处置;(Ii)按要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置,或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让;(D)根据英属维尔京群岛法的条款,强制赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少 ;和(E)安排计划,如果英属维尔京群岛法院(每个,一项行动)允许的话。 适当行使持不同意见权利的股东有权获得相当于其股份公允价值的现金支付。
股东对一项行动持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对该行动。 除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在20天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。此类异议应包括一项声明 ,说明如果采取行动,该成员提议要求支付其股份的费用。然后,这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择,以表示对行动的异议,前提是如果是合并,20天从合并计划交付给股东开始。股东在发出选择持不同意见的通知后,即不再拥有任何股东权利,但获支付其股份公允价值的权利除外。因此,尽管他持不同意见,合并或合并仍可按正常程序进行。公司应在收到异议选择通知书和合并或合并生效之日起七日内,向持异议的每一股东提出书面要约,以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后,公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致,公司和股东应当在30日期满后20日内各指定一名评估师,由这两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值 ,而不考虑交易导致的任何价值变化。
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股东诉讼
根据英属维尔京群岛法律,我们的股东有法定和普通法补救办法。以下是这些摘要 。
有偏见的成员
股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行,或公司的任何一项或多项行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害,可根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令,收购他的股份,向他提供赔偿,法院规范公司未来的行为,或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。
派生诉讼
英属维尔京群岛法第184C条 规定,公司的股东在获得法院许可的情况下,可以在某些情况下以公司的名义提起诉讼,以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼:
● | 公司不打算继续或抗辩或中止诉讼程序; |
● | 程序的进行不应留给董事或全体股东决定,符合公司的利益。 |
在考虑是否给予许可时,英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项:
● | 股东是否诚实守信; |
● | 考虑到董事对商业事务的意见,衍生诉讼是否符合公司的最佳利益; |
● | 该行动是否可能继续进行; |
● | 与可能获得的救济有关的诉讼费用;以及 |
● | 是否有替代补救办法可用。 |
公正和公平的清盘
除上述法定补救措施外,股东亦可根据《英属维尔京群岛破产法》(2020年法律修订本)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘,以委任清盘人对公司进行清盘,而法院如认为作出此命令是公正和公平的,则可为公司委任清盘人。除特殊情况外,此 补救措施通常仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心已破裂的情况下可用 。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
我们的 备忘录和章程规定,在某些限制的情况下,我们对所有费用(包括法律 费用)以及所有判决、罚款和和解中支付的以及与法律、行政 或调查程序相关的合理产生的金额进行赔偿:
● | 由于该人现在或过去是我们的董事的事实,或者由于该人是或曾经是我们的董事的事实,而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方;或 |
● | 应我们的要求,现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管,或以任何其他身份或为其代理。 |
仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事,并且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的时,这些赔偿才适用。董事对该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的,在没有欺诈的情况下,足以达到 组织章程大纲和章程细则的目的的决定,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或加入中止起诉书而终止任何诉讼程序,本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事, 为了公司的最佳利益,或该人有合理理由相信其行为违法。
此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
我国反收购条款中的反收购条款备忘录和公司章程
公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更。根据英属维尔京群岛法案,没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的规定。本公司的组织章程大纲及章程细则亦无明文禁止发行任何优先股。因此,董事在未经普通股持有人批准的情况下,可以发行具有反收购性质的优先股。此外,此类指定的 股票可用于毒丸计划。然而,根据英属维尔京群岛法律,我们的董事在 行使我们的组织备忘录和公司章程赋予他们的权力和履行他们的职责时,必须 本着董事认为最符合我们公司利益的原则诚实守信地行事。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易的程序公平,交易对公司具有公允价值。
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根据英属维尔京群岛法律,我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任,其中包括 出于正当目的诚实行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时,亦须以合理的董事在类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事,并同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时,我们的董事必须确保他们和公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。
根据英属维尔京群岛法以及我们的组织章程大纲和章程细则,一家公司的董事如果在一项交易中拥有权益,并已 向其他董事申报了这种利益,则可以:
(a) | 对与交易有关的事项进行表决; |
(b) | 出席与该交易有关的事项的董事会议,并为法定人数而列入出席该会议的董事中;及 |
(c) | 代表公司签署与交易有关的文件,或以董事的身份做任何其他事情。 |
在某些有限的情况下,如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责,股东有权针对公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条,如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲或章程细则的行为,英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请,发出 命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或该章程大纲或章程细则的行为。此外,根据英属维尔京群岛法第184I(1)条,公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行,或公司的任何行为一直或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
股东书面同意诉讼
根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定,根据公司的组织章程大纲和章程细则,公司成员可在会议上采取的行动也可由成员以书面同意的决议采取。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有30%或更多已发行有表决权股份的股东申请召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开年度股东大会,但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定,可以在世界任何地方举行。
累积投票权
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织备忘录和章程细则不提供累积投票权。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
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董事的免职
根据《特拉华州公司法》,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和公司章程,董事可以通过股东大会 出于移除董事或包括移除董事的目的而召开的 股东大会上通过的决议,或者 以至少75%有权投票的股东的书面决议通过的书面决议,在有理由或无理由的情况下被免职。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议通过的董事决议来罢免董事 。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励 特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标的 董事会协商任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规,我们的组织备忘录和公司章程也没有提供特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则,我们可以通过股东决议任命一名自愿清算人,条件是 董事已作出偿付能力声明,表明公司有能力在到期时清偿债务,并且公司资产的价值 超过其负债。
股份权利的更改
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则,如果我们的股份在任何时候被分成不同的股份类别,则任何类别的权利只能在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的 人的书面同意或在会议上由多数票通过的决议的情况下才能更改,无论本公司是否处于清算状态。就此等目的而言,设立、指定或 发行具有与现有股份类别同等权利及特权的股份,视为非该现有股份类别权利的变更,并可根据吾等的组织章程大纲及章程细则,在未获股东批准的情况下,藉董事决议生效。
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管治文件的修订
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议和董事决议进行修改,但在某些例外情况下,可以通过董事决议进行修改。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。
反洗钱法
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些 条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。
我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。
如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖主义 ,并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,根据《刑事收益法》(《2020年法律修订本》),该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
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有资格在未来出售的股份
在我们首次公开发行之前,我们的普通股还没有公开上市,虽然我们打算申请在纳斯达克资本市场上市,但我们普通股的正规交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开募股后,未来在公开市场上出售我们的大量普通股,或发生这些出售的可能性,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或削弱我们未来筹集股本的能力。完成此次发售后,我们将拥有[●]已发行和已发行的普通股。本次发行中出售的所有普通股将可自由转让 ,不受证券法限制或进一步注册。
禁售协议
我们已同意在 期限内[●]自本注册声明生效之日起数日内,要约、发行、出售、签订合同以出售、保留、授予 出售任何普通股或与我们普通股实质上 相似的证券的任何期权或证券,包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换或代表接收我们普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券 (根据现有的员工股票期权计划除外)。或在未经承销商代表事先书面同意的情况下,转换或交换可转换或可交换证券(br}锁定协议签署之日起已发行的证券)。
此外,我们普通股的每位董事、 高管和主要股东(5%或以上的 股东)也就我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券签订了类似的锁定协议,期限为自本注册声明生效日期起计6个月,但有某些例外。有关更多信息,请参阅本招股说明书第93页开始的“承销”。
我们不知道任何重要股东 有任何计划出售我们的大量普通股。然而,一个或多个现有股东或可转换为或可交换为我们普通股或可行使的证券的一个或多个现有股东或 所有者可能会在未来处置大量我们的 普通股。我们无法预测未来我们普通股的出售,或未来可供出售的普通股 将不时对我们普通股的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
规则第144条
本次发行前我们所有的已发行普通股 均为证券法第144条所定义的“受限证券”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,如证券法第144条所规定的豁免。
一般而言,根据目前有效的规则144,从本招股说明书日期后90天开始,在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人,将有权出售不限数量的该等股票,但条件是可以获得关于我们的当前公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计,非联营公司实益拥有受限证券至少一年,即有权自由出售该等股份。
被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票:
● | 当时已发行的普通股数量的1%,以普通股或其他形式发行,在紧接本次发行后将相当于约_股;或 |
● | 在提交表格144普通股出售通知之前的四个日历周内,普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束,并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股,有资格 依据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期 。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期结束时才有资格出售 。
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课税
适用于我们普通股持有者的重大美国联邦所得税后果
以下 阐述了与投资我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有者(定义见下文),并基于自本招股说明书发布之日起生效的法律和相关解释,所有这些都可能会发生变化。除非在下面的讨论中另有说明,否则本部分是我们的美国税务顾问Messina马德里律师事务所的意见,仅涉及与美国联邦所得税法有关的法律结论。除美国联邦所得税法外,本说明不涉及与投资我们的普通股或 美国税法有关的所有可能的税收后果,例如非美国税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产、以美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法,以及截至招股说明书日期生效的美国财政部法规,或在某些情况下,截至招股说明书日期提出的法规,以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有者,并且您是美国联邦所得税的目的,则以下对美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举,被视为美国人。 |
如果 合伙企业(或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)是我们普通 股的受益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股 咨询其税务顾问。
我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司; | |
● | 养老金计划; | |
● | 合作社; | |
● | 受监管的投资公司; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; | |
● | 美国侨民; | |
● | 某些前美国公民或长期居民; | |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
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● | 对替代最低税额负有责任的人; | |
● | 持有我们普通股的人,作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份(包括因为拥有我们的普通股)的人; | |
● | 因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人员; | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员。 | |
● | 活动、嘻哈和营销行业投资信托基金; | |
● | 政府或机构或其工具; | |
● | 持有我们普通股的信托的受益人;或 | |
● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
所有这些企业可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对普通股的股息和其他分配的征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入 ,但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付的分配 (根据美国联邦所得税原则确定)。对于美国公司股东,股息将不符合 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
对于包括个人在内的非公司美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是:(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)无论是支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,我们都不是PFIC, 和(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约, 只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易,才能满足上述第(1)款的要求。 根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,就被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。请您咨询您的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性,包括在本招股说明书日期后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度,它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
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普通股处置的课税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,等于股份的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失,以限制外国税收抵免。
信息报告和备份扣缴
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响,目前的比率为24%。但是,备份扣缴 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是,通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣), 法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。
根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们每年持有普通股时的纳税申报单。不报告信息可能会导致巨额罚款。您应就您提交8938表格的义务咨询您自己的税务顾问。
被动型外国投资公司(“PFIC”)
根据我们目前和预期的业务以及我们的资产构成,在截至2020年3月31日的纳税年度和截至2021年3月31日的纳税年度,对于美国联邦所得税而言,我们不是被动外国投资公司或PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额,以及为产生被动收入而持有的任何其他资产,在截至2021年3月31日的纳税年度或任何后续年度,我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产,在这种情况下,我们将被视为PFIC,这可能会对作为 股东的美国纳税人造成不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度被视为美国国内税法第1297(A)节所定义的PFIC,符合以下条件之一:
● | 至少75%的毛收入是被动收入; 或 |
● | 至少50%的资产价值 (基于一个纳税年度内资产的季度价值平均值)归因于生产或持有的资产 用于生产被动收入(“资产测试”)。 |
我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
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然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金数额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本纳税年度或随后的任何纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,我们的PFIC 地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们 如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC,则在您持有普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择,则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述 )来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将受有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何 “超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度收到的平均年分派的125%或您持有普通股的时间 将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配; | |
● | 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将被视为普通收入, | |
● | 每隔一年分配的数额将适用该年度的最高税率,并将对每一年应归属的由此产生的税款征收通常适用于少缴税款的利息费用;以及 | |
● | 一笔相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税,将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本, 即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择普通股按市值计价,您将在每个 年度的收入中计入相当于在您的纳税年度结束时普通股的公平市值超过您在该等普通股的调整基准的金额(如有)。您可以扣除在纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损 处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损 金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC公司分配的税务规则将 适用于我们的分配,但以上 “-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
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按市值计价选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 ),包括纳斯达克资本市场,以最低数量以外的价格交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场上定期交易,如果您是普通股持有人,那么如果我们成为或成为 PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,美国的PFIC股票持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们 是PFIC的任何一年持有普通股,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股 收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。
如果您未及时作出 "按市价计价"选择(如上所述),且如果我们在您持有我们的普通 股份期间的任何时间是PFIC,则该普通股将继续被视为与您有关的PFIC股票,即使我们在 未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的年度作出"清除选择"。“清除选择”导致 在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,以其公平市价出售该等普通股。清除选择确认的 收益将受特殊税收和利息费用规则的约束,将收益视为超额分配, 如上所述。作为清除选择的结果,您将有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天普通股的公允市值)和持有期(新持有期将于 该最后一天的次日开始),用于税务目的。
IRC 第1014(A)条规定,当我们的普通股继承自 以前是我们普通股持有人的遗赠人时,我们普通股的公允市值将在基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的遗赠人既没有为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举,或者没有进行按市值计价的选举和这些普通股的所有权继承,IRC 第1291(E)节中的一项特殊条款规定,新的美国持有人的基数应减去1014节的基数减去死者去世前的调整基数。因此,如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC, PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股,而不是根据第1014条获得递增的基础,而是将获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择 。
香港利得税
我们的子公司Gel是一家香港实体,根据香港税务法规,适用两级利得税制度。
根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》)引入的两级利得税税率 已于2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下,公司首200万港元应课税利润的利得税税率将适用较低的税率,为8.25%,其余应课税利润的利得税税率将适用 传统税率16.5%。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级 税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体,条件是:(1)其中一个实体对另一个实体有控制权;(2)两者都由同一实体控制(超过已发行股本的50%);(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人,则另一个实体是经营另一个独资业务的同一人。 根据该条例,一个实体可以选择提名一个实体,该实体将在其 利得税报税表上缴纳两级利得税。选举是不可撤销的。
Gel选择了2019/2020和2020/2021纳税年度的两级利润税率 。
根据香港税法,我们的香港子公司的海外所得可获豁免香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息 在香港无需缴纳任何预扣税。有关我们的股息政策的详细信息,请参阅本招股说明书第50页的“股息政策” 。
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英属维尔京群岛税收
关于英属维尔京群岛法律规定的税收后果的披露是我们的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔的意见。
根据现行法律,英属维尔京群岛政府不会向并非居住在英属维尔京群岛的本公司或其股东征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。
本公司及本公司向非英属维尔京群岛税务居民支付的所有分派、利息及其他款项,将不须就他们所拥有的本公司普通股及该等股份所收取的股息在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税,亦不须缴交英属维尔京群岛的任何遗产税或遗产税 。
非英属维尔京群岛税务居民的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。
除 吾等于英属维尔京群岛拥有任何不动产权益外,所有与本公司股份、债务债务或其他证券的交易有关的票据,以及与本公司业务有关的其他交易的所有票据,均获豁免于英属维尔京群岛缴付印花税。
目前,英属维尔京群岛没有适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。
美国和英属维尔京群岛之间或香港和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
英属维尔京群岛经济实体立法
英属维尔京群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起提出了立法,旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切,这些活动吸引了没有实际经济活动的利润。自2019年1月1日起,2018年《经济实体(公司和有限合伙)法》(“ES法案”)在英属维尔京群岛生效,对从事某些“相关活动”的范围内的英属维尔京群岛实体提出了某些经济实体要求。
尽管目前预计ES法案对本公司或其运营的实质性影响不大,但由于该法律是相对较新的,仍有待进一步澄清和解释,目前无法确定这些 法律变化对本公司的确切影响。
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承销
我们提供的是[●] 本招股说明书中所述的普通股通过下述承销商发行。我们预计将与Univest Securities,LLC就本次发行的普通股达成承销协议。
如果承销商购买了本次发行中出售的所有普通股,则必须购买其中的任何一股。
我们的普通股发售 受多个条件限制,包括:
● | 承销商接收和接受我们的普通股;和 | |
● | 承销商有权拒绝全部或部分订单。 |
承销商已通知我们,承销商打算在我们的普通股中做市,但没有义务这样做,并可能在不另行通知的情况下随时停止做市。
承销商或者证券交易商可以电子方式发放招股说明书。
承保折扣
承销商 向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可在首次公开募股价格的基础上以每股5.5%(5.5%)的折扣价出售。承销商可通过其一家或多家附属公司或销售代理商提供股票。如果未按首次公开发行价格出售全部股份,承销商可以更改发行价和其他出售条款。于签署承销协议后,承销商将有责任按承销协议所述的价格及条款购买股份。
下表显示了我们将向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。
每股 | 合计 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(5.5%) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ |
(1) | 首次公开募股的每股价格假设为$[●]每股,这是本招股说明书封面所列区间的中点。 |
我们已同意向承销商补偿最高200,000美元的实报实销费用,包括:(I)承销商及其律师因访问和审查我公司而产生的所有合理的差旅和住宿费用;(Ii)对我们的主要股东、董事和高级管理人员进行背景调查;(Iii)路演会议的合理费用;(Iv)所有尽职调查费用;以及 (V)法律顾问费用;但任何超过5,000美元的费用应事先获得我们的书面批准。此外,在发行结束时,我们将向承销商偿还发行总收益的1%(1%)作为非责任费用 。
我们已同意支付80,000美元作为预付款,用于支付合理的自付费用,或预付款,其中30,000美元在我们与承销商签署日期为2022年2月23日的订约信(“订约函”)时支付。根据FINRA规则5110(G)(4)(A),预付款的任何部分应退还给我们,但不得实际发生。
优先购买权
我们已同意授予承销商在本次发行结束后的18个月期间内的优先购买权,该权利可由承销商自行决定 ,以便在此期间为我们证券未来的任何股票、可转换或债券发行提供投资银行服务。优先购买权应受FINRA规则5110(G)(5)的约束,包括我方可因以下原因终止优先购买权: 承销商违反聘用书或承销商未能提供聘书所预期的服务。
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尾部融资支付
我们还同意,如果我们在承销商合同期满或终止后12个月内与承销商首先介绍给我们的一方完成发售 ,我们将向承销商支付与聘书中规定的补偿相称的尾部费用 。
禁售协议
我们和我们的董事、管理人员 截至招股说明书生效日期,持有我们已发行普通股百分之五(5%)或以上的任何其他持有人(S)(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券持有人)应签订以承销商为受益人的惯例“锁定”协议,根据该协议,这些个人和实体应同意,期限为[180]首次公开募股完成后几天,未经承销商事先书面同意,不得要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售公司证券的选择权或以其他方式处置公司的任何证券,包括在行使承销商批准的当前未行使的选择权时发行普通股。[●].
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供此 赔偿,我们已同意支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。
其他关系
承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
没有公开市场
在此次发行之前,我们的证券在美国还没有公开市场,我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的 谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。
我们不保证首次公开招股价格将与本次发行后我们普通股在公开市场的交易价格相对应,也不保证本次发行后我们普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。
证券交易所
我们将申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为GLE。不能保证我们的普通股一定能在纳斯达克资本市场成功上市。
电子化分销
电子 格式的招股说明书可能会在网站上提供,或通过本次发行的承销商或其 附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书 的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖 。
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价格稳定,空头头寸
与本次发行相关的是,承销商可能在本次发行期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动,包括:
● | 稳定交易; | |
● | 卖空; | |
● | 买入以回补卖空建立的头寸; | |
● | 施加惩罚性投标;以及 | |
● | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易包括 在本次发售期间为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价或购买 。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商 出售数量超过本次发行所需购买量的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”,即金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的空头头寸 ,也可能是“裸卖空”,即超过该金额的空头头寸。
承销商可通过全部或部分行使其选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。在作出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比较。
裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商还可以实施惩罚性投标。这允许承销商在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时,向辛迪加成员收回出售特许权。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能 具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果 。作为这些活动的结果,我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
发行价的确定
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格将由我们与承销商 协商确定。在确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括但不限于 :
● | 本招股说明书所列信息以及承销商可获得的其他信息; | |
● | 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景; | |
● | 我们过去和现在的财务业绩; | |
● | 我们未来收入的前景和我们目前的发展状况; | |
● | 本次发行时证券市场的基本情况; |
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● | 一般可比较公司上市股份的最新市价及需求;及 | |
● | 保险人和我们认为相关的其他因素。 |
本初步招股说明书封面上的预计公开发售价格范围可能会因市场状况和其他 因素而改变。我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的交易市场,或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在其正常业务过程中为我们提供服务,他们将为此收取惯常的费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
在美国境外提供限制
任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 允许公开发行普通股的行动 持有、传阅或分发本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他材料的任何司法管辖区 需要为此采取行动的地区。因此,普通股不得直接或间接发售或出售,且本招股说明书或与普通股相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。
澳大利亚。此 招股说明书:
● | 不构成《2001年公司法》(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书; |
● | 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”),作为公司法规定的披露文件,并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息; |
● | 不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如《公司法》第761G条和适用条例所界定)发行或出售权益的要约或邀请;以及 |
● | 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
普通股不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买普通股的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章 不要求向投资者作出披露,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请 ,您向我们声明并保证您是豁免投资者。
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由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露 ,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股,您向我们承诺,在普通股发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或已准备合规的披露文件并向ASIC提交。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况, 如有必要,请就这些事项征求专家意见。
加拿大。普通股只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的作为本金购买或被视为购买的购买者,并允许客户 根据国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义。普通股的任何转售 必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书并不构成公开发售开曼群岛普通股,不论以出售或认购方式 。开曼群岛尚未提供或出售普通股,也不会直接或间接提供或出售普通股。
迪拜国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则 2012年的豁免要约。本招股说明书仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所列信息,对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券 可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,应 咨询授权财务顾问。
关于招股说明书在迪拜国际金融中心的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的 投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。 证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。
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欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(相关实施日期)起(包括该日)起,该相关成员国在发布经该相关成员国主管当局批准的与普通股有关的招股说明书之前,不得向公众发出普通股要约。在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局,均按照《招股说明书指令》进行,但自相关 实施日起并包括该日起,可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约:
● | 对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体; | |
● | 不到100人,或者,如果相关成员国已经执行了2010年PD修订指令的相关规定,则向150个自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)提供资金;或 | |
● | 在招股章程指令第3(2)条所述的任何其他情况下,但本招股章程所述证券的该等要约不会导致吾等须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。 |
就上段而言,“向公众发售普通股”一词与任何有关成员国的任何普通股 股份有关,指以任何形式及以任何方式就要约及拟发售普通股的条款作出沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股,因为 在该成员国实施招股章程指令的任何措施均可对普通股作出更改。招股说明书 指令是指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案,包括在相关成员国实施的范围内的2010年PD修订指令),并包括每个相关成员国的任何相关执行措施,而“2010 PD修订指令”是指第2010/73/EU号指令。
香港。普通股不得以下列文件以外的方式发售或出售:(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下,(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者” ,或(Iii)在 其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,而与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外) 普通股除外,而普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士,或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。571,香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。
日本。普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此,不会直接或间接在日本境内或为任何日本人的利益,或为任何日本人的利益,直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售普通股,除非在每一种情况下,根据《日本证券交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免,并以其他方式遵守。日本的规章制度。就本款而言,“日本人”是指在日本居住的任何人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
科威特。除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部关于普通股的营销和销售的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股,否则不得在科威特国销售、出售或出售普通股。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
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马来西亚。根据2007年资本市场及服务法令,马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)并无或将无 招股说明书或其他与发售及出售普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件登记 以供证监会批准。因此,本招股说明书以及与普通股要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股,或将其作为认购或购买邀请的标的 ,但下列情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)以本金收购普通股的人,如果要约的条款是每次交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价 获得普通股;(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人,不包括个人主要住所的价值;(5)前12个月年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在前12个月内年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(Ix)2010年拉布安金融服务及证券法界定的银行 持牌人或保险持牌人;(X)2010年拉布安金融服务及证券法界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士 ;但在上述第(I)至(Xi)类中,普通股的分配须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人 进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于公开发行 或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。
中国的中华人民共和国 。本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得发售或出售, 除非根据中国适用的法律、规则及法规,否则不得直接或间接向任何人士发售或出售普通股以供再发售或转售予任何中国居民。仅就本段而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。
卡塔尔。在 卡塔尔国,此处包含的要约是根据 个人的请求和倡议,独家向特定预期收件人提出的,仅供个人使用,并且绝不应被解释为向公众出售 证券的全面要约或试图在卡塔尔国开展银行、投资公司或其他业务。本招股说明书 和基础证券尚未获得卡塔尔央行或卡塔尔金融中心监管局 或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅应在需要了解的情况下与卡塔尔的任何第三方共享 ,以评估所包含的要约。接收人不允许在本条款之外向卡塔尔的第三方分发本招股说明书 ,接收人应承担责任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,除非分发给 资本市场管理局发布的证券要约规定允许的人员。资本市场管理局不对本招股说明书的准确性或完整性做出任何声明 ,并明确表示不对因本招股说明书的任何部分而产生或 因依赖本招股说明书的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。此处提供的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行 尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容 ,您应咨询授权财务顾问。
新加坡。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料并未根据新加坡证券及期货法令(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此,(A)普通股 从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为该等普通股认购或购买邀请的标的 ,及(B)本招股说明书或任何其他与普通股要约或出售或认购或认购邀请有关的文件或资料没有亦不会直接或间接地分发或分发给新加坡公众或任何公众 或任何新加坡公众 或新加坡任何公众,但(I)按《新加坡证券及期货条例》第274条的规定向机构投资者传播或分发者除外,(br}(Ii)相关人士(如《SFA》第275条所界定),并符合《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
99
如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
(b) |
一个信托(如果受托人不是经认可的 投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让。 以下情况除外: |
i. | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
二、 | 未考虑或将不考虑转让的; |
三、 | 因法律的实施而转让的; |
四、 | SFA第276(7)条规定的;或 |
v. | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
瑞士。普通股不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士其他任何证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。本招股说明书或任何其他瑞士证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将 提交或批准任何瑞士监管机构。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局,普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,普通股的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至普通股的收购人。
台湾。普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发行方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下,必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售普通股 。
阿联酋。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售,但以下情况除外:(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规;及 (Ii)通过获授权及获授权提供投资建议及/或在阿拉伯联合酋长国从事外国证券经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定,本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,也不打算公开发售,仅面向经验丰富的投资者。
英国 王国。本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象,其后提出的任何要约仅可针对:(I)在联合王国以外的人士;(Ii)符合《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(以下简称《命令》)第19条第(5)款 的投资专业人士;或(3)高净值公司和属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的其他可合法传达的人(属于第(1)至(3)项的所有 这些人统称为“相关人士”)。普通股只提供给 ,认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将仅与 相关人士进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
越南.根据越南证券法 及其指导性法令和通函,本次 普通股的发行尚未而且将不会在越南国家证券委员会登记。
100
与此次发售相关的费用
下面的集合 详细列出了我们预计与此 产品相关的总费用(不包括承保折扣)。除美国证券交易委员会注册费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额均为预估。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | |||
律师费及开支 | $ | |||
印刷和雕刻费 | $ | |||
承销 | $ | |||
杂项费用 | $ | |||
总费用 | $ |
这些 费用由我们承担。
法律事务
本次发行中发行的普通股的有效性以及有关BVI法律的某些其他法律事项将由我们的律师Forbes Hare代表我们传递,即BVI法律的律师。与本次发行相关的美国联邦所得税法以及与美国联邦和纽约州法律相关的法律事务将由Robinson & Cole LLP为我们传递。承销商由Pryor Cashman LLP(New York,New York)代表,处理美国联邦和纽约州法律的法律事务。有关香港法律的法律事宜将由香港韩坤律师事务所为我们通过 。
与会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
专家
本招股说明书所包括的截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的综合财务报表,是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP于 授予该事务所作为审计及会计专家的权力而编制的。Friedman LLP的办公室位于百老汇165号One Liberty Plaza,21号ST楼层,纽约,纽约10006。
被点名的专家和律师的利益
在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师,均未按意外情况聘用,或在与发售有关的情况下拥有或将获得注册人直接或间接的重大利益。与注册人无关的任何人也不是发起人、管理人员或主承销商、 投票受托人、董事、高管或员工。
披露监察委员会对弥偿的立场
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不可强制执行。
101
在那里您可以找到更多信息
我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书,包括证券法下的相关证物和时间表,包括 本招股说明书提供的普通股。如果您 想了解更多关于我们和普通股的信息,请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他 文档的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和委托书内容的《交易所法》规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
如此提交的注册声明、报告和其他信息可以在SEC维护的公共参考机构进行检查和复制,地址为100 F Street,NE,,华盛顿特区20549。您可以在支付复制费后向SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330,了解有关公共资料室运营的更多信息。 SEC还维护一个网站,其中包含有关发行人(例如我们)的报告、代理声明和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交 。该网站的地址是 Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
102
全球 引擎集团控股有限公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | F-3 | |
2021年和2020年6月30日终了年度的综合损益表 | F-4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
环球发动机集团控股有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审核环球引擎集团控股有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的合并资产负债表,以及截至2021年6月30日止两年内各年度的相关合并收益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,合并财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日的财务状况。以及截至2021年6月30日的两年期间的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
2022年3月25日
F-2
全球 引擎集团控股有限公司
合并资产负债表
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | ||||||
应收账款净额 | 11,714,310 | 3,134,736 | 403,659 | |||||||||
预付款、押金和其他应收款 | 153,705 | 442,123 | 56,932 | |||||||||
关联方应得款项 | 3,105 | 4,893,105 | 630,084 | |||||||||
合同资产 | - | 955,105 | 122,988 | |||||||||
流动资产总额 | 11,948,270 | 11,169,423 | 1,438,283 | |||||||||
财产和设备,净额 | 15,323 | 6,567 | 846 | |||||||||
非流动资产总额 | 15,323 | 6,567 | 846 | |||||||||
总资产 | $ | 11,963,593 | $ | 11,175,990 | $ | 1,439,129 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付款帐款 | $ | 5,880,304 | $ | - | $ | - | ||||||
应计费用和其他应付款 | 24,600 | 12,000 | 1,545 | |||||||||
应付关联方的金额 | 20,668 | 155,561 | 20,032 | |||||||||
董事的欠款 | 982,402 | 550,638 | 70,906 | |||||||||
应付所得税 | 338,627 | 1,589,708 | 204,706 | |||||||||
合同责任 | 1,957,732 | 6,636,000 | 854,515 | |||||||||
流动负债总额 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
总负债 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至2021年和2020年6月30日授权50,000股;截至2021年和2020年6月30日分别发行和发行1,000股 | 7,766 | 7,766 | 1,000 | |||||||||
应收股份认购 | (7,666 | ) | (7,666 | ) | (987 | ) | ||||||
留存收益 | 2,759,160 | 2,231,983 | 287,412 | |||||||||
股东权益总额 | 2,759,260 | 2,232,083 | 287,425 | |||||||||
总负债和股东权益 | $ | 11,963,593 | $ | 11,175,990 | $ | 1,439,129 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
全球 引擎集团控股有限公司
合并损益表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
云服务和数据中心托管服务 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | ||||||
电信、咨询和相关服务 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | |||||||||
总收入 | 9,997,818 | 25,605,767 | 3,297,248 | |||||||||
收入成本 | 4,980,403 | 15,535,057 | 2,000,445 | |||||||||
毛利 | 5,017,415 | 10,070,710 | 1,296,803 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | |||||||||
总运营费用 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | |||||||||
营业收入 | 3,364,645 | 8,223,965 | 1,058,998 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息支出 | - | (85 | ) | (11 | ) | |||||||
其他收入 | 61,000 | 24 | 3 | |||||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 61,000 | (61 | ) | (8 | ) | |||||||
所得税前收入 | 3,425,645 | 8,223,904 | 1,058,990 | |||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
当前 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
所得税总支出 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
净收入 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | 3,087.02 | $ | 6,972.82 | $ | 897.89 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
全球 发动机集团控股有限公司
合并股东权益变动表
股票 | (累计赤字) | |||||||||||||||||||
普通股 | 订阅 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 应收账款 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | |||||||||||||||||
平衡,2020年7月1日 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | (327,858 | ) | $ | (327,758 | ) | ||||||||
净收入 | - | - | 3,087,018 | 3,087,018 | ||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | 1,000 | 7,766 | $ | (7,666 | ) | 2,759,160 | 2,759,260 | |||||||||||||
已支付的股息 | - | - | - | (7,500,000 | ) | (7,500,000 | ) | |||||||||||||
净收入 | - | - | - | 6,972,823 | 6,972,823 | |||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | 1,000 | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 2,231,983 | $ | 2,232,083 | |||||||||||
美元 | 1,000 | 美元 | (987 | ) | 美元 | 287,412 | 美元 | 287,425 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
全球发动机集团控股有限公司
合并现金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整: | ||||||||||||
财产和设备折旧 | 8,756 | 8,756 | 1,127 | |||||||||
经营性资产和负债变动 | ||||||||||||
应收账款 | (11,694,310 | ) | 8,579,574 | 1,104,789 | ||||||||
预付款、押金和其他应收款 | (23,105 | ) | (288,418 | ) | (37,140 | ) | ||||||
合同资产 | - | (955,105 | ) | (122,988 | ) | |||||||
应付款帐款 | 5,880,304 | (5,880,304 | ) | (757,205 | ) | |||||||
应付所得税 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
应计费用和其他应付款 | 15,600 | (12,600 | ) | (1,622 | ) | |||||||
合同责任 | 1,957,732 | 4,678,268 | 602,419 | |||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (429,378 | ) | 14,354,075 | 1,848,370 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
应付董事款项的收益(偿还) | 337,840 | (431,764 | ) | (55,598 | ) | |||||||
应收/应付关联方款项的收益(偿还) | 118,644 | (4,755,107 | ) | (612,314 | ) | |||||||
股息支付 | - | (7,500,000 | ) | (965,773 | ) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 456,484 | (12,686,871 | ) | (1,633,685 | ) | |||||||
现金零钱 | 27,106 | 1,667,204 | 214,685 | |||||||||
现金,年初 | 50,044 | 77,150 | 9,935 | |||||||||
现金,年终 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
为利息支出支付的现金 | $ | - | $ | 85 | $ | 11 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-6
全球发动机集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注 1-业务和组织的性质
Global Engine Group Holding Limited(“公司”或“GE集团”)是根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2021年9月7日注册成立的控股公司。本公司除持有于2021年3月5日根据英属维尔京群岛法律注册成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已发行股本外,并无其他重大业务。BVI Sub亦为控股公司,持有于2018年5月3日注册成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股权。公司通过Gel是一家综合解决方案提供商,通过使用信息通信技术(“ICT”)解决方案来推动业务成果和创新,为组织提供可行的结果。 集团提供:(I)“ICT解决方案服务”提供云平台部署、IT系统设计和配置服务、 维护服务、数据中心代管服务、云服务以及内部提供和外包服务;(Ii)“技术服务”包括数据中心和云计算基础设施、移动和固定网络通信以及物联网项目的技术开发、支持和外包服务;以及(Iii)“项目管理服务” 增强生产力和协作管理,并使客户能够成功实施和采用解决方案。公司总部设在香港的中国。公司的所有业务活动都是通过GELL进行的。
BVI Sub于2021年9月7日通过换股协议从股东手中收购了Gel的全部股权。通用电气集团于2022年1月31日通过若干换股协议收购了BVI Sub的全部股权。交换完成后,BVI Sub 由本公司100%拥有,本公司的重组随即完成。GE Group、BVI Sub和Gel处于共同控制之下 ,这导致BVI Sub和Gel按账面价值进行整合。合并财务报表是根据 基础编制的,如同重组自随附的合并财务报表所载的第一期期初开始生效。
合并财务报表反映了下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | 主体活动 | |||
环球发动机集团控股有限公司(“GE集团”) | ●A英属维尔京群岛公司 ●成立于2021年9月7日 | - | 投资控股 | |||
环球发动机控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2021年3月5日 |
GE集团100%拥有 | 投资控股 | |||
环球发动机有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司于2018年5月3日成立 |
BVI Sub拥有100%的股份 | ICT、系统集成和其他技术咨询服务的综合解决方案提供商 |
附注 2--流动性
在评估本公司的流动资金时,本公司会监察及评估其现金及营运及资本开支承诺。 本公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求、营运开支及资本开支义务。
截至2021年6月30日,公司拥有现金1,744,354港元(224,620美元),经营活动产生正现金流14,354,075港元(1,848,370美元)。为了继续保持其支持公司运营的能力, 公司考虑通过以下方式补充资金来源:
- | 经营产生的现金; |
- | 本公司寻求银行和其他金融机构的融资;以及 |
- | 来自公司股东的财务支持。 |
基于上述考虑, 管理层相信本公司有足够资金应付未来12个月的营运及资本开支需求及债务。然而,不能保证本公司将成功实施上述计划,或本公司将按商业合理条款获得额外融资 。可能出现的多种因素可能会破坏公司的计划,例如(I)新冠肺炎疫情对公司和客户的业务以及香港的运营区域的影响,(Ii)对公司服务需求的变化,(Iii)政府政策,以及(Iv)香港和世界各地的经济状况。如果公司无法在需要时获得所需的融资,可能需要对公司的业务计划进行重大更改 ,并可能对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。
F-7
附注 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则及条例编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并后,所有公司间交易和余额 都将被冲销。
使用估计和假设的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额,包括坏账拨备、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及列报的 期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。本公司综合财务报表中反映的重大会计估计包括对财产和设备的使用年限的确定、对可疑账户的拨备估计以及对长期资产进行资产减值测试时的估值假设。
每股收益
基本每股收益按普通股持有人应占净收益除以列报期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益的计算方法为:按摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的普通股持有人应占净收益除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。然而,普通股等价物并不计入计算摊薄每股收益的分母,如计入普通股是反摊薄的,例如在录得净亏损的期间。
外币折算和交易
公司使用港元(“HKD”)作为其报告货币。本公司及其附属公司在英属维尔京群岛的功能货币为美元(“美元”),其于香港注册成立的附属公司为港币,根据ASC 830“外币事宜”准则,港币为其各自的本地货币。
在本公司的合并财务报表中,以本位币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率计量,并以本位币计入。在资产负债表日,以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。外币交易产生的所有损益在发生当年的损益表中入账。
方便 翻译
将截至2021年6月30日的综合资产负债表、综合损益表、综合股东权益变动表和综合现金流量表中的余额 从港币折算为美元仅为方便读者 ,按1.00美元=港币7.7658的汇率计算,相当于联邦储备委员会于2021年6月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。并无表示港元金额已或可能已按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-8
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则定义了金融工具,并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的基本完整期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 估值方法的第三级投入未被观察到,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具在资产负债表中按面值或成本报告,原因是此类工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短。
相关的 方
T公司根据财务会计准则编纂(ASC)主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方 还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之交易的其他各方,如果一方控制或能够显著影响另一方的管理 或经营政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的 利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致交易方中的一个或多个交易方可能被阻止充分追求其各自的单独利益,则该交易方也是关联方。
收入 确认
公司于2019年7月1日采用了ASC主题606,与客户的合同收入,采用修改后的追溯过渡法。 ASC主题606定义的五步模型要求公司(1)确定其与客户的合同,(2)确定其在这些合同下的履行义务,(3)确定这些合同的交易价格,(4)将交易价格分配给这些合同中的履约义务,并(5)在履行这些合同下的每项履约义务时确认收入。 当承诺的货物或服务转移给客户时,确认收入的金额反映了为交换这些货物或服务而预期的对价 。
收入 在承诺的服务和交付成果的控制权转移给公司客户时确认,金额 反映了公司预期有权获得和获得的对价,以换取所提供的服务和交付成果。
公司已选择采用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或更短的剩余 履约义务的信息。
公司选择了一个实际的权宜之计,即如果公司预期在收入合同开始时,公司将其承诺的服务或交付成果转让给客户的时间为一年或更短时间,则不会针对重大融资组件的影响调整承诺的对价金额 。
作为一项实际的权宜之计,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司选择在发生时支出获得合同的增量成本。
公司从专业服务收费中获得收入,这些服务包括云服务和数据中心托管服务,以及为客户提供的电信、咨询和相关服务。
F-9
云服务和数据中心托管服务
云服务和数据中心托管服务包括提供针对该地区云和数据中心提供商的系统和软件开发、业务规划、开发、技术和运营咨询计划。
云服务和数据中心托管服务产生的收入通常基于固定费用计费安排,即 要求客户支付预先确定的费用,以换取一套预先确定的服务。
在项目开发服务方面,公司为客户提供云平台部署、IT系统设计和配置服务。服务只有一项履约义务,因为这一收入流的一系列任务是相互关联的,不能分开或分开 因为公司的客户无法从独立任务中受益。合同通常是固定定价的,不提供任何 合同后客户支持或升级。公司根据客户的特定需求设计系统,要求公司 提供包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务还需要大量定制。当满足长期收入确认标准时,公司 通过应用输入法来确认此类服务的一段时间内的收入。交易价格分配给一项履约义务。
对于 经常性服务,公司在整个合同期限内按月提供云服务和数据中心托管服务,以及相关维护服务。该公司的结论是,每个月的服务(1)是不同的,(2)满足随时间确认收入的标准,(3)具有相同的进度衡量方法。此外,该公司得出结论认为,每月提供的服务基本相同,并导致每月向客户提供基本相同的服务。也就是说,客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同,即使服务的确切数量可能每月有所不同 。因此,公司得出结论认为,月度云服务和数据中心托管服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ,应作为单一履约义务入账。整个交易价格分配给 单一履约义务。本公司已确定其业绩模式为直线,因为客户在合同期限内不断提供服务而获得价值,盈利过程为直线,且没有其他可辨认的业绩模式。
合同中没有变动对价、重大融资部分或非现金对价。
电信、咨询和相关服务
公司为电信运营商提供咨询服务,包括针对每个客户的 特定需求提供一站式电信牌照申请服务。在这些安排中,费用基于与客户达成合同规定的目标的情况,例如完成业务交易或协助客户获得电信牌照。服务只有一项履约义务 ,因为这一收入流的一系列任务是相互关联的,不能分开或分开,因为公司的 客户无法从独立的任务中受益。公司提供将服务集成到合并产出中的重要服务。 公司确认迄今获得的收入的金额可能不会冲销,并在满足长期收入确认标准时通过应用输入法进行确认。
该公司还为电信运营商提供维护服务,帮助他们满足法定要求。 这些服务产生的收入按年提交,其他商定的服务按非经常性提供。
关于公司按年提供的服务,公司的结论是,在每年的服务期限内,每月提供的服务(1)是不同的,(2)符合随时间确认收入的标准,(3)具有相同的衡量进展的方法。 此外,公司得出的结论是,每月提供的服务基本相同,导致每月向客户转移基本上 相同的服务。也就是说,客户在每笔月度交易中获得的收益基本相同,尽管每个月的确切服务量可能会有所不同。因此,本公司得出结论,每月电信维护服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求,应作为单一履约义务入账。 随着时间的推移,公司会确认此类服务的收入。
合同中没有变动对价、重大融资部分或非现金对价。
F-10
收入成本
收入成本 包括分配给创收活动的顾问或分包商的成本、员工薪酬和直接归因于公司创收活动的其他 第三方成本。
现金
现金主要包括原始到期日为三个月或以下的银行存款,不受取款和使用限制。本公司在香港设有银行户口。
如果银行倒闭,香港存款保障委员会将为存款保障计划成员的银行及金融机构以港元或任何其他货币为单位的存款 账户提供最高每名存户港币500,000元(约64,385美元)的保障。截至2021年6月30日及2020年6月30日,香港金融机构持有的现金结余分别为港币1,244,354元(160,235美元)及港币零。本公司并未出现任何银行账户亏损,并相信其信用风险不大。
应收账款 净额
应收账款是指从客户那里赚取但尚未收回的服务费。应收账款按可变现净值入账。当有客观证据表明本公司可能无法收回应收款项时,本公司会为可疑账款设立拨备。管理层利用历史收集趋势和个别账户分析,持续审查可疑账户拨备的充分性。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收款的历史趋势。账户余额在所有收款手段 用尽且收款可能性不大后从拨备中注销。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司未确认任何坏账准备。
预付款、押金和其他应收款
预付款是指预付给供应商的现金,用于购买尚未收到或提供的货物或服务。此金额可退还,并且 不计息。押金包括(I)支付给公用事业公司并可在服务终止时退还的保证金; (Ii)支付给出租人的本公司办公室租赁协议的保证金。保证金将在租赁协议终止或期满时退还给本公司,并在 公司向出租人交付空置租赁物业时退还;以及(Iii)向提供服务的供应商退还押金,这些押金是可以退还的。其他应收账款包括从客户那里收取的自付费用 。
F-11
财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如适用)列报。折旧是在考虑了预计使用年限后采用直线法计算的。预计的使用寿命如下:
预计使用寿命 | ||
计算机设备 | 4年 | |
家具和固定装置 | 4年 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在 经营报表中。维护和维修支出在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧期间,以确定后续事件及情况是否需要修订使用年限的估计。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回 ,将审查长期资产,包括具有有限寿命的财产和设备的减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性,当资产的使用预期产生的估计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时,预计资产将产生减值损失并予以确认。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,将资产的账面价值减至可比市价。截至2021年6月30日和2020年6月30日,长寿资产未确认减值。
合同资产和合同负债
公司合同的计费实践受每个项目的合同条款管辖,通常基于(I)客户批准的完成进度、(Ii)里程碑的实现或(Iii)预先商定的时间表。账单不一定与按成本比输入法(以前称为完工百分比法)确认的收入 相关。本公司记录合同资产和合同负债,以说明这些时间上的差异。
当公司确认所提供服务的收入,但公司无权根据合同条款向客户开具账单时,合同资产“成本 和预计收益超过未完成合同的账单”就产生了。
合同责任“超出成本和未完成合同的预计收益”是指公司有义务将客户已向公司支付的或公司已根据合同条款向客户开具账单的货物或服务转让给客户。由于公司随后履行了合同规定的履约义务,反映在该账户中的未来服务收入得到确认,负债减少。
F-12
员工福利
根据香港强制性公积金计划条例,雇主须为其正式雇员登记参加强制性公积金计划。正式雇员 指年龄在18岁至65岁之间且连续受雇60天或以上的雇员。雇主须按雇员每月入息港币7,000元至30,000元及每月入息港币1,500元计, 雇员每月入息港币30,000元以上,作出最少5%的定期强制性供款。
细分市场报告
根据ASC 280,分部报告,公司将其业务作为单一部门进行运营和管理。公司首席运营决策者(“CODM”)为首席执行官。公司的CODM综合评估公司的业绩和经营结果。本公司几乎所有收入均来自香港客户。 因此,本公司并无列出地区分部。该公司几乎所有的长期资产都位于香港。
所得税
根据英属维尔京群岛的现行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited无需缴纳所得税或资本利得税。此外,Global Engine Holdings Limited及其香港附属公司Global Engine Limited向本公司股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
Global Engine Limited在香港特别行政区注册成立,并在香港特别行政区开展贸易和业务,并根据税务局条例缴纳香港利得税。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,于香港以外地区并无应课税收入 。本公司按照美国公认会计原则核算所得税。所得税准备金 包括当期应缴税款加上递延税款。
税费是 根据不可评估或不允许的项目调整的会计年度的结果。按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率 计算。
递延税项是就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润所用的相应税基之间的暂时差异而采用资产负债法入账的。递延税项 确认所有未来应税暂时性差异的负债。递延税项资产确认的范围很可能是 可用于抵扣暂时性差额的应纳税所得额。递延税金按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。
递延税项在经营报表中计入或记入贷方,但与直接计入权益或计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,递延税项资产 会减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
F-13
不确定的税务状况 只有在税务审查“更有可能”维持的情况下才被确认为福利, 税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审查有可能实现的最大税收优惠金额 。对于不符合“很可能”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。 与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司没有不确定的税务状况。本公司预计未来12个月其对未确认税务状况的评估不会发生重大变化。
承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到意外情况的影响,包括与政府调查和税务事项等广泛事项有关的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则公司确认对此类或有事项的责任。本公司在作出该等评估时可能会考虑多项因素,包括每项事宜的历史及具体事实及情况。
风险集中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司将其现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。本公司与现金有关的信用风险将在本节“现金”一节中讨论。
应收账款主要由接受服务的客户的应收账款组成。为了降低信用风险,公司对这些服务客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定服务客户的信用风险的因素和其他信息建立了坏账准备。
客户集中度
截至2021年6月30日,客户占公司应收账款总额的97.6%。截至2020年6月30日,客户分别占公司应收账款总额的97.4%。
截至2021年6月30日止年度,三大客户分别占公司总收入的57.1%、18.7%及17.6%。在截至2020年6月30日的年度内,最大客户占公司总收入的94.6%。
供应商集中
截至2020年6月30日,两家供应商分别占公司应付账款总额的56.1%和37.4%。
截至2021年6月30日止年度,四家供应商分别占本公司总采购量的32.7%、21.2%、20.0%及14.5%。截至2020年6月30日止年度,两大供应商分别占本公司总采购量的66.3%及28.1%。
F-14
最近的会计声明
2017年6月,FASB发布了 ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收回的净额列报。修订扩大了 实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的信息,这将对财务报表使用者的决策更有用。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,推迟了某些公司的信用损失、衍生品和租赁标准的生效日期。信用损失的延期生效日期为2023年1月1日,适用于日历年末公司,即“较小的报告公司”、非美国证券交易委员会申报人以及包括 非营利性公司和员工福利计划在内的所有其他公司。衍生品和租赁标准的延期仅适用于非公共业务实体的公司 。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司合并财务报表及相关披露的影响。
2016年2月,FASB 发布了ASU第2016-02号租赁(主题842),修订了现有的租赁会计准则,包括要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为使用权资产和租赁负债,并对出租人会计进行有针对性的修改 。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁,分类将影响损益表中的费用确认模式 。租期为12个月或以下的租约将与之前的运营租约指导类似地入账。该标准要求对在首次申请之日或之后签订的所有租约采用修改后的追溯过渡办法,并可选择使用某些过渡救济。2018年1月,财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-01,租约 (主题842),土地地役权实用便利过渡到主题842,其中包括一个选项,即不评估在通过主题842之前已存在或已到期的土地地役权,以及之前未被计入主题840下的租约的土地地役权。2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-10,对主题842的编纂改进, 租赁,其中包括影响ASU编号2016-02发布的指导的狭窄方面的修正案,以及ASU编号2018-11,租赁 (主题842),有针对性的改进,为实体提供了另一种过渡选择,并为出租人提供了实用的 权宜之计。根据美国会计准则第2018-11号,为实体提供了一种额外的(且可选的)过渡方法,该方法是公司选择采用主题842,方法是确认留存收益期初余额的累积效果调整,以产生最初应用主题842的影响。因此,一个实体在采用新的租赁要求之前在合并财务报表中列报的期间的报告将继续按照现行的公认会计准则租赁(主题840),包括披露。2018年12月,FASB发布了ASU第2018-20号,租赁(主题842),针对出租人的狭义改进,其中 澄清了出租人向承租人收取的税款、承租人直接向第三方支付或由出租人支付并由承租人偿还的某些出租人成本的会计处理,以及出租人收到的包含租赁和非租赁组成部分的合同的浮动付款。 2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,将私营公司租赁的生效日期推迟一年。因此, 租约对这些实体在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。最重大的影响是确认了公司唯一的经营租赁的ROU资产和租赁负债--公司没有融资租赁。采用该标准并不要求公司重述之前报告的结果 ,因为该公司选择在采用期间开始时而不是在提交的最早比较期间开始时应用修改后的追溯方法。本公司已在修改后的追溯基础上采用新标准,自2022年7月1日起生效,不会重述比较期间。公司将选择过渡指南允许的一揽子实际权宜之计 ,允许公司继续执行我们的历史租赁分类、公司对合同 是否是租赁或包含租赁的评估,以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。
2019年12月18日,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。本指导意见对ASC主题740进行了修正,并涉及以下几个方面:1)在没有企业合并的情况下评估商誉的递增计税基础;2)政策 选择不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款;3)对过渡期税法的变化或税率进行核算;4)将所有权从权益法投资变更为子公司或子公司,反之亦然;5)在非持续经营产生收益和持续经营产生亏损的情况下,消除期间分配的例外情况;6)处理部分基于收入的特许经营税。该指导意见适用于2021年1月1日的日历年终公共实体和2022年1月1日的其他实体。本公司正在评估该指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
本公司不相信 最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、综合收益表和全面收益表以及综合现金流量表产生重大影响。
F-15
注4--收入
收入在 承诺的服务和交付成果的控制权转移给公司客户时确认,金额反映了公司预期有权获得并作为提供的服务和交付成果的交换而获得的对价。
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年,公司按服务项目分列的收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
云服务和数据中心托管服务 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | ||||||
电信、咨询和相关服务 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | |||||||||
总收入 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 |
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,按收入确认时间分列的公司收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
随时间推移而转移的服务 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 |
截至6月30日,分配给剩余履行义务(未履行或部分未履行)的交易 价格金额如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
预计确认为收入的金额: | ||||||||||||
一年内 | $ | 7,957,732 | $ | 12,604,762 | $ | 1,623,112 | ||||||
一年后 | 12,000,000 | 9,913,043 | 1,276,500 | |||||||||
$ | 19,957,732 | $ | 22,517,805 | $ | 2,899,612 |
该公司预计将在向客户提供服务时确认 大部分相关收入,预计将在六年内用于长期电信 维护服务。公司选择利用可选豁免从本披露中排除原预期持续时间为一年或更短的剩余履行义务。
F-16
注5 -应收账款,净额
应收账款净额包括 下列各项:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | $ | 11,714,310 | $ | 3,134,736 | $ | 403,659 | ||||||
减去:坏账准备 | - | - | - | |||||||||
应收账款净额 | $ | 11,714,310 | $ | 3,134,736 | $ | 403,659 |
注6 -预付款、押金和其他 应收账款
存款和其他应收账款, 净额包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
提前还款 | $ | 32,000 | $ | 9,800 | $ | 1,262 | ||||||
存款 | 118,600 | 429,218 | 55,270 | |||||||||
其他应收账款 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||
减去:坏账准备 | - | - | - | |||||||||
预付款、押金和其他应收账款总额 | $ | 153,705 | $ | 442,123 | $ | 56,932 |
押金包括向电信和电力公司等公用事业公司支付的押金,以及向服务供应商支付的保证押金,这些押金在服务终止时可退还 。其他应收账款包括从公司服务客户处收取的自付付款。
注7 -财产和设备,净值
财产和设备 包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
计算机设备 | $ | 37,619 | $ | 37,619 | $ | 4,844 | ||||||
家具和固定装置 | 28,906 | 28,906 | 3,722 | |||||||||
66,525 | 66,525 | 8,566 | ||||||||||
减去:累计折旧 | (51,202 | ) | (59,958 | ) | (7,720 | ) | ||||||
总计 | $ | 15,323 | $ | 6,567 | $ | 846 |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的折旧开支分别为港币8,756元(1,127美元)及港币8,756元。
附注8--应计费用和其他应付款
应计费用和其他 应付款包括以下各项:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
应计专业费用 | $ | 24,600 | $ | 12,000 | $ | 1,545 |
F-17
附注9--税
英属维尔京群岛
Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立,并透过本公司在香港的附属公司Global Engine Limited进行本公司的所有业务。根据英属维尔京群岛的现行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited无需缴纳所得税或资本利得税。此外,Global Engine Holdings Limited及其香港附属公司Global Engine Limited向本公司的股东支付股息 时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
两级利得税税率
Gel在香港注册成立,须遵守香港的利得税规定。
根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》)引入的两级利得税税率 于2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下,公司首200万港元应课税利润的利得税税率将适用较低的税率,为8.25%,其余应课税利润的利得税税率将适用 传统税率16.5%。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级 税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体,条件是:(1)其中一个实体对另一个实体有控制权;(2)两者都由同一实体控制(超过已发行股本的50%);(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人,则另一个实体是经营另一个独资业务的同一人。 根据该条例,一个实体可以选择提名一个实体,该实体将在其 利得税报税表上缴纳两级利得税。选举是不可撤销的。
Gel选择了2020和2021纳税年度的两级利润税率。Gel对当期收入和递延税款的拨备适用两级利得税税率。
在2020及2021两个课税年度,香港财政司司长提供优惠措施,为每个个案分别提供最高港币20,000元及港币10,000元的利得税减税(“抵税”)。
根据香港利得税法规,净营业亏损将 无限期结转。截至2021年和2020年6月30日,公司未产生可用于抵消未来应税收入的净营业损失 结转。
所得税准备金包括 以下组成部分:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
当前: | ||||||||||||
香港 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 | ||||||
所得税拨备总额 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 |
公司实际所得税拨备与香港法定税率拨备之间的对账如下:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 3,425,645 | $ | 8,223,904 | $ | 1,058,990 | ||||||
香港所得税税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
按法定税率计算的所得税费用 | 565,231 | 1,356,944 | 174,733 | |||||||||
优惠价 | (165,000 | ) | (165,000 | ) | (21,247 | ) | ||||||
对帐项目: | ||||||||||||
香港非课税项目 | (363 | ) | (23 | ) | (3 | ) | ||||||
不可扣除税款的开支 | 1,140 | 69,160 | 8,906 | |||||||||
上期已用税损 | (42,381 | ) | - | - | ||||||||
税收抵免 | (20,000 | ) | (10,000 | ) | (1,288 | ) | ||||||
所得税总支出 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 | ||||||
实际税率 | 9.9 | % | 15.2 | % | 15.2 | % |
F-18
由于本公司于二零二一年六月三十日、二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日的资产及负债的计税基础与账面值之间并无临时重大差异,故财务报表内并无确认任何递延税项资产或负债。
本公司根据技术上的 优点评估每个不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)的权限级别,并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司并无任何未确认的税务优惠。
附注10-关联方交易 和余额
集团与相关实体有提供或接受技术支持和其他服务的商业安排。于截至2021年6月30日止年度,GlobalEngine Corporation Limited(由Lee先生持有25%股权,并于2021年6月5日终止为关联方)所产生的收入达港币4,499,976元(579,461美元)。截至二零二零年六月三十日止年度,本集团于董事有限公司(李先生为唯一股东及股东)之收入达港币280,000元。 于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,本集团从Boxasone Limited收取服务并计入收入成本 分别为港币280,927元(36,175美元)及港币30,000元, 。
于截至二零二零年六月三十日止年度,本公司从Boxasone Limited收取的写字楼分租收入为港币61,000元,于综合损益表的其他收益中反映。本集团亦为Boxasone Limited提供的人力资源服务 汇回管理费。于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,本集团分别产生港币204,000元(26,269美元)及港币174,000元。
以下是关联方截至2021年6月30日和2020年6月30日的余额摘要:
李先生、一龙安德鲁(“先生。 Lee”),公司董事兼首席执行官。
于2020年6月30日,本公司欠Boxasone Limited的应收账款为港币250,000元。应收款项随后在2022年3月前全部结清。
关联方应得款项
姓名或名称 | 截至6月30日, | |||||||||||||||
关联方 | 关系 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
Boxcut有限公司 | 李先生是股东 | 公司向该关联方提供了无息贷款,可按要求偿还。 应收款项随后于2022年3月全部结清。 | $ | - | $ | 4,890,000 | $ | 629,684 | ||||||||
奶油资本有限公司 | 李先生是股东 | 报销付款。 应收款项随后于2022年3月全部结清。 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||||
总计 | $ | 3,105 | $ | 4,893,105 | $ | 630,084 |
应付关联方的金额
姓名或名称 | 截至6月30日, | |||||||||||||||
关联方 | 关系 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
Boxasone Limited(“BAO”) | 李先生是唯一董事兼股东 | BAO为公司提供管理服务(人力资源和咨询)。BAO还报销了某些费用,包括代表公司发生的保险和办公费用。 该款项随后于2022年3月以现金全额结算。 | $ | 20,668 | $ | 155,561 | $ | 20,032 |
相当于一个董事
姓名或名称 | 截至6月30日, | |||||||||||||
关联方 | 交易的性质 | 2020 | 2021 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||
李先生 | 李先生不时向公司提供预付款用于运营资金。该款项随后于2022年3月以现金全额结算。 | $ | 982,402 | $ | 550,638 | $ |
70,906 |
F-19
附注11—承付款及意外开支
不可撤销经营租赁
公司承诺 为其办公设施经营租赁项下的最低租赁付款。当前租赁期限为2年,从2020年6月起至2022年6月为止。自2021年6月起,公司可以提前一个月书面通知终止租赁。截至2021年6月30日合并财务报表中不可撤销经营租赁下的未来 最低租赁付款如下:
金额(港币) | 金额(美元) | |||||||
一年内 | $ | 27,500 | $ | 3,541 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
27,500 | 3,541 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,公司办公设施的运营租赁费用总额 分别为330,000港元(42,494美元)和241,000港元。
或有事件
在正常的业务过程中,公司可能会受到某些法律程序、索赔和因业务运营而产生的纠纷的影响。尽管这些法律诉讼的结果无法预测,但本公司不认为这些行动总体上会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。截至2021年6月30日,公司没有悬而未决的诉讼或索赔。
附注12--公平
普通股
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司的法定股份为50,000股,每股面值1.00美元,已发行1,000股。
分红
本公司分别于2020年9月28日、2020年11月2日及2021年2月22日向股东宣派股息港币1,000,000元(128,770美元)、港币3,000,000元(386,309美元)及港币3,500,000元(450,694美元)。每股股息分别为港币1,000元(128.77美元)、港币3,000元(386.31美元)及港币3,500元(450.69美元), 。截至2021年6月30日,这些金额已全额支付。其后,于2021年6月30日后,公司宣布于2021年9月1日向股东派发每股1,500港元共1,500,000港元的股息,并于2022年1月14日向股东悉数派发股息。
附注13--后续活动
本公司评估了截至本公司发布合并财务报表之日为止,在2021年6月30日之后发生的所有 事件和交易。 没有其他后续事件需要在本公司合并财务报表中确认或披露。
F-20
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
我们的 组织备忘录和章程于2021年9月7日生效,授权我们赔偿我们的董事和高级管理人员 因担任我们公司的董事或高级管理人员而承担的某些责任。
我们 还与我们的每位董事和高管签订了与此次发行相关的赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任 和费用。
与此次发行相关的承销协议还规定,我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人员 因某些责任而获得赔偿。
我们 打算获得董事和高级管理人员责任保险,该保险将涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。
第七项近期销售未登记证券。
没有。
项目8.证物和财务报表附表
(A)展品
见 本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(B)财务报表附表
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。
项目9.承诺
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据第6项所述的规定或其他方式予以赔偿,登记人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此不能执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外),或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用,如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br},除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定证券法项下的任何责任,在根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1) 或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
II-1
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售此类证券应被视为其首次善意发售。
(3) 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发售有关的注册说明书的一部分 ,但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书 应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起计入 。但是,作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或在通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方来说,都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中所做的任何声明,而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分,或者在紧接该首次使用日期之前在任何此类 文件中所做的声明。
(4) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券进行的首次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该买方,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售该等证券:
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ;和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
II-2
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1+ | 承销协议 | |
3.1+ | 组织章程大纲及章程细则。 | |
3.2+ | 经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的格式 | |
4.1+ | 普通股证书样本 | |
5.1+ | 福布斯野兔对登记普通股有效性的意见 | |
8.1+ | Forbes Hare对BVI税务事宜的意见(见表5.1) | |
8.2+ | 对…的意见[●]关于某些美国联邦所得税事宜 | |
10.1+ | 雇佣协议的格式 | |
10.2+ | 与注册人董事和高级人员签订的赔偿协议的格式 | |
21.1+ | 附属公司名单 | |
23.1+ | Friedman LLP,独立注册会计师事务所 | |
23.2 | 同意的人[●](见表5.1) | |
24.1+ | 授权书 | |
99.1+ | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2+ | 陈健华同意被提名为董事候选人 | |
99.3+ | 同意彭国翔被任命为董事提名人 | |
99.4+ | 张志雄同意被提名为董事候选人 | |
99.5+ | 对…的意见[●]关于某些香港法律事宜 | |
99.6+ | 审计委员会章程 | |
99.7+ | 提名及企业管治委员会章程 | |
99.8+ | 薪酬委员会章程 | |
107+ | 备案费表 |
+ | 须以修订方式提交 |
II-3
签名
根据 1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其满足 表格F-1提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明, 正式授权于香港 [●], 2022.
环球发动机集团控股有限公司 | ||
发信人: | ||
安德鲁,李逸龙 | ||
首席执行官 |
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
董事会主席兼首席执行官 | [●], 2022 | |||
安德鲁,李逸龙 | (首席行政主任) | |||
首席财务官提名人、董事提名人 | [●], 2022 | |||
宋培熙 | (首席会计和财务官) |
II-4
在美国的授权代表签字
根据 修订后的1933年证券法,以下签署人、美国正式授权代表已于年签署 本注册声明 [●]vt.上,在.上[●], 2022.
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: |
II-5