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注册号 333-271660

招股说明书

175,000 个单位

每个单位由一股H系列可转换可赎回优先股组成

清算优先权为50.00美元

一份认股权证，用于购买H系列可转换可赎回优先股一股的一半股份

H系列可转换优先股所依据的普通股股份

认股权证所依据的H系列可转换可赎回优先股股份

BIOLASE, Inc.

我们将按坚定承诺发行17.5万股 （单位），每个单位包括我们的H系列可转换可赎回优先股的一股，面值每股0.001美元，清算优先股为每股50.00美元（H 系列可转换优先股），以及一份认股权证（每股认股权证），用于在本次发行中购买H系列可转换优先股的一半（0.50）股根据这份 招股说明书，公开发行价格为每单位26.00美元。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。H系列可转换优先股和认股权证可立即分离， 将在本次发行中单独发行。特此发行的认股权证将在发行之日立即行使，并将自发行之日起两（2）年到期。

每单位26.00美元的公开发行价格反映了H系列可转换优先股的发行，原始发行折扣（OID） 为48％。除非特拉华州法律和其他有限情况要求，否则H系列可转换优先股将没有投票权。

H系列可转换优先股的股息 应按每股规定价值50.00美元，股息率为20.0％（ 股息率），以H系列可转换优先股的额外股份的实物支付（PIK股息）。PIK股息将一次性支付给在本次发行截止日期（股息记录日） 一周年之日营业结束时登记在册的H系列可转换优先股的持有人。H系列可转换优先股每股的PIK股息应在股息记录日起三个工作日后三个工作日支付，以H系列可转换优先股的额外全额支付和 不可估税的注册股份，其数目等于（A）乘以（i）股息率和（ii）每股 股的规定价值50.00美元的产品除以（B）每股公开发行价格所得的商数单位（等于 26.00 美元）。

H系列可转换优先股的期限为两（2）年， 可随时由持有人选择以0.1398美元的固定转换价格转换为我们的普通股，转换价格基于2023年5月23日我们普通股的收盘价，并可能进行调整。 H系列可转换优先股在我们提供的证券描述H系列可转换优先股赎回描述中所述的情况下可以赎回。

H系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 H 系列可转换优先股或认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。2023年5月23日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 股票的最后一次销售价格为每股0.1398美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书第12页开头的标题为 “风险因素” 的 部分，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

		每单位				总计
公开发行价格		$	26.00			$	4,550,000
承保折扣(1)		$	1.69			$	295,750
在支出之前向我们收取的款项(2)		$	24.31			$	4,254,250

(1)	我们将向承销商报销某些费用。有关承保折扣、佣金和支出的更多披露，请参阅本招股说明书中标题为 Underwriting 的部分。

(2)	本表中向我们提供的发行收益金额不影响任何行使 认股权证。

证券的交割预计将于2023年5月26日左右进行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合 账簿管理人

湖街		MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2023年5月24日。

目录

关于这份招股说明书			ii
行业和市场数据			iii
招股说明书摘要			1
这份报价			6
摘要合并财务数据			11
风险因素			12
关于前瞻性陈述的警示性陈述			33
所得款项的使用			35
大写			36
我们提供的证券的描述			37
股本的描述			48
美国联邦所得税的重大后果			52
承保			62
法律事务			67
专家们			67
以引用方式纳入某些信息			67
在这里你可以找到更多信息			68

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关于这份招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息、我们 授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或 代表本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应 依赖它。您应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅截至文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅以引用方式纳入文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如 标题下所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求 ，否则我们使用BIOLASE、Company、我们、我们以及我们或类似的参考文献来指代特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc. 及其合并子公司。

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行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场 研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究， 根据我们的管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于 总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中 提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的因素。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买特此发行的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们的10-K表格、10-Q表和随后的10-Q表季度报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 所有其他信息中描述的风险因素。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大影响， 不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有 机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的优先股、普通股或其他证券的未来股票发行以及其他发行，您未来可能会遭遇稀释。 此外，本次发行和未来股票发行以及我们优先股、普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行更多优先股、普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的优先股和/或普通股，价格可能与本次发行的每单位价格不同。我们可能无法以每股价格等于或 高于投资者在本次发行中支付的单位价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售 股优先股、普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每单位价格。根据我们的股票激励计划发行普通股时，您在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或 时将受到稀释。此外，在本次发行中出售证券、将H系列可转换优先股转换为普通股以及未来在公开市场上出售大量 股我们的优先股和/或普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对这些证券的价格产生不利影响。我们无法预测这些 股优先股和/或普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对这些证券的市场价格产生何种影响（如果有）。

没有认股权证的公开市场。

特此发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场 不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。如果没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证本质上是投机性的。

本次发行后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于 或超过其估算的公开发行价格。如果我们的

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普通股价格不超过认股权证的行使价，在该认股权证可行使期间，此类认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证 将在发行之日起两年后到期。

在H系列可转换 优先股行使之前，认股权证持有人将无权拥有H系列可转换 优先股持有人的权利。

本次发行中的认股权证并未赋予其持有人任何股份所有权，而 仅代表以固定价格收购我们的H系列可转换优先股的权利。在认股权证持有人在行使认股权证时收购我们的H系列可转换优先股的股份之前（如适用）， 认股权证持有人将对我们作为此类认股权证基础的H系列可转换优先股的股份无权利。

在这次 发行之后，我们可供发行的授权股票数量将不足以使我们完成未来的股权交易。

转换本次发行的H系列可转换优先股的所有股份（包括转换PIK股息股票和行使认股权证时发行的H系列可转换优先股股份）后， 将需要根据每股普通股0.1398美元的转换价格再发行约129,993,397股普通股。我们经修订的重述公司注册证书规定，我们有权发行 180,000,000股普通股。我们目前有27,734,142股已发行普通股，并额外预留了11,286,797股普通股，用于在行使未偿还期权、限制性股票单位和认股权证时发行。在这次 发行之后，我们估计未来将不会有大量普通股可供发行。为了增加我们的普通股授权数量，我们需要获得股东的批准。 无法保证我们会获得此类股东批准，也无法保证我们能以可接受的条件获得任何资本来源。

将H系列可转换优先股转换为普通股将稀释我们普通股的现有持有者。此外，行使或转换当前已发行证券将进一步稀释我们 普通股的持有人。

在转换本次发行的所有H系列可转换股份 优先股后，再发行129,993,397股普通股，包括转换PIK股息股票和行使认股权证时发行的H系列可转换优先股股份，将稀释我们的股东所有权权益， 除其他外，这将减少他们对股东投票事项的影响。

与特此发行的 H 系列可转换优先股股票相关的风险

H系列可转换优先股的市场价格可能会波动，并可能以 方式波动，这与我们的经营业绩不成比例。

由于多种因素，H系列可转换优先股的市场价格可能会出现巨大的 波动，包括：

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大量H系列可转换优先股的销售或潜在销售；

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我们的财务状况或经营业绩的变化，例如收益、收入或其他衡量 公司价值的指标；

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政府规章和立法;

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现行利率上升；

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类似证券的交易价格；

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H系列可转换优先股股息的年收益率与其他 金融工具收益率的比较；

•

总体经济和金融市场状况；

•

我们和竞争对手的财务状况、业绩和招股说明书；

•

流行病带来的市场波动和业务运营变化，例如 COVID-19 大流行疫情；

•

我们发行的额外优先股或债务证券；以及

•

我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化。

其中许多因素是我们无法控制的。股市历来经历过极端的价格和交易量波动。这些波动通常 与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低H系列可转换优先股的市场价格。

我们的H系列可转换优先股的条款可能会禁止我们发行更多股票，因为 会对我们的普通股产生显著的稀释作用。

指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应以H系列可转换优先股的额外股份的实物支付 （PIK股息），每股规定价值为50.00美元，股息率为20.00％。PIK股息将一次性支付给在原始发行日期（股息记录日期）一周年之日营业结束时登记在册的H 系列可转换优先股的持有人。H系列可转换优先股每股的PIK股息应在股息记录日后的三个 个工作日后支付H系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股份，其数目等于（A）乘以（i） 股息率和（ii）每股50.00美元的规定价值乘以（B）公开发行价格所得的商数单位（等于 26.00 美元）。

强制兑换 义务可能会使一方更难收购我们，或阻碍一方收购我们。

H 系列可转换优先股的强制赎回功能可能会阻碍第三方为我们提出收购提案，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则 可能会使我们的普通股和 H 系列可转换优先股的持有人有机会实现高于此类股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为处于最佳状态 兴趣。

我们可能会承担额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些优先股可能优先于 H 系列可转换优先股的权利。

我们和我们的子公司可能会承担额外的债务和支付 优先股的累计股息的义务，其中一些优先股可能优先于H系列可转换优先股的权利。H系列可转换优先股的条款不禁止我们或我们的子公司承担额外债务或发行 额外系列优先股。在任何情况下，任何此类债务都将优先于H系列可转换优先股持有人的权利。我们还可能发行其他一系列优先股，这些优先股包含股息权和 清算优先权，优先于H系列可转换优先股持有人的权利。我们的子公司还可能承担结构上优先于H系列可转换优先股的债务，我们和我们的 子公司可能会承担由资产留置权担保的债务，从而使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们发行任何其他优先股的优先股与 H 系列可转换优先股的排名相当，

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这些股份的持有人将有权在与我们的破产、 清算、重组或解散相关的任何收益中获得与H系列可转换优先股持有人一起获得优先股或按比例分配的股份。这可能会减少向H系列可转换优先股持有人支付的收益金额。

H系列可转换优先股是新发行的证券，没有成熟的交易市场，这可能会对其 价值以及您转让和出售股票的能力产生负面影响。

H系列可转换优先股是新发行的证券，目前H系列可转换优先股没有 市场。此外，H系列可转换优先股未上市，我们无意申请H系列可转换优先股在任何证券交易所或 交易系统上市。如果没有活跃的市场，H系列可转换优先股的流动性是有限的，投资者可能无法清算对H系列可转换优先股的投资。因此， 转让或出售H系列可转换优先股的能力可能会受到不利影响。

市场利率可能会对 H 系列可转换优先股的价值产生不利影响。

继续影响H系列可转换优先股 价格的因素之一将是H系列可转换优先股的股息收益率（占H系列可转换优先股价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的提高可能会使H系列可转换优先股的潜在购买者 预期更高的股息收益率，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于分红的资金。因此，较高的市场利率 可能导致H系列可转换优先股的市场价格下降。

H 系列可转换优先股的清算优先权金额是固定的，本次发行的投资者如果收到H系列可转换优先股的股份，将无权获得任何更大的报酬。

H系列可转换优先股清算时应付的款项固定为每股50.00美元的清算优先权。如果在我们的 清算中，在支付该金额后还有剩余资产需要分配，则您将无权获得或参与这些款项。此外，如果持有人的H系列可转换优先股的市场价格高于清算优先股 ，则该持有人将无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。

H系列可转换优先股或类似证券未来可能会出售 ，这可能会对H系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

根据指定证书、经修订的公司注册证书和DGCL的条款，我们不受限制，可以发行 股额外的H系列可转换优先股或类似于H系列可转换优先股的证券，包括任何可转换为H系列可转换成或可交换或代表获得H系列可转换优先股的证券 优先股。H系列可转换优先股的持有人没有优先权，无法让持有人按比例购买任何类别或系列的任何股票的发售股份。H系列可转换优先股的市场价格可能会下跌，原因是H系列可转换优先股或本次发行后发行的其他证券的出售，或者人们认为可能发生此类出售。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定 将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，H系列可转换优先股的持有人承担我们未来的 发行降低H系列可转换优先股的市场价格并稀释他们在H系列可转换优先股中的持有的风险。

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通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释，并可能导致H系列可转换优先股的市场 价格下跌。我们可能仍需要筹集额外资金，这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能获得额外资金可能会迫使我们延迟、限制或终止 我们的产品开发工作或其他业务。

如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的 管理层偏离他们的注意力 日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或其他融资来源寻求资金 。我们可能无法按可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。由于授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金，都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

H系列可转换优先股持有人的投票权是有限的，在H系列可转换优先股的H系列可转换优先股转换为我们的普通股之前，H系列可转换优先股的持有人将不拥有 我们普通股持有人的投票权。

H系列可转换优先股的持有人在通常需要有表决权的股东 批准的事项上没有投票权，在H系列可转换优先股的股票转换为普通股之前，H系列可转换优先股的持有人没有投票权。H 系列可转换优先股持有人的有限投票权包括在可能影响H系列可转换优先股优先股优先权或特殊权利的某些事项上作为单一类别的投票权，如我们提供的证券描述 H系列可转换优先股投票权描述中所述。

在我们没有义务支付总额的情况下，与 H系列可转换优先股相关的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有人在这种情况下获得的收入低于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从H系列可转换优先股 股票的股息或其他付款中预扣税款，则我们无需为此类税款支付总额。这将导致H系列可转换优先股的持有人获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响。

H系列可转换优先股尚未被评级。

我们尚未寻求获得H系列可转换优先股的评级。但是，一个或多个评级机构可以独立决定发布 这样的评级，或者这样的评级，如果发行，可能会对H系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得H系列可转换优先股的评级，这可能会对H系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果发行评级机构的判断情况允许，此类评级可以向下修改、列入观察名单或撤回 ，完全由发行评级机构自行决定。任何此类向下修订、列入观察名单或撤回评级都可能对H 系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

由于我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的累计赤字、经常性和负的运营现金流，我们继续经营的能力存在很大疑问。

我们截至2022年12月31日的 年度经审计的合并财务报表和截至2023年3月31日的三个季度未经审计的合并财务报表是根据持续经营编制的

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基础符合美国公认的会计原则。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并将能够 在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，我们的合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。 我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在未来 12 个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的责任和承诺，我们必须直接向最终用户和通过分销商销售我们的产品，通过增加销售来建立盈利的 业务，减少开支，从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金。我们的目标是通过 扩大牙科专家和全科医生对牙科激光的好处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况并最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻求额外的资金。在这种情况下， 我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但是，根本无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果我们 无法筹集额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法在正常业务过程中继续为运营提供资金、开发产品、实现资产价值和清偿负债。如果我们 无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并可能大大低于我们财务报表中记账的价值，股东可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与健康流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括新型冠状病毒的全球爆发和由 它引起的疾病，即 COVID-19。2020年，新型冠状病毒的传播导致了全球资本市场的混乱和波动。如果这种混乱和波动性再次发生，我们的资本成本可能会增加，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制 COVID-19 疫情的努力导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公共集会的禁令以及牙科诊所和诊所关闭 。在关闭期间，我们的销售人员拜访牙科客户的能力受到极大限制。此外，原定于2020年举行的大多数牙科展和研讨会都被取消，许多展览和研讨会于2021年移至虚拟聚会。

在过去三年中，我们每年都出现净亏损， 我们可能会遭受额外的亏损，并且将来很难实现盈利。

截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为3.02亿美元，截至2022年12月31日，累计赤字约为2.962亿美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损约为580万美元，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，净亏损分别约为2,860万美元、1,620万美元和1,680万美元。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制我们的 成本。未能增加净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为牙科专业诊所的最终用户销售资本设备，我们的业务对总体经济状况的变化高度敏感。 最近，美国国内和国际金融市场经历了极端混乱，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷可用性严重减少以及 投资估值下降等。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场混乱可能会对我们的业务产生重大不利影响， financial

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条件和操作结果。此外，由于乌克兰冲突，对俄罗斯实施经济制裁可能会使我们无法履行现有合同和追求 新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能需要筹集额外的 资金，如果我们无法按照我们可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法执行我们的商业计划。

截至本次发行之日，我们手头没有现金来为未来12个月的拟议运营计划提供资金。为了在该日期之后继续我们提议的 业务，我们需要通过在公开或私募市场发行股权或债务证券，或通过 合作安排或出售资产来筹集更多资金，从运营中获得可观的持续现金流。我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有的话，条件可能不利。融资机会的可用性将部分取决于市场状况和 我们业务的前景。未来任何股票证券或可转换为股票证券的证券的发行都可能导致我们的股东大幅稀释，而此类融资中发行的证券可能拥有优先于普通股的权利、 优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到债务契约的约束，从而限制我们的业务。我们无法以合理的条件筹集额外的 资本，或者根本无法筹集资金，或者我们可以比预期的更快地使用资本。如果我们无法在需要时筹集所需的资金，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会损失 收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法实现和维持足够的盈利水平 或获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量降低、 我们产品的制造成本增加、声誉受损或制造效率降低，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销商的关系以及他们的努力。

我们在北美的部分销售依赖独家和非独家第三方分销商， 我们在美国以外国家的大部分销售额依赖独家和非独家第三方分销商。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，来自美国以外分销商的收入分别约占我们总净收入的35％和31％。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年中，来自美国以外分销商的收入分别约占我们总净收入的30％和35％。我们的分销商在决定用于销售我们产品的 努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，而且我们在扩展、培训和管理第三方分销商方面面临重大挑战和风险，特别是考虑到他们的业务分散在不同的地理位置。我们的 分销商不得承诺必要的资源来推销和销售我们的产品，而且无论他们投入多少资源，他们都可能无法取得成功。在某些地理区域，我们可能会不时面临来自一家或多家非独家分销商的竞争或定价 压力，这些分销商向与我们相同的客户群销售库存。此外，我们的大多数分销商 协议都可以在有限的通知下终止，如果有的话，我们可能无法及时或按照我们同意的条款更换任何终止的分销商。如果我们无法维持我们的分销网络，如果我们的分销 网络未能成功地营销和销售我们的产品，或者如果我们的分销商订单的规模和时间大幅减少、取消或发生变化，我们的收入可能会大幅下降并导致 无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

牙医和患者在采用激光技术方面一直犹豫不决，我们无法克服这种犹豫可能会限制我们产品的市场接受度和市场份额。

我们的牙科激光系统代表了牙科市场中相对较新的技术。只有一小部分 的牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们的增长能力

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通过向广大牙医和患者证明我们的激光系统相对于传统治疗方法和 竞争激烈的激光系统的潜在性能优势，对我们产品的需求，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直很缓慢，而且可能还会继续。因此，在完成销售（如果有）之前，我们通常需要投入大量的时间和资源，教育牙医了解我们的产品与竞争对手 产品和技术相比的优势。

我们在培训牙科医生方面的任何失败都可能导致滥用 我们的产品，降低我们产品的市场接受度，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

牙科医生要成为我们激光系统的熟练用户，需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生对我们的销售 工作取得成功至关重要。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行充分的培训是一项艰巨的任务，我们无法保证我们在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效地使用我们的产品，或者不太可能欣赏我们的激光系统。这也可能导致患者预后不令人满意、患者受伤、 负面宣传、FDA 监管行动或针对我们的诉讼，所有这些都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者竞争对手的产品表现出更有利的结果，我们的收入可能下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果新研究或比较 研究得出的结果不如我们的临床结果好，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们竞争对手的产品比我们的产品更有效或更安全，我们的收入可能会下降。 此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们从知名牙科医生那里获得更多已公布的长期临床证据和建议，这些证据和建议表明我们的激光系统 对牙科应用有效。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

我们使用联邦和州NOL结转来抵消潜在的未来应纳税所得额的能力取决于我们在NOL结转期到期日之前产生的未来应纳税所得额 ，我们无法确定地预测何时或是否会产生足够的应纳税收入来使用所有NOL结转额。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营运 亏损结转额为8,760万美元。在截至2022年12月31日的美国联邦净营业亏损结转总额中，有1190万美元有20年的结转期，该结转期将在2038年之前完全到期。 从 2018 年开始产生的损失将无限期结转。截至2022年12月31日，我们的州净营业亏损结转额为5,030万美元。我们的净营业亏损结转额有待税务 机构的审查和调整。目前没有进行税务审查。

将来，由于 所有权的变化，我们使用净营业亏损结转、税收 抵免和内置扣除项目（包括资本化启动成本和研发成本）的能力可能会受到严重限制。这些所有权变更可能会限制这些税收优惠的金额，这些税收优惠每年可用于抵消未来的应纳税所得额。

一般而言，根据IRC第382条的定义，所有权变更源于为期三年的交易或一系列交易，导致某些 股东或公共团体变更了公司已发行股票的50％以上的所有权。由于截至2022年12月31日的递延所得税资产的估值补贴，任何进一步限制的净影响都不会对经营业绩产生任何影响。

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我们在制造产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，生产必要的系统和配件，以满足我们可能遇到的任何需求。在提高产品产量方面，我们可能会遇到困难，包括涉及生产能力和产量、质量控制和保证、部件供应以及合格人员短缺的问题。 此外，在我们开始扩大产品的商业生产之前，我们必须确保对我们的制造设施、流程和质量体系的任何此类扩建以及激光系统的制造都将符合 FDA 关于设施合规性、质量控制以及文件政策和程序的法规。此外，我们的制造设施接受美国食品和药物管理局以及各种国家机构和外国 监管机构的定期检查。我们可能会不时花费大量资源来获取、维护和解决我们对这些要求的遵守情况。我们的成功将部分取决于我们是否能够按照 的 FDA 质量体系法规和其他监管要求制造我们的产品。我们在第三方提供的产品组件方面遇到了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于 我们能否以可接受的制造成本及时生产产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的监管要求，而无法做到这一点可能会对我们的产品销售、客户的现金收取以及我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品存在缺陷，我们可能会承担重要的保修义务，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在制造我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。 其中许多组件需要相当程度的技术专业知识才能设计和生产。如果我们未能进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能按照规格生产部件，或者未能遵守质量体系法规，或者如果 供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，则我们产品的可靠性和性能将受到损害。我们过去曾遇到过这种不符合 制造规范的情况，将来可能会继续遇到这种不合规的情况，这可能会导致成本上涨和利润降低。

我们的产品可能包含无法轻松、廉价地修复的缺陷，我们过去曾遇到过，将来可能会遇到以下部分或全部 ：

•

客户订单丢失和订单配送延迟；

•

我们的品牌声誉受损；

•

由于产品维修或更换，我们的保修计划成本增加；

•

无法吸引新客户；

•

将资源从我们的制造、工程和开发部门转移到我们的服务 部门；以及

•

法律行动。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及向我们提出产品责任索赔的风险。索赔可能超过我们的产品责任保险承保限额 。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险（例如工伤补偿）所承保的损失。我们不能 确定我们能否成功地为针对我们的任何索赔进行辩护，也无法确定我们的保险将涵盖此类索赔产生的所有责任。此外，我们无法保证将来能够按照我们可接受的条款获得此类 保险，或者根本无法保证。无论是非曲直或最终结果如何，对我们提起的任何产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、成本

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与诉讼、产品召回、收入损失、产品责任保险费率的提高或将来无法获得承保有关，并且可能会减少从客户那里收取的现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的 供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、部件和组件 。我们通常通过采购订单而不是书面供应合同从有限的供应商那里购买部件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期向我们供应 。此外，我们的供应商为一系列客户生产产品，这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或经历与我们对组件的需求无关的其他商业事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们 要求的能力。

我们产品的某些组件，尤其是激光系统中使用的特殊组件，目前只能从 单一来源或有限来源获得。例如，我们的 Waterlase 系统中使用的晶体、纤维和手工部件均由单独的单一供应商提供。我们对单一来源供应商的依赖涉及多种风险，包括对定价、供货情况、质量和交货时间表的 控制有限。

如果我们的任何供应商停止及时或按照我们可接受的条件向我们提供足够数量的 组件，或者停止生产质量可接受的组件，则我们在寻找和聘请其他合格供应商时可能会出现制造延误和销售中断，并且我们可能 无法以优惠条件聘请可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的组件，这可能需要重新设计产品并向 FDA 提交 510 (k) 申请，这可能会大大延迟 的生产。部件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从其他来源获得部件或材料，都可能损害我们满足 客户需求的能力，并导致他们取消订单或改用竞争程序。我们一直在寻找和认证关键部件的替代来源供应商。但是，我们无法保证 会成功地为我们的任何关键组件找到替代来源供应商并对其进行资格认证，也无法保证我们可以根据我们可接受的条款与任何此类替代来源供应商签订协议，或者根本无法保证。

我们的国际销售额可观，并且面临与国际运营相关的风险。

国际销售占我们净收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，国际销售分别约占我们总净收入的35％和31％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年中，国际销售 分别约占我们净收入的30％和35％。美国以外的政治、经济和健康状况可能使我们难以增加国际收入或在国外开展业务。例如， 遏制 COVID-19 在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制以及关闭牙科诊所和诊所，这对我们 2022 年和 2021 年的国际销售产生了严重的不利影响。

此外，国际业务面临许多固有风险，这可能会对我们的收入和运营 现金流产生重大不利影响，其中包括：

•

关税和贸易限制的不利变化；

•

政治, 社会和经济不稳定, 安全问题增加;

•

外币汇率的波动；

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•

收款期较长，难以向外国实体收取应收款；

•

接触不同的法律标准；

•

运输延误和管理国际分销渠道的困难；

•

某些国家减少了对我们知识产权的保护；

•

在获得国内外出口、进口和其他政府批准、许可证和 许可证以及遵守外国法律方面遇到困难；

•

施加政府管制;

•

监管或认证要求的意外变化；

•

在人员配备和管理外国业务方面遇到困难；以及

•

潜在的不利税收后果和外国增值税制度的复杂性。

我们认为，国际销售将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算进一步扩大我们的 国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场中，美元兑货币在这些市场上的相对价值的增加可能会间接提高我们在 这些市场的产品价格，并导致销售额下降。我们目前不进行任何交易来对冲外汇波动造成的损失风险。但是，我们将来可以这样做。

我们的信息技术系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户关系。此类违规行为可能会使我们承受 重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们在业务中依赖信息系统来获取、快速 处理、分析和管理数据。我们或我们的第三方服务提供商未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据，都可能导致我们的信息系统发生实质性中断和 业务信息丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、软件漏洞、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）、勒索软件和一般黑客攻击在商业环境中变得越来越普遍， 过去曾出现在我们的系统上，将来可能会发生在我们的系统上。除其他外，此类攻击可能导致：机密数据和智力 财产被盗、破坏、丢失、不可用、被盗用或泄露；运营或业务延误；网络勒索；泄露属于我们的客户及其患者或我们员工的个人财务和健康信息的责任；以及我们的声誉受损。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响，因为应对此类攻击、恢复数据和 修复信息系统漏洞需要花费时间和费用，所有这些都会干扰我们的日常业务运营。此外，此类攻击将使我们面临损失、监管调查或诉讼的风险，并可能承担责任，包括根据保护个人信息隐私的 法律。

2021 年 12 月，我们经历了一次网络安全攻击，该攻击造成了短暂的网络中断并影响了 某些系统。我们已采取行动加强现有系统并实施其他预防措施，但无法保证此类行动会有效。

我们的收入和经营业绩会因季节性和其他因素而波动，因此您不应依赖 季度对季度比较我们的经营业绩，以此作为我们未来业绩的指标。

由于多种因素，我们的 收入通常在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于牙科医生的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，第四季度的收入通常高于 的平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为大量牙医在日历年末购买了资本设备，以最大限度地提高执业收入 ，同时力求将税收降至最低。他们经常使用某些

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税收优惠，例如购买资本设备的加速折旧方法，作为其年终税收计划的一部分。此外， 第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能导致收入持平或低于第二季度。大型牙科 分销商使用的促销活动也可能影响我们的历史季节性波动，这些促销活动鼓励 季度末和 年底在我们的行业中购买。

我们产生的费用在很大程度上基于我们对未来净收入的预期。由于我们的许多成本在短期内是固定的，如果我们的预期净收入减少，我们 可能无法足够快地减少开支以避免损失。因此，你不应该依赖 季度对季度比较我们的经营业绩，以此作为我们未来业绩的指标。

针对我们的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们不时参与与我们 业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损失索赔，以及与知识产权事务、雇佣事务、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境问题、 人身伤害和保险相关的索赔。其中一些诉讼包括惩罚性和补偿性赔偿索赔。这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力， 为这些诉讼辩护可能会花费大量费用。此外，我们可能需要支付损害赔偿金或和解金，或者受到不利的公平补救措施的约束。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足或 不可用，无法保护我们免受潜在的损失风险。

我们的制造业务主要集中在一个工厂中。该设施的中断 可能导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

实际上，我们所有的制造业务都位于我们位于加利福尼亚州科罗纳的工厂内，该工厂位于已知的地震断层带附近。尽管我们 已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复计划和计算机数据的异地备份，但地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的 设施并严重干扰我们的运营。此外，劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或影响我们在加利福尼亚州科罗纳的工厂的恐怖袭击可能会严重干扰我们的运营。我们的业务中断保险可能无法涵盖我们因自然灾害或其他中断而造成的全部或任何损失。

如果 我们失去了关键管理人员，或者无法吸引或留住合格的人员，则可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力雇用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他 人员，这些人员需求旺盛，往往面临竞争性就业机会。我们的成功将取决于我们留住现有人员以及将来吸引和留住合格人员的能力。对高级 管理层、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住员工。如果我们失去任何执行官或关键员工的服务，我们实现业务 目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、经营业绩乃至股价产生重大不利影响。通常，我们的官员可以随时因任何原因终止工作 ，恕不另行通知。

未能履行债务协议中的信贷协议中的承诺可能会导致我们加速履行该协议下的 付款义务，并且我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE, Inc.和SWK Funding LLC（SWK）于2018年11月9日签订的经不时修订的 信贷协议，我们需要维持指定金额的合并未支配资金

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截至每个财政季度末的流动资产，如果我们低于这些水平，则在信贷协议中规定的每个期间结束时产生最低收入水平， 在信贷协议中规定的每个期末保持特定的合并息税折旧摊销前利润水平。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

如果我们未能遵守信贷协议中包含的契约，或者如果所需贷款人（定义见信贷协议）认为我们 未能遵守这些契约或任何其他限制，则可能导致信贷协议下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求SWK宣布该协议下的所有未付金额立即到期并支付。无法保证我们能够偿还所有这些款项，也无法保证在违约时能够找到替代融资。即使在信贷 协议下发生违约时有替代融资可用，但条件可能不利，而且任何新借款的利率都可能大大高于信贷协议规定的利率，从而对现金流、经营业绩以及 最终满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性契约和BioLases在信贷协议下偿还债务的义务 可能会限制我们的运营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议施加了运营和财务限制及契约，除其他外，这可能会限制或禁止我们：

•

承担额外债务；

•

进行投资，包括收购；

•

创建留置权；

•

进行分红、分红或其他限制性付款；

•

影响关联交易；

•

对我们或我们的子公司 的几乎所有资产进行合并、分立、合并或出售；

•

更改业务活动和发行股权；或

•

出售重要资产（不使用其收益来偿还信贷协议规定的债务）。

此外，如上所述，我们需要遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性承诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响，包括：

•

限制我们使用现金的能力；

•

限制了我们在经营业务以及规划或应对业务和 行业变化方面的灵活性；

•

要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金 和利息，从而减少此类现金流可用于为我们的运营、营运资金、资本支出、未来商机和其他一般公司用途提供资金；

•

限制我们进行战略收购或促使我们进行 非战略性资产剥离；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

限制我们适应不断变化的市场条件的能力；以及

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

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如果我们未能遵守信贷协议的条款并且发生了违约事件， 债权人可能会取消抵押我们根据该协议承担的义务的资产的抵押品赎回权。

为了确保我们履行信贷 协议下的义务，我们授予了SWK对BIOLASE和某些国内外子公司的几乎所有资产的担保权益。我们未能遵守信贷协议的条款可能会导致违约 。在这种情况下，SWK将可以选择（在某些情况下，还有义务）取消根据信贷协议或与信贷协议签订的其他 文件作为抵押品抵押的BIOLASE和我们某些子公司的资产的抵押品赎回权。取消公司资产的止赎权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重和负面影响。

如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者我们未能对财务报告保持 足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们需要遵守《交易法》的定期报告义务，包括编制年度报告、季度 报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并完全履行我们的报告义务，可能会使我们受到纳斯达克联邦证券法律法规的处罚，这使我们 面临诉讼，并限制我们以优惠条件或根本获得融资的能力。

此外，根据萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条，我们需要评估财务报告内部控制体系并提供管理报告。在评估我们的财务报告内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和控制措施以解决本次审查中发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括 管理时间。

任何未能及时遵守第404条要求的行为都可能导致 投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来又可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心以及我们进入资本 市场进行融资的能力产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们拥有或许可的专利或其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额 输给竞争对手，无法盈利地经营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否为我们的产品和技术获得和维持 专利保护，保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们的技术和产品的专有权利。 我们目前拥有与我们的产品和技术相关的多项已颁发的专利和专利申请。但是，我们无法确保颁发任何其他专利，也无法确保任何专利保护的范围在 帮助我们应对竞争方面有效，也无法确保我们的任何专利在随后受到质疑时仍然有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品，复制我们的产品，或设计规避我们专利的 产品。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利和商标局的专利法和 规则最近也发生了变化，未来可能会有拟议的变更，如果颁布，将对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。如果我们未能充分保护我们的 知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任 和费用，并且必须重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于其他各方的知识产权立场将对牙科和其他医用激光 应用产生的影响，我们面临着很大的不确定性。过去，医疗技术行业的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。我们不时收到 侵权、挪用或滥用其他方所有权的索赔通知，我们预计还会继续收到这些通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于复杂的技术问题和诉讼中固有的不确定性，我们可能无法在未来的任何知识产权 侵权诉讼中胜诉。任何索赔，无论是否有根据，都可能耗时并分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼，或导致产品发货 延迟。诉讼中的不利裁决可能会使我们承担重大责任，并可能导致所有权的损失。针对我们的成功诉讼也可能迫使我们停止销售或重新设计包含 侵权知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有者寻求许可才能使用侵权技术，并且我们可能无法以可接受的条件获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府监管的变化、不遵守政府监管或无法获得或维持必要的政府批准 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无论是在美国还是在全球其他国家，我们的产品都受到广泛的 政府监管。要进行临床测试、制造和销售供人类使用的产品，我们必须遵守美国食品和药物管理局以及同类州和 外国机构制定的法规和安全标准。美国食品和药物管理局通过的法规范围广泛，包括产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、存储、广告、营销和销售。通常， 在销售用于人类应用之前，必须符合监管标准，确保其预期用途是安全有效的。批准和批准过程昂贵、耗时且不确定。不遵守 FDA 适用的监管 要求可能会导致执法行动，其中可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产 和刑事起诉。未能获得或维持使用我们的产品或流程的必要批准，或者在获得此类许可或批准方面出现重大延迟，可能会使我们无法开发、制造 和营销保持竞争力所需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用或对现有产品或标签进行任何重大的 修改，我们将需要获得额外的监管许可或批准。任何可能显著影响产品安全性或有效性或构成 预期用途变化的修改都需要获得新的 FDA 510 (k) 许可。美国食品和药物管理局要求每个制造商最初做出这一决定，但美国食品和药物管理局可以审查任何此类决定，并且可以不同意制造商的决定。如果 FDA 不同意制造商的决定，FDA 可以要求制造商在获得 510 (k) 许可或上市前批准 (PMA) 之前停止销售和/或召回改装后的设备。如果 510 (k) 许可被拒绝 并且需要申请 PMA，我们可能需要提交更多数据并进行人体临床试验，而且审查期很可能会长得多。

在国际市场上销售的产品还受每个相应国家或地区的监管要求的约束。欧洲 欧盟的法规要求设备必须具有 CE 标志，表明设备符合欧盟法律法规，然后才能在欧盟上市。国际监管审查程序因国家而异。我们依靠我们销售产品的外国的 分销商和销售代表来遵守这些国家的监管法律。不遵守这些国家的法律可能会阻止我们继续在这些国家销售产品 。此外，现有监管要求的意外变化或新要求的采用可能会给我们带来巨大的成本和负担，这可能会增加我们的运营支出。

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美国和其他地方医疗法规的变化可能会对我们 产品的需求以及我们开展业务和运营的方式产生不利影响。例如，2010年，奥巴马总统签署了《平价医疗法案》，使之成为法律，其中包括影响医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括 对潜在支付系统的修订，其中任何一项都可能对我们的最终客户获得的任何医疗保险报销产生不利影响。随着拜登总统和国会 考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于将重点放在医疗改革上，国会有可能对管理医疗保健服务提供者的法律法规进行修改，包括控制成本的措施和 降低报销水平。我们无法确定政府或私人第三方付款人将来是否会使用我们的产品承担和偿还手续的全部或部分费用，也无法确定付款率是否足够。如果提供商 无法为我们的产品或其使用程序获得足够的保险和报销，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的 与2022年12月31日之后赎回普通股或H系列可转换优先股相关的消费税（定义见下文）。特别是，对受保公司（通常是上市的国内公司）征收的消费税 相当于2022年12月31日之后回购的某些股票公允市场价值的1％（消费税）。消费税可能通常适用于2022年12月31日之后赎回我们的H系列可转换优先股 或普通股的任何股票。消费税基数减去应纳税年度内发行的任何受保公司股票的公允市场价值。我们赎回的任何H系列可转换股票 优先股或普通股的公允市场价值可能超过我们在同一纳税年度发行的任何股票的公允市场价值。因此，消费税可能会减少我们向股东提供的现金金额。

我们可能会受到联邦和州医疗保健法的约束或以其他方式影响，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和 安全法，如果我们无法完全遵守这些法规，我们可能会面临严厉的处罚。

我们 通过我们的客户直接或间接地受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国的广泛监管。如果我们的过去或现在

运营被发现违反了我们或我们的客户所受的政府法律或法规，我们可能会受到处罚，包括 民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、个人监禁、可能被禁止参与联邦和州资助的医疗保健计划、合同损害赔偿、削减或限制 我们的业务，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到企业诚信的约束协议或其他协议解决有关不遵守这些法律的指控。 这可能会损害我们经营业务的能力和财务业绩。如果我们需要根据这些法律获得我们尚未拥有的许可证或许可，我们可能会受到大量的额外监管或支出 大笔费用。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组都可能意义重大。这些法律 中有许多尚未得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且其条款可能有各种各样的解释和额外的法律或监管变化，这增加了潜在违规的风险。任何因违反这些法律而对我们提起的诉讼，即使 我们成功地进行了辩护，都可能导致我们承担巨额法律费用，转移管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收集、 和我们满足运营现金流要求的能力造成重大不利影响。

更改使用我们的产品进行的手术的报销率以及降低医疗保健成本的 措施可能会对我们的业务产生不利影响。

购买和使用我们产品的牙医和其他医疗保健提供商 可能依赖第三方付款人，包括医疗保险、医疗补助和私人付款人来支付和报销使用我们的产品进行的手术的全部或部分费用。因此，使用我们的 产品的手术承保范围和报销在一定程度上取决于这些付款人的政策。公共和私人支付者在医疗保健行业呈现出显著的趋势

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控制或降低成本，包括采取以下步骤：减少付款人将承担的费用部分，根据结果停止为某些产品或 程序提供全额付款，或者根本不涵盖某些产品或程序。如果付款人对我们使用我们的产品执行的程序实施上述任何规定，将对我们的收入和经营业绩 产生不利影响。

外国、联邦和州各级已经出台了立法和监管提案，这些提案旨在 扩大医疗服务的可得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。使用我们产品的牙科手术报销率的任何降低都可能对我们的客户业务产生不利影响，并导致他们制定成本削减措施，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

根据FCPA，我们可能会承担责任，任何关于我们违反 FCPA 的裁定都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们在美国境外的业务，我们受《反海外腐败法》的约束，该法通常禁止公司及其中介机构出于影响外国官员以其身份采取的任何行为或 决定或获得任何其他不正当优势以获得或保留业务而主动向非美国官员付款、承诺付款或授权向非美国官员支付金钱或任何有价值的东西。违反《反海外腐败法》的反贿赂条款可能导致最高200万美元的刑事罚款和最高23,011美元的民事 罚款。个人，包括公司高管、董事、股东和代理人，可能被处以最高25万美元的刑事罚款和监禁，此外每项违规行为最高可处以23,011美元 的民事罚款。

此外，根据《反海外腐败法》的替代罚款条款，个人或实体可能被处以最高为违规金钱收益或损失总额 两倍的罚款。我们可能会对分销商违反《反海外腐败法》的行为承担责任，即使此类合作伙伴是可能不受FCPA约束的外国公司。任何关于我们违反 FCPA 的裁定都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于适用于激光产品、牙科设备或两者的美国食品药品管理局监管要求，产品销售 或产品推出可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售或盈利能力下降，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从美国食品药品管理局和国外类似监管机构获得和维持销售 医疗器械的监管批准和许可的过程可能既昂贵又耗时，而且我们无法保证此类批准和许可会获得批准。根据美国食品和药物管理局的规定，除非获得豁免，否则只有在新的医疗器械获得510（k）许可或受到批准的PMA的约束之后，FDA才允许 对新医疗器械进行商业分销。如果证明新 产品与其他 510 (k) 批准的产品基本相同，美国食品和药物管理局将通过510（k）流程批准医疗器械的销售。与510（k）流程相比，PMA过程更昂贵、更漫长且不确定，并且必须得到大量数据的支持，包括来自临床前研究和人体临床 试验的数据。由于我们无法保证我们开发的任何新产品或任何产品增强将受到较短的 510 (k) 清关流程的约束，因此任何新产品或产品 增强的推出都可能出现重大延迟。我们无法保证 FDA 不需要新产品或产品改进即可完成漫长而昂贵的 PMA 流程。延迟获得监管许可和批准可能会：

•

推迟或取消我们开发产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的额外程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或特许权使用费的能力。

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尽管我们已获得美国食品药品管理局的510（k）许可，可以销售我们的牙科激光系统，但我们不能 保证我们无需获得新的许可或批准即可对我们的产品进行修改或改进。

我们的 上市产品可能被医疗保健从业人员用于未获得 FDA 批准或批准的适应症。如果 FDA 发现我们以促进标签外使用的方式销售产品，我们 可能会受到民事或刑事处罚。

根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》及其他法律，我们禁止 为标签外用途推广我们的产品。这意味着我们不得对在批准或批准的适应症之外使用我们销售的任何医疗器械产品提出索赔，并且我们的 网站、广告、宣传材料以及培训方法和材料不得宣传或鼓励未经批准的用途。但是，请注意，美国食品和药物管理局通常不限制医疗保健提供者在执业中为标签外用途开具产品处方（或以非标签方式使用产品）。如果美国食品和药物管理局确定我们的活动构成对标签外用途的宣传，美国食品和药物管理局可能会采取行动，阻止我们分发用于标签外用途的设备，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。此外， 此外，不遵守美国食品和药物管理局有关促销和广告的规定和指导方针可能导致美国食品药品管理局拒绝批准或批准我们正在开发的其他产品、将批准的产品撤出 市场、产品召回、罚款、利润流失、运营限制、禁令或刑事起诉。任何这些不利的监管行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的 声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品在获得 FDA 的批准或批准后， 会被召回并采取其他监管行动。

如果设计或制造存在材料缺陷或缺陷，FDA 和其他 国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。我们可能因组件故障、 制造错误或设计缺陷（包括标签错误或其他安全问题）而导致政府授权或自愿召回。任何召回都会转移管理层的注意力和财务资源，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们的激光系统 的召回都会对我们特别有害，因为我们的激光系统构成了我们产品组合的重要组成部分。但是，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商不遵守美国食品药品管理局的QSR，我们的业务将受到影响。

我们和我们的第三方制造商必须证明并保持对FdA QSR的合规性。QSR 是一个复杂的监管方案， 涵盖了我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局通过定期的突击检查来执行 QSR。我们预计 将来我们将接受此类检查。我们未能或我们的第三方制造商未能针对不利的 QSR 检查采取令人满意的纠正措施可能会导致执法行动，包括 公开警告信、关闭我们的制造业务、召回我们的产品、民事或刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品导致或导致死亡或重伤，或以某些方式出现故障，我们将受医疗器械 报告法规的约束，这可能会导致自愿采取纠正措施或机构执法行动。

根据美国食品药品管理局的医疗器械 报告规定，医疗器械制造商必须向美国食品和药物管理局报告有关设备已经或可能造成或促成死亡或重伤的信息，或者如果出现故障，则可能导致或 导致死亡或严重伤害的方式出现故障

29

设备将再次出现。如果我们未能在规定的时限内或根本没有向FDA报告这些事件，FDA可能会对我们采取执法行动。任何涉及我们设备的此类不良事件 都可能导致未来的自愿纠正措施，例如召回或通知客户，或机构采取行动，例如检查或执法行动。任何纠正措施，无论是自愿还是非自愿的，以及 对法律诉讼进行辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层经营业务的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

与我们的股票相关的风险

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通 股票的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市 资格部门（以下简称 “工作人员”）的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们普通股的出价收盘价已低于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求（出价价格规则）。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年7月10日（合规日期），以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，我们普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则工作人员将向我们提供书面通知，表明我们已恢复遵守投标价格规则。如果我们没有在合规日期之前恢复对出价规则的遵守，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分，前提是 符合公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，出价要求除外。如果我们在合规 日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守，并且当时没有资格延长合规期，工作人员将向我们提供书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克 上市资格小组提出上诉。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价规则的遵守。

如果我们无法恢复对投标价格规则的遵守，我们的普通股将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到 规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例要求。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通 股票的交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并将对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能导致我们的 普通股价格降低，买入价和卖出价差更大。

我们的股价一直波动不定，而且可能继续波动。

股票证券的市场价格和交易量出现了显著的波动，这可能与发行证券的 公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和交易量的波动幅度可能比 股票市场的总体波动幅度更大，而且过去的波动幅度也更大。在截至2023年5月19日的12个月中，我们普通股的市场价格从每股5.5325美元的高点到每股0.1615美元的低点不等。由于我们的经营业绩或前景变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以或高于他们支付的 价格转售股票。除了上述其他风险因素外，一些可能对我们的股票市场价格产生重大影响的因素包括但不限于以下因素：

•

我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或竞争对手的新产品公告；

30

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

我们的增长率或竞争对手增长率的变化；

•

有关我们或竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资金；

•

对我们产品的安全性或功效的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、董事会、重要股东或某些 机构股东出售股票；以及

•

股市分析师对我们的股票、其他可比 公司或整个行业的建议或收益估计的变化。

由于未来 出售我们的股权、随后行使未偿还的认股权证和期权或我们未来授予股权，股东的投资可能会大幅稀释。

截至本次 发行之日，管理层正在评估所有选项，以节省现金，获得额外的债务或股权融资和/或签订合作安排或出售资产，以允许公司继续运营。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择 不时筹集额外资金。在某种程度上，我们通过未来出售股票或可转换证券筹集更多资金， 此类证券的发行将导致股东稀释。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或 低于投资者在本次发行中支付的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

此外，由于随后行使未偿还的认股权证和 未偿还期权，以及归属为补偿员工、董事、顾问和其他人提供的服务而发行的限制性股票单位、过去出售我们股票时发行的认股权证或未来股票奖励的授予，股东的投资可能会大幅稀释。截至 2023年3月31日，根据我们的股权激励计划，共预留了100万股普通股供发行，其中约有52,000股受已发行期权的约束，其中43.1万股受截至该日已发行或预计发行的限制性股票 单位的约束，32,000股已发行或预计发行的幻影限制性股票单位。此外，截至2023年3月31日， 大约1,210万股普通股受认股权证约束，加权平均行使价为每股1.15美元。2022年6月，发行了726,660份预先注资的认股权证和1,405,405份认股权证 ，2023年1月，又发行了11,403,571份预先注资的认股权证。截至2022年12月31日，2022年发行的所有预先注资的认股权证均已全部行使。只要行使 未偿还的认股权证或期权或转换可转换优先股，我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们严重依赖股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。 我们向员工和其他服务提供商发放未来的股权奖励可能会进一步削弱我们的股东在公司的权益。

由于我们不打算支付现金分红，因此只有在普通股价值升值的情况下，我们的股东才能从普通股的投资中受益。

我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩展提供资金，并且预计在 可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，我们成功投资了我们的 H 系列敞篷车

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优先股和普通股将完全取决于未来的升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持我们 股东购买股票的价格。

如果证券或行业分析师不发表有关 业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位报道我们 的分析师下调了我们的股票评级或改变了对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布公司报告，我们可能会失去在 金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，这可能导致实际业绩与 管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进、未来的 市场增长和我们的预期增长战略、对改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、成本节约措施 和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的声明，预期的现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、潜在的产品和技术收购、工程和开发工作的影响、扩大我们的现场销售队伍的计划、分销商 关系的发展、我们吸引客户的能力、我们的设施、产品和竞争对手的解决方案是否充足、我们保持产品质量的能力标准、专利和其他技术的保护、第三方 付款人支付我们产品成本的能力、对资本支出的限制、关键会计政策以及近期会计声明的影响、未来税收优惠或其他财务项目的记录、计划、战略、 管理层对未来运营的预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用诸如可能、 可能、将来、打算、应该、可以、可以、将来、继续、期望、相信、预测、估计、 预测、展望、潜力、计划、寻求等词语和变体或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于 管理层截至此类前瞻性陈述发表之日获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际 结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑；

•

COVID-19 疫情的影响以及为遏制疫情而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年遭受的损失；

•

全球经济的不确定性和金融市场的波动；

•

无法按照我们可接受的条件筹集额外资金；

•

我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力；

•

我们未能培训牙科医生或克服牙医和患者对 采用激光技术的犹豫不决；

•

未来数据与我们的临床结果之间存在不一致之处；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与他人开发的 产品或替代技术相比保持竞争力的增强型产品或新产品；

•

我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿； 我们使用净营业亏损结转额的能力受到限制；

•

在制造我们的产品时遇到问题；

•

如果我们的产品存在缺陷，则有保修义务；

•

有关我们的技术或产品的负面宣传；

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•

患者在使用我们的产品期间发生的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

我们的供应商出现问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或 足够质量的材料；

•

快速变化的标准和竞争的技术；

•

我们无法有效管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场运营相关的风险，包括《外国 反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性;

•

诉讼，包括我们的保险单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及 我们无法达成与某些诉讼有关的最终和解；

•

我们在主要制造工厂的运营中断；

•

我们的关键管理人员流失或我们无法吸引或留住合格的人员；

•

与收购相关的风险和不确定性，包括难以将收购的业务 成功整合到我们的现有业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

BIOLASE和SWK Funding, LLC未能履行截至2018年11月9日信贷协议（经不时修订，即 “信贷协议”）中的承诺，以及信贷协议下的违约事件引发的相关丧失抵押品赎回权的风险；

•

利率风险，如果利率上升，可能会导致支出增加；

•

根据信贷协议偿还债务的义务；

•

信贷协议下的违约事件引发的丧失抵押品赎回权的风险；

•

未能履行《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，也未对财务报告保持足够的内部控制；

•

气候变化倡议;

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术，并可能有第三方 声称我们的产品侵犯了其知识产权；

•

政府法规的变化或无法获得或维持必要的政府批准；

•

我们未能遵守现有或新的法律法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私和证券法；

•

适用于激光 产品、牙科设备或两者的食品药品监督管理局 (FDA) 监管要求的变化；

•

在获得 FDA 批准或批准后召回我们的产品或采取其他监管行动；

•

我们未能遵守或恢复遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求； 以及

•

与普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

关于可能对公司产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩、财务状况和股票价格， 载于本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以 反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

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所得款项的使用

我们估计，在 扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为380万美元（按每单位26.00美元的公开发行价格计算）。该估计不包括行使本次发行中出售的认股权证所得的收益（如果有）。如果本次发行中出售的所有认股权证都被行使，我们 将获得约210万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证有可能到期且永远无法行使。

此类净收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。 我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益时将拥有相当大的自由裁量权，我们对收益的分配可能与本次发行中投资者的期望不同，或者我们可能无法最大限度地提高这些收益的回报。在本次发行收益的使用方面，您将依赖我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到适当使用。

我们打算将本次发行的收益用于营运资金和一般公司用途。

我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

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大写

下表列出了截至2023年3月31日的合并现金和现金等价物以及市值：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，假设认股权证没有行使的情况下，以每个 单位26.00美元的公开发行价格出售17.5万个单位的交易生效。

您应将下表与本招股说明书其他地方以及截至2023年3月31日的季度 表10-Q季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注中标题为 “收益和管理层的讨论与分析 财务状况和经营业绩的章节，并以引用方式纳入此处。

		截至2023年3月31日
		实际的 （未经审计）				作为 调整后(1)
		（以千计，每人除外） 共享数据）
现金和现金等价物		$	6,532			$	10,356
债务，包括流动部分：
贷款		$	14,800			$	14,800
定期贷款的折扣和债务发行成本			(904	)			(904	)
长期债务总额，净额			13,896				13,896
H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元；授权370股，已发行和流通0股，实际发行和流通股票，经调整后已发行和流通的175股			—				—
股东权益：
普通股，面值每股0.001美元；授权180,000股，已发行26,329股 ，已发行26,327股，已发行26,327股，实际和调整后已发行26,327股			26				26
额外的实收资本			310,802				310,802
累计其他综合亏损			(653	)			(653	)
累计赤字			(302,017	)			(302,017	)
股东权益总额			8,158				8,158
资本总额		$	22,054			$	22,054

(1)	由于调整后的余额不包括被归类为负债或 股权的H系列可转换可赎回优先股，这是由于发行时将发生的转换活动不确定所致。

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我们提供的证券的描述

单位

我们在本次发行中以每单位 26.00 美元的 公开发行价格提供单位。每个单位包括一股我们的H系列可转换优先股和一份认股权证，用于购买H系列可转换优先股一股（0.5）股的一半（0.5）股，行使价等于H系列可转换优先股每半股13.00美元，占该单位公开发行价格的50.0％。我们的单位将不进行认证，我们的H 系列可转换优先股和由此类单位组成的认股权证的股份可立即分离，并将在本次发行中单独发行。我们还在登记行使 认股权证时可发行的H系列可转换优先股的股份以及H系列可转换优先股转换后可发行的普通股。这些证券是根据我们与承销商之间的承保协议发行的。您应查看承保 协议、认股权证形式和认股权证代理协议，每份协议均作为注册声明的证物提交，以完整描述适用于单位、 H系列可转换优先股和认股权证的条款和条件。

H 系列可转换优先股

以下内容描述了H系列可转换优先股的实质性条款。这不是完整的描述，受我们的公司注册证书、章程和设立H系列可转换优先股的指定证书的适用条款以及特拉华州法律的相关部分的约束，这些条款是作为注册 声明的附录向美国证券交易委员会提交的，并且完全 符合条件。

根据我们的公司注册证书， 我们有权发行1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行或流通的优先股。在本次发行中，根据规定此类H系列可转换优先股条款的优先权、权利和限制指定证书（ 指定证书），我们的董事会 将其中37万股优先股指定为H系列可转换可赎回优先股，清算优先股为每股50.00美元。本次发行完成后，我们唯一已发行的优先股将是我们的H 系列可转换优先股。

此外，在遵守本文所述限制的前提下，我们可能会不时发行一个 或多个系列的额外优先股，每个优先股都具有相应的名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权或交换权、赎回条款和清算优先权，如董事会（或经正式授权的委员会）董事会）可以在此类时间之前决定发行。

清单

H系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或全国任何其他证券交易所上市 H 系列可转换优先股或认股权证

公认的交易系统。

转让代理和注册

H系列可转换优先股的过户代理人和注册机构将是北卡罗来纳州Computershare信托公司（转让 代理人）。过户代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，02021。H系列可转换优先股将在账面记账中发行和保存

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表格以被提名人存托信托公司的名义注册。参见下面的图书报名程序。

成熟度

H系列可转换优先股 自原始发行之日起两（2）年到期。

排名和清算偏好

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，先前还是优先于普通股，H系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的H系列可转换优先股所有股份每股 股50.00美元（规定价值）50.00美元的总申报价值的100％的现金金额，以及根据指定证书到期和应付的任何其他费用，仅此而已，以及如果公司的资产 不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据在所有应付金额 全额支付后此类股票应支付的相应金额按比例分配给持有人。

分红

指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应以H系列可转换优先股的额外股份的实物支付（PIK股息），按每股 股50.00美元的规定价值，股息率为20.0％（股息率）。PIK股息将一次性支付给登记在册的H系列可转换优先股的持有人，该股息应在原有 发行日期（股息记录日期）一周年之际营业结束时支付。H系列可转换优先股每股的PIK股息应在股息记录日起三个工作日后三个工作日支付，以H系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股份 ，其数目等于（A）乘以（i）股息率和（ii）每股50.00美元的规定价值乘以（B）每单位公开发行价格所得的商数 （等于 26.00 美元）。

转换

H 系列可转换优先股可随时由持有人选择进行兑换。除非下文另有规定，否则H系列可转换优先股不可转换为或兑换为任何其他证券或财产。

持有人可选择的转换

H 系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股0.1398美元（转换价格），转换价格可能会进行调整，并基于2023年5月23日我们普通股的 收盘价。

持有人应通过向我们提供一份正式填写和执行的 转换通知（转换通知）来实现H系列可转换优先股的转换。转换通知必须注明持有人当时持有的H系列可转换优先股的数量以及 持有人正在转换的此类股票的数量。要转换H系列可转换优先股的股份，除非所代表的H系列可转换优先股的所有 股均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表H系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在转换 发行日期之后立即交付代表H系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的H系列可转换优先股的股份应予注销，不得重新发行。

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如果在H系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）支付股票 股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等价物（定义见指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换H系列可转换优先股或支付股息时发行的任何 普通股股票）进行分配或分配 H系列可转换优先股（相对于当时已发行的普通股）；（B) 将已发行的 普通股细分为更多股份；(C) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在 普通股进行重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为反稀释条款），则转换价格应乘以其中的分数应为已发行普通股 股（不包括任何库存股）的数量在此类事件发生前不久，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款做出的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在 生效之日后立即生效。所有计算都将以最接近的美分或最接近的 1/100 计算^第四视情况而定。就反稀释 条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。每当根据任何反稀释条款对 转换价格进行调整时，我们将立即向H系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。尽管如此，在任何情况下，转换价格都不得低于H系列可转换优先股的每股面值。

绝对债务

在持有人 撤销转换通知的权利的前提下，我们在H系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行相同内容采取任何行动或 不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动或任何执行该等条款的行动，或任何SETOS ff、反诉、补偿、限制或 终止，或任何违约或涉嫌违约该持有人或任何其他人对我们承担的任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他个人，无论在何种其他情况下， 都会限制我们在发行此类普通股时对该持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见指定证书） 之前向持有人交付普通股，则对于每转换250美元的H系列可转换优先股的申报价值，我们将以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，每个交易日为2.50美元（在股票之后的第三个交易日增加到每个 个交易日5美元交割日期，并将每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）增加到每个交易日10美元股票交割日之后的交易日，直到此类转换股票 交付或持有人撤销此类转换。

在转换后未能及时交付证书时买入

如果我们未能在股票交付 日期之前向持有人交付适用的证书或证书，或未通过DWAC进行交付（视情况而定）（持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或 持有人经纪公司以其他方式购买普通股为了满足持有人出售的转换股份而交付在与此类股票交割 日期（买入）相关的转换后，我们有义务（A）以现金向持有人支付（以及持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额，即（x）持有人 以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积该持有人有权通过发行的 转换获得的普通股乘以 (2) 的实际销售价格

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产生此类购买义务的卖出指令（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果已交出）H系列可转换优先股的 股，等于提交转换的H系列可转换优先股的数量，要么向持有人交付如果我们及时遵守交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换H系列可转换优先股股份 的买入金，根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们 将被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明应向该持有人支付的与 此类买入相关的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律 或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换H系列可转换 优先股时未能及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是，持有人无权同时获得（i）要求为未及时兑现的 重新发行提交转换的H系列可转换优先股股份；（ii）获得如果我们及时遵守了标题为 “证书交付” 或 转换后电子发行的部分中本应发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份

我们已同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在H系列可转换优先股转换后发行 ，不受H系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于所有普通股转换后可发行的普通股总数 H系列可转换优先股的已发行股份。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得 正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制

尽管此处有任何相反的规定，我们不会对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人 无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同此类持有人 关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人士（这些人、归属方)) 将受益地拥有超额股权实益所有权限制（定义见下文 ）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的 H系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余未转换的H系列可转换优先股后可发行的普通股数量 优先股的受益股数归该持有人或其任何关联公司所有或归属双方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制，或者 行使与本文所包含的限制（包括但不限于H系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的 行使。除前 句中另有规定外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本 部分中包含的限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可兑换（相对于该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及H 系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应是

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被视为此类持有人决定H系列可转换优先股的股份（与该持有人以及 任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制。为确保遵守此限制，每位持有者每次发出转换通知时， 将被视为向我们陈述该转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类 决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本 部分而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的 定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的书面通知已发行普通股的数量。根据持有人的书面或 口头请求（可能通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股 的已发行普通股数量应在自报告该数量 已发行普通股之日起，该持有人或其关联公司或归属方转换或行使我们的证券（包括H系列可转换优先股）生效后确定。受益所有权限制应为适用持有人在转换H系列可转换优先股后立即发行普通股数量的 股数量的4.99％（如果持有人在发行任何H系列可转换优先股之前选择，则为9.99％）。持有人在通知我们后，可以 增加或减少本节中适用于其H系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是，持有人持有的H系列可转换优先股转换后，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过普通股发行生效后 股已发行普通股数量的9.99％，本节的规定应延续 申请。任何此类上调要到6.1才会生效^st此类通知发送给我们的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制 ，在我们发行H系列可转换优先股以及持有人购买H系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃 。本节条款的解释和实施方式应不完全符合本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的 预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于H 系列可转换优先股的继任持有人。

后续供股

除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、 认股权证、证券或其他财产的权利 按比例计算对于普通股或任何类别的普通股（购买权）的记录持有者，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人本可以获得的 总购买权，前提是持有人持有该持有人完全转换H系列可转换优先股后可收购的普通股数量（不考虑 对行使本协议的任何 限制，包括但不限于受益所有权）限制）在记录发布日期之前用于授予、发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的 日期（但是，如果持有人参与任何此类购买权 的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人不得有权在一定程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权）由于此类购买（在此范围内， 权利），持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

41

按比例分配。在H系列可转换优先股流通期间，如果我们 以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易)（a 分配），那么，在每种情况下，持有人都有权 参与此类分配的程度与持有人在本次分配记录之日之前持有完全转换H系列可转换优先股后可收购的普通股数量（不包括 对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）的参与程度相同，如果没有此类记录，则为 的截止日期我们普通股的记录持有者待定对于参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在此程度上参与任何普通股的受益所有权） ，此类分配的部分应暂时搁置持有人的权益（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本面交易

如果进行 基本交易（定义见指定证书），通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有 财产或资产的出售、转让或其他处置、我们与他人合并或合并或合并或收购超过50％的已发行普通股，则H系列可转换优先股的持有人将有权获得 H系列可转换优先股转换 后如果持有人在进行此类基本交易 之前转换H系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换

如果在两（2）年期结束时有任何H系列可转换优先股的已发行股份，则我们将立即将H系列可转换优先股的所有这些 股已发行股份赎回 按比例计算H系列可转换优先股所有持有人的基准，自原始发行日起以现金形式发行，每股H 可转换优先股的价格等于（x）100％申报价值加上（y）H系列可转换优先股（如果有）的所有其他应付金额之和。

有限的投票权

除非下文所述或法律另有规定，否则 H 系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在 H 系列可转换优先股可以投票的任何事项中（如本文明确规定或法律可能要求），H系列可转换优先股的每股将有权获得一票。只要H系列可转换优先股 的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或通过表决 在为此目的召开的任何会议上以书面形式给予的H系列可转换优先股 的同意或赞成票，公司就不会：

(iv)

对赋予H系列可转换优先股 的权力、优惠或权利进行不利更改或变更，或更改或修改指定证书；

(v)

增加H系列可转换优先股的授权股份数量；或

(六)

就上述任何一项订立任何协议

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召集和举行H系列可转换股票 优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该类 会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，均应受董事会（或经正式授权的委员会）的任何规则管辖董事会）可自行决定不时通过哪些规则和程序应符合 公司注册证书、章程、适用法律以及当时可以上市或交易H系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

H系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及公司的合并或合并，或出售公司的全部或基本上全部资产，不论此类 合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产都没有任何投票权，也无需征得H系列可转换优先股持有人的同意，无论此类 合并、合并或出售可能对权力、优先权、投票权或其他权利产生何种影响或 H 系列可转换优先股的特权，但以下情况除外如上所述。

没有先发制人的权利

作为H系列可转换优先股的持有人，H 系列可转换优先股的任何持有人均无任何购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利

除了 指定证书或我们的公司注册证书中规定的情况外， H系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移

根据指定证书的条款，公司有义务保留一份有效的注册声明，内容涉及：(a) H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行；(b) 在每个 情况下，根据我们支付PIK股息的义务，发行H系列可转换优先股的额外股份，直到H系列可转换优先股（也没有行使认股权证）为止适用于H系列可转换优先股）的股票仍在流通，除非《证券法》的 注册要求可以豁免或不受其约束的交易，该要求涵盖H系列可转换优先股的发行以及转换此类H系列可转换优先股后可发行的普通股。

入账程序

DTC将充当本协议下发行的H系列可转换优先股的证券 存托人。对于下文发行的H系列可转换优先股，我们将以DTC或 DTC被提名人的名义发行一张或多张经过正式注册的全球证券证书。这些证书将代表H系列可转换优先股的总股数。我们会将这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的 H 系列可转换优先股的股票向您发放证书 ，除非 DTC 的服务已按下文所述终止。

H系列可转换优先股中 账面记账权益的所有权将根据DTC的程序，在DTC记录中通过账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，证券的账面记账权益可以在DTC 内转移。每个拥有H系列可转换优先股实益权益的人都必须依靠DTC及其拥有 权益的参与者的程序来行使其作为H系列可转换优先股持有人的权利。

43

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、联邦储备系统的 成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（直接参与者）向DTC存入的 证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子 计算机化账面记账变更来促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如存入证券的转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括配售代理人、银行和信托公司，他们直接或间接地与直接参与者（间接参与者）保持托管 关系。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您在DTC系统内购买H系列可转换优先股的股票时，必须由直接参与者或通过直接参与者购买。根据DTC的记录，直接 参与者将获得H系列可转换优先股的积分。您将被视为H系列可转换优先股的受益所有人。您的实益所有权权益将 记录在直接和间接参与者的记录中，但是 DTC 对您的个人所有权一无所知。DTC的记录仅反映H系列可转换股份 优先股存入其账户的直接参与者的身份。

您不会收到 DTC 对您的购买的书面确认。您 通过其购买H系列可转换优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及定期持股报表。直接和间接参与者有责任保存 的准确账户，记录像您这样的客户的持股情况。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。

一些州的法律可能要求 指定的证券购买者以最终形式实物交割H系列可转换优先股的股票。这些法律可能会损害转让代表 H 系列可转换优先股的全球证书中受益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接 参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们了解，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者，例如您，希望采取持有人根据我们修订和重述的公司注册证书（包括指定H系列可转换优先股的指定证书）有权采取的任何行动， DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动行动，而那些直接参与者和任何间接参与者都会授权通过这些直接和间接参与者拥有所有权的受益所有人采取 此类行动，或以其他方式按照通过他们拥有所有权的受益所有人的指示行事。

有关H 系列可转换优先股的任何赎回通知都将发送给DTC或其被提名人。如果赎回的H系列可转换优先股的已发行股份少于所有股份，则DTC将根据其程序减少每位直接参与者持有的H 系列可转换优先股股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会对H系列可转换优先股的股票表示同意或 投票。根据其通常的程序，DTC将邮寄综合代理

44

在记录日期之后尽快给我们。综合代理将 H 系列可转换优先股的股份在记录日期记入其账户的直接参与者分配 DTC 或其被提名人的同意权或投票权，这些参与者在综合代理附带的清单中列出。

H系列可转换优先股的股息直接支付给DTC（或其继任者，如果适用）。DTC的做法是根据参与者在 DTC记录中显示的相应持有量，在相关的付款日期向参与者的账户存入贷款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接和间接参与者 向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些款项将由参与者承担，而不是 DTC、我们或我们的任何代理人的责任。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与H系列可转换优先股有关的 证券存托服务。此外，我们可能会决定终止H系列可转换优先股的仅限账面记账的转账系统。在这次 活动中，我们将以完全注册的形式打印和交付 H 系列可转换优先股的证书。如果DTC通知我们不愿继续担任证券存托机构，或者它无法继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到此类通知或得知DTC已不再注册后的90天内未指定继任存托管人，则我们将在转让登记后以最终形式发行H系列可转换优先股 ，费用由我们承担换来的是这样的全球安全。

根据DTC的说法，上述与DTC有关的 信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

H系列可转换优先股的初始结算将使用即时可用资金支付。根据DTC的规则，DTC 参与者之间的二级市场交易以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

直接注册系统

H 系列可转换优先股将通过直接注册系统（DRS）以账面记账形式注册。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记无凭证 股票的所有权，该所有权应由存托机构向拥有该股权的H系列可转换优先股的持有人发布的定期报表来证明。这种直接注册的所有权形式允许投资者以自己的名义注册 证券，而无需签发实物股票证书，无需您保护和存储证书，并允许在无需 转移实物证书的情况下进行证券电子转让以进行交易。

认股证

以下 特此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与认股权证代理人之间的《认股权证代理协议》和 形式的认股权证的条款的约束，两者均作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议形式规定的条款和规定，包括 其附件和认股权证的形式。

可锻炼性。认股权证可在首次发行后的任何时间行使， 可在首次发行后的两 (2) 年内随时行使。每份认股权证可行使H系列可转换优先股一（0.5）股的一半。认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使通知并立即全额付款， 可以全部或部分行使

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为此类行使时购买的H系列可转换优先股数量提供资金。认股权证将不包括无现金行使功能。不会发行与行使认股权证相关的零碎股票 。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以规定价值的现金金额。如果我们未能向持有人交付适用的证书或 证书，或未通过适用的DWAC进行交付（某些特定失败除外），并且其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人经纪公司 以其他方式购买普通股以满足该持有人预期将收到的H系列可转换优先股的出售这样的行使，我们将（A）以现金向持有人支付 金额，如果有，持有人以此方式购买的H系列可转换优先股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过了（y）乘以（1）我们在发行时必须向持有人交付的与行使相关的H系列可转换优先股股数 股数（2）产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 根据持有人的选择 ，要么恢复认股权证的部分及等价物H系列可转换优先股未兑现的股份数量（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），或向 持有人交付如果我们及时履行其行使和交付义务本应发行的H系列可转换优先股的股数。

行使价格。我们在行使认股权证时可购买的H系列可转换优先股整股的每股行使价为H系列可转换优先股每半股13.00美元，占每单位公开发行价格的50.0％。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或影响我们的H系列可转换优先股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。

调整。如果 认股权证在任何时候未偿还期间：我们（A）支付股票分红或以其他方式分派或分配 H 系列可转换优先股（为避免疑问，其中不包括我们在行使认股权证时发行的任何H 系列可转换优先股，也不包括向H系列可转换优先股持有人支付的任何 PIK 股息）; (B) 将H系列可转换 优先股的已发行股份细分为更多数量的股份；(C) 将H系列可转换优先股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或者（D）发行，如果对H系列可转换优先股的 股进行重新分类，则我们的任何股本（我们统称为反稀释条款），则行使认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整认股权证的总行使价应保持不变。

后续权利发行。除根据上段进行的任何调整外 ，如果认股权证尚未到期，我们在任何时候向H系列优先股（购买权）的所有记录持有者按比例授予、发行或出售任何优先股等价物（定义见认股权证）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 ，则持有人或认股权证将有权根据适用条款收购对于此类购买权，持有人持有该购买权本可以获得的总购买权 在获得、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括不限于 的受益所有权限制）后可收购的H系列可转换优先股的股份数量，如果没有此类记录，则为确定 H系列可转换优先股的记录持有人的日期用于授予、发行或出售此类购买权。

按比例分配。在 未偿还权证期间，如果我们通过资本回报或其他方式，向H系列可转换优先股的持有人申报或分派我们的资产（或收购我们资产的权利）的股息或其他分配 （包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或安排计划的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）其他类似的交易）（除非在 范围内已经根据以下规定进行了调整前第二段）（a 分配），在认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与向该认股权证分配

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如果持有人持有该认股权证完成行使后可收购的H系列可转换优先股股数 ，则持有人将在何种程度上参与其中，或者，如果未记录此类记录，则将确定参与 此类分配的H系列可转换优先股的记录持有人的日期。由于我们有义务根据指定证书 发行H系列优先股的PIK股息而向H系列可转换优先股的任何持有人支付的任何分配或分配，均应以信托形式进行，以受益于在行使认股权证时持有认股权证的H系列可转换优先股持有人，并且仅在行使认股权证时支付给该持有人。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

未上市。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证代理人；全球证书。认股权证将根据我们与认股权证 代理机构Computershare Inc.及其附属公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初应由一份或多份全球认股权证代理，代表存托信托公司 (DTC) 作为托管人，以DTC的名义注册，或按照 DTC 的另行指示。

基本面 交易。如果是基本交易，如认股权证所定义，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置 全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 50% 投票权的受益所有人我们已发行的普通股，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证 在此类基本交易前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

注册；转移。 根据认股权证的条款，我们 有义务保留一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时发行的H系列可转换优先股的股份，以及 H系列可转换优先股转换后可发行的普通股，直到没有认股权证仍未偿还为止，除非可以豁免或交易不受证券法的注册要求的约束涵盖H系列敞篷车的发行 优先股和转换此类H系列可转换优先股后可发行的普通股。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则，在持有人行使认股权证之前，认股权证的持有人 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

普通股

本招股说明书中 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款 。

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股本的描述

以下摘要描述了我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此 不包含所有可能对您重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅在任何发行时有效的《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们 章程和章程的适用条款。我们经修订和重述的公司注册证书（我们的章程）以及我们的第八次修订和重述的章程（我们的章程）的副本作为 附录包含在本招股说明书构成的注册声明中。

我们的授权股本

根据我们的章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值 每股0.001美元。截至2023年5月12日，我们共发行了31,303,667股普通股，已发行31,301,864股，由大约48名登记在册的股东持有。此外，截至2023年5月12日，6,143,817股股票受未偿还认股权证的约束，用于购买我们的普通股，55,533股受未偿还期权的约束，23,923股受未偿还股票增值权的约束，514,939股 有待未归属或未发行的限制性股票单位的结算，403,015股受未归属或未发行的限制性股票单位的结算未偿还的幻影限制性股票单位。截至2023年5月12日，我们的优先股没有发行或流通。

普通股

投票权。我们普通股 的持有人有权获得每股一票。我们的每位董事都是在无争议的选举中通过对该董事的多数票的赞成票选出的。在有争议的选举中，我们的每位董事由 的多数票中选出，并有权对该董事的选举进行投票。在我们的《章程》中，有争议的选举被定义为一种选举，截至选举董事会议的记录日期 ，被提名人数超过该会议将要选出的董事人数。BIOLASE董事会（我们董事会）的空缺可以通过董事会剩余成员的三分之二的 票填补，也可以按照前一句中规定的方式在股东会议上填补。

股息权。在支付普通股股息 之前，我们的任何已发行优先股享有获得股息的任何优先权，前提是我们普通股的持有人有权按比例分摊董事会可能宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于支付股息的资金。在每种情况下，我们支付普通股 股息的能力将受到对我们支付股息或向股东进行分配的能力的限制，以及子公司根据我们目前和 任何未来债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分红的能力的限制。

其他权利。我们普通股的每位持有人都受到 董事会可能指定和未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利来认购额外股票。我们的普通股 没有任何赎回权或任何优先权，使持有人能够认购或接收任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券。

清算权。在我们清算、解散 或清盘的情况下，在我们清算、解散 或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的资产，并享有任何已发行优先股的清算优惠。停顿协议。根据 (1) 与杰克·舒勒、雷纳特·舒勒和

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舒勒家族基金会（统称舒勒双方），日期为2015年11月10日（经2016年8月1日和2017年11月9日修订的舒勒停顿协议 ），以及（2）与拉里·费恩伯格、甲骨文合伙人有限责任公司、甲骨文机构合伙人有限责任公司、甲骨文联合公司和甲骨文投资有限责任公司达成的停顿协议管理公司（统称 甲骨文各方）于2015年11月10日签订的甲骨文停顿协议（经2016年8月1日和2017年11月9日修订），以及甲骨文停顿协议舒勒停顿协议、停顿 协议），舒勒双方和甲骨文双方就其自身及其关联公司和关联公司达成协议（i）如果此类收购将导致舒勒及其关联公司和关联公司的受益所有权总计 超过我们普通股已发行和流通股份的41％，则不购买或收购我们的任何普通股；（ii）不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证或其他权利），以 收购我们普通股的股份）归因于第三方的此类转让和其他转让，此后将立即实益拥有我们普通股已发行和已发行股份20％以上的任何人。

优先股

我们的章程授权我们的董事会 规定在未经股东进一步授权的情况下以一个或多个系列发行不超过1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会 确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。

认股权证

截至2023年5月12日，我们的普通股有6,143,817股的未偿认股权证需要购买我们的普通股。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们受 DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内 与该股东进行企业合并交易，除非：

•

在股东成为利益股东之前，适用的业务合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易均由公司董事会批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括感兴趣的 股东拥有的有表决权股票），同时也是公司高管的董事拥有的股份以及员工参与者没有的员工股票计划所拥有的股份决定权保密地说，根据计划 持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少66票的赞成票获得授权2⁄3 非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般而言，企业合并的定义为 包括公司与利益相关股东的合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10％或以上；导致向股东发行公司股票的某些交易

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感兴趣的股东；具有增加有关股东所持公司股票比例的效果的交易；以及 利益股东收到的公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。通常，利益股东的定义包括（1）拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的个人，或（2）是公司的关联公司或合伙人（定义见第203条），并且是公司在过去三年内任何时候在 的15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，但有例外情况除外。

特拉华州公司可选择退出第 203 条，但须在其原始注册证书 中作出明确规定，或者修改公司注册证书或章程，明确选择不受第 203 条的管辖，并获得其大多数已发行有表决权股份的批准。我们没有选择退出第 203 节。因此， 第203条可能会推迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最大利益的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价 的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定优先股

授权 未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行优先于 普通股的优先股，这些优先股在清算时的股息或权利方面或其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股持有人溢价 或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

提前通知股东提名和 提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名候选人参选 董事的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替章程中规定的会议。我们的章程规定，股东必须遵守 某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能经书面同意采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官 或总裁召开。还可应持有公司已发行和流通并有权在该会议上投票的股本总数的大部分的股东的要求召开特别会议 （视要求的某些时效性和内容要求而定）。

章程和章程的修订

在我们董事会根据特拉华州法律通过宣布此类修正案可取性的决议后，可以通过我们已发行和流通的每类股本总数 的多数票对我们的章程进行修订。我们的章程可以通过亲自出席或由代理人代表出席股东大会的每类 股本总数的多数票进行修订，前提是会议书面通知中注明相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可能由董事会的多数成员修订 ，但章程的某些部分（包括但不限于关于特别会议、投票、官员和批准 证券发行的某些条款）要求当时担任董事的三分之二的人员或我们的股东投赞成票。

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论坛选择

除非董事会代表公司选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院 没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，或者，如果特拉华州内没有法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专有的 论坛代表公司提起的任何诉讼，(ii) 任何人声称违反了所欠信托义务的任何诉讼我们的董事、高级管理人员或其他雇员向公司或我们 股东提起的诉讼，(iii) 根据DGCL、我们的章程或章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，或 (iv) 针对本公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

证券交易所 上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和 注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是与购买、所有权、处置和转换H 系列可转换优先股以及H系列可转换优先股转换后获得的普通股的所有权和处置以及认股权证的购买、所有权、处置和行使相关的某些美国联邦所得税注意事项摘要。以下 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、《财政条例》以及司法和行政授权的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者 有不同的解释。我们没有就本摘要中的陈述和得出的结论征求美国国税局（IRS）的任何裁决或律师的意见，也无法保证 美国国税局或法院会同意这些摘要陈述和结论。

本摘要未涉及美国联邦所得税 中可能与投资者购买H系列可转换优先股的决定相关的所有方面，也未涉及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或外国 司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要也未涉及某些投资收入的医疗保险税或可能适用于特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于 免税组织、合格外国养老基金、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他直通实体或其权益持有人、 证券或货币交易商、应缴替代性最低税的人、美国外籍人士和前美国长期居民，选择使用的证券交易者一个 按市值计价核算其持有的证券的方法、受监管的投资公司、房地产投资信托、受控的外国 公司、被动外国投资公司、普通信托基金、某些信托、混合实体、本位币不是美元的美国持有人、外国政府或国际组织 以及将在跨式、转换交易或其他风险降低交易中持有我们的H系列可转换优先股或普通股作为头寸的人员。

本摘要仅限于持有我们的H系列可转换优先股以及将我们的H 系列可转换优先股转换为资本资产（通常是为投资而持有的财产）时获得的普通股的纳税人。我们无法向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本讨论中描述的税收后果。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的H系列可转换优先股 股或普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，我们敦促持有我们的H系列可转换优先股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的实体和安排）以及此类合伙企业中的合作伙伴咨询其税务顾问。

税收改革立法被非正式地称为《减税和就业法》（《税收法》），于2017年12月22日在美国颁布。 税法对该法进行了重大修改，包括一些可能影响持有人税收的条款。立法、监管或行政变更可以随时颁布或颁布，无论是预期效力还是追溯效力，都可能对公司和/或其股东产生不利影响。

本摘要中的讨论针对的是我们的单位、认股权证、H系列可转换优先股或普通股的 持有人，他们是美国持有人或出于美国联邦所得税目的的非美国持有人。如果您是 H 系列可转换优先股或普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是 美国持有人：

•

美国的个人公民或居民，包括作为美国合法永久居民 或符合《守则》第 7701 (b) 条规定的实质性居留测试的外国个人；

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•

出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，该实体是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律之下创建或组建的；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或 以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）已做出有效选择被视为美国个人的信托。

非美国持有人是我们的单位、认股权证、H系列可转换优先股或 普通股的受益持有人，他们或那既不是美国持有人也不是美国联邦所得税合伙企业。

我们敦促每位 潜在投资者就美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询自己的税务顾问，包括《税法》、购买、所有权、转换和处置我们的单位、 H系列可转换优先股以及H系列可转换优先股转换后获得的普通股所有权和处置以及购买、所有权、处置和行使的影响认股权证。

单位的一般待遇

出于美国联邦所得税的目的，没有 权威机构直接处理条款与单位基本相同的票据的待遇问题，因此，它们的待遇尚不完全明确。出于 美国联邦所得税的目的，对单位的收购应视为收购我们的H系列可转换优先股的一股和一份认股权证，以收购我们的H系列可转换优先股一股的二分之一。我们 打算以这种方式处理单位的收购，购买单位即表示您同意将此类待遇用于纳税目的。单位的每位持有人必须在我们的 H系列可转换优先股的股份和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格，以根据其各自的相对公允市场价值收购我们的H系列可转换优先股的一半股份。持有人持有我们的H系列可转换优先股一股的初始 税基和一份认股权证以收购每个单位中包含的H系列可转换优先股一股的一半的初始 应等于分配给该单位的购买价格的 部分。出于美国联邦所得税的目的，构成单位的H系列可转换优先股和认股权证的分离不应成为应纳税事件。

对单位和持有人购买价格分配的上述待遇对美国国税局或法院没有约束力。由于没有权威 可以直接处理与单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或以下讨论。我们敦促每位潜在投资者就投资某个单位的美国联邦、州、地方和任何外国税务后果（包括单位及其组成部分的替代性质）咨询其 税务顾问。以下讨论基于这样的假设，即出于美国联邦所得税的目的，H系列可转换优先股和认股权证的 描述以及上述配置均得到尊重。

美国持有人

H 系列可转换优先股或普通股对美国持有人的影响

一般分布。就我们当前或累计的收益和利润而言，我们的H系列可转换优先股和普通股（H系列可转换优先股和普通股的某些股票分配除外）的分配将被视为股息，如

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根据《守则》确定。如果我们的H系列可转换优先股或普通股的分配金额超过我们的当前和累计收益以及 利润，则此类超额部分将首先视为免税资本回报，但以美国持有人调整后的H系列可转换优先股或 普通股的税基为限（并减少） 逐股分享基础，然后作为资本收益。此类收益将是长期资本收益，前提是美国持有人在分配时持有此类H系列可转换优先股或普通股（视情况而定）已超过一年。有关我们在H系列可转换优先股中获得的普通股 的美国持有人的税基和持有期的讨论，请参阅下文 H系列可转换优先股的普通股分配和H系列可转换优先股转换为普通 股下的内容。

除持有人选择将其视为投资 收入的短期和套期保值头寸及股息的某些例外情况外，如果将此类股息视为用于美国联邦所得税目的的合格股息收入，则构成美国H系列可转换优先股或普通股的股息收入的分红收入将受到较低的美国联邦 所得税税率的限制。如果符合合格股息收入减免率 的美国非公司持有人获得的股息是《守则》第1059条所指的特别股息，则该非公司美国公司持有人将被要求将出售H系列可转换优先股的任何 损失视为长期资本损失，不论此类持有人持有该股票的期限如何。

根据持有期和其他要求，我们的H系列可转换优先股和构成股息收入的普通股的分配 应按普通公司税率纳税，但有资格获得所得股息扣除。但是，任何超过我们当前和累计的 收益和利润的分配（或任何分配的部分）都没有资格扣除收到的股息。根据具体情况，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于合格股息 收入的降低的美国联邦所得税税率或收到的股息扣除额（如适用）。

对于我们的H系列可转换优先股或普通股， 获得《守则》第1059条所指的特别股息的美国公司投资者通常需要将其在H系列可转换股票 优先股或普通股（但不低于零）中的基准减少因收到的股息扣除而未纳税的部分。如果此类股息的非纳税部分超过 企业投资者的股票基础，则该投资者必须将此类超额部分视为在收到此类股息的应纳税年度出售或交换我们的H系列可转换优先股或普通股的收益。

H系列可转换优先股的H系列可转换优先股分配和普通股分配。如果公司以普通股或H系列可转换优先股的形式支付H系列可转换优先股的 分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将按上述 一般分配下的分配方式纳税。此类分配金额将等于分配给美国持有人的普通股或H系列可转换优先股的公允市场价值（视情况而定） 那个日期。此类分布式普通股或H系列可转换优先股的美国持有人的纳税基础将视情况而定，等于此类普通股或H系列可转换优先股在分配 日的公允市场价值，此类美国持有人对此类普通股或H系列可转换优先股的持有期将从分配日期的次日开始。

出售或其他处置。美国持有人通常将确认出售或交换我们的H系列可转换优先股 股票（转换为普通股的除外）或普通股的资本收益或亏损，等于出售或交换时已实现金额之间的差额（不包括任何拖欠股息的收益，如上述 “分配” 部分所述，这些收益通常应纳税

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一般）和美国持有人调整了出售或交换股票的税基。如果美国持有人持有 出售或交换股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性 受到限制。

将H系列可转换优先股转换为普通股。一般而言，美国持有人将不承认 将我们的H系列可转换优先股转换为普通股后收到的普通股的任何收益或损失。代替部分普通股而收到的现金通常将被视为在 应纳税交易所支付的此类部分股票，收益或损失将在收到现金时予以确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给 的股票中调整后的税基金额之间的差额。

转换时获得的普通股的调整后税基将等于转换后的H系列可转换优先股的调整后税基（减去调整后分配给换成现金的任何普通股部分的税基部分，如上所述），转换时获得的此类普通股的持有期通常 包括美国持有人在转换前持有H系列可转换优先股的期限。美国持有人分数股的纳税基础将通过在 H系列可转换优先股中将此类持有人的税基分配给该美国持有人在转换时获得的普通股和根据其各自公允市场价值获得的分成股之间的税基来确定。

如果美国持有人在正常记录日期之后，但在 股息记录日之前行使将H系列可转换优先股转换为普通股的权利，则转换后，美国持有人通常需要以现金向我们支付相当于该股息中归属于当前月度股息期的部分的金额。在这种情况下，美国持有人将 有权在相应的股息记录日获得股息支付。美国持有人应就此类现金支付的处理以及随后收到的此类股息向自己的税务顾问咨询。

调整转换价格。根据反稀释条款，在某些情况下 ，H系列可转换优先股的转换价格可能会进行调整。根据该守则第305条颁布的《美国财政部条例》将把H系列可转换优先股的美国持有人视为已获得建设性分配，前提是转换价格的某些调整（或未进行调整）会增加 美国持有人在资产或收益和利润中的比例权益，则该分配方式如上述 “一般分配” 所述。例如，降低转换价格以反映向普通股持有人发放的应纳税股息，通常会向H系列可转换股票 优先股的持有人产生视同应纳税股息，但以我们当前和累计收益和利润的可分配部分为范围。因此，在某些情况下，即使美国持有人不能 获得任何现金或财产，他们也可以在进行建设性分配时确认收入。但是，根据真正的合理调整公式对转换价格进行的调整通常不会被视为建设性股息分配，该公式的作用是防止稀释H系列可转换优先股 的美国持有人的利益（普通股应纳税股息的调整除外）。

赎回H系列可转换优先股。如果我们仅赎回H系列可转换优先股以换取普通股，则对美国持有人的税收 后果将如上述 “将H系列可转换优先股转换为普通股” 中所述（不同的是，任何因拖欠股息而收到的普通股通常都应按 纳税，如上文一般分配中所述）。

如果我们仅赎回H系列可转换优先股以换取 现金，则如果赎回 (i) 导致美国持有人对我们的权益大幅减少，或 (ii) 导致美国持有人在我们中的全部股权 权益完全终止（无论哪种情况，均在内），则赎回将被视为出售或交换

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《守则》第 302 (b) 节的含义）。如果根据其中一项规则，赎回符合销售资格，则对美国持有人的税收后果将如上述 “销售 或其他处置” 中所述。如果根据上述规则，赎回不符合纳税目的的销售资格，则美国持有人收到的现金金额将按上述一般分配中的说明处理。

如果我们赎回H系列可转换优先股以换取现金和普通股的组合，则美国持有人无法确认亏损 ，但会确认的收益等于（i）普通股公允市场价值总和与收到的现金金额（不包括任何拖欠股息的收益，如上文一般分配中所述 应纳税）中较低者持有人调整了赎回的H系列可转换优先股的纳税基础，以及 (ii)美国持有人收到的现金金额（不包括 任何可归因于任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文一般分配中的说明纳税）。这种收益的性质尚不确定。如果赎回导致美国持有人在我们 的权益大幅减少（根据《守则》第 302 (b) 条的定义），则收益将是资本收益，按照上述销售或其他处置项下的所述征税。如果根据这些规则之一，赎回不符合 作为纳税目的销售的资格，则您确认的收益将按上述一般分配中的说明处理。初始调整后的纳税基础美国持有人在赎回时获得的普通股 将等于美国持有人赎回的H系列可转换优先股的调整后总税基减去所收到的任何现金金额（归因于应计但未付股息的现金除外），并增加 确认的收益金额（如果有）。美国持有人在赎回H系列可转换优先股时获得的普通股的持有期通常将包括美国持有人在赎回的 H系列可转换优先股中的持有期，但因拖欠股息而收到的任何普通股的持有期将从收到之日的第二天开始。

认股权证的行使或到期

美国持有人 不会确认行使认股权证的收入、收益或损失。美国持有人在行使认股权证 时获得的一股H系列可转换优先股的半股的税基将等于（i）行使的认股权证的初始纳税基础（根据上文单位一般待遇下讨论的规则确定）和（ii）认股权证的行使价之和。美国持有人 对行使认股权证时获得的H系列可转换优先股一半的持有期将从行使权证后的第二天（或可能从行使之日开始）开始， 不包括美国持有人持有认股权证的期限。

如果允许认股权证未经行使而失效，美国持有人通常将 确认的资本损失等于该持有人的认股权证的纳税基础。资本损失的可扣除性受到重大限制。

我们认股权证的建设性分配

根据该守则 第305条，对将在行使我们的认股权证时发行的H系列可转换优先股数量的调整或对此类认股权证行使价的调整可能被视为对美国认股权证持有人的 建设性分配，前提是此类调整会增加此类美国持有人在我们的收益、利润或资产中的比例利息，具体视情况而定，关于此类调整的 情况（例如，如果这种调整是为了补偿向普通股持有人分配现金或其他财产）。根据善意合理的 调整公式对认股权证的行使价进行调整，其效果是防止权证持有人的权益被稀释，通常不应导致推定性分配。通常，任何建设性分配都将受到上述一般分配中描述的税收待遇 的约束。

认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置认股权证时，美国持有人将确认的收益或损失等于处置时实现的金额 与出售或交换的认股权证中美国持有人纳税基础之间的差额。

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任何收益或损失通常都是资本收益或亏损，如果 美国持有人在处置认股权证时持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国持有人（包括个人）目前有资格获得与长期 资本收益相关的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向我们的H系列可转换股份 优先股、普通股或认股权证的美国持有人支付的分配（无论是实际还是推定的），以及我们的H系列可转换优先股、普通股和认股权证的出售、交换或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税将 适用于此类付款。 备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息 ，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

敦促美国持有人就其特定 情况下的备用预扣税的适用以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

H 系列可转换优先股或普通股对非美国持有人的后果

分布。通常，分配（包括下述作为 股息应纳税的任何建设性分配，以及在转换时支付的任何被视为股息的现金）被视为股息收入并支付给非美国持有人的H系列可转换优先股 或我们的普通股将缴纳30％的美国预扣税，或适用的税收协定可能规定的较低税率。视情况而定，在H系列可转换优先股或H系列可转换优先股中以普通股或H 系列可转换优先股的股票中支付的任何股息作为股息收入征税，如上述 H 系列可转换优先股或普通股 H 系列可转换优先股美国持有人对H系列可转换优先股的后果 股票分配和普通股分配的股息将按照《H系列可转换优先股》中描述的相同方式缴纳预扣税前一句话。 预扣税代理人可以通过出售您作为股息获得的部分股份来支付任何所需的预扣税，也可以从随后支付或贷记给您的现金分红或销售收益中扣除。要获得较低的协议税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局 W-8BEN 表格、国税局表格 W-8BEN-E，或其他适当版本的国税局W-8表格，证明降低费率的资格。特殊认证和 其他要求适用于某些非美国持有人，他们是直通实体，而不是公司或个人。

与非美国持有人在美国 州开展的贸易或业务有效相关的股息，以及在适用的税收协定规定的范围内，归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的股息，通常需要按通常适用于美国持有人的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则无需缴纳美国预扣税满意。通常，您可以通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格或相应的替代表格来满足认证要求 。作为公司的非美国持有人也可能需要按其有效关联的收益和利润按30％的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳分行利得税，但须进行某些调整，其中将包括 有效关联的股息。

如果我们的H系列可转换优先股或普通股的非美国持有人有资格享受较低的美国预扣税率，并且及时向国税局提出适当的退款申请 ，则根据这些规则预扣的任何超额金额的非美国持有人可以获得退款。

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出售或其他处置。根据信息报告和备份 预扣税下的讨论，非美国持有人通常无需为出售、交换或其他应纳税处置（赎回除外）实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关，如果适用的税收协定有要求，则可归因于此类非美国持有人维持的常设机构或固定基地。 持有人（在美国境内）；

•

非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内，在美国 居住一段或多段时间总计 183 天或更长时间的个人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在截至此类处置之日的五年期内随时作为 美国不动产控股公司（USRPHC），或者，如果更短，则适用于 非美国持有人持有普通股或H系列可转换优先股的期限（如适用），以下情况之一适用于您。

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益的非美国持有人将以与美国人相同的方式对出售所得的收益缴纳美国联邦所得税 。如果此类非美国持有人是外国公司，则经某些项目调整后，其实际关联收益和归因于此类收益的利润也可能需要缴纳分支机构 利得税（税率为30％或适用税收协定规定的较低税率）。非美国上述第二个要点中描述的 持有人将对出售所得收益缴纳30％的美国联邦所得税（或适用的税收协定可能规定的较低税率），这可能会被某些来自美国的 资本损失所抵消。

关于上述第三个要点，我们不是，预计在可预见的将来也不会是USRPHC（本讨论的其余部分 假设我们现在和将来都不会是USRPHC）。

将H系列可转换优先股转换为普通股。您 通常不会在转换H系列可转换优先股时确认因收到普通股而产生的任何收益或亏损，除非收益或亏损将确认以代替部分股份而收到的任何现金， 可能需要缴纳美国联邦所得税，如上文出售或其他处置中所述。

调整转换价格。正如上文 在 H 系列可转换优先股或普通股转换价格调整对美国持有人的影响下所述，转换价格的调整（或未能调整转换价格）导致 非美国持有人对我们资产或收益和利润的比例权益增加，可能会被视为向非美国持有人的分配，即 按分配中所述征税。任何预扣税都有可能在这种分配上，预扣税可能会满足被视为分配的要求代理出售您作为股息获得的部分股份，或者可能被 从现金分红、普通股或销售收益中扣留给您的部分股票。

赎回H系列可转换股票 优先股。如果我们仅赎回H系列可转换优先股以换取普通股，则对非美国持有人的税收后果将如上文美国 持有人将H系列可转换优先股转换为普通股中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常将按上文分配中的说明纳税）。

如果我们赎回H系列可转换优先股仅以换取现金，则如果赎回 导致非美国持有人在美国的权益大幅减少，或导致非美国持有人完全终止在美国的全部股权 （在每种情况下，在《守则》第302（b）条的含义范围内），则赎回将被视为出售或交换。如果根据其中一项规则，赎回符合销售资格，则对非美国持有人的税收后果将如上文 “销售或其他处置” 下所述 所述。如果

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根据上述规则， 赎回不符合出于纳税目的的销售资格，非美国持有人收到的现金金额将按上文 “分配” 中的说明处理 。

如果我们赎回H系列可转换优先股以换取现金和 普通股的组合，则非美国持有人将确认的收益（但不包括损失）等于以下两者中较低者：（i）普通股的公允市场价值和收到的现金金额（不是 ，包括任何拖欠股息的收益，通常应按上文分配部分的规定纳税）相对于非美国持有人赎回的 H系列可转换优先股的调整后纳税基础，以及 (ii) 现金金额非美国持有人收到的（不包括任何拖欠股息所得的收益，如上述 “分配” 中所述，这些收益通常应纳税 ）。

对非美国人的任何此类收益的税收待遇 持有者不确定。如果赎回导致非美国持有人对我们的权益显著减少（无论哪种情况，均按照《守则》第 302 (b) 条的定义），则收益 通常仅按上文 “出售或其他处置” 项下所述征税。如果根据其中一项规则，赎回不符合纳税目的的销售资格，则收益通常按上文 分配中所述的方法处理。因为赎回的描述用于换取普通股的H系列可转换优先股的不确定性并且是在 上确定逐个持有者在此基础上，预扣税代理人有可能扣留收到的现金收益。

普通认股权证的行使或到期

一般而言，非美国持有人无需通过支付行使价来确认认股权证行使时的收入、收益或损失。

认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证并且 确认的资本损失等于认股权证中非美国持有人基准的资本损失。非美国持有人将无法使用针对非美国持有人的认股权证到期时确认的损失 ，但是，除非损失 (i) 与 有效相关，否则非美国持有人在美国境内的贸易或业务（如果适用所得税协定，则归因于美国的常设机构或固定 基地）或 (ii) 被视为美国来源损失，且非美国持有人在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间处置和某些 其他条件都得到满足。

我们认股权证的建设性分配

如上文美国持有人认股权证的建设性分配中所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性的 分配，这将按照上述分配中的说明进行处理。由此产生的归因于视同股息的预扣税将从 向非美国持有人支付或可分配的其他金额中收取。非美国持有人应就认股权证任何 调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

我们认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

通常，非美国持有人无需为该类 持有人出售、交换或其他应纳税处置我们的认股权证股票所得的收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务的 行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国持有人的累进美国联邦所得税税率对此类收益征税，如果 非美国持有人是外国人公司，上述非美国分支机构利得税持有人分配也可能适用于此类收益；

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•

非美国持有人是在应纳税处置的应纳税年度在美国停留183天或以上的非居民外国个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对应纳税处置产生的净收益缴纳 30% 的税（或 可能规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）所抵消；或

•

在应纳税处置之前的五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是美国不动产控股公司，除非我们的股本定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至应纳税 处置之日或期限内的较短时间内，直接或间接持有此类已发行股本的5％不超过该流通资本存量的5％ 非美国持有人持有此类股本。通常，只有当公司的美国不动产 权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或 曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国不动产控股公司。就上述规则 而言，无法保证我们的股本将在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备用预扣税。股息（包括推定性股息）的支付以及与之相关的预扣税款须遵守信息报告要求。无论适用的税收协定是否减少或取消了预扣税，或者由于股息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务实际上有关， 不要求预扣税，这些信息报告要求均适用。根据适用的税收协定或与非美国持有人居住国的税务机关签订的协议的规定，也可以提供报告此类股息和 预扣税的信息申报表的副本。美国备用预扣税 通常适用于向非美国持有人支付的股息，除非这些非美国持有人向付款人提供 W-8BEN 表格 或表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）或以其他方式确立豁免。

除非非美国持有人或其受益所有人（如适用）在 W-8BEN 表格或表格上证明自己是非美国持有人，否则经纪人的美国办事处对出售我们的认股权证、H 系列可转换优先股或普通股收益的收益的支付须遵守备份 预扣和信息申报 W-8BEN-E(或其他适当的替代或继承形式), 或以其他方式规定了豁免.除特定 例外情况外，备用预扣税和信息报告通常不适用于通过 经纪商的外国办事处出售我们的认股权证、H系列可转换优先股或普通股的收益，前提是该经纪商与美国没有某些关系。

根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免此类持有人的美国联邦所得税负债（如果有），如果超过此类负债，则持有人有权获得退款，前提是持有人 及时向国税局提供所需信息。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下适用备用预扣税，以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣税豁免的 可用性和获得备用预扣税豁免的程序。

FATCA。《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款以及据此发布的《财政条例》和行政指导，通常称为 FATCA）对支付给外国 金融机构或非金融外国实体的某些应预扣款项征收 30% 的美国预扣税。应预扣款项包括股息支付。通常，如果持有人是外国金融 机构（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），则30％的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部 签订协议，收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国账户持有人。如果该持有人是

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非金融外国实体，FATCA通常还将对向该持有人支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非 持有人向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性美国所有者的证明或证明其直接和间接的美国实质性所有者。美国与持有人居住国之间的政府间协议 可能会修改上述某些要求。尽管本段所述的预扣也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置 我们证券的总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了对总收益的预扣款。在最终的财政部条例 发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。

非美国持有人应就FATCA对其认股权证、H系列可转换优先股和普通股的所有权和处置产生的美国联邦所得税 后果咨询自己的税务顾问。

消费税

在2022年12月31日之后 赎回我们的普通股或H系列可转换优先股时，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《通货膨胀减少法》（IRA）中包含的消费税（定义见下文）。特别是，对受保公司（通常是上市的国内公司）征收的消费税，相当于2022年12月31日之后回购的某些股票 公允市场价值的1％（消费税）。消费税可能通常适用于2022年12月31日之后赎回我们的H系列可转换优先股或普通股 的任何股份。消费税基数减去应纳税年度内发行的任何受保公司股票的公允市场价值。我们赎回的任何H系列可转换优先股 或普通股的公允市场价值可能超过我们在同一纳税年度发行的任何股票的公允市场价值。因此，消费税可能会减少我们向股东提供的现金金额。

前面关于美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的单位、H系列可转换优先股、 普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

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承保

我们于2023年5月24日与Lake Street Capital Markets, LLC（Lake Street）作为下列 承销商的代表签订了承保协议，根据该协议中的某些条款和条件，下述承销商已分别同意购买与该承销商名称相反的证券数量，我们也同意出售：

承销商		数字 的单位
湖街资本市场有限责任公司			87,500
Maxim Group LLC			87,500
总计			175,000

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果收购了本招股说明书中提供的所有 证券，承销商有义务收购和支付此类证券。

折扣、佣金和费用

承销商提议按本招股说明书 封面上规定的公开发行价格向公众发行根据承保协议购买的证券，并以该价格减去不超过每单位1.04美元的特许权向某些交易商发行。本次发行后，承销商可能会更改公开发行价格和特许权。任何此类变更都不会改变本招股说明书封面上规定的我们收到的 收益金额。

在出售由 承销商购买的证券方面，承销商将被视为已获得承保折扣形式的补偿。根据本招股说明书封面上规定的每单位公开发行价格 ，承销商折扣将为本次发行总收益的6.5％，合每单位1.69美元。

我们估计，不包括承保 折扣，本次发行的总费用约为430,000美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还部分费用，金额不超过150,000美元，该补偿金已包含在本次发行 430,000美元的总估计费用中。截至本招股说明书发布之日，我们已向承销商支付了25,000美元的预付款，这笔款项将按实际招股说明书计算 自掏腰包应负责的 支出，根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，如果预付款的任何部分未实际产生，则此类预付款将退还给我们。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

		每单位				总计
公开发行价格		$	26.00			$	4,550,000
承保折扣和佣金将由我们支付		$	1.69			$	295,750
BIOLASE 扣除开支前的收益		$	24.31			$	4,254,250

赔偿

根据承保协议 ，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商或其他受赔方可能需要为这些负债支付的款项。

封锁协议

除某些例外情况外，我们已同意不直接 或间接出售、质押、发行、出售、签订出售合同、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何证券

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可转换为我们的普通股或可行使或可交换为我们的普通股；（ii）订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移到他人身上；或（iii）向美国证券交易委员会提交与本次发行我们的普通股或任何可行使或可交换为 股的证券有关的任何注册声明股票，但以股权形式发行的普通股的注册除外激励计划，未经Lake Street事先书面同意，自本 招股说明书发布之日起 90 天（封锁期）。可以在任何时候给予这种同意。对未来发行的这些限制有以下例外情况：(i) 公司根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或提案 或授权增加公司法定股本的授权，在S-4表格上提交注册 声明，或在S-8表格上提交注册声明或后续表格，以及本次发行中出售的证券的发行转换或行使本次发行中出售的证券后的证券， (iii) 在行使已发行期权或认股权证或归属已发行限制性股票单位时发行我们的普通股，(iv) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书或此处以引用方式纳入 的文件中描述的其他安排授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位，以及 (v) 发行根据某些收购或战略交易发行的证券不是主要是为了筹集资金。

此外，我们的董事和执行官已与承销商签订了封锁协议。根据 这些协议，这些个人同意在未事先获得Lake Street书面同意的情况下，在封锁期内不出售或转让任何普通股或可交换或行使为我们的普通股的证券，但有某些特定的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

(1)

要约、质押、宣布意向出售、出售、签订出售合约、出售任何期权或买入合约、 购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何股份或任何可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于我们的普通股根据规则，可被视为由下列签署人实益拥有美国证券交易委员会的法规以及行使股票期权或认股权证时可能发行的 证券，无论是现在拥有的还是以后收购的（Undersigneds Securities）；

(2)

订立任何互换或其他安排，将Undersigneds证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移到另一种安排；

上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过交付我们的 普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算；

(3)

就注册我们的任何普通股或 任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股的证券提出任何要求或行使任何权利；或

(4)

公开宣布或披露进行上述任何行为的意图。

电子分销

本招股说明书可以在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供 。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，潜在投资者可能被允许在线下单 。除了本电子格式的招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本 招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应信赖。

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全权账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

其他关系

承销商及其 关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

在2023年1月的发行中，我们发行了（i）17,167,855股普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买11,403,571股普通股 。在扣除承销商费用和 我们应付的其他交易费用之前，我们从 2023 年 1 月的发行中获得的总收益约为 990 万美元。湖街资本市场有限责任公司在2023年1月的发行中担任承销商代表。关于2023年1月的发行，我们在2023年1月9日签订了一份承销协议，由Lake Street， 作为其中提名的承销商的代表，在2023年1月12日该发行结束时，Lake Street获得了990万美元发行总收益的6.5％的补偿，并支付了某些 费用。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本 招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何其他发行材料或广告有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议拥有 本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区的出售要约或邀请 要约购买本招股说明书提供的任何证券。

销售限制

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在英国主管当局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未或将要向公众发行任何证券，但在 招股说明书规定的以下豁免下，可以随时在英国向公众发行证券：

i. 向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

ii. 向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

iii. 在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下；

前提是，任何此类股票发行均不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书 或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并同意每位 承销商和我们是合格投资者在《招股说明书条例》第2（e）条的含义范围内。如果向金融中介机构发行任何证券（如招股说明书 条例中使用该术语），则每种此类金融

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中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是代表个人在 非全权基础上收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人而被收购，这种收购可能导致向公众提出除了 的要约或在英国向符合条件的投资者转售以外的任何证券其中每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

就本条款而言，就英国任何证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段进行的 通信，提供有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，《招股说明书 法规》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。与英国有关的《招股说明书条例》的提法包括《招股说明书条例》，根据2018年欧盟 （撤回）法，该条例构成英国国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对这些人， 随后提出的任何报价 只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或该命令的投资相关的事项上具有专业经验的人（定义见招股说明书）（i）和/或（ii）谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）属于《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，在未导致和将来都不会导致2000年《金融服务和市场法》中 所指向英国公众发行证券的情况下，所有这些人统称为相关人员或其他人员。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的 信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

证券只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的买方，如国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省） 73.3（1）小节所定义，他们是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。 证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求约束的交易进行。

如果本招股说明书 （包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或 地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行 发行有关的利益冲突的披露要求。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第 6D.2 章、 或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

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•

就《公司法》而言，过去和将来都不会作为 披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不会声称包含公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，可能仅向能够证明自己属于《公司法》第 708 条或 以上类别的投资者或豁免投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行证券 供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与 相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交 证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何证券要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能要求根据第 6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发行、转让、转让或以其他方式 转让这些证券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些证券不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供我们或代表 购买或认购。证券可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出和接受要约。本招股说明书过去和将来都没有在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，尚未或将要就证券 编制任何注册招股说明书。

致以色列 潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为向公众提出的购买证券的提议 ，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728-1968， 《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果提出、分发或直接向：(i) 要约是向以色列证券管理局发布和授权不超过35名投资者（视特定条件而定）或目标投资者；或（ii）要约是提出、分发或定向的适用于5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格的 投资者或合格投资者，但须遵守某些条件。合格投资者的数量不应被考虑在内，除35名目标投资者外，还可能被提议 购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有 向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和不超过35名目标投资者发出、分发或指示认购证券的要约。合格投资者可能 必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者每个 向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其是属于其中的投资者

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5728-1968 年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；(ii) 5728-1968 年《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中列出的哪些类别适用于它；(iii) 它将遵守5728-1968《以色列证券法》及据此颁布的与证券发行有关的条例中规定的所有条款； (iv) 根据以色列证券法 (5728-1968) 的豁免, 将要发行的证券有:(a)用于自己的账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）除根据5728-1968年《以色列证券法》的规定外，发行的目的不是为了在以色列国境内转售 ；以及（v）它愿意提供进一步的合格投资者身份证据。受访投资者可能必须提交 有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

法律事务

纽约州纽约的Blank Rome LLP将传递通过注册声明注册的证券的有效性，本招股说明书是 的一部分。纽约州纽约沙利文和伍斯特律师事务所就与本次发行相关的某些法律事宜担任承销商的法律顾问。

专家们

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中以引用方式纳入本招股说明书和注册 声明中的 合并财务报表和附表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP作为审计和专家的授权在此处注册成立的独立注册会计师事务所的 合并财务报表和附表会计。 合并财务报表的报告包含一段解释性段落，说明了我们继续经营的能力。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的 其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本 招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含或省略的声明修改或取代了本招股说明书中引用的 。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以 的引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类物品相关的证物，除非表格8-K明确另有相反规定）首次提交 注册声明，本招股说明书是其中的一部分，直到本招股说明书所涵盖的证券发行为止已完成：

1.

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 ；

2.

我们于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的财季的 10-Q 表季度报告；

3.

我们在 2023 年 1 月 5 日 、2023 年 1 月 12 日和 2023 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

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4.

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告；以及

5.

我们于1991年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，经我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.1更新，以及随后为更新本说明而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供招股说明书副本中以引用方式纳入本招股说明书的文件的 副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过以下地址 写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610，收件人：投资者关系，电话：(949) 361-1200。您也可以在我们的网站上访问这些文档，网址为www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何小节、页面或其他 分支或任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入 ，否则您不应依赖这些信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为www.sec.gov，以及我们的网站www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

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175,000 个单位

每个单位由一股H系列可转换可赎回优先股组成

清算优先权为50.00美元

一份认股权证，用于购买H系列可转换可赎回优先股一股的一半股份

H系列可转换优先股所依据的普通股股份

认股权证所依据的H系列可转换可赎回优先股股份

BIOLASE, Inc.

招股说明书

联席账簿管理人
湖街				MAXIM GROUP LLC

2023 年 5 月 24 日