解释性说明：本招股说明书补充文件更正了先前于2022年8月4日提交的招股说明书补充文件（“较早的招股说明书补充文件”），更正了（i）较早的招股说明书补充文件的日期，以及（ii）“以引用方式纳入某些信息” 标题下的信息，使其包括2022年8月4日提交的8-K表格。除此类更正外，本招股说明书补充文件不修改或更新先前招股说明书补充文件中出现的信息。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-259329

 

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 9 月 16 日的招股说明书）

Ontrak, Inc.

 

5,000,000 股普通股

 

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们在注册直接发行中以每股0.80美元的收购价向某些机构投资者提供总计500万股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），总收购价为400万美元。

 

截至2022年8月2日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为22,291,000美元，这是根据非关联公司持有的11,794,441股已发行普通股计算得出的，每股价格为1.89美元，即2022年6月3日普通股的收盘价，这是该公司在纳斯达克全球市场上普通股的最高收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前和之日的12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

 

 

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的风险和不确定性。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 

我们聘请了Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付上表所述的配售代理补偿。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

 

本次发行的证券预计将于2022年8月4日左右交付，但须满足某些成交条件。

 

罗斯资本合伙人

 

本招股说明书补充材料的发布日期为2022年8月2日

 

 

目录

 

  

 

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除其所涉注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的信息在其封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件已在以后交付或出售证券。

 

 

关于本招股说明书补充文件

 

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包括其中以引用方式纳入的文件，并提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

 

通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的更多信息。

 

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和配售代理人提议出售特此提供的证券，并仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买此类证券的报价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论这些文件交付或出售我们的证券的时间如何。

 

除了美国以外，我们没有，配售代理人也没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的行为。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发行相关的任何限制，并遵守与本次招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在美国境外发行相关的任何免费书面招股说明书的分发。

 

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Ontrak”、“公司”、“我们” 和 “我们的”，统指特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.，并在适当的情况下指其子公司。

 

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

 

招股说明书补充摘要

 

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要概述了所选信息，并不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件），尤其是第S-7页开头的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的合并财务报表和相关附注。

 

概述

 

Ontrak, Inc. 是一家人工智能驱动、支持远程医疗的虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们综合的、以技术为基础的 OnTrakTM 计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些成员以其他方式不寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及护理指导和市场内社区护理协调员，他们负责解决健康的社会和环境决定因素，包括孤独感。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。

我们在美国作为一个细分市场运营，并与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的会员提供Ontrak计划。

最近的事态发展

 

保持健康协议

2022年4月15日，我们与Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）签订了主票据购买协议，Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）是一家由我们的执行董事长兼最大股东特伦·佩泽间接全资拥有和控制的实体（“Keep Well Agreement”）（“Keep Well Agreement”），根据该协议，我们可以在（a）的较早日期之前不时借入高达2500万美元（“可用金额”）我们就此向美国证券交易委员会提交了一份报告，指出我们能否在十二世纪继续作为持续经营企业存在重大疑问提交此类申请后的一个月期限，以及 (b) 2023 年 9 月 1 日。对于根据Keep Well协议进行的每笔借款，我们将向Acuitas或其关联实体发行按借款金额的优先担保票据（每张此类票据均为 “Keep Well Note”），该票据将根据担保隔夜融资利率加上相应的适用保证金累计利息，总利率相当于截至Keep Well协议截止日的16.25％，并将于2023年9月1日到期，视情况而定加速处理惯常违约事件（每个这样的注释都是 “保持警惕”）。除了先例的惯例条件外，Acuitas向我们贷款资金和购买Keep Well Note的义务还受以下条件的约束：（x）我们尽了最大努力从第三方获得足够的资金以偿还债务；（y）尽管我们尽了最大努力以合理可接受的条件从第三方获得此类融资，但正如我们的大多数独立董事所决定，我们仍无法做出这样的决定我们无法按照《保持健康协议》向我们提供；而且 (z) (1) 缺席获得所需资金后，我们将没有足够的非限制性现金来支付申请之日起30天内到期或计划到期的所有债务，而且（2）从总体上看，没有任何条件或事件使人们对我们在收到申请的资金和剩余可用金额生效后能否在2023年8月15日之前继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

2022年7月15日，我们根据Keep Well协议借入了500万美元，并用该协议所得款项全额偿还了我们作为发行人、作为担保人的某些子公司以及作为抵押代理人的高盛专业贷款集团在截至2019年9月24日的该票据购买协议下所欠的所有未偿款项。关于根据《保持健康协议》的借款，我们向Acuitas发行了本金为500万美元的Keep Well票据。我们可以使用本次发行的净收益来偿还根据Keep Well协议所欠的全部或部分款项。

有关Keep Well协议及其相关交易的更多信息，请参阅我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注13中 “保持良好协议” 下的讨论。

公司背景

 

我们于 2003 年 9 月 29 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于内华达州亨德森市帕西奥佛得角公园大道2200号280号套房89052，我们的电话号码是 (310) 444-4300。

我们的公司网站地址是www.ontrakhealth.com，其内容未纳入此处。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容未纳入本招股说明书补充文件中。此外，我们对这些网站网址的引用仅作非活跃的文字参考。

  

 

这份报价

 

  

本次发行后将立即流通的普通股数量，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息基于截至2022年8月1日已发行的20,987,219股普通股，不包括截至该日：

 

  

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述并在随附招股说明书第S-18页开头的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们在表格10的年度报告中以 “风险因素” 为标题的信息截至2021年12月31日的财政年度的K，以及我们截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

 

未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股、优先股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

 

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的证券可转换为或允许购买我们的普通股，包括266,443份普通股购买权证、3,770,265份9.50％的A系列累计永久优先股、3,821,844份购买普通股的期权、115,624个限制性股票单位以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的51,311股普通股。

 

我们普通股的交易价格一直波动并且可能继续波动，普通股的市场价格可能会下跌。

 

您应将对我们的证券的投资视为具有风险的，并且只有在您能够承受重大损失和投资市值的剧烈波动时才进行投资。由于我们的经营业绩或前景变化导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。在截至2022年8月2日的12个月期间，我们的股价一直波动很大，收盘价从每股29.50美元的高点到每股0.60美元的低点不等。总体而言，股票市场，尤其是我们行业中公司的市场，经历了极大的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

 

此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。为此类诉讼辩护可能会导致巨额的辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

如果我们未能满足纳斯达克全球市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。为了继续在纳斯达克全球市场上市，我们将需要遵守持续的上市要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求等要求。如果我们未能满足任何要求

纳斯达克全球市场的上市要求我们的普通股可能会被退市。如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市，并且我们无法在其他交易所上市或在纳斯达克股票市场上市，则我们的普通股可以在场外交易市场或粉色公开市场上市。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

 

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

 

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

未来在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

 

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年8月1日，我们有20,987,219股已发行普通股，除我们的董事以及某些高级管理人员和关联公司持有的股票外，所有这些股票都有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守第144条的要求，包括交易量限制和销售方式要求。

 

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州的法律可能会阻止我们的管理层变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的提议。

 

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理人竞赛或管理层的其他变更或大量有表决权的持有人收购控制权的难度。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍这些交易。

 

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的反收购条款的约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定业务合并来规范公司收购。这些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能阻碍其他人对我们的普通股进行要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

 

由于我们预计在可预见的将来不会宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

 

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何额外的现金分红。因此，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为我们的股东提供普通股的回报。

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就本招股说明书、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“目标”、“将” 等词语或这些词语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

 

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

 

 

前瞻性陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述以及

此处及其中以引用方式纳入的文件反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

 

 

行业和市场数据

 

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和某些产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业、业务、市场和其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他部分描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

 

 

所得款项的使用

 

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为350万美元。

 

我们可以使用本次发行的全部或部分净收益来偿还根据Keep Well协议所欠的款项。任何剩余收益将用于一般公司用途和营运资金，包括资本支出和研发费用等。这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些意图在未来可能会发生变化。我们尚未确定计划支出金额或支出时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

2022年7月15日，我们根据Keep Well协议借入了500万美元，并用该协议所得款项全额偿还了我们作为发行人、作为担保人的某些子公司以及作为抵押代理人的高盛专业贷款集团在截至2019年9月24日的该票据购买协议下所欠的所有未偿款项。根据Keep Well协议借入的金额将于2023年9月1日到期，并将根据30天期限的定期SOFR参考利率加上每个利息期的相应适用利息（初始利率为17.7％）。

在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

 

 

我们提供的证券的描述

 

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行5,000,000股股票。

随附的招股说明书中 “我们可能发行的证券描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。我们普通股的过户代理人是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号，邮编 11219。

 

 

分配计划

 

根据2022年6月22日的委托协议（“合约协议”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理人。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托协议不导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券。此外，配售代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。

 

我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。证券购买协议包括我们和此类购买者的陈述和保证。我们预计将在2022年8月4日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

 

费用和开支

 

我们已同意向配售代理支付现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7％。下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将为出售本次发行的证券支付的配售代理现金费用总额。

 

 

我们估计，我们为本次发行应支付的总费用，包括配售代理费，约为535,000美元，其中包括（i）报销高达25,000美元的配售代理费用，以及（ii）约23万美元的其他估计费用，包括法律、会计、印刷费用以及与股票注册和上市相关的各种费用。

封锁协议

我们已同意（i）不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（ii）提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或任何修正案或补充，或（iii）在本协议截止之日起三十（30）天内修改、修改或免除截至本协议发布之日已发行的任何证券的条款提供，但有特定的例外情况。

尾费

 

尽管我们与配售代理人之间的合约协议有任何终止，但配售代理人有权获得本招股说明书补充文件中讨论的有关我们证券发行的补偿，前提是此类发行已经完成，或者在聘用协议终止或到期后的6个月期限内签订了证券销售协议，如果配售代理人不在场，则该期限可以缩短至3个月对我们来说发行至少500万美元，但须遵守某些条件。

 

纳斯达克全球市场上市

 

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “OTRK”。2022年8月2日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.76美元。

 

赔偿

 

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些责任，包括《证券法》和《交易法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

 

法规 M

 

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券，除非他们完成对分销的参与。

 

其他关系

 

配售代理在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有任何服务安排。

 

法律事务

 

位于纽约的谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所将传递特此发行的证券的有效性。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

 

专家们

 

Ontrak, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以引用方式纳入。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

 

在这里你可以找到更多信息

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充材料的交付时间或本招股说明书补充文件提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

 

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站位于 www.ontrakhealth.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不属于本招股说明书补充文件的一部分。

 

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或省略的声明，或随后提交的任何其他文件中同样是或被视为以引用方式纳入的文件中包含或省略的声明，修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

 

在证券发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

 

 

但是，我们不会以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们当前8-K表报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类最新报告中另有规定。

 

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何证物的副本：

 

Ontrak, Inc.

Paseo Verde Parkway 2200，280 套房

内华达州亨德森 89052

(310) 444-4300

 

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.ontrakhealth.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入本注册声明。您应该仔细阅读附录，以了解可能对您很重要的条款。

 

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。除了本招股说明书补充文件或这些文件正面的日期以外，您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

 

招股说明书

 

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权利

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我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售最高总发行价为1亿美元的普通股、优先股或债务证券的任意组合。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件均不得提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股和9.50％的A系列累积永久优先股在纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “OTRK” 和 “OTRKP”。每份招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市的信息（如适用）。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的任何季度报告以及与这些特定产品相关的任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年9月16日

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目录

页面

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时发行最高总发行价为1亿美元的证券。每次我们发行证券时，我们将准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此发行的证券的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明从美国证券交易委员会获得该声明。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向买方或通过这些方法的任意组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。我们每次发行证券时都将准备并向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，其中将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们的公司”、“Ontrak”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.及其合并子公司。

风险因素

 

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于Ontrak投资以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险（经不时修订，以引用方式纳入此处），或我们的10-Q表季度报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息根据您的特定投资，适用的招股说明书补充材料目标和财务状况。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》（即《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用时，“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语或这些术语中的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类声明包括但不限于本招股说明书中与我们的业务战略、未来经营业绩以及流动性和资本资源展望有关的声明。前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是保证未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于临床试验结果和监管部门批准程序；我们筹集资金为持续经营提供资金的能力；任何可能获准商业化的产品的市场接受度；我们保护知识产权的能力；对我们提起的任何侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；我们的开发和将新的和改进的产品和服务商业化；政府监管的变化；我们完成筹资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和经营业绩相关的其他因素（包括适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险）。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出以及新技术或业务的收购。此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。关于使用以下来源的净收益的补充信息

本招股说明书所涵盖证券的发行可以在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能提供的证券的描述

 

本招股说明书中包含的证券描述以及任何适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明证券条款是否与我们在下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息（如适用）中纳入与证券相关的重要美国联邦所得税注意事项。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股股票；

•一个或多个系列的债务证券；和/或

•购买普通股或其他证券的权利

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

资本存量

普通的

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行但不完整的普通股和优先股的实质性条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书（可能会不时修订）、任何可能不时批准的优先股指定证书以及不时修订的章程。特拉华州通用公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列这些证券的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们在该招股说明书补充文件下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

截至2021年9月2日，我们的法定资本存量包括5亿股普通股，面值每股0.0001美元，其中19,147,648股已发行和流通；5000万股优先股，面值每股0.0001美元，其中已发行和流通3,770,265股。普通股和优先股的授权和未发行股份无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何可能上市我们证券的证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会不会就普通股的发行和出售寻求股东的批准。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

为了保护可用于抵消公司未来应纳税所得额的某些税收属性，经修订和重述的公司注册证书包括旨在限制直接和间接收购公司普通股的条款，这可能会限制Ontrak为美国联邦所得税目的使用此类税收属性（“第382条所有权限额”）。第382条所有权限制通常禁止直接或间接出售、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、质押或以其他方式处置公司普通股的权利或期权，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）颁布的适用所得税法规，这些权益将被视为公司股票的1986年《美国国税法》（“守则”）例如出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回回购、转让、质押或其他处置，任何个人或团体成为 “大股东”，这通常包括实益拥有公司已发行普通股总市值4.9％或以上的个人或团体，或者大股东拥有的公司普通股百分比将增加或减少。由于这些限制，禁止现有大股东或向现有大股东转让某些股票。除非转让人或受让人获得公司董事会的书面批准，否则任何违反上述限制的转让企图都将无效。在第382条所有权限制禁止的范围内，Ontrak的任何员工或代理人都不会记录任何所谓的转让，并且所谓的受让人无权获得公司股东对违禁转让标的证券的任何权利，包括对此类证券进行投票和获得此类证券的股息或分配（无论是清算还是其他方式）的权利。除某些例外情况外，第382条所有权限制还要求任何人违反上述第382条所有权限制，收购或试图收购公司普通股或购买此类普通股或根据所得税法规将被视为此类股票的任何其他权益的权利或期权，向Ontrak提供可能要求的信息，以确定此类所谓的转让对Ontrak的影响（如果有）公司税收利益的保留和使用属性。所有代表公司新发行普通股的证书，以及与受上述限制约束的股份转让有关而发行的证书，都将带有提及此类限制的图例。

如果公司董事会确定禁止转让，则根据公司的书面要求，所谓的受让人将禁止转让的证券转让给董事会指定的代理人，或导致此类证券转让。代理人将通过一项或多项符合第382条所有权限制的公平交易将证券出售给一个或多个买方（可能包括Ontrak）。如果所谓的受让人在收到向公司代理人交出证券的要求之前已经转售了证券，则所谓的受让人将被视为已为代理人出售证券，并将被要求将与此类证券相关的任何分配款以及出售此类证券的任何收益（Ontrak授予所谓受让人书面保留的任何收益除外），且金额不超过该金额如果代理人，所谓的受让人本来会从代理人那里得到的已经转售了此类证券）。出售任何此类证券的收益将首先用于代理人以支付其成本和开支，其次用于所谓的受让人，但以所谓受让人为证券支付的金额或试图转让时证券的公允市场价值中较低者为限，第三用于公司董事会选定的一个或多个慈善组织。在任何情况下，出售此类证券的收益都不会使Ontrak受益。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OTRK”。我们普通股的过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约的美国股票转让与信托公司有限责任公司。

期权/认股证

截至2021年9月2日，我们有以16.97美元的加权平均行使价购买3,377,687股普通股的未偿还期权，以及以13.51美元的行使价购买49,803股普通股的未偿还认股权证。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会有权发行最多5000万股优先股，面值每股0.0001美元，其中截至2021年9月2日已发行和流通的3,770,265股。我们的董事会还可以在法律允许的情况下确定或更改每类优先股的投票权、名称、优先权和特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，也可以

事情，会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中颁发的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将以引用方式将描述根据本招股说明书发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。指定证书和任何适用的招股说明书补充文件中对优先股的描述将包括：

当我们发行优先股时，股票将全额支付且不可估税。

特拉华州法律的某些反收购效应以及我们的公司注册证书和章程的规定

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

此外，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。

由于这些条款，考虑主动收购要约或其他单方面收购提案的人可能更有可能与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。作为

结果，这些条款可能使我们的股东更难从现任董事会反对的交易中受益。

债务证券

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与优先契约中注明的受托人签订优先票据。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与受托人签订该契约，并在次级契约中注明姓名。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。

根据1939年《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下优先票据、次级票据和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。招股说明书补充文件将规定：

•标题；

•发行的本金金额，以及授权总额和未偿还总额（如果为系列）；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

•到期日；

•我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•年利率（可以是固定的，也可以是浮动的），或者确定利率的方法、开始累计利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选或临时赎回条款我们可以选择赎回系列债务证券的条件（如果有），以及这些赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位（如果有）的日期和价格；

•契约是否会限制我们的能力和/或子公司的能力等；

•承担额外债务；

•发行更多证券；

•创建留置权；

•支付股息并就我们的股本和子公司的股本进行分配；

•赎回股本；

•限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；

•进行投资或其他限制性付款；

•出售或以其他方式处置资产；

•进行售后回租交易；

•与股东和关联公司进行交易；

•发行或出售我们子公司的股票；或

•进行合并或合并；

•契约是否要求我们维持任何利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率；

•讨论适用于债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•描述任何入账功能的信息；

•购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；

•债务证券的发行价格是否应被视为以《美国国税法》第1273条（a）段定义的 “原始发行折扣” 发行；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•如果不是美元，则该系列债务证券的计价货币；以及

•债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括除本招股说明书或除上述债务证券之外的任何契约中描述的违约事件，以及我们可能要求的或适用法律或法规规定的或与债务证券营销有关的可取条款之外的任何违约事件。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们或第三方的普通股或其他证券或可交换的条款，包括适用的转换或汇率，或其计算方式，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款所述的情况，调整我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券的数量，或者根据这些条款，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可以兑换成我们的其他证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件，这些表格最初是作为注册声明的证物提交的：

•如果我们未能在到期应付的利息时支付利息，并且我们的违约行为持续了90天，并且还款时间没有延长或延期；

•如果我们未能支付本金、偿债基金款项或保费（如果有），到期和应付的时间以及付款时间没有延长或延迟；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在我们收到债券受托人或相关系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人的通知后，我们的失败持续了90天；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向债券受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息利息（如果有）应立即到期并支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应要求行使该契约规定的任何权利或权力

或指示适用系列债务证券的任何持有人，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就债券受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•根据1939年《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求债券受托人以受托人身份提起诉讼，这些持有人已提供了合理的赔偿；以及

•债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、申请和要约后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “—合并、合并或出售” 中的规定；

•遵守美国证券交易委员会对1939年《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

•作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；

•提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

•添加、删除或修改契约中规定的债务证券或任何系列的发行、授权和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•按照 “—通用” 的规定规定发行和确定任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•将保护持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；或

•更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，我们和债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•延长该系列债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应付的保费；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但以下债务在到期日或赎回日之前有效：

•注册该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•维护付款机构；

•持有用于信托付款的款项；以及

•任命任何继任受托人；

并且以下债务在到期日或赎回日继续有效：

•追回债券受托人持有的多余款项；以及

•向债券受托人提供补偿和赔偿。

为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在纽约州纽约的存托信托公司（称为DTC）或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记部分赎回的任何系列的任何债务证券，或在邮寄当日营业结束前15天营业时间内发行、登记转让或交换部分赎回的任何系列的任何债务证券；或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债券受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，如果在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍无人认领，则将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

适用法律

除非1939年《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。最初作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

权利

完整的权利条款将包含在我们与版权代理人签订的权利协议中。这些文件将作为注册声明的附录纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该阅读权利协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

 

本节描述了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的一般条款。进一步的权利条款将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。招股说明书补充文件（或适用的免费书面招股说明书）中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受与权利相关的任何协议条款的约束和限制。

 

权利可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买未在此类权利发行中购买的任何证券。如果我们发行权利，则每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书所含注册声明的附件，或作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录向美国证券交易委员会提交。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述本次发行和权利的具体条款，包括有权获得权益分配的股东的记录日期、已发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股数量、权利的行使价格、权利生效日期和权利到期日期以及任何适用的美国联邦所得税注意事项。

 

通常，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。如果我们决定发行股权，我们将在本招股说明书中附上招股说明书补充文件，其中除其他外将描述：

 

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过多种方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

分配计划

 

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过承销商、通过交易商、代理人，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

•任何承销商的姓名，如果需要，任何经销商或代理人的姓名；

 

•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

 

•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

 

•允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；以及

 

•任何可以上市或交易证券的证券交易所或市场。

我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地点分发证券：

•一个或多个固定价格，可能会发生变化；

 

•销售时的市场价格；

 

•与此类现行市场价格相关的价格；或

 

•议定的价格。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售所发行的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买证券以转售或分销为目的购买证券的人，均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。任何FINRA成员公司获得的报酬都不得超过与证券发行有关的FINRA规则（包括第5110条）允许的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能为此类负债支付的款项的摊款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。在行使授予这些人的超额配股权时。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购承销商或交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将有资格在纳斯达克全球市场上按报价进行交易。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书发行相关的证券的有效性，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP报告所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以引用方式纳入。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

责任限制和佣金状况的披露

《证券法》负债的赔偿

DGCL 第 145 条规定，我们可以赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人，无论是民事、刑事或

以他现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人进行调查（我们或我们的权利所采取的行动除外），以抵消他或她实际和合理产生的相关费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额如果他本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，则提起此类诉讼、诉讼或诉讼或者不违背我们的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。第145条进一步规定，我们同样可以赔偿任何以任何身份任职的人，如果他们本着诚意行事，并以他合理认为的方式行事，或者我们有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的当事方或可能成为该诉讼或诉讼的当事方的当事方或我们有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的当事方，则我们可以赔偿与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理费用不违背我们的最大利益，但不得就此作出任何赔偿在裁定该人对我们承担责任的任何索赔、问题或事项中，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法法院或类似的费用获得赔偿其他法院应认为恰当。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出赔偿请求，除非律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起赔偿，除非律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出质疑它的这种补偿是否违反公共政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

我们的公司注册证书经修订和重申，将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，我们还与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因董事或高级管理人员是或曾经是董事、高级职员或雇员而在法律诉讼中产生的费用和负债或我们公司的代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对我们公司的最大利益。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，如果我们的董事和高级管理人员因是我们公司的高级管理人员或董事而参与与其在公司的董事会职位相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，我们将向他们提供赔偿。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交向具有适当管辖权的法院询问这种赔偿是否由我们违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件对这些文件进行了全面的限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的互联网站点可以在 http://www.ontrak-inc.com 找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

我们选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书。通过以引用方式纳入，我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，信息除外

以引用方式纳入，由本招股说明书中包含的信息所取代。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定招股说明书中的任何陈述或先前以引用方式纳入的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了我们先前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件。

•我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告，经2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格中此类10-K表的第1号修正案修订。

•我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•我们于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财季10-Q表季度报告；

•我们于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 12 日和 2021 年 8 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•在 2017 年 4 月 21 日提交的 8-A12B 表格注册声明中列出的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为在首次提交注册声明之日之后以及包含本招股说明书的注册声明生效之前以及发行终止之前（在每种情况下，此类文件中包含的信息，仅限于 “提供” 而不是 “归档”）以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被纳入或视为以引用方式纳入此声明的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

招股说明书

 

 

ONTRAK, INC.

 

$100,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

权利