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美国证券交易委员会徽标
September 20, 2022
徐瑞林
首席执行官
Top kingWin有限公司
地址：555号天安总部中心25号楼1304室
番禺大道北、东环街
中国广东省广州市番禺区 511400
Re: Top KingWin Ltd
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Filed August 26,
2022
File No. 377-06332
亲爱的徐先生：
我们已经审查了您的注册声明，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
2022年8月26日提交的关于F-1表格的注册声明草案
封面页
1. We note your disclosure
[你] 不是一家总部位于中国境内的运营公司，而是
Cayman Islands holding
由我们的子公司开展业务的公司
the PRC. Please
修改以声明该结构对投资者构成独特的风险。你的
disclosure should
承认中国监管机构可能会禁止这样做
structure, which would
可能会导致您的运营发生重大变化和/或
material change in the
您注册出售的证券的价值，包括其价值
could cause the value
此类证券将大幅下跌或变得一文不值。
Provide a cross
参考您对公司面临的风险的详细讨论以及
offering as a result of
这种结构。
徐瑞林
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2。我们注意到你对中国近期声明的披露
政府有
表示打算对发行进行更多的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资。提供
显著披露
关于与驻扎相关的法律和运营风险
或者占多数
该公司在中国的业务。你的披露应该是
弄清楚这些是否
风险可能导致您的运营发生重大变化和/或
证券的价值
您正在注册销售或者可能会受到重大限制或
完全阻碍了你的能力
向投资者提供或继续提供证券并造成价值
此类证券的比例为
大幅下降或一文不值。
3.明确披露您将如何称呼控股公司，以及
子公司什么时候
在整个文件中提供披露信息，使其清晰明了
致哪个投资者
披露所指的实体以及哪些子公司或
各实体正在进行
业务运营。明确披露该实体（包括
住所），投资者的住所
正在购买利息。
4。我们注意到你披露，在任何资金或资产的范围内
生意在
中国或中国子公司，资金或资产可能无法用于
基金业务或
由于中华人民共和国实施的管制，用于中华人民共和国以外的其他用途
政府哪些
可能会限制我们转移资金、支付股息或赚钱的能力
分发到
KingWin。请修改以包括香港和您的香港
这其中的子公司
讨论。在此处和摘要中提供修订后的披露内容
风险因素和风险
因子部分。
招股说明书摘要，第 1 页
5。我们注意到您在第 10 页披露的与行为相关的风险
在中国开展业务。请
修改以描述重大的流动性和执法风险
并交叉引用
招股说明书中对这些风险的更详细讨论。
此外，请扩展
你的披露是为了简要讨论这方面的 [u] 不确定性
向中华人民共和国法律申诉
你说的系统可能会产生重大不利影响，
包括风险和
执法方面的不确定性。
6。我们注意到您在第 6-7 页披露了对您的限制
还有你的子公司的
分配收益的能力。请将您的披露范围扩大到
讨论是否有
对您在您或您之间转移现金的能力的限制
子公司。提供一个
在摘要中交叉引用你对这个问题的讨论，
风险因素摘要，
以及风险因素部分。
7。我们注意到你在第12页披露说：“[我们] 是我们的中国向我们提供咨询的
劝告
根据中国现行法律，天成金汇无需获得
监管部门的批准
本次向外国投资者发行我们的A类普通股
来自中华人民共和国
当局，或通过CAC的网络安全审查。请
修改以注明姓名
向你提供咨询的中国律师的身份。此外，扩展您的
披露给
说明您或您的子公司是否受权限的保护
来自的要求
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中国证券监督管理委员会（CSRC）并表示肯定
无论你和
您的子公司已获得所有必要的许可或批准
以及是否有
权限或批准已被拒绝，就像您在第 4 页中所做的那样。
中国当局的批准...，第 3 页
8。此处的披露不应受实质性限制。请
适当
对您的披露的修改。
公司历史和控股公司结构，第 3 页
9。请修改以描述双方之间的任何合同或安排
离岸和陆上
公司，包括那些影响您的经营方式的公司
操作，影响你的
经济权利，或影响您控制子公司的能力。
股息分配...，第 6 页
10。你在这里说的是从海外融资中筹集的现金收益
活动，包括
本次发行的现金收益可能会由我们转移到KingWin
英属维尔京群岛，然后
转到KingWin HK，然后以 KingWin 的身份转移到天成金汇
首都
贡献。但是，你对收益的使用讨论表明
这个的收益
在您在此处讨论时，报价将转移。请修改为
说出同样的话或者告诉我们
为什么你认为存在不确定性。
由于我们所有的业务都在中国，因此我们的业务受
复杂而快速
那里不断演变的法律法规...，第 35 页
11。我们注意到您对7月6日公布的已发布意见的披露，
2021 年之类的
《意见》强调需要加强管理
过于非法
证券活动，以及加强监管的必要性
海外上市者
中国公司。请展开以承认任何风险
这样的行动可以
严重限制或完全阻碍您的提供能力或
继续提供证券
致投资者，并导致此类证券的价值大幅上涨
拒绝或一文不值。
12。如果这些法规发生变化或正在发生变化，请进行修改以披露这一点
有不同的解释
将来，以至于它们会导致你无法维护控制权
超过你的资产
经营您的全部或基本全部业务的中国子公司
运营，你的证券
正在登记的价值可能会下降或变得一文不值。
CAC最近加强了对数据安全的监督...，第38页
13。我们注意到你所披露的，你认为 [y] 我们的提议
在美国上市不会
受网络安全审查措施、数据安全的影响
管理
《条例草案》或《办法》，[y] 我们在中国的业务不会
受制于
CAC 的网络安全审查或网络数据安全审查
这个优惠，
因为 [y] 我们的业务不依赖于用户数据的收集
或者牵连
网络安全，而且 [你] 拥有的用户不超过一百万
个人
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信息。请扩展，披露您的信心程度
你是合规的
使用CAC发布的法规或政策
日期。
我们可能依赖中国支付的股息和其他股权分配
基金的子公司
任何现金和融资需求...，第 45 页
14。请更新您的披露，以反映委员会通过的情况
要实施的规则
HFCAA，根据HFCAA，PCAOB已经发布了其
报告通知
委员会认定它无法视察或
彻底调查
总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。讨论
HFCAA
将相关风险放在单独标题的风险因子中，并更新
出现的披露
风险标题为 “美国证券交易委员会和美国证券交易委员会最近的联合声明”
PCAOB...”，第 52 页。
所得款项的使用，第 60 页
15。为了提供更多背景信息，请量化您的净资产有多少
发行收益
很可能可以通过以下方式投资您的中国业务
量化
目前对您贷款或筹集资金能力的法定限制
对您的中华人民共和国的捐款
附属的。如果属实，还要披露你预计的首次公开募股收益
将在中国使用
人民币的形式，你需要转换任何资本
来自的捐款或贷款
美元兑人民币。最后，讨论需要多长时间以及需要多长时间
很可能是
您将获得必要的批准才能将所得款项用于
预期的
目的。
COVID-19 疫情对我们业务和运营的影响，第 65 页
16。我们注意到你透露，COVID-19 疫情仍在继续
影响
公司在2020年和2021年的业务表现，包括
它阻碍了你
联系现有客户和新客户的能力。请扩展您的
披露
量化这种影响对您的收入或经营业绩的影响
在结束的岁月之间
2020 and 2021.
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
运营
有效获取客户的能力，第 65 页
17。请描述在销售和市场营销方面的努力，尤其是
客户获取和
留存率，以及您所说的进行的一般营销。
运营结果，第 66 页
18。请扩大您对收入增长的讨论
由你生成
咨询和交易服务，企业业务培训
服务和企业
从 2020 年到 2021 年的咨询服务。在这方面，请解释哪个
促成因素
客户数量从2020年的8个增加到2021年的26个
您的咨询和
交易服务，您的交易服务从 2020 年的 9 项增加到 2021 年的 32 项
企业咨询
服务。此外，描述 “在发展方面的努力” 和
“注意保留
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现有客户并为您的公司开发 “新客户”
商业培训服务。
投资活动，第 70 页
19。请扩大您的披露范围，说明您使用的净现金
期间的投资活动
2021 财年。例如，提供有关以下内容的更多信息
贷款的原因
致股东。在这方面，我们注意到你披露的
校长已经满了
已于 2021 年 12 月 31 日偿还。将任何现有文件作为展品归档
你们之间的协议
和关联方。
流动性和资本资源，第 70 页
20。请扩大您的披露范围，以量化任何重要承诺
首都
截至2021年12月31日及之后的支出，表明
一般用途
这些需求和所需的预期资金来源
满足这样的
要求。此外，我们还注意到您在第 65 页上披露的意图
奉献
为您的销售和营销工作提供大量资源，以及
不断寻求改进
这些努力对增加您和您的收入的有效性
提及你的意图
增长策略见第 2 页。修改一下，讨论你打算怎么做
为这些举措提供资金。
请参阅 20-F 表格的第一部分第 5.B.3 项和第 5.D 项。
我们的服务
我们业务的关键价值和驱动力，第 78 页
21。请进一步披露您 “以我们的业务为中心”
在成型时建模
与企业家的长期关系并提供
适合的产品/服务
他们在业务各个增长阶段的需求。”讨论
您提供的产品
并在一定程度上对您的财务业绩产生重大影响。
请修改
在整个过程中均提及产品的供应情况的披露
招股说明书，如
适当的。
公司治理，第 111 页
22。我们注意到你表示你打算自愿遵循大多数内容
纳斯达克公司
治理规则。修改以澄清你打算做的事情
自愿关注那些
你没有，所以很清楚你打算在多大程度上采取行动
“国外” 的优势
私人发行人” 和 “受控公司” 例外情况可供您使用。
普通的
23。请补充向我们提供所有书面材料的副本
通信，定义见
《证券法》第405条，您或任何获授权的人士
所以代表你，
依靠第 5 (d) 条向潜在投资者演示
《证券法》，无论或
他们没有保留通信的副本。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
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2022年9月20日
第 6 页
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
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你可以致电 202-551-3304 联系 Amy Geddes 或致电 202-551-3380 与 Lyn Shenk 联系
如果你
对财务报表及相关评论有疑问
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如有任何问题，请致电 202-551-8108 与 Jennie Beysolow 联系，或致电 202-551-3264 与 Mara Ransom 联系
其他
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名字姓徐瑞琳真诚地，
公司名称：Top KingWin Ltd
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公司财务
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