致Angion Biomedica Corp.和Elicio Treeutics，Inc.的股东：

Angion Biomedica Corp.(Angion)和Elicio Treateutics，Inc.(Elicio)已于2023年1月17日签订了可不时修订的合并和重组协议和计划(合并协议)，根据该协议，Angion(Merge Sub)的特拉华州公司和全资子公司Arkham Merger Sub，Inc.将与Elicio合并并并入Elicio，Elicio将作为Angion(合并)的全资子公司继续存在。此次合并将导致一家临床阶段的生物制药公司推进Elicio的专有淋巴结靶向两亲性(AMP)技术，以开发免疫疗法，重点是Eli-002，一种针对mKRAS驱动的肿瘤的治疗性癌症疫苗。

合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交时或由Angion和Elicio商定并根据特拉华州公司法(DGCL)在合并证书中指定的其他日期和时间(该日期、截止日期和时间，即生效时间)生效。在生效时间，每股Elicio普通股流通股(包括合并前Elicio所有优先股转换后可发行的普通股)每股面值0.01美元(Elicio普通股)，将转换为获得约5,719,223股Angion普通股的权利，每股面值0.01美元(基于0.0164的假设交换比率)，假设Angion普通股按10：1的比例在合并完成前进行反向股票拆分，可能会进行调整，并如本委托书/招股说明书/资料声明中所述，并根据Angion与合并完成有关的净现金(净现金预计在2,650万美元至3,150万美元之间)进行进一步调整。Angion将持有购买Elicio普通股的已发行和未行使的期权，合并后，这些期权将根据商定的交换比例转换为购买Angion普通股的期权。在生效时，Angion的股东将继续拥有和持有他们当时持有的Angion普通股，但须根据反向股票拆分进行调整。在合并生效之前购买Elicio普通股的每份认股权证和未行使的认股权证将由Angion承担，并将成为购买Angion普通股的认股权证，股票数量和行使价格按相同的交换比例调整。购买Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期权将继续有效和未行使。

紧随合并后，Elicio的合并前股权持有人预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股权持有人预计将在完全稀释的基础上分别持有约34.5%的Angion普通股流通股，这取决于某些假设，包括Angion在收盘时的净现金在2,650万美元至3,150万美元之间。

安吉翁普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“AGN”，尽管安吉翁计划在合并完成前将其上市转移至纳斯达克全球市场，而纳斯达克已根据纳斯达克的“反向合并”规则向纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)提交了初步上市申请。在合并完成的同时，Angion公司将更名为“Elicio治疗公司”。预计将在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为“ELTX”。2023年4月27日，也就是本委托书/招股说明书/信息说明书发布日期前的最后一个交易日，Angion普通股的收盘价为每股0.75美元。

Angion正在召开股东特别会议，以获得完成合并和其他事项所需的股东批准。Angion年会将于2023年5月31日上午9点通过纯音频网络直播独家在线举行。除非被推迟或推迟到较晚的日期，否则Angion将要求其股东，除其他事项外，(I)批准发行Angion普通股作为合并的对价，以及(Ii)批准Angion公司注册证书的修正案，以1：5到30：1的比例对Angion普通股进行反向拆分，具体比例由各自的Angion和Elicio董事会共同商定，或者，如果Angion股东没有批准发行Angion普通股作为合并的对价，比例由Angion董事会(Angion董事会或Angion董事会)在特别会议后单独确定，每个董事会都在本委托书/招股说明书/信息声明中描述。

请参阅本委托书/招股说明书/资料说明书的各项条文，以了解有关将于Angion特别会议上处理的业务的进一步资料。正如本委托书/招股说明书/信息说明书中所述，Elicio的某些股东是与Angion和Elicio签订支持协议的一方，根据这些协议，这些股东同意投票赞成采纳或批准合并协议，以及批准其中拟进行的交易，包括合并、向Elicio的股东发行Angion普通股股票以及合并导致的控制权变更，但须遵守支持协议的条款。

此外，本委托书/招股章程/资料说明书是其中一部分的S-4表格注册声明生效后，根据合并协议及支持协议的条件，作为支持协议订约方的Elicio股东将各自在Elicio股东的书面同意下签立一项行动，即书面同意，采纳及批准合并协议，从而批准其中拟进行的交易，包括合并。Elicio的股东不会召开会议；Elicio的所有股东将有机会选择采纳合并协议，从而批准合并和相关交易，方法是在本注册声明被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效后，签署并向Elicio返回书面同意。

经审慎考虑后，Angion董事会一致认为：(I)已确定合并及合并协议拟进行的交易及行动对Angion及其股东是公平、合宜及最符合其利益的；(Ii)已授权、批准及宣布合并协议及其中拟进行的交易为可取交易，包括合并、根据合并协议条款向Elicio股本股东发行Angion普通股股份及根据合并协议购买Elicio股本的期权及认股权证的处理；及(Iii)决定根据合并协议所载条款及条件，建议Angion的股东投票支持本委托书/招股章程/资料声明所载的各项建议。

经过仔细考虑，Elicio董事会(Elicio董事会或Elicio董事会)已一致(I)确定合并以及合并协议中预期的交易和行动对Elicio及其股东是公平、明智和最有利的，(Ii)获得授权，并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件建议每一位Elicio股东签署并返还书面同意，表明其(A)通过合并协议并批准其中预期的交易，包括合并，(B)承认给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其股票进行评估的权利，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，(C)同意在紧接合并结束前将Elicio的优先股转换为Elicio的普通股，对于Elicio的优先股东，及(D)确认在批准合并后，该股东无权享有与合并有关的股份的评价权或持不同政见者的权利，并因此放弃根据DGCL收取其股本公平价值的任何权利。

有关Angion、Elicio和拟议的交易的更多信息包含在这份委托书/招股说明书/信息声明中。Angion和Elicio敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书/信息声明。特别是，您应该仔细考虑从第20页开始的“风险因素”中讨论的事项。

Angion和Elicio对合并给Angion和Elicio股东带来的机遇感到兴奋，感谢您的考虑和继续支持。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该等证券，亦未就本委托书/招股说明书/资料陈述的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书/信息说明书的日期为2023年4月28日，并于2023年4月28日左右首次邮寄给Angion和Elicio的股东。

Angion董事会很高兴就Angion和Elicio之间的拟议合并提交本委托书/招股说明书/信息声明，目的除其他外，考虑批准根据Angion和Elicio之间的合并协议发行Angion普通股。

将不会有一个实际的会议地点。本次特别会议(也将作为Angion 2023年股东年会)(Angion特别会议)将于2023年5月31日上午9点通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间，并可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在那里您将能够通过纯音频网络直播参加Angion特别会议。在Angion特别会议网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，从而投票和提交问题。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，Angion鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。请注意，您将不能亲自出席Angion特别会议。Angion正在举行Angion特别会议，以审议以下建议：

这六项建议统称为Angion建议。

请阅读本委托书/招股说明书/资料说明书，以了解有关将于Angion特别会议上处理的业务的进一步资料。Angion董事会(Angion Board)已将2023年4月17日定为记录日期，用于确定有权通知Angion特别会议及其任何休会或延期并在其上投票的股东。只有在记录日期收盘时持有Angion普通股记录的股东才有权通知Angion特别会议并在其上投票。

在记录日期收盘时，Angion拥有30,114,190股已发行普通股，并有权投票。有权在Angion特别会议上投票的这些股东的完整名单将在Angion特别会议之前10天的正常营业时间内在位于马萨诸塞州牛顿的Angion办事处供审查。

你们的投票很重要。批准股票发行建议、会计师事务所建议和休会建议需要亲自出席、通过远程通信或由代表出席Angion特别会议的普通股股份的多数投票权的赞成票，并就此事投赞成票或反对票(不包括弃权票和经纪人反对票)。在Angion特别会议的记录日期，Angion已发行普通股的大多数持有者必须投赞成票，才能批准反向股票拆分提案和免责提案。关于董事选举提案，董事由安吉翁特别会议上亲自或委派代表投下的赞成票的多数票选出，获得最高赞成票的董事被提名人当选。任何Angion提案都不以任何其他Angion提案为条件。然而，股票发行方案和反向股票拆分方案的每一项都是合并完成的条件。因此，没有股票发行方案和反向股票拆分方案的批准，合并就不能完成。

诚挚邀请您出席Angion特别会议。Angion特别会议可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在那里您将能够通过纯音频网络直播参加Angion特别会议。在Angion特别会议网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，从而投票和提交问题。无论您是否期望参加Angion特别会议，为了确保您在Angion特别会议上的代表权，Angion敦促您尽快提交一份委托书，以便通过以下方式投票：(1)访问随附的Angion代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打随附的Angion代理卡上列出的免费电话号码，或(3)使用所提供的自有地址并盖有邮票的信封邮寄您的随附Angion代理卡。提交委托书不会阻止您通过远程通信的方式参加Angion特别会议并在Angion特别会议上投票，但它将有助于确保出席人数达到法定人数，并避免额外的征集成本。任何在记录日期持有Angion普通股记录的持有人，如出席Angion特别会议，均可在Angion特别会议上投票，从而撤销任何先前的委托书。此外，委托书也可以在Angion特别会议之前按照本委托书/招股说明书/信息说明书中所述的方式以书面形式撤销。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格上的说明。

如果您通过银行、经纪商或其他被提名人的账户持有街道名下的股票，并且您决定参加Angion特别会议，您不能在Angion特别大会上投票，除非您提交由您的银行、经纪商或其他被提名人以您的名义签发的“合法委托书”。如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，您通过电话或互联网投票的能力取决于您经纪人的投票过程。请按照您的经纪人、银行或代理人向您提供的指示办理。

Angion董事会一致决定并相信上述每一项建议对Angion及其股东都是可取的，并符合其最佳利益。Angion董事会一致建议Angion的普通股股东投票支持股票发行提案、反向股票拆分提案、洗脱提案、董事选举提案中点名的每一位被提名人、会计师事务所提案和休会提案。

本文件是安吉翁提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分，也是安吉翁根据1933年证券法(经修订的证券法)就安吉翁根据安吉翁与Elicio之间的合并协议将发行的普通股根据合并而发行的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第14(A)节就Angion特别会议发出的会议通知及Angion的委托书，在该特别会议上，Angion股东将被要求考虑及表决批准向Elicio证券持有人发行Angion普通股的建议，以及考虑及表决某些其他建议。

没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书/信息声明中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书/资料说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程/资料声明所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。向Elicio股东邮寄这份委托书/招股说明书/信息说明书，以及Angion发行与拟议中的合并有关的Angion普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书/信息说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向任何人或从在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

本委托书/招股说明书/信息声明中包含的有关Elicio及其业务、运营、管理和其他事项的信息由Elicio提供，本委托书/招股说明书/信息声明中包含的有关Angion及其业务、运营、管理和其他事项的信息由Angion提供。

如果您想要本委托书/招股说明书/信息声明的更多副本，或者如果您对拟议的合并或将在Angion特别会议上提交的提案有疑问，请联系下面列出的Elicio的代理律师。您不会因您请求的任何文件而收取费用。

您还可以使用以下联系方式向Angion的代理律师索要额外副本：

为了确保及时交付这些文件，任何请求均应不迟于2023年5月24日在Angion特别会议之前收到。

Angion计划于2023年4月28日左右将本委托书/招股说明书/信息声明邮寄给所有有权在Angion特别会议上投票的记录股东。

除特别注明外，本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的以下信息和所有其他信息并不适用于本委托书/招股说明书/信息说明书第167页开始的第2号提案中所述的拟议的安吉恩普通股反向股票拆分(反向股票拆分)。

以下部分回答了有关拟议合并交易和Angion特别会议的常见问题。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用部分。

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的Angion普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的重大风险。此外，您应该阅读并考虑与Angion业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。这些风险可以在Angion的Form 10-K年度报告中找到，随后又在Form 10-Q的季度报告中进行了更新，这些报告都已提交给美国证券交易委员会。你还应阅读并考虑本委托书/招股说明书/信息说明书中的其他信息。如果不能实现下述任何风险，“关于前瞻性陈述的警示声明”中所述的任何不确定因素都可能对Angion、Elicio或合并后公司的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第307页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

合并完成时，Angion股东将拥有的合并后公司的相对比例将基于双方谈判和合并协议中规定的Angion和Elicio的相对估值。紧随合并后，Elicio的合并前股东预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股东预计将持有约34.5%的Angion普通股流通股，在完全稀释的基础上，受某些假设的限制，包括Angion在收盘时的净现金在2650万美元至3150万美元之间。交换比率公式是根据Elicio固定估值9500万美元和Angion估值5010万美元得出的，可能会进行某些调整，包括基于成交时的Angion净现金。Angion于完成交易时的现金净额计算包括(其中包括)Angion因出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离其于合并协议日期存在的知识产权及其他资产及技术而获得的现金收益的贷方，以及若干负债的减少。净现金条件意味着，Angion净现金必须不低于2500万美元，才能要求Elicio完成合并。有关合并的更完整描述及交换比率的潜在调整，请参阅本委托书/招股说明书/资料声明第135页开始的标题为“合并协议-合并代价及交换比率”的章节。此外，如果截止日期未满足净现金条件，Elicio有权终止合并协议。

就合并协议而言，现金净额须有所减少，包括但不限于应付帐款、应计开支(与合并有关者除外)、应付现金流动负债、与合并有关的未付开支及若干其他未付债务，包括未偿还租赁债务。如果Angion的现金数额较少或此类减持幅度大于预期，则Angion股东在合并后的组织中持有的比例可能会大大减少。

如果合并没有完成，Angion和Elicio各自都面临以下风险：

此外，如果合并协议终止，而Angion董事会或Elicio董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证Angion或Elicio将能够找到愿意提供与合并各方或任何合作伙伴提供的对价相等或更具吸引力的合作伙伴。

即使股票发行方案获得Angion股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并。该等条件载于合并协议，并于本委托书/招股说明书/资料声明第139页开始标题为“合并协议-完成合并的条件”一节中描述。Angion和Elicio不能向你保证所有条件都会得到满足或放弃。如果条件不满足或放弃，合并可能不会发生或将被推迟，Angion和Elicio各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

在Angion于2023年1月17日宣布与Elicio签订合并协议，并于2023年2月13日首次提交本注册声明后，Angion的一名据称的股东于2023年2月17日向纽约东区美国地区法院提起了与合并有关的诉讼。这起诉讼的标题是克莱因诉Angion Biomedica Corp.，等人，编号1：23-cv-01313(E.D.N.Y.)。克莱恩的起诉书将被告Angion和Angion董事会成员列为被告。Klein的起诉书指控Angion董事会成员违反受托责任、协助和教唆违反Angion的受托责任、违反《交易法》第14(A)条和据此颁布的第14a-9条针对所有被告，以及违反《交易法》第20(A)条针对Angion董事会成员。原告称，2023年2月13日提交的S-4表格登记说明书遗漏或歪曲了有关合并的重要信息，使登记说明书虚假和误导性。克莱恩的起诉书寻求禁制令和声明救济，以及损害赔偿。2023年2月21日，原告提交了自愿驳回克莱因诉讼的通知。虽然原告自愿驳回了这起案件，但这类诉讼在涉及上市公司的合并中很常见，其他潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。

未来任何额外诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Angion的巨额成本，包括与董事和高级管理人员的赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是政府实体(无论是临时的、初步的还是永久的)没有任何有效的法律或命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果原告成功地获得禁制令，禁止按商定的条件完成合并，则该禁制令可能会阻止合并完成，或在预期的时间范围内完成。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，尽管Angion净现金增加50%，但Angion净现金将增加50%，这是与Angion或其董事或高级管理人员以书面形式对Angion提起诉讼或威胁相关的总成本的50%，但该等成本的其他50%将减少Angion净现金，并可能对Angion满足净现金条件的能力产生不利影响。

一般来说，如果在2023年1月17日，即合并协议签署之日和合并结束之日之间，出现影响另一方的重大不利变化，Angion或Elicio均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变化不允许任何一方拒绝完成合并，即使这种变化可能会对Angion或Elicio产生实质性的不利影响，包括：

如果发生不利变化，而Angion和Elicio仍完成合并，合并后公司的股价可能会在合并完成后受到影响。这反过来可能会降低合并对Angion、Elicio或两者的股东的价值。

Angion和Elicio的一些高级管理人员和董事是安排的当事方，这些安排为他们提供了不同于Angion和Elicio各自股东的权益，其中包括在合并结束后作为合并后公司的高级管理人员或董事的服务、遣散费和留任福利、加快股权奖励授予，以及持续赔偿。有关Angion和Elicio高管和董事在合并中的利益的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息声明的标题为“合并--Angion董事和高管在合并中的利益”和“合并-Elicio董事和高管在合并中的利益”的章节。

Angion普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

合并后，Elicio的合并前股东预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股东预计将持有约65.5%的股份

在每种情况下，在完全稀释的基础上，持有约34.5%的Angion普通股流通股，但须遵守某些假设，包括收盘时Angion的净现金在2650万美元至3150万美元之间。该等估计乃以预期交换比率为基础，并可根据合并协议的规定作出调整。2500万美元的Angion净现金门槛是完成合并的一个条件。有关合并的更完整描述及交换比率的潜在调整，请参阅本委托书/招股说明书/资料声明第135页开始的标题为“合并协议-合并代价及交换比率”的章节。

此外，合并后公司的9人董事会最初将由6名与Elicio有关联的个人和3名与Angion有关联的个人组成。因此，Elicio和Angion的证券持有人在合并完成后对合并后公司的管理层和政策的影响力将低于他们目前对各自公司的管理层和政策的影响力。

合并协议中的契诺妨碍Angion和Elicio进行收购，但与受托责任有关的特定例外情况除外，或在合并完成之前完成其他合并、出售非正常业务过程中的资产或其他业务合并。因此，如果合并没有完成，双方在这段时间内可能会比竞争对手处于劣势。此外，在合并协议生效期间，除特定例外情况外，一般禁止每一方招揽、发起、鼓励或与任何第三方进行指定的非常交易，例如合并、出售资产或其他商业合并，即使任何此类交易可能对该方的股东有利。

合并协议的条款禁止Angion和Elicio各自征求竞争建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限情况下，当该方董事会在咨询其外部财务顾问和外部律师后真诚地确定，主动竞争建议构成或合理地很可能导致更好的竞争建议，并且在咨询其外部律师后，未能采取此类行动合理地可能与适用董事会的受信责任不符。此外，如果Angion或Elicio在特定情况下终止合并协议，包括因Angion董事会决定推荐更好的竞争方案而终止，Angion可能被要求向Elicio支付200万美元或100万美元或最高50万美元的费用报销，或者Elicio可能被要求向Angion支付100万美元的终止费，或最高50万美元的费用报销，如合并协议-终止合并协议和终止费下的定义和描述。这一终止费可能会阻止第三方向Angion或其股东提交竞争性提案，并可能导致Angion董事会不太倾向于推荐竞争性提案。

Elicio的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Elicio股本的公平市场价值。由于将向Elicio股东发行的Angion股本的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Elicio股东将收到的Angion普通股的价值可能会低于Elicio股本的公允市值，或者Angion为Elicio股本支付的总公允市值可能会更高。

截至本委托书/招股说明书/信息说明书发表之日，或Angion的财务顾问奥本海默发表意见之日之后的任何其他日期，Angion董事会尚未获得最新意见。情况的变化，包括业务和前景的变化

委员会的意见没有反映Angion或Elicio、股票价格、一般市场和经济状况以及其他一些或全部超出Angion和Elicio控制范围的因素，包括最近导致金融市场普遍波动高于正常水平的通货膨胀和贷款利率的上升。除了意见发表之日外，该意见书未提及任何其他日期。

如下文题为“合并-若干未经审核的财务预测”一节进一步所述，就Angion董事会对合并的评估而言，Elicio的初步内部财务预测由Elicio管理层编制并提供给Angion管理层，然后由Angion管理层进行调整，仅供Angion的财务顾问Oppenheimer在陈述其意见和进行相关财务分析时使用，如下文“Angion财务顾问的合并意见”所述。财务预测反映了Angion和Elicio各自的管理层在最初的财务预测由Elicio准备并由Angion进行调整时做出的许多变量、估计和预测。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果大不相同。

财务预测中包含的估计成功概率考虑了一系列潜在结果，包括候选产品由于商业和监管不确定性(包括未能获得监管授权销售适用的候选产品)以及经济和投资组合管理决策和竞争而未能实现商业投放的结果，这些假设，包括与监管批准和更广泛的成功概率有关的假设，本质上是不确定的，可能被证明是不准确的。如果ELI-002没有按照预期、预期的适应症或根本没有获得营销授权，合并后公司业务的实际结果将与财务预测中反映的结果大不相同。例如，虽然财务预测反映了下文标题为“合并--某些未经审计的财务预测”一节中对ELI-002进行成功评估的可能性，但如果ELI-002未获批准，则实际结果将大不相同，包括ELI-002根本不会产生任何收入的可能性。

此外，财务预测涵盖了相当长的一段时间，特别是到2039年。这一延长期限的使用是考虑到预期的监管批准时间和ELI-002商业销售的启动时间。然而，与财务预测有关的风险和不确定性，包括可能出现的不利发展，如延迟获得或未能获得监管批准或额外的竞争或竞争或监管环境的变化，逐年增加，实际结果与预测结果大相径庭的可能性逐年增加。财务预测亦不反映一般商业、经济、市场及财务状况，而在预测期间上述任何情况的任何变动，均可能导致实际结果与财务预测所反映的结果大相径庭。

Angion和Elicio打算让合并符合《守则》第368(A)节的含义，如本委托书/招股说明书/信息声明中题为《合并的实质性美国联邦所得税后果》一节所述，并且，在Cooley LLP和Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.认为，在其中描述的限制和限制的情况下，此次合并将符合《守则》第368(A)节的意义。

如果合并不符合重组的条件，合并将导致作为美国股东的每个Elicio股东的应税损益，这些损益的数额取决于每个这样的Elicio股东在Elicio股本中的调整后纳税基础低于或超过Angion普通股的公平市场价值以及作为交换收到的代替零碎股份的任何现金。Elicio股本的每个持有者都被敦促就合并的税务后果与他或她或自己的税务顾问进行磋商。

在过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往伴随着某些重大商业交易，例如出售业务部门或宣布合并。合并后的组织未来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对合并后的组织的业务产生不利影响。

Angion或Elicio完成合并的义务的条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面的还是通过Angion、Elicio和Merger Sub的协议。在放弃条件的情况下，Angion董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书/资料声明和解决股东批准问题。

倘若Angion董事会在其合理酌情权下认为任何该等豁免的重要性不足以要求重新传阅本委托书/招股章程/资料声明及重新征求其股东的意见，则其将有权酌情完成合并而无须寻求股东的进一步批准，该决定可能会对Angion股东产生重大不利影响。例如，如果Angion和Elicio同意免除合并完成时将在合并中发行的Angion普通股已获准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)的要求，并且各自的董事会选择继续完成合并，纳斯达克可以基于未能满足纳斯达克申请中的初始纳入标准来通知合并公司其决定将公司证券退市。合并后的公司可能会向听证小组提出上诉，听证小组将在小组做出决定之前暂停退市行动。如果合并后的公司不对裁决提出上诉，其普通股将被摘牌。

有关完成合并的条件的更多信息，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

目前，安吉恩的普通股在纳斯达克公开交易。关于拟议中的合并，埃利西奥已根据纳斯达克的《反向合并》规则向纳斯达克提交了初步上市申请。合并后的公司将被要求满足其证券在纳斯达克上市的初始上市要求。

如果安吉翁和埃利西奥不符合纳斯达克的上市要求，并且各自的董事会选择在未经纳斯达克批准的情况下完成合并，则纳斯达克可以基于未能满足纳斯达克申请中的标准，通知合并后的公司其决定将公司证券退市。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第25页开始的题为“与合并相关的风险因素--安吉翁或Elicio可以放弃合并的一个或多个条件，而无需再次传阅本委托书/招股说明书/信息说明书或解决股东批准”一节。

我们不能向您保证，合并后的公司将能够满足这些初始上市要求。即使合并后的公司的证券如此上市，合并后的公司未来也可能无法维持其证券的上市。为了在拟议的合并后继续在纳斯达克上市，合并后的公司将被要求保持一定的财务、分销和股价水平。如果纳斯达克在合并结束时(或合并结束后)将合并后公司的证券在其交易所退市，而合并后的公司无法在另一家全国性证券交易所上市或重新获得纳斯达克的合规，则合并后公司的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，合并后的公司可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，禁止或优先禁止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于Angion的普通股在纳斯达克上市，因此它们属于担保证券。尽管各州无权监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。如果Angion不再在纳斯达克上市，其证券将不属于承保证券，并且将受到其提供证券所在州的监管，包括与合并有关的监管。

2022年7月，Angion实施了一项影响其大部分员工的裁员计划，并实施了一项探索提升和保护股东价值的战略选择的进程(2022年战略调整)，导致Angion和Elicio签订了合并协议。截至2023年3月28日，安吉恩只有三名员工。裁员和成本削减措施将使其难以恢复开发活动，如果未能成功完成合并，Angion已暂停或采取新的举措，要求其聘请合格的替代人员，这可能需要它产生额外和意想不到的成本和开支。由于失去了几乎所有Angion人员的服务，包括几名执行干事，如果不能成功完成合并，Angion可能无法继续运营和履行其持续的义务。任何这些意想不到的后果都可能对Angion的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安吉翁的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AGN”。也不能保证安吉翁能够永久满足纳斯达克的持续上市要求，以便在任何时期内保持其在纳斯达克的上市。在纳斯达克继续上市的条件中，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，安吉恩必须将股价维持在每股1.00美元以上。2022年12月15日，安吉恩收到纳斯达克的一封信，通知其最近30个工作日安吉恩普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条继续上市要求所要求的最低收盘价。如果安吉翁的普通股未能在2023年6月13日之前达到合规，如果安吉翁满足公开持有股票市值的继续上市要求和所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，则安吉翁可能有资格额外获得180天的合规期以恢复合规。然而，如果纳斯达克的工作人员认为安吉翁无法弥补不足，或者安吉翁不符合其他上市标准，纳斯达克可以发出通知，安吉翁的普通股将被摘牌。如果安吉翁收到其普通股将被退市的通知，纳斯达克规则允许安吉翁对任何退市决定提出上诉。

此外，即使安吉翁证明符合上述要求，安吉翁也必须继续满足其他主客观上市要求才能继续在纳斯达克上市，而安吉翁可能无法继续满足这些要求。从纳斯达克退市可能会增加投资者交易安吉恩普通股的难度，可能导致安吉恩的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买Angion普通股的报价，出售或购买Angion普通股可能会变得更加困难，Angion普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使安吉恩更难筹集额外资本。

Angion是一家生物制药公司，已经暂停了其临床计划，只有少量的临床前计划，并且没有获准销售的产品。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。Angion尚未提交任何候选产品供包括FDA在内的任何司法管辖区的监管机构批准或获得任何候选产品的批准。Angion预计不会从产品销售中获得收入，除非它或其合作伙伴恢复Angion候选产品的临床开发，并获得批准并将其候选产品商业化，而Angion预计这在几年内都不会发生。Angion预计，在可预见的未来，它将继续出现净亏损，因为它通过临床前和临床开发来推进其候选产品，并且继续产生保护其知识产权、维持其一般和行政支持职能的费用，以及产生与上市公司运营相关的成本。如果Angion无法为其任何候选产品招募临床试验，或者它在临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，Angion可能永远不会产生收入或盈利。

在2022年战略调整过程之后，Angion已经投资，并将在一定程度上恢复其候选产品的临床开发和临床试验，并将继续在研发活动中投入相当大的努力和财政资源。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。Angion将需要大量额外的未来资本来完成临床开发，包括更多的临床试验，并寻求监管部门的批准，将其候选产品推向市场。美国和其他地方的监管机构还可能要求安吉恩进行更多的临床前研究或临床试验，以获得或维持监管机构对其候选产品的批准，而且安吉恩的开支将进一步增加，超出安吉恩目前的预期。由于Angion候选产品的成功开发还不确定，Angion无法估计完成其候选产品的研究和开发所需的实际资金，以及将其全资拥有的候选产品和Angion保留商业化权利的任何产品商业化的成本。

此外，无论Angion是否恢复其候选产品的临床试验，它都将继续产生成本：

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，安吉恩持有几乎所有现金和现金等价物的硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据一项系统性风险例外，SVB的储户将可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的资金。截至2023年3月13日，Angion已获得SVB的现金及现金等价物，并于2023年3月底将其大部分现金及现金等价物从SVB转移至一家资产管理公司，并只在存款账户中持有一小部分现金及现金等价物；然而，市场对区域银行的稳定性及安全存在不确定性。

超过联邦存款保险公司保险存款限额的存款。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对Angion的业务运营以及完成合并的能力产生实质性的不利影响。

安吉翁一直并将继续面临与公共卫生危机有关的风险，例如与新冠肺炎有关的全球大流行。随着新冠肺炎继续在全球范围内持续存在，只要安吉翁恢复临床试验或开始新的临床试验，安吉翁可能会经历可能严重影响其业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎在全球范围内的大流行还在继续演变。新冠肺炎可能在多大程度上影响安吉恩的业务，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如疾病及其变种的地理传播、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

Angion目前已经暂停了其临床项目，没有获准销售的产品，即使Angion恢复临床试验，Angion也不能保证它或其合作者可以营销和销售的产品都得到了批准。候选产品的开发以及与其审批和营销相关的问题都受到监管机构的广泛监管，包括美国的FDA和其他国家的其他监管机构，各国的监管规定各不相同。在获得监管部门的批准和/或营销授权之前，Angion不得在美国或其他地方销售其候选产品，例如FDA批准的新药申请(NDA)。Angion尚未为其任何候选产品提交任何营销申请。

新药营销应用必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。这样的营销应用还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。即使Angion恢复其候选产品的临床试验，获得其候选产品的批准也将是一个漫长、昂贵和不确定的过程，而且可能不会成功。具体地说，FDA和外国监管机构的审查过程可能需要数年时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。即使产品获得批准，FDA或外国监管机构也可能限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。FDA或外国监管机构也可能不会批准Angion的候选产品带有它认为对其候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在一个国家获得候选产品营销的监管批准并不能确保Angion能够在任何其他国家获得监管批准。

如果Angion恢复临床试验，它无法预测其候选产品的临床试验是否会成功，或者监管机构是否会同意其关于Angion迄今或未来进行的临床前研究和临床试验的结论。如果Angion无法获得监管部门对其任何候选产品的批准，Angion可能无法产生足够的收入来实现盈利或继续运营。

如果Angion恢复或开始临床试验，临床试验的开始、登记和完成的延迟将使其产品开发成本超出其预期，或者可能限制其候选产品的监管批准。Angion的任何临床试验的延迟都可能增加Angion完成这些试验所需的额外资金。

监管要求和与监管批准相关的相关指导也可能发生变化，Angion可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求Angion向机构审查委员会(IRB)重新提交临床试验方案进行重新审查，这可能会影响其临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，如果Angion被要求对Angion的候选产品进行超出其预期的额外临床试验或其他临床前研究，其获得或维持监管部门对这些候选产品的批准并从其销售中获得收入的能力也将受到类似的损害。

临床失败可能发生在Angion临床发展的任何阶段。例如，在2021年第四季度，Angion披露了Ang-3777延迟移植功能(DGF)和与体外循环心脏手术(CSA-AKI)相关的AKI的第三阶段临床试验结果，这两项试验都没有达到其主要终点，尽管在启动此类研究之前建立了令人鼓舞的Ang-3777临床前和临床数据。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，Angion或其合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求Angion进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到各种解读的影响，监管机构可能不会像Angion那样对Angion的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。在以下方面取得成功

临床前研究和早期临床试验不能确保后续临床试验将产生相同或相似的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药行业的一些公司，包括那些比Angion拥有更多资源和经验的公司，在第三阶段注册试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验或临床前研究中看到了有希望的结果。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。Angion在设计临床试验方面的经验有限，因为它以前从未完成过结果足以获得监管批准的第三阶段注册试验，或向FDA提交过保密协议，或向任何外国监管机构提交过营销申请，而且它可能无法设计和执行临床试验来支持监管批准。此外，潜在产品的临床试验往往表明，继续开发努力是不现实或不可行的，就像Ang-3070的临床开发所发生的那样。

如果Angion恢复或开始临床试验，这些临床试验中的候选产品可能会出现临床试验失败或被发现不安全或缺乏疗效的情况，如果发生这种情况，Angion将无法获得监管部门的批准，其业务将受到损害。

Angion候选产品的任何临床试验结果可能表明，这些候选产品会导致患者安全问题或不良或不可接受的副作用，给患者带来的风险被认为超过了治疗给患者带来的潜在好处。Angion的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果获得批准)在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。任何此类事件都可能中断、推迟或停止此类临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准，或导致限制性标签警告(如果获得批准)。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管当局、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了关注。这些事件导致了药品的撤回，修订了药品标签，进一步限制了药品的使用，并建立了风险管理方案，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者要求进行更长时间或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症方面延迟或失败。

Angion没有自己的候选产品的临床和商业制造设施，只要恢复或开始任何候选产品的临床试验，它将依赖第三方合同制造组织来制造和供应其临床试验的候选产品，并将依赖这些制造商来满足商业需求。

此外，在FDA或其他司法管辖区的监管机构批准在该工厂生产的候选产品之前，制造Angion的任何候选产品的设施必须经过令人满意的检查。Angion完全依赖第三方供应商遵守当前的良好制造规范要求(CGMP)，以及美国和非美国监管机构对Angion有效成分、药品和成品制造的要求。如果Angion的制造商不能成功制造出符合Angion规格和任何适用政府机构cGMP的材料，Angion的候选产品将不会获得批准，或者如果已经获得批准，可能会受到监管机构的召回或要求停止销售该产品，直到制造问题得到解决。

即使Angion追求并获得监管部门对任何候选产品的批准，也不确定Angion是否能够成功地将此类产品商业化。Angion对任何批准的产品的营销将仅限于该产品的批准用途，并可能受到其批准的处方信息和包装插页中规定的其他限制。因此，Angion无法确保其未来批准的任何产品都将成功开发、批准或商业化。如果Angion无法成功地将任何未来批准的产品商业化，Angion可能无法产生足够的收入来运营其业务。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。Angion将在美国、欧洲和其他司法管辖区拥有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构，以支持Angion确定的任何候选产品。其中许多竞争对手拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司在Angion的目标市场上也拥有明显更强的研究、销售和营销能力，并与领先的公司和研究机构达成合作安排。老牌制药公司还可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者获得新化合物的许可，这可能会使Angion开发的候选产品过时。由于所有这些因素，这些竞争对手中的任何一个都可能在Angion之前成功地获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发和商业化治疗Angion瞄准的肾、心脏、肝脏、肺和其他疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会在Angion的目标疾病领域变得活跃。

只要Angion恢复或开始其候选产品的临床试验，Angion就不能确定其药品供应商将继续向其提供足够数量的药品，或其制造商是否能够生产足够数量的含有该药品的药品，以满足其预期的规格和质量要求，或者如果获得批准，可以以维持其任何候选产品可接受的药品利润率所需的价格获得此类数量。Angion对单一供应商的药物依赖以及在获得充足的药物供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交货时间表的有限控制，而这些风险可能会因新冠肺炎大流行而加剧。药物物质或药物产品的任何供应中断都可能对Angion完成此类适应症开发计划的能力造成实质性损害，直到找到新的供应来源(如果有)并获得资格。Angion可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。Angion供应商方面的任何表现不佳都可能推迟Angion候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对Angion的业务产生重大不利影响。

在临床试验中使用Angion的候选产品，以及销售Angion可能获得市场批准的任何产品，都使其面临产品责任索赔的风险。参与Angion过去和未来任何临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售Angion产品的人可能会对Angion或其合作者提出产品责任索赔。如果Angion不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，它将招致巨额债务。

Angion的大量发现和进行的初步临床研究主要由美国政府拨款和合同提供资金。与部分由联邦研究经费支持的所有其他药物研究项目一样，在联邦拨款下进行研究需要Angion向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销的付费许可证，以便政府在世界各地实践或代表其实施发明。在某些情况下，政府可以要求受让人许可第三方，或者政府可以取得所有权并自行授予许可，称为进行权，如果发明没有在合理的时间内投入实际使用，如果出现健康或安全问题，如果发明的公共使用受到威胁，或者如果其他法律要求得不到满足，就可能发生这种情况。虽然，据Angion所知，美国政府从未强迫受让人向第三方授权，或自己取得所有权并授予许可证，但政府可以获得这些进场权利，Angion不能向您保证政府未来不会行使此类权利。

根据政府赠款资金的条款和条件，Angion有义务遵守各种报告要求并采取某些行政行动。重大违反赠款资金的条款和条件可能会导致赠款机构采取一项或多项执法行动。这些执法行动包括拒绝为资助活动的费用提供资金、暂停全部或部分赠款、等待纠正行动以及扣留进一步的赠款奖励。赠款机构也可以因故终止赠款，或采取其他合法的补救措施。

Angion的成功将在一定程度上取决于获得和维护其当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及它们的制造和使用方法。Angion阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口其候选产品的能力取决于它在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利和/或商业秘密下拥有的权利的程度。生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。迄今为止，在美国或美国以外的许多司法管辖区，关于药品专利所允许的权利要求的广度，还没有出现一致的政策。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低安吉恩知识产权的价值。因此，Angion无法从其目前或未来的专利申请中预测可能在相关司法管辖区发出的权利要求的广度，或从第三方获得许可的权利要求的广度，也无法预测它将能够在对其业务重要的司法管辖区执行此类已发布权利要求的程度。如果Angion获得的任何专利或许可被认为是无效和不可执行的，Angion将其技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司可能已经提交了专利申请，未来也可能提交，涉及与我们类似、相同或具有竞争力的产品和技术，或者对Angion的业务非常重要。Angion不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于其提交或授权的专利申请，或者该公司或其许可人不会参与美国或外国专利局的干扰、反对或无效程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中，保护Angion的专利或执行Angion的专有权的成本可能会很高，结果可能会不确定。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小Angion专利权的范围或使其无效，和/或可能允许第三方将Angion的技术或产品商业化并直接与Angion竞争，而无需向Angion付款。此外，第三方申请可能会因Angion制造或商业化Angion的产品而侵犯专利。这种第三方专利可能无法获得许可，对其有效性或侵权的挑战可能代价高昂，可能不会成功。如果Angion的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，或者如果Angion被认为或被发现侵犯了他人的知识产权，它可能会劝阻公司与Angion合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品，并可能阻碍或排除Angion将其产品商业化的能力。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，Angion拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。Angion可能参与反对、派生、复审、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战其专利权或其他人的专利权。此类挑战可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，其中任何一项都可能限制Angion阻止其他公司使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，和/或限制Angion技术和产品的专利保护期限。

如果没有对Angion的化合物、药物组合物或Angion候选产品配方的专利保护，Angion阻止其他人使用或销售其产品或包括其化合物在内的其他竞争产品的能力可能会受到限制。

如果Angion就当前或未来的候选产品持有或许可的专利申请未能发布，如果其保护的广度和/或强度受到限制或挑战，或者如果它们未能为当前或未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与Angion合作开发未来的候选产品，并威胁Angion将未来商业产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对安吉恩的业务产生实质性的不利影响。

如果Angion选择诉诸法院阻止另一方使用其获得的任何专利中要求的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效或不应对该第三方强制执行。即使Angion成功阻止了对此类专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，会消耗时间和资源，并会转移管理和科学人员的注意力。此外，法院可能会裁定此类专利无效，而Angion无权阻止对方使用这些发明。

还有一个风险，即使这类专利的有效性得到支持，法院也会以这种对方的活动没有侵犯安吉恩的专利为由拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了美国专利商标局在过去20年里授予专利时使用的一些测试，这可能会降低Angion能够获得专利的可能性，并增加Angion获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

Angion的成功将在一定程度上取决于Angion在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。Angion不能保证其产品或候选产品，或其制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可以声称Angion或其制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明。第三方也可能声称Angion的产品或候选产品，或其制造或使用，纳入或依赖以不正当方式从第三方收到的商业秘密。被指控侵犯其知识产权的第三方可能会诉诸法院，以阻止Angion从事Angion的正常运营和活动，包括制造或销售Angion的候选人。为这样的指控辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会影响Angion的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。

法院可能会裁定Angion或其商业化合作者侵犯了第三方的知识产权，并会命令Angion或其合作者停止相关活动。在这种情况下，Angion或其商业化协作者可能没有可行的方法来避免侵权，可能需要停止相关产品的商业化。此外，法院可能会命令Angion或其合作者向另一方支付侵犯对方知识产权的损害赔偿金。未来，Angion可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对其商业合作伙伴进行赔偿。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括Angion在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果Angion因专利或其他知识产权(例如，商业秘密、商标等)而被起诉如果侵权，它可能会招致巨大的成本，并延误其产品开发或商业化。

Angion的竞争对手可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖我们这样的技术的专利申请。任何此类专利申请都可能优先于Angion的专利申请，这可能进一步要求Angion获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，Angion可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在Angion不知情的情况下，另一方在Angion自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致Angion在此类发明方面失去了美国专利地位，并将这种地位授予第三方，则此类努力可能不会成功，因此Angion可能需要向该第三方寻求许可才能继续使用这些技术，而该许可可能不可用，或者可能会造成重大成本。

其他国家也有类似的法律允许对专利申请保密，并可能有权在这些司法管辖区优先于Angion的申请。

此外，Angion可能被指控侵犯其他知识产权，如商标或著作权，或盗用他人的商业秘密，如果其雇员、顾问或承包商在为Angion工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会发生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

Angion可能没有足够的资源来使指控侵犯知识产权的诉讼成功结束。此外，如果Angion没有获得许可证，没有开发或获得非侵权技术，没有成功地为侵权行为辩护，或者侵犯了宣布无效的专利，它可能会招致巨额金钱损失，在将其候选产品推向市场方面遇到重大延误，并被禁止制造或销售其候选产品。此外，即使Angion在与被指控的知识产权侵权或挪用有关的诉讼中胜诉，也可能会产生巨额费用，并分散管理层在提起这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对Angion产生重大不利影响。

Angion的一些竞争对手可能比Angion更有效地承受复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对Angion筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。Angion有系统提醒它支付这些费用，它聘请了一家外部公司，并依赖其外部律师向USPTO和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。Angion聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助其遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，Angion的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对Angion的业务产生实质性的不利影响。

在某些国家，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，并不总是支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与药品有关的知识产权，这可能会使Angion难以阻止侵犯其专利、挪用其商业秘密或以侵犯其专有权的方式营销竞争产品。

在外国强制执行Angion知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移Angion的努力和对其业务其他方面的关注，并使Angion在这些地区的专利面临被无效或狭义解释的风险，或Angion的专利申请面临不被批准的风险，并可能引发第三方对Angion提出索赔。Angion可能不会在它可能发起的所有法律或其他程序中获胜，如果Angion获胜，所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，Angion在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

Angion普通股的交易价格可能波动很大，并可能因应各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了Angion的控制范围。这些因素包括上面讨论的那些因素。

此外，股票市场，特别是制药和生物技术股票市场，经历了可能与发行人的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对Angion普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果Angion卷入证券诉讼，可能会产生大量成本和资源，Angion管理层的注意力可能会从Angion的业务运营中转移出来。

Angion是JumpStart Our Business Act of 2012(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，Angion打算继续利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少Angion定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家“新兴成长型公司”，JOBS法案允许Angion推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。根据就业法案，安吉恩选择使用这一延长的过渡期。因此，Angion的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会使Angion的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。即使在Angion不再有资格成为一家新兴成长型公司后，它仍可能有资格成为一家“较小的财务报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在一段时间内不被要求遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本报告和Angion定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

Angion无法预测投资者是否会发现Angion普通股的吸引力降低，因为Angion将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Angion普通股的吸引力下降，Angion普通股的交易市场可能会不那么活跃，Angion的股价可能会更加波动。Angion可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司。

安吉恩过去一直并将继续是与戈德堡博士、董事和安吉恩董事会荣誉主席以及他的某些直系亲属有关联的某些实体的某些交易的一方。例如，2013年11月，Angion授予关联公司Ohr Cosmetics，LLC(Ohr)全球独家许可，根据Angion的专利权，再许可Angion的CYP26抑制剂，包括Ang-3522，用于治疗皮肤或头发状况。安吉恩拥有，而他的家族

分别拥有Ohr约2.4%和78.7%的会员权益。戈德堡博士的儿子是Ohr的经理。此外，Angion首席执行官兼首席执行官总裁博士和董事以及Angion的独立首席执行官甘齐先生分别拥有Ohr约1.6%的会员权益。

此外，在2023年3月之前，Angion根据一份定于2026年6月20日到期的租约，从关联公司NovaPark LLC(NovaPark)租赁了纽约尤宁代尔的办公和实验室空间。Angion租赁空间是NovaPark拥有的一个约110,000平方英尺的通用实验室和开发设施(NovaPark设施)的一部分，用于生物和化学研究。2023年3月，Angion与NovaPark订立退回协议，以303万美元的终止费终止纽约尤宁代尔的租约，并与NovaPark订立会员权益赎回协议，放弃其于NovaPark的10%会员权益。在签订会员权益赎回协议前，Angion拥有NovaPark的会员权益，Goldberg博士和其配偶Rina Kurz分别拥有NovaPark 10%、45%和45%的会员权益。

Angion经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程载有条款，可在未经Angion董事会同意的情况下推迟或阻止Angion控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

Angion还受DGCL第203节所载的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股票三年，或在其他例外情况下，已获得安吉恩董事会的批准。

Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)是代表Angion提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL对Angion提出的索赔的任何诉讼、Angion的修订和重述的公司注册证书或Angion的修订和重述的附例的独家论坛，或任何主张对Angion提出受内政原则管辖的索赔的诉讼；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对Angion或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼理由的独家论坛。在Angion修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

Angion认为，这些条款可能会使其受益，因为这些条款将使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Angion或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管Angion的股东不会被视为放弃了Angion遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些其他司法管辖区的法院将执行这些规定。如果法院发现Angion修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Angion可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。

Angion的业务越来越依赖其信息技术系统和基础设施。Angion、其合作者及其服务提供商收集、存储和传输与Angion业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、临床试验数据和个人信息。这些信息的安全维护对安吉恩的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些第三方包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员、民族国家和民族国家支持的行为者和其他人。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管Angion采取了安全措施，但其信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，或者可能被攻破，包括由于员工失误或渎职。Angion已实施信息安全措施，以保护其系统、专有信息和敏感数据，包括临床试验参与者的个人信息，使其免受不适当和未经授权的外部使用和披露以及其他类型的泄露的风险。然而，尽管采取了这些措施，而且由于不断变化的信息网络威胁格局，Angion无法保证这些措施将足以检测、预防或缓解安全漏洞和其他事件，并且Angion可能会受到网络攻击、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、社会工程计划和内部盗窃或滥用的数据泄露。任何此类入侵都可能危及Angion的网络，那里存储的信息可能

访问、修改、销毁、公开披露、丢失或被盗。如果安吉恩的系统遭到入侵，安吉恩可能不会及时发现入侵。与Angion行业的其他公司一样，Angion的数据和系统也受到了攻击，包括恶意软件和计算机病毒。任何安全漏洞或其他事件，无论是真实的还是感知的，都会导致Angion失去产品销售(如果有的话)，并遭受声誉损害和客户信心的丧失。此类事件可能导致应对、调查和补救此类事件的成本、对受影响个人、政府机构、信用报告机构和其他第三方的通知义务、法律索赔或诉讼程序，以及Angion与其他各方签订的合同以及保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律规定的责任。如果安全漏洞、网络攻击或其他破坏是国家支持的活动的结果，它可能被视为“战争行为”，可能使Angion没有资格根据其承保此类攻击的保单获得赔偿。这些事件中的任何一项都可能导致Angion的业务受到实质性损害，其运营结果将受到不利影响。

Elicio一直专注于产品开发，到目前为止还没有产生任何收入。此外，该公司预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。这些经营亏损已经并可能继续对Elicio的营运资本、总资产和股东赤字产生不利影响。

由于Elicio是一家处于早期阶段的公司，其前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。具体地说，自成立以来，该公司每年都会产生运营亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别亏损2820万美元和2640万美元。Elicio预计未来将进行大量支出并导致运营成本增加，随着该公司扩大其候选产品的开发和临床试验活动，其累积赤字将大幅增加。由于与产品开发相关的风险和不确定性，Elicio无法预测未来的任何亏损程度，无论它是否会产生可观的收入，或者是否会实现或保持盈利。

Elicio认为，根据目前的计划，手头的现金，加上Angion在合并中必须交付的2500万美元的最低现金，将使其能够为2023年的运营提供资金。Elicio依赖于并正在继续寻求从外部来源获得必要的资金，包括从发行证券中获得额外资金，以继续其业务。如果没有足够的资金，它可能无法履行其财务义务。

Elicio尚未证明有能力执行任何产品成功商业化所需的功能。其任何产品的成功商业化都将需要它履行各种功能，包括：

Elicio是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，它的业务主要限于组织和为公司配备人员，收购、开发和确保其专有技术以及其候选产品的临床前和临床开发。它还没有成功完成

对其任何候选产品进行的任何临床试验，以商业规模生产其候选产品，或进行必要的销售和营销活动，以成功地将其候选产品商业化(如果获得批准)。因此，对其未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它有更长的运营历史或商业化产品时那样准确。Elicio的财务状况过去变化很大，由于各种因素，将继续在每个季度或每年波动，其中许多因素是它无法控制的。可能导致这些波动的与其业务相关的因素包括本委托书/招股说明书/信息说明书中其他地方描述的其他因素，除其他外还包括：

因此，任何季度或年度的业绩都不应被视为未来经营业绩的指标。

Elicio的业务消耗了大量现金。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司的研发费用分别为1,810万美元和1,790万美元。Elicio将需要大量额外资金来支持其持续的研究和开发活动，包括非临床研究和临床试验的预期成本、监管批准和潜在的商业化。此外，它对未来财务需求的估计可能是基于事实证明是错误的假设，它可能会以比预期快得多的速度花掉可用的财务资源。

在Elicio能够产生足够的产品收入并实现盈利之前，它预计将寻求通过股权或债务融资和/或公司合作、许可安排和赠款来为未来的现金需求融资。它目前没有与任何这类交易有关的其他承诺或协议，也不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本不能。此外，新冠肺炎和地缘政治不稳定的持续影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及通胀压力和由此导致的利率上升的影响，对

全球金融市场可能会降低任何可用融资的条款对Elicio的吸引力，并对其现有股东造成更大的稀释。如果它无法筹集更多资金，它将不得不推迟、缩减或取消一个或多个研发项目，或者停止运营。此外，筹集额外资本可能会对其股东造成稀释。

Elicio实现产品销售和盈利的能力取决于其单独或与合作伙伴成功完成其当前和未来候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。它预计未来几年不会产生产品销售，如果有的话。

Elicio的候选产品在产生任何产品销售之前，将需要额外的临床、制造和非临床开发、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资。它不能保证它将遵守其发展计划的时间表，这些时间表可能会因为多种原因而被推迟或无法完成。Elicio未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于其或其合作者成功实现以下目标的能力：

即使Elicio目前和未来的一个或多个候选产品获准商业销售，它预计也会产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或其他监管机构要求其在目前预期的基础上进行临床和其他研究，其费用可能会增加到超出其预期的水平。如果需要进行额外的临床试验

如果Elicio无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈轻微阳性，或者如果存在安全问题，则Elicio可能会推迟其候选产品的上市批准，根本不能获得上市批准，或者获得更有限的批准。即使它能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，它也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

即使Elicio确实实现了盈利，它也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。它如果不能实现并保持盈利，将降低Elicio的价值，并可能削弱其筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。Elicio的价值下降也可能导致其股东失去全部或部分投资。

Elicio的经常性运营亏损令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因此，其独立注册会计师事务所在其报告中加入了一段关于Elicio截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表的解释性段落，其中其他部分也就这种不确定性进行了说明。这种持续经营的意见可能会大大限制Elicio通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。今后关于其财务报表的报告可包括一段解释性段落，说明其作为一家持续经营企业继续经营的能力。Elicio自成立以来就出现了重大亏损，从未实现过盈利，也有可能永远无法实现盈利。该公司已将大部分资源用于开发ELI-002和ELI-004，但在获得监管部门批准之前，这些候选产品无法投放市场。除非ELI-002、ELI-004或其当前或未来的任何候选产品获得FDA或其他国家类似监管机构的批准，并由Elicio或合作伙伴成功营销，否则很可能无法获得有意义的收入，而这一结果可能不会发生。Elicio认为，根据目前的计划，手头的现金，加上Angion在合并中必须交付的2500万美元的最低现金，将使其能够为2023年的运营提供资金。如果发展方案的计划或实际支出有任何重大增长，或发展方案的进展比预期的更快，这一期限可能会缩短。不能保证在需要时提供资金，使其能够继续作为一家持续经营的企业。认为Elicio可能无法继续作为一家持续经营的公司的看法，可能会导致其他人因为担心其履行合同义务的能力而选择不与其做生意。

Elicio于2021年启动了针对ELI-002的Amplify-201试验，目标是KRAS，该产品的候选产品还包括其通用的AMP修饰的CpG佐剂ELI-004，此前尚未对其候选产品进行临床试验。它的所有其他候选产品都处于临床前开发阶段，在商业化之前，将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。Elicio的临床试验设计经验有限，尚未提交或支持营销申请。它可能无法设计和执行最终支持上市批准的临床试验。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。研究结果在本质上也是不确定的。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并已商业化。Elicio候选产品的非临床研究、中期或顶级研究结果以及早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性、纯度和效力特征。非临床和早期临床研究也可能揭示不利的候选产品特性，包括安全性问题。一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。在某些情况下，由于许多因素，包括试验中的变化，同一候选产品的不同临床试验之间的结果可能存在显著差异

方案中规定的程序，患者群体的大小和类型的差异，临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者的辍学率。

因此，即使Elicio能够获得必要的资金为其开发计划提供资金，它也不能向您保证其候选产品将成功开发或商业化。该公司未能开发、制造或获得监管部门对其任何候选产品的批准或成功将其商业化，可能会导致其业务失败，并导致其股东的所有投资损失。

候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。Elicio候选产品的非临床研究、初步临床试验结果和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。它的候选产品可能不会像它预期的那样表现，可能最终会产生与预期不同的结果或根本没有影响，可能具有与其最初了解的或与其在人体中预期的不同的作用机制，并且可能最终证明不是安全或有效的。

Elicio候选产品的非临床和临床开发、制造、包装、标签、储存、记录保存、广告、促销、批准后监测和报告、进口、出口、营销和分销等活动都受到FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。Elicio在收到FDA的生物制品许可证申请(BLA)或美国以外的任何司法管辖区的生物制品许可证申请(BLA)之前，不得在美国营销或推广其候选产品，直到获得类似外国当局的类似授权，而且它可能永远不会获得任何候选产品的此类监管批准。

Elicio的一些候选产品只在非临床环境中进行了测试，虽然这些研究为了支持产品开发和监管进展而受到了一定的法规要求，但随着这些候选产品的进展，它们将需要临床试验(受到更广泛的要求，包括良好的临床实践标准)，以及额外的制造开发，然后才能向适用的监管机构提交营销申请。即使其候选产品获得批准，它们也可能受到销售对象和指定用途的限制。它们还可能受到其他批准条件的制约，可能包含重要的安全警告，包括盒装警告、禁忌症和预防措施，可能不会与成功商业化所必需或需要的标签声明一起获得批准，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，或其他要求，包括提交风险评估和缓解战略(REMS)以监测产品的安全性或有效性。如果Elicio没有获得监管机构对其候选产品的批准，并成功地将其商业化，那么在可预见的未来，它将无法从这些候选产品中产生收入，甚至根本无法产生收入。在获得其候选产品的批准和将其商业化方面的任何重大延误，都可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。

候选产品的开发和获得上市批准的过程非常昂贵，通常需要多年时间，而且可能会根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及它们打算治疗的条件而有很大不同。监管批准所需的非临床研究和临床试验的数量和性质也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。Elicio之前没有向FDA提交过任何候选产品的营销申请，也没有向任何可比的外国当局提交过类似的营销申请，而且它不能确定其候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管机构的批准。

除了重要的临床测试要求外，Elicio能否为其候选产品获得市场批准，还取决于获得所需的非临床测试的最终结果，包括对其候选产品的制造部件进行表征以及对其制造工艺进行验证。监管

主管部门可以确定其产品制造工艺、测试程序或设施不足以证明其获得批准是合理的。审批政策或法规或获得审批所需的数据类型和数量可能会因司法管辖区的不同而不同。此外，监管机构在生物药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权拒绝接受申请，并有权因多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，例如确定Elicio的数据不足以获得批准，或确定有必要进行额外的非临床研究、临床试验或其他数据或开发工作。尽管在候选产品的开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。

Elicio的候选产品可能会在临床前或临床开发的任何阶段失败，还可能显示出不利的候选产品特征，包括安全性问题或未能在初步临床试验中证明有效性。此外，其候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。尽管Elicio已经完成了临床前验证，包括毒理学测试和ELI-002的临床供应制造开发，并预计将完成必要的临床前开发，以便在未来为其他候选产品提交更多IND，但在临床试验之前、期间或作为临床试验的结果，它可能会经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止其开始或完成开发、开始或完成临床试验、获得上市批准或将其候选产品商业化的能力，包括：

此外，Elicio预计将依靠CRO和临床试验地点来确保其临床试验的适当和及时进行，虽然它预计将就他们承诺的活动达成协议，但它对他们的实际表现的影响有限。

临床试验可由Elicio、其合作伙伴、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的dsmb或fda或其他监管机构暂停或终止，原因包括未按照监管要求或elicio的临床规程进行临床试验、fda或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏。

有足够的资金继续进行临床试验。如果Elicio的任何潜在未来候选产品的临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，其从此类候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加其成本，减缓其产品开发和审批进程，并危及其开始产品销售和创造收入的能力，而且它可能没有财力继续开发受影响的候选产品或其任何其他候选产品。它还可能失去或无法为受影响的候选产品和正在开发的其他候选产品达成协作安排。任何这些事件都可能对Elicio的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致其未来潜在产品候选产品的监管批准被拒绝。

有时，Elicio可能会公布其非临床研究和临床试验的中期、中期或初步结果。其临床试验的初步和中期结果不一定是最终结果的预测，并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步数据、中期数据和背线数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与其以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步、中期和背线数据。与初步、中期或背线数据相比，最终数据中的重大不利变化可能会严重损害Elicio的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意Elicio的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或治疗产品(如果有的话)的批准或商业化，以及Elicio总体。此外，它选择公开披露的有关特定非临床研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意它确定的要包括在其披露中的重要信息或其他适当信息，并且它决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定治疗产品(如果有)、候选产品或其业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果它报告的初步、中期和背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，它获得批准和将其候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害其业务、经营业绩、前景或财务状况。

FDA批准生物的标准通常需要两项充分的、受控良好的临床试验，每一项都令人信服地证明候选产品的安全性和有效性，或者一项大型的、强有力的、受控良好的试验，提供大量证据，证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定候选产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者在可以比不可逆转的发病率或死亡率更早的临床终点上测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比常规批准的程序更快。

Elicio的临床试验结果可能既不支持加速批准，也不支持常规批准。非临床研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，

尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性。此外，Elicio的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

如果不能获得监管部门的批准，Elicio的任何候选产品都将严重损害其业务、运营结果和前景。

Elicio战略的一个关键要素是使用和扩展其发现引擎，以建立候选产品的管道，并通过临床前和临床开发来改进这些候选产品，用于治疗各种疾病。尽管到目前为止的研究成果表明，复杂的两亲性分子可以直接并优先地将包括肽、蛋白质和核酸在内的常规免疫调节有效载荷输送到淋巴结，但这一假设可能被证明是错误的，或者Elicio可能无法确定一种安全或有效的候选产品来治疗各种癌症或其他疾病。它也可能无法确定它可以证明是安全或有效的两亲性候选产品，并且它可能无法开发任何其他候选产品。它的科学研究构成了它基于发现引擎发现候选产品的努力的基础，这一研究正在进行中。此外，支持根据其平台开发可行的候选产品的可行性的科学证据尚未确立。Elicio的发现引擎可能不会被证明优于竞争对手的技术。

即使Elicio成功地建立了候选产品管道，它确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括因为被证明具有不可接受的毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，并无法在商业上可行。Elicio不能向您保证它将能够成功地在开发过程中推进这些额外的候选产品中的任何一个。它的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

如果发生上述任何事件，Elicio可能被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对其业务产生重大不利影响，并可能导致其停止运营。即使它获得了FDA的批准，可以销售更多的候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，它也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代产品更有效。

ELI-002(Amplify-201)的第一阶段试验使用了一种研究性的体外诊断设备，即IVD，它可以识别KRAS和NRAS的基因突变，并检测循环肿瘤DNA，以识别在血液中显示出微小残留疾病迹象的患者，但在传统的放射扫描中检测到复发之前。根据Elicio的第一阶段研究设计，它必须在临床开发过程中从监管角度说明和解决该设备的研究状态(例如，通过遵守任何适用的研究设备豁免要求)。此外，由于这种IVD将用于选择可能适合接受Elicio候选产品的患者，因此该测试将被视为一种配套诊断设备。配套诊断设备与医疗设备一样，受到FDA和类似外国监管机构的监管，Elicio预计，在ELI-002商业化之前，该设备将需要单独的监管营销授权。Elicio计划与适当的诊断开发人员合作，寻求FDA设备和放射健康中心(CDRH)的营销授权。如果Elicio的配套诊断合作伙伴在开发过程中遇到任何延迟，或无法成功开发并获得其配套诊断的营销授权，或不符合FDA的医疗器械法规：

即使ELI-002和任何相关的配套诊断被批准上市，对配套诊断的需求也可能会减缓或限制ELI-002的采用。尽管Elicio认为基因检测正在变得越来越多

ELI-002在癌症的诊断和治疗中很普遍，与不需要使用伴随诊断的替代疗法相比，可能会被认为是负面的，这要么是因为伴随诊断的额外成本，要么是因为在使用Elicio的候选产品之前需要完成额外的程序来识别生物标记物。

如果这些事件中的任何一件发生，Elicio的业务和增长前景都将受到损害，可能是实质性的。

Elicio可能会根据FDA的快速计划寻求对严重情况的指定，如快速通道或突破性治疗指定，旨在促进和加快候选产品的开发或监管审查或批准过程。快速通道和突破性疗法指定的描述包括在“Elicio的业务-政府法规和产品批准说明-FDA法规-快速通道、突破性治疗和优先审查名称”中。

是否授予研究产品快速通道或突破性治疗指定完全由FDA自行决定。因此，即使Elicio认为其候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予此类指定。在任何情况下，与根据传统FDA程序考虑批准的候选产品相比，获得候选产品的快速通道或突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能确保最终获得FDA的上市批准。此外，FDA稍后可能会决定候选产品不再满足指定条件，在这种情况下，任何授予的指定都可能会被撤销，或者该机构可能会决定不会缩短候选产品的审查或批准期限。

Elicio可能会为其候选产品寻求加速批准的开发途径。有关加速审批途径的说明，请参阅“Elicio的企业-政府法规和产品审批说明-FDA法规-加速审批途径”。

如果Elicio选择寻求加速批准，它打算寻求FDA的反馈，或者将以其他方式评估其寻求和获得这种加速批准的能力。在Elicio对FDA的反馈或其他因素进行评估后，它可能决定不寻求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果它提交了加速批准的申请，就不能保证这种申请会被接受，或者会及时批准，或者根本不能保证。FDA还可以要求Elicio在考虑其申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究或试验，并可能要求其在批准之前进行验证性试验，以验证正在进行的产品和部分或完全登记的产品的临床益处。Elicio可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延误，或者可能不会获得批准，因为FDA认为其提交的文件不完整。

即使Elicio获得FDA的加速批准，它也将受到严格的上市后要求，包括完成验证性上市后临床试验，向FDA提交关于验证性试验的定期进展报告，以及在分发所有宣传材料之前向FDA提交。FDA可能会出于多种原因寻求撤销加速审批，包括Elicio未能进行任何必要的尽职调查的上市后研究；上市后研究未确认预期的临床益处；其他证据表明该产品在使用条件下不安全或不有效；或者Elicio散布被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。根据2023年综合拨款法案，如果Elicio的验证性试验未能验证所谓的临床益处，FDA可以使用快速程序撤回Elicio获得加速批准的任何产品。

Elicio可能选择开发的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将推迟该候选产品的商业化，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害其在市场上的竞争地位。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果被指定为孤儿药物的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括BLA，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物独占权的持有人没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使Elicio的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果Elicio无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

Elicio计划为其部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，这些特定的孤儿适应症在医学上有合理的使用依据，但如果Elicio寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，则可能会限制其在美国的独家营销权，如果FDA后来确定指定请求存在实质性缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能失去独家营销权。此外，尽管Elicio打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但它可能永远不会获得这样的称号。

由于Elicio的财务和管理资源有限，它将重点放在它确定的特定适应症的研究计划和产品候选上。因此，它可能会放弃或推迟对其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会的追求。它的资源分配决策可能导致它无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。它在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果Elicio没有准确地评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下，它可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利。

即使Elicio成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将候选产品商业化，其候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，Elicio的两亲性产品候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管，Elicio打算

根据BLA途径为这些候选产品寻求批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)的颁布为批准基于先前许可的参考产品的生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请必须在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这种旨在实施BPCIA的工艺，但任何这样的工艺都可能对Elicio候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

Elicio认为，根据BLA被批准为生物制品的任何候选产品都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA关于竞争产品的排他性条款的解释，将Elicio的候选产品视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代Elicio的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为Elicio的产品之一的生物相似产品寻求互换性指定。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的卫生保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，卫生保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的非临床研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，根据BPCIA，Elicio的候选产品可能有资格获得的任何排他性都不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物相似产品的营销授权。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与Elicio的产品竞争。

如果竞争对手能够获得引用Elicio候选产品的生物仿制药的上市批准，如果获得批准，Elicio未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换，随之而来的竞争压力和潜在的不利后果。此类竞争产品可能能够在其候选产品可能已获得批准的每个适应症上立即与Elicio竞争。

由于各种原因，Elicio可能会在其临床试验中遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验取决于Elicio能否招募足够数量的受试者，这些受试者将一直留在试验中，直到试验结束。如果Elicio无法找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验，它可能无法启动或继续进行其候选产品的临床试验。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，Elicio的临床试验将与其他临床试验争夺与其候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少其可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加Elicio试验的患者可能转而选择参加由其竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，Elicio可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于其候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是让患者参加未来的任何临床试验。

Elicio无法为其临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，并可能要求它完全放弃一项或多项临床试验。此外，大量退出的受试者将影响其数据的质量。其临床试验的登记延迟可能会导致其候选产品的开发成本增加，或无法完成其候选产品的开发，这可能导致其公司价值下降，限制其获得额外融资的能力，并严重削弱其创造收入的能力。

与大多数生物制品一样，使用Elicio的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度可能从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。任何潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然Elicio最近才启动Amplify-201试验，还没有开始对任何潜在的未来候选产品进行临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。其临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，它的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令它停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对Elicio的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱其创造收入的能力。

此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当更多的患者接触到候选产品或患者接触更长的时间时，才可能发现候选产品的罕见和严重的副作用。

如果Elicio的一个或多个候选产品获得上市批准，而Elicio或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，包括在建议或要求使用Elicio产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

此外，任何可能在性质上与Elicio的候选产品相似的疗法引起的不良副作用可能会推迟或阻止监管部门对其候选产品的批准，限制其候选产品经批准的标签的商业形象，或在上市批准后对其候选产品造成重大负面后果。

这些事件中的任何一个都可能阻止Elicio实现或保持对受影响的候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会大幅增加其候选产品的商业化成本，并显著影响其成功将其候选产品商业化并创造收入的能力。

Elicio可能会不时地与第三方建立或寻求战略伙伴关系或合作，或签订额外的许可安排，以补充或加强其候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。任何这种关系都可能要求它产生非经常性费用和其他费用，增加短期和长期支出，发行稀释现有股东或扰乱其管理和业务的证券。这些关系也可能导致其候选产品的开发延迟，如果它变得依赖于另一方，而该另一方没有相对于其其他开发活动优先开发Elicio的候选产品。此外，任何合作或许可安排都将受到与Elicio单独开发候选产品相同的产品候选开发和合规风险和义务的约束。如果与其签订任何这些安排的任何第三方不遵守适用的监管要求，该第三方或他们可能会受到监管执法行动的影响，该第三方或他们可能会被推迟或阻止其获得适用候选产品的上市批准。

此外，Elicio在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，Elicio为其候选产品建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为其候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果Elicio许可产品或收购业务，如果它不能成功地将这些交易与其现有的整合在一起，它可能无法实现此类交易的好处

运营和公司文化。如果产品或业务不符合适用的监管要求，任何许可产品或收购的企业也可能使Elicio面临监管执法的风险。Elicio无法确定在战略交易或许可安排后，它将实现证明此类交易合理的收入或特定净利润。

Elicio依靠合同制造组织(CMO)为其候选产品制造非临床和临床用品，并计划在其任何候选产品获得营销批准后，继续为商业用品这样做。这种依赖还导致该公司减少了对其候选产品制造的控制，并保护其商业秘密和技术诀窍不被挪用或无意中披露，这可能对其未来的业务前景产生不利影响。然而，作为候选产品的开发商和涉及这些候选产品的临床试验的赞助商，它仍然有监管义务来保持对CMO的监督，以确保遵守合同义务、规范和cGMP等。

为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造规定，Elicio及其第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。尽管Elicio与其CMO达成的协议要求它们按照某些cGMP执行，如与质量控制、质量保证和合格人员有关的协议，但Elicio无法控制其CMO执行和维持这些标准的行为。如果其CMO未能成功履行其合同职责、在预期期限内完成或按照法规要求制造其候选产品，如果Elicio与这些各方之间存在分歧，或者如果这些各方无法支持其获得市场批准的任何候选产品的商业化，则其可能无法生产或延迟生产足够的产品来满足其供应要求。由于制造问题、全球贸易政策或其他原因，在以适当条件获得Elicio候选产品和组件的充足供应方面的任何延误，都可能延误其候选产品的开发、批准或商业化。

Elicio在商业上合理的条件下建立制造关系的努力可能不会成功。它的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争进入制造设施的机会，其中有少数在cGMP条件下运营，并且既有能力生产其候选产品，又愿意这样做。即使它确实建立了这样的合作或安排，其CMO也可能违反、终止或不续签这些协议。这些设施还可能受到持续的新冠肺炎疫情、自然灾害(如洪水或火灾)的影响，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或监管检查后的不利监管结果。此外，由于政府的限制、要求或限制，Elicio的CMO可能暂时无法生产其候选产品。如果其CMO出于任何原因停止生产其候选产品，Elicio将在获得营销批准的情况下获得足够数量的产品以满足商业需求，或者在确定和鉴定替代供应商的同时推进其开发计划。Elicio还可能在确定和鉴定任何此类替代品以及转让任何必要的技术和工艺方面产生额外的费用和延误。新安排的条款也可能比之前的任何安排都不那么有利，如果它能够谈判达成新安排的话。增加新的或替代的CMO也可能需要FDA的批准，并可能对其业务产生实质性的不利影响。

Elicio或其CMO也可能遇到必要的原材料或物质短缺，以生产其候选产品的数量和质量，以满足其非临床研究和临床试验所需的数量和质量，或者，如果其任何候选产品获准商业化，则无法大规模生产其产品，满足需求增长，或有效竞争。这种短缺可能是由各种原因造成的，包括产能限制、市场延误或中断，以及竞争对手或其他公司购买此类材料造成的短缺。Elicio‘s或其第三方制造商未能获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或物质，可能会对其业务产生重大不利影响。

此外，Elicio在准备产品候选或组件的商业规模制造方面的任何问题或延迟，包括制造验证，都可能导致未来市场营销的延迟

如果该公司的任何候选产品获得监管部门的批准，或可能会削弱其生产商业批量或以可接受的成本生产此类数量的能力，这可能会导致其候选产品的商业化延迟、阻止或损害，并可能对其业务产生不利影响。此外，如果其产品的商业供应的未来制造商如果获得批准，不能及时以商业合理的价格交付其候选产品所需的商业数量，它很可能无法满足对其产品的需求，并可能损失潜在的收入。生物制品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初始产量方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括候选产品的稳定性和质量保证测试)，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。如果Elicio的制造商遇到这些困难中的任何一个，并且无法按协议执行，它提供用于非临床研究或当前和计划中的临床试验的候选产品的能力可能会受到威胁，或者如果它的任何候选产品获得批准，它生产用于商业用途的产品的能力可能会受到威胁。

此外，用于临床试验的Elicio候选产品及其用于商业供应的产品的所有制造商，如果Elicio的任何候选产品获得监管批准，都必须遵守FDA颁布的cGMP规定以及适用于用于临床和商业供应的成品及其活性成分的同等外国监管机构。监管机构通过检查设施来执行这些要求。在Elicio向相关机构提交营销申请后，在产品批准和商业化之前，将进行检查，以确定CMO的设施必须令FDA和同等的外国监管机构满意。如果其产品候选获得上市批准，其CMO还将接受监管机构持续的定期检查。此外，Elicio必须与其CMO合作，及时向FDA和同等的外国监管机构提供所有必要的化学、制造和控制文件，以支持营销申请。

CGMP包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。Elicio候选产品的制造商可能无法遵守其规格、cGMP或其他适用的法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果其CMO不能成功地制造符合其规格和适用法规要求的材料，他们可能无法确保或保持其制造设施在生产Elicio候选产品时获得或保持监管机构的认可。

偏离制造要求还可能需要报告和补救措施，这对Elicio或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的实施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售(如果其任何候选产品获得监管批准)，或暂时或永久关闭设施。任何此类补救措施都可能对其业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致非临床研究和临床试验的延误，或潜在的产品批准或商业化。任何这样的延迟都可能需要Elicio进行额外的研究。

虽然Elicio对其产品和候选产品的制造和监管合规性负有最终责任，但除了通过合同安排外，它对制造商遵守这些法规和标准的控制微乎其微。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施在其产品或候选产品的生产中不能令人满意，或者如果这些机构未来发现此类设施不符合要求，Elicio可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响其开发、获得和维持监管机构对其候选产品的批准或营销的能力(如果获得批准)。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。Elicio还必须获得FDA或其他相关类似监管机构的批准，才能使用任何新的制造商进行商业供应。

Elicio或其第三方制造商未能遵守适用的监管要求，可能会导致针对其制造商或其本身的监管执法行动，包括罚款以及民事和刑事处罚，包括暂停或限制生产、禁令、延迟、撤回或拒绝生产

批准的产品的批准或补充、临床暂停或终止临床研究、警告或无题信件、监管当局就产品的安全问题警告公众的通信、拒绝允许进出口产品、产品扣押、拘留或召回、经营限制、民事处罚、刑事起诉、公司诚信协议、同意法令和同等的外国制裁。根据任何潜在监管行动的严重程度，其候选产品或产品的供应如果获得批准，可能会中断或受到限制，这可能会对其业务产生重大不利影响。

Elicio本身没有能力进行所有方面的临床试验，目前也不打算独立进行临床试验。它使用第三方(如CRO)来进行、监督和监测Amplify-201试验，并将依赖此类CRO以及医疗机构、研究人员和顾问来进行这项试验以及根据其协议和适用的法律法规可能进行的任何未来临床试验。此外，它偶尔会使用第三方进行非临床研究。Elicio的CRO、调查人员和其他服务提供商在进行这些试验以及随后收集和分析这些试验的数据方面发挥了重要作用。

Elicio的服务提供商不是其员工，因此，除了根据与此类第三方达成的协议可获得的补救措施外，Elicio对此类非临床研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制力将低于单独进行这些研究和临床试验的情况。如果这些第三方未能成功履行其对Elicio的合同职责、未能满足Elicio的预期时间表或根据其声明的协议进行其非临床研究或临床试验、如果这些第三方需要更换或他们所获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守Elicio的协议或适用的监管要求或其他原因而受到损害，则Elicio的试验可能需要重复、延长、延迟或终止。此外，Elicio可能无法获得或可能延迟获得其候选产品的营销批准，如果获得批准，它可能会在成功将其候选产品商业化的努力中失败或延迟。此类失败还可能使Elicio或其第三方服务提供商受到监管执法行动的影响。因此，Elicio的运营结果及其候选产品的商业前景可能会受到损害，其成本可能会增加，创造收入的能力可能会推迟。如果它无法在未来成功地识别和管理服务提供商的业绩，它的业务可能会受到实质性的不利影响。Elicio的第三方服务提供商也可能与其他实体有关系，其中一些可能是其竞争对手，他们也可能为这些实体进行试验或其他可能损害其竞争地位的治疗开发活动。

与进行或以其他方式协助Elicio的非临床研究或临床试验的第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括此类各方未能履行协议。如果它与这些第三方的任何关系终止，它可能无法与合适的替代供应商达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，如果Elicio需要达成替代安排，它可能会推迟其产品开发活动，并对其业务产生不利影响。尽管它谨慎地处理与第三方的关系，但不能保证它在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对其业务、财务状况和前景以及运营结果产生重大不利影响。

Elicio发展活动对第三方的依赖将减少其对这些活动的控制。然而，Elicio有责任确保其每项研究都按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行，并且它对第三方的依赖不会免除其监督和监管责任。例如，它将继续负责确保其每一次审判都是按照该审判的总调查计划和议定书进行的。Elicio还必须确保其非临床研究根据适当的良好实验室实践(GLP)要求进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求其遵守进行、记录和报告临床试验结果的既定良好临床实践(GCP)标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。此外，Elicio的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的候选产品进行。监管机构通过定期检查试验赞助商来执行这些要求，

临床和非临床研究人员、制造商和试验地点。如果Elicio或其任何第三方服务提供商未能遵守适用的监管要求，可能会受到执法或其他法律行动的影响，其试验中产生的数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求其进行额外的研究，这可能会显著推迟其临床开发计划和监管审批过程。Elicio不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定Elicio、其第三方服务提供商或临床试验地点基本上符合适用的监管要求。

此外，Elicio将被要求报告其第三方调查人员的某些财务利益，如果这些关系超过某些财务门槛或满足其他标准。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些由可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。Elicio还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库Clinicaltrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。

Elicio还依赖其他第三方为其正在或计划进行的非临床研究和临床试验存储和分发其候选产品。其经销商的任何业绩不佳或不遵守适用法规都可能延误其候选产品的开发、监管审批过程或潜在的商业化，造成额外损失并剥夺其潜在的产品收入。

Elicio面临着与其候选产品在人体临床试验中进行测试有关的固有产品责任风险，如果使用或误用其候选产品之一导致或仅仅是似乎造成了人身伤害或死亡，可能会对Elicio提出索赔。如果Elicio获得任何候选产品的上市批准并将其商业化，它将面临更大的产品责任风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售其产品的人可能会对其提出产品责任索赔。

对Elicio的任何索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害其财务状况，给其管理和其他资源带来压力，或者摧毁任何此类索赔的产品商业化的前景。例如，产品责任索赔可能导致：

关于埃利西奥为新冠肺炎开发的候选产品，由于该产品可能是在紧急声明下开发的，因此它可能有资格获得公众有限责任保护

准备和紧急准备法案(预备法)。《预备法》为制造商提供了有限的豁免权，使其免受因实施或使用“涵盖反制措施”而造成的损失索赔。然而，《预备法》并未提供完全的豁免权，因为在某些情况下，受害人仍可以“故意不当行为”为由提起诉讼。《预备法》也不提供针对联邦执法行动或联邦法律下的公平救济要求的豁免权。“覆盖的对策”包括“合格的流行病或流行病产品”，例如针对新冠肺炎的对策。要使这些豁免适用，美国卫生与公众服务部部长必须发布公共卫生紧急状态声明，就像对新冠肺炎所做的那样。要被纳入Prep Act豁免权，活动和产品必须进一步满足HHS免责声明中规定的标准，并且该疗法必须得到FDA的授权，或授权用于适用的紧急情况的研究或紧急用途。在新冠肺炎大流行期间，联邦政府不断修订其预备法声明，并就其对预备法声明的解释提供了多项咨询意见。因此，对《预备法》范围的解释可能会改变。此外，Prep Act可能不会为与Elicio的新冠肺炎候选产品相关的所有潜在索赔提供足够的保险或豁免权。

如果Elicio不能成功地为自己辩护，它将承担巨额债务，或被要求限制其产品或候选产品的开发或商业化。尽管它维持产品责任和临床试验保险范围，但可能不足以覆盖它可能产生的所有责任。Elicio预计，随着该公司继续对其候选产品进行临床开发，以及如果它成功地将任何药物商业化，它将需要增加其保险范围。保险范围越来越贵。它可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

即使Elicio的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界的市场接受。医学界、患者和第三方付款人对其产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是其无法控制的，包括：

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付者和患者足够的接受度，Elicio可能无法从这些产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

Elicio没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使其保留销售和营销职责的任何经批准的药品取得商业成功，它必须建立一个销售和营销组织，或将这些职能外包给第三方。未来，Elicio可能会选择构建一个有重点的销售、营销和商业支持基础设施，以便在当前和未来的一些候选产品获得批准后，向其合作者销售这些产品，或参与这些产品的销售活动。

建立和管理Elicio自己的商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果Elicio为其招募销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，Elicio将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果Elicio不能留住或重新定位其商业化人员，它的投资将会损失。

可能会阻碍Elicio将候选产品商业化的因素包括：

如果Elicio与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，其产品收入或这些产品收入的盈利能力可能低于营销和销售其自己开发的任何产品。此外，Elicio可能无法成功地与第三方达成将其产品商业化的安排，或者可能无法以对其有利的条款这样做。Elicio可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销其产品。如果Elicio自己或与第三方合作都不能成功地建立商业化能力，它可能开发的任何产品都不会成功地商业化。

新型治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。此外，免疫治疗领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，并高度重视知识产权。Elicio未来可能寻求开发的任何候选产品或将其商业化，都可能面临来自众多制药和生物技术组织，以及来自学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织的竞争，以争夺其当前和未来的候选产品。如果竞争对手开发出比Elicio更安全、更有效或成本更低的产品，Elicio的商业成功将会减少或被消除。

许多与患者组织建立了良好关系的资源充足的制药和生物技术公司正在开发抑制RAS突变癌症的产品。这些产品，以及竞争对手的营销活动和竞争产品的临床试验结果，如果获得批准，可能会大大削弱Elicio营销和销售治疗RAS突变癌症的ELI-002的能力。例如，安进，或安进，米拉蒂治疗公司，或米拉蒂，以及革命药物公司等，已经开发出用于治疗KRAS突变癌症的小分子疗法，包括G12C和其他等位基因。免疫治疗和癌症疫苗领域的其他公司包括生物技术公司、吉利德科学公司、诺华国际公司、格里斯通肿瘤公司、Hookipa制药公司、Targoax公司、Moderna公司、罗氏控股有限公司/基因泰克公司、默克公司、百时美施贵宝公司和阿斯利康。在机制上与ELI-002最接近的是Moderna基因-5671癌症疫苗，目前正处于第一阶段临床开发。虽然这些计划中的许多都处于临床前阶段或第一阶段临床试验，但Amgen和Mirati的产品已获得FDA的批准，用于治疗患有局部晚期或转移性非小细胞肺癌(NSCLC)的KRAS G12C突变的成年患者，这些患者之前至少接受过一次系统治疗。虽然ELI-002正在被评估为早期的治疗方法(在X光片上可以观察到转移疾病之前)，但它可能会与现有的和未来可能被批准的新疗法竞争。

与Elicio相比，Elicio目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，可能在研发、制造、非临床试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在Elicio的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与Elicio竞争

以及为临床试验建立临床试验场地和患者登记，以及获取与Elicio计划互补或必要的技术。如果Elicio的竞争对手开发和商业化的候选产品比它可能开发的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使其任何候选产品过时或不具竞争力，那么Elicio的商业机会可能会减少或消失。Elicio的竞争对手也可能比Elicio的竞争对手更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能导致其竞争对手在Elicio能够进入市场之前建立强大的市场地位。

如果Elicio或其合作伙伴无法扩大候选产品的生产，以满足临床或商业需求，则Elicio的商业机会也可能减少或有限。ELI-002由八种活性药物成分(API)组成，带有经过脂质修饰的多肽和核苷酸。Elicio寻求开发的组合物可能会表现出较差的药学性能，而且配方、纯化和稳定储存可能是具有挑战性的。

此外，Elicio可能面临与其竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。有竞争力的产品的供应可能会限制需求和它能够对其产品收取的价格。此外，Elicio候选产品的两亲性组件的知识产权保护是动态的和快速发展的。其AMP平台的知识产权保护范围可能有限，如果竞争对手能够获得或开发相同或类似的技术，其商业机会可能会减少或有限。

Elicio在候选产品的开发、临床测试、制造和商业化方面的运营和财务战略在很大程度上依赖于Elicio与公司、学术机构、许可方、被许可方和其他各方的合作，而它可能无法成功地建立这样的合作。它的一些现有合作是，未来的合作可能是，由合作者单独决定终止。替代合作者可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。任何合作者的活动都不在Elicio的控制范围内，也可能不在其影响的权力范围内。任何合作者可能无法履行其义务，令Elicio满意，或者根本不会从此类合作中获得任何收入或利润，任何合作者最终可能与其竞争。如果不进行任何合作，Elicio可能需要更多的资金来开发和营销其拟议的产品，并且可能无法有效地开发和营销这些产品，如果有的话。此外，缺乏开发和营销合作可能会导致将拟议产品推向某些市场的重大延误和/或拟议产品在这些市场的销售减少。

Elicio依赖第三方供应商、科学家和合作者为其提供与其项目、临床试验和业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，Elicio的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

管理新药定价和报销的法规因国家而异，目前和未来的立法可能会改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致审批延迟。在美国以外，一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，Elicio可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止该候选产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对其在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍其收回对其可能开发的一个或多个候选产品的投资的能力，即使任何此类候选产品获得了市场批准。

Elicio成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些候选产品和相关治疗的补偿程度。即使Elicio成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的和/或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以使其在竞争基础上销售其产品。目前，Elicio无法确定它们的成本效益，也无法确定其候选产品的可能补偿水平或方法。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的定价，并要求生物制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣。如果新的医疗产品被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保只有在医疗需要的情况下才使用产品。这种利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍处方或使用医疗产品。Elicio不能确保它商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响其获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，则它可能无法成功地将其获得营销批准的任何候选产品商业化。

Elicio目前预计，它开发的任何药物都可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，在以下情况下，某些通常不是自行给药的治疗产品(如大多数注射药物和生物制品)可能符合联邦医疗保险B部分计划的承保范围：

在获得新批准的候选产品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或其他监管机构批准该候选产品的目的更有限。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人支付与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用Elicio的产品，除非提供保险，并且付款足以支付其产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的付款对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。此外，有资格获得报销并不意味着任何候选产品将在所有情况下获得支付，或支付Elicio的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品候选人的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付Elicio的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因候选产品的使用而有所不同，在使用该产品的临床环境中，报销可能基于已经为低成本疗法或药物设定的报销水平，并可能并入其他服务的现有付款中。候选产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要Elicio分别为每个付款人提供使用其产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。Elicio的无能为力

迅速从政府资助和私人支付者那里获得其可能开发的任何经批准的候选产品的覆盖范围和有利可图的支付率，可能会对其经营业绩、其筹集药品商业化所需资金的能力以及其整体财务状况产生实质性的不利影响。

Elicio认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。近年来，美国和其他主要医疗保健市场提出和/或通过了对医疗保健系统进行的一些立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。

特别是，2010年3月，经《保健和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》签署成为法律。这项立法改变了医疗保险和福利制度，旨在扩大医疗保险覆盖面，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收税费，实施医疗政策改革，并控制成本。这项法律还包含一些条款，这些条款将通过增加成本和改变商业惯例来影响制药业和其他与医疗保健相关的行业的公司。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致Elicio客户购买决定的不确定性或延迟，这反过来可能会对其产品销售产生负面影响。Elicio继续评估ACA的影响或ACA的任何潜在变化可能对其业务产生的影响。可能会有更多的联邦和州立法和监管发展，Elicio预计美国正在进行的举措将增加药品和生物定价和报销的压力。这些改革可能会对Elicio可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响其整体财务状况和开发候选产品的能力。

Elicio专注于某些研究和产品开发流水线及其候选产品，重点是针对癌症和传染病的淋巴定向免疫疗法。ELI-002是一种临床开发中的KRAS治疗性疫苗，可用于治疗几种具有KRAS突变的癌症类型。ELI-002针对6个12位KRAS突变和1个13位KRAS突变，约占肿瘤的25%。Amplify-201试验的重点是胰腺癌和结直肠癌。

虽然Elicio认为，将纳入其早期临床试验的癌症类型在美国拥有大量KRAS突变阳性患者，但该公司对患有这些疾病的患者数量以及有可能从其候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。举个例子，因为Elicio瞄准的一些癌症适应症是罕见的，所以某些估计是基于对小患者群体的研究。此外，由于Elicio的候选产品，如Eli-002，针对突变上的特定位置，并不是所有带有突变的患者都将是治疗候选。因此，美国的患者数量可能会低于预期，可能没有资格接受ELI-002的治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和获得临床试验，所有这些都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

Elicio及其雇佣的任何CMO及其供应商都必须遵守众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。Elicio的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。Elicio的业务还会产生危险废物。Elicio一般与第三方签订处理这些材料和废物的合同。Elicio不能消除这些污染或伤害的风险

材料。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，它可能被要求对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出其资源范围。根据某些环境法，Elicio可能需要对其当前或过去设施以及第三方设施的任何污染费用负责。它还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害Elicio的研究和产品开发努力。此外，Elicio不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然该公司维持工人赔偿保险，以支付因使用危险材料而对其雇员造成伤害的费用和开支，但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。Elicio不承保特定的生物或危险废物保险，其财产、伤亡和一般责任保险单(根据该保单，其目前的承保总额约为500万美元)具体不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，Elicio可能被追究损害赔偿责任，或被处以超过其资源的罚款，其临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，Elicio可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害其研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Elicio参与的任何CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的负债可能导致重大成本或运营中断，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Elicio的AMP平台是新奇的，基于其平台的产品制造未经大规模测试。任何当前和未来的候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误其监管申报的进展。即使Elicio成功开发了候选产品，它也可能遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。如果Elicio或其合同制造商无法在相同的质量和效率水平下扩大生产规模，如果其候选产品获得监管部门的批准，它可能无法为当前或计划中的临床试验或商业供应提供所需数量的剂量，其业务可能会受到损害。

随着候选产品通过非临床研究进行临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常都会进行测试，然后在此过程中进行更改，以努力优化过程和结果。作为产品开发活动的一部分，Elicio计划将其当前版本的带有两个多肽(ELI-002-2P)的ELI-002转换为具有七个多肽(ELI-002-7P)的未来版本的ELI-002，作为其产品开发活动的一部分，但合并后将获得额外的资金。任何此类变化都可能导致该公司可能开发的任何候选产品的表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的临床试验的结果。这样的变化还可能需要为ELI-002-7P提交新的研究用新药申请(IND)、额外的测试、FDA通知和FDA授权。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟Elicio候选产品的批准，并危及其开始销售和创造收入的能力。例如，FDA可能会要求Elicio进行一项可比性研究，评估产品中的潜在差异

更改后产生的候选人。在设计和完成这样一项令FDA满意的研究方面的拖延可能会推迟或排除Elicio的开发和商业化计划，以及对其候选产品的监管批准。上述任何一项都可能限制Elicio未来的收入和增长。任何改变都将要求该公司投入时间和资源用于制造开发，还可能需要其方面采取额外的测试和监管行动，这可能会推迟其候选产品的开发。

此外，FDA和其他监管机构可能会要求Elicio在任何时候提交任何批次的批准产品的样本，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，监管机构可能会要求Elicio在该机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和封装稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批次失败或产品召回可能会导致Elicio推迟临床试验或产品发布，这可能会使其付出高昂的代价，否则会损害其业务、财务状况、运营结果和前景。

Elicio还可能在招聘和留住管理其制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致其生产延迟或难以保持符合适用的法规要求。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。例如，考虑到生产Elicio候选产品所需的无菌控制，如果在Elicio的候选产品供应或制造设施中发现污染物，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。任何此类污染都可能严重损害该公司按期生产候选产品的能力，可能会推迟其开发计划和运营结果，并造成声誉损害。Elicio不能保证与Eli-002或任何其他候选产品的制造有关的任何此类问题在未来不会发生，也不能保证任何此类问题不会导致重大延误。

ELI-002药材和药品目前由多家厂家供应。Elicio制造过程中的任何问题或与其签订合同制造、存储或运输其候选产品的设施，或由该公司、其供应商或其他非其控制的因素引起的任何问题，都可能导致可用产品的损失，或者阻止或延迟向其临床试验(包括Amplify-201试验)中的患者交付候选产品。任何此类损失或延迟都可能大大推迟Elicio的开发时间表，损害其业务、财务状况和运营结果。这样的损失或延迟也可能使其对潜在合作伙伴的吸引力降低，包括较大的制药公司和学术研究机构，这可能会限制其获得更多有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施的问题也可能限制Elicio确保为其可能正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对其可能开发、获得监管机构批准并商业化的任何候选产品的需求。

Elicio递延所得税资产的最终变现取决于产生未来的应税收入。该公司已就其递延所得税资产记录了全额估值拨备。估值免税额可能会随着情况的变化而波动。Elicio若要进行守则第382节所指的“所有权变更”，其利用结转的净营业亏损抵销其未来应课税收入及/或收回先前已缴税款的能力将会受到限制。一般而言，只要在测试期间的任何时间，“5%的股东”(按“守则”第382条的含义)所拥有的公司股票的百分比比这种“5%的股东”所拥有的该公司股票的最低百分比增加50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。根据《守则》第382条的所有权变更，将对Elicio在任何一年可用来抵消其应纳税所得额的NOL金额设定年度限制。应用这些限制可能会阻止充分利用可归因于其净营业亏损结转的递延税项资产。

Elicio尚未正式确定此次合并或其他交易导致的所有权累计变化金额，或因此而对其利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。因此，如果Elicio获得应税净收入，其使用变动前净营业亏损的能力

用于抵消美国联邦应税收入的结转可能会受到限制，这可能会导致未来对其的纳税义务增加。如果发生所有权变更，而Elicio使用其净营业亏损结转的能力受到实质性限制，可能会通过有效增加其未来的纳税义务来损害Elicio未来的经营业绩。

Elicio为其业务可能遇到的大多数类别的风险提供保险；然而，它可能没有足够的保险水平。Elicio目前负责维护一般责任、财产、工人补偿、产品责任和董事和高级管理人员保险，以及总括保单。它可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保水平。任何重大的未投保债务可能要求其支付大量款项，这将对其现金状况和经营业绩产生不利影响。

Elicio的成功在很大程度上将取决于获得和维护其候选产品及其配方和用途的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。如果Elicio或其许可方未能适当地起诉和维护其候选产品的专利保护，其开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，并且可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与这些候选产品相关的知识产权可能会对Elicio的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Elicio已经在美国和国际上寻求与AMP平台技术以及mKRAS和通用佐剂计划相关的专利保护。然而，Elicio并不拥有任何涵盖临床候选产品的已颁发专利，Elicio拥有的专利组合目前仅包括正在申请的申请。专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证Elicio或其合作伙伴将通过获得和保护专利来成功保护其候选产品。这些风险和不确定性包括：

除了专利，Elicio还依赖于商业秘密和专有技术。尽管它已采取措施保护其商业秘密和非专利专有技术，包括与

第三方，以及与员工、顾问和顾问签订的保密信息和发明协议，第三方仍然可以独立获取这些信息或获得这些相同或类似的信息。Elicio可能会受到这样的指控，即它或它可能聘请来帮助其开发其候选产品的顾问、顾问或独立承包商错误或无意地向其披露了或使用了其前雇主或其他客户的商业秘密或其他专有信息。

Elicio可能会被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫其知识产权，使其免受竞争对手的侵犯，并保护其商业秘密不受未经授权的使用。在这样做时，它可能使其知识产权面临被宣告无效、无法强制执行、或范围受到限制或缩小的风险，从而可能不再被用来充分防止竞争产品的制造和销售。此外，在美国专利商标局(USPTO)等政府机构提起的任何诉讼或其他诉讼中，如果出现不利结果，可能会使未决申请面临无法发放的风险。此外，干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、当事各方复审、当事各方复审、授予后复审以及由第三方引起或由美国专利商标局或任何外国专利当局提起的反对程序可用于质疑Elicio专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现，Elicio的一些机密和专有信息或商业秘密可能会在这类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Elicio的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加Elicio的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Elicio可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序。Elicio的一些竞争对手可能比它更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对Elicio在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

Elicio拥有通过政府资助的项目发现的一些知识产权的权利，因此受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制其独家权利，使Elicio在报告要求方面受到资源支出的限制，并限制其与非美国制造商签订合同的能力。授权给Elicio的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。例如，根据其与麻省理工学院(MIT)的许可协议，它获得的所有知识产权都是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案，美国政府对Elicio目前或未来的产品中体现的某些知识产权拥有一定的权利。美国政府在政府资助计划下开发的某些发明中的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在下列情况下，美国政府有权要求Elicio向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需求，政府行动是必要的；或者(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果Elicio未能或适用的许可人未能向政府披露发明，选择所有权，并在指定的时限内提交知识产权登记申请，美国联邦政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要Elicio或适用的许可人花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品必须实质上制造

在美国，如果知识产权所有人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的，则可以免除这一要求。这种对美国制造的偏爱可能会限制Elicio在某些情况下以独家基础许可适用专利权的能力。

如果Elicio未来达成涉及政府资助的安排，并因这种资助而进行发明，则其对此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。在其当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的范围内，贝赫-多尔法案的条款可能同样适用。政府对某些权利的任何行使都可能损害Elicio的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

Elicio的业务在很大程度上依赖于麻省理工学院授权的技术。根据Elicio与麻省理工学院的许可协议，它获得了独家的全球许可，包括根据麻省理工学院拥有的与诊断、治疗或预防疾病的“两亲性”技术有关的专利和专利申请的再许可权。从麻省理工学院获得许可的专利权涵盖Elicio目前正在开发的所有肿瘤适应症的主导计划，其中突变的KRAS、重排的ALK或人类乳头瘤病毒蛋白的表达是疾病的驱动因素，以及使用CpG作为免疫激活佐剂的计划。因此，Elicio开发和商业化它的几种候选产品的能力，包括Eli-002和Eli-004，在很大程度上取决于根据本协议授权的麻省理工学院专利权的法律效力以及本协议的延续。麻省理工学院有权控制专利申请的准备、提交和起诉，并维护专利，包括根据本许可协议从麻省理工学院获得Elicio许可的专利权。因此，Elicio不能确定这些专利和专利申请将以符合Elicio业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果麻省理工学院未能保留这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，Elicio获得许可的权利可能会减少或取消，其开发和商业化属于此类许可专利权标的的任何产品的权利可能会受到不利影响，而且它可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。麻省理工学院还有权控制任何声称这些许可专利权无效的抗辩，即使允许Elicio进行这种抗辩，它也不能确保麻省理工学院的合作。Elicio不能确定麻省理工学院是否会分配足够的资源，或优先考虑Elicio对此类专利权的执行或他们对此类主张的辩护，以保护Elicio在许可专利权中的利益。即使Elicio不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害其业务，因为这可能会阻止Elicio继续许可其运营业务可能需要的知识产权。此外，尽管Elicio有权控制许可专利的执行，但在Elicio接管控制权之前或之后，麻省理工学院及其律师的行动或不作为可能对其产生不利影响或损害。

与麻省理工学院的许可协议很复杂，本许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小或消除Elicio认为其获得许可专利权的权利的范围，或增加其认为是许可协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Elicio的成功还取决于它以及未来任何合作伙伴在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售其候选产品的能力。Elicio正在开发产品的领域中存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与

其知识产权的标的。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有Elicio不知道的当前未决申请，这可能会导致其候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能会有与Elicio候选产品相关的专利被授予，但它并不知道。

此外，第三方可以起诉Elicio侵犯他们的专利。即使Elicio成功地为任何侵权指控辩护，为此类指控辩护可能代价高昂，并带来耗时的分心。在针对Elicio的侵权索赔成功的情况下，可能需要：

如果需要，Elicio不能向您保证它将能够以可接受的条款获得此类许可证，或者根本不能。如果它被起诉侵权，它可能会在其候选产品的开发、制造和商业化方面遇到重大延误。任何诉讼，无论是为了加强其专利权，还是针对其侵犯第三方权利的指控进行辩护，都可能代价高昂、耗时，并可能分散管理层对其他重要任务的注意力。

正如生物技术和制药行业的常见做法一样，Elicio雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括其竞争对手或潜在竞争对手。如果Elicio的员工参与的研究工作类似于他们在前雇主参与的研究工作，则可能会被指控该等员工和/或该公司无意或以其他方式使用或披露了该等前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并最终对Elicio产生实质性的不利影响，即使Elicio成功地辩护了此类索赔。

Elicio的商业成功取决于其开发、制造、营销和销售ELI-002、ELI-004和其他两亲性免疫疗法的能力及其合作者和许可方的能力。生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方之间的审查、授权后审查和在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。Elicio可能会受到或可能在未来成为其两亲性平台及其可能开发的任何候选产品的知识产权方面的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、美国专利商标局的派生诉讼，以及外国司法管辖区的类似诉讼，如欧洲专利局(EPO)的反对。Elicio正在开发其候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向Elicio或其合作伙伴提出侵权索赔，而无论其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，Elicio的AMP平台和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括Elicio在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。与许多基于技术的产品一样，可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖Elicio的AMP平台的组件和候选产品。也可能有Elicio目前不知道的第三方专利，即对其技术、成分、制造方法或使用方法的权利要求。

由于Elicio的领域颁发了大量专利并提交了专利申请，第三方可能会声称他们拥有涵盖Elicio候选产品、技术或方法的专利权。第三方可以声称Elicio在未经授权的情况下使用他们的专有技术，并可能对其提起专利侵权索赔或诉讼，如果发现Elicio侵犯了任何此类第三方专利，可能会被要求支付损害赔偿金，停止侵权技术的商业化，或从该第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

如果Elicio不能成功地为侵权索赔辩护，或者不能以商业合理的条款获得涵盖其候选产品的相关第三方专利的许可，那么Elicio在美国和海外将其候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使Elicio认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会做出有利于自己的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的，并且已经被侵犯，这可能会对Elicio将Eli-002或任何其他候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成实质性和不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何这样的美国专利的有效性，Elicio需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求Elicio就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证具有管辖权的法院会使任何此类美国专利的主张无效。如果Elicio被发现侵犯了第三方的知识产权，并且未能成功证明任何此类专利是无效或不可强制执行的，则可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发、制造和营销Eli-002或任何其他候选产品及其技术。然而，Elicio可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使Elicio能够获得这样的许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手和其他第三方能够获得获得许可的相同技术，并可能要求Elicio支付大量许可和特许权使用费。如果Elicio无法以商业合理的条款获得第三方专利的必要许可，它可能无法将其AMP平台或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害其业务。Elicio还可能被强迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果Elicio被发现故意侵犯专利或其他知识产权，可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称它盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的实质性不利影响。

为侵犯、挪用或侵犯知识产权的第三方索赔辩护通常涉及巨额诉讼费用，并可能大量转移管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比Elicio更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对Elicio筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对其普通股价格产生重大不利影响。

在Elicio拥有或许可的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。对于其许可内的专利和专利申请，Elicio通常依赖其许可人向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用；但是，它会根据与MIT的许可协议的要求向MIT偿还这些费用。对于Elicio拥有的专利申请，它依靠其在美国和外国的外部专利律师来监督这些截止日期，并在接到指示时支付这些费用。

美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款，例如披露已知先前技术的要求。Elicio依赖其许可方采取必要行动，尊重地遵守这些要求

对于其许可的知识产权以及其拥有的专利申请，它聘请律师和其他专业人士帮助其遵守这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正某些无意失误，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果发生不合规事件，Elicio的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与其他生物技术和制药公司一样，Elicio的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。

专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及Elicio已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(America Invents Act)，美国从一开始就是先发明，后过渡到先申请专利制度。在“先申请”制度下，假设满足了其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。在2013年3月之后但在Elicio之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此Elicio可以被授予涵盖Elicio的发明的专利，即使Elicio在该第三方制造该发明之前就已经做出了该发明。这要求Elicio了解从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，Elicio不能确定它或其许可人是第一个提交与其技术或候选产品有关的专利申请或发明其或其许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交先前技术，并建立新的授权后审查制度，包括授权后审查、各方之间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用USPTO程序来宣布Elicio的专利主张无效，而如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利要求就不会无效。这些变化的最终影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括“首次申请”条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中的许多条款，美国发明法和新法规对本申请中讨论的特定专利的适用性尚未确定，需要进行审查。总体而言，这些变化可能会增加围绕Elicio专利申请的起诉以及执行或保护其颁发的专利的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对Elicio未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合还造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱Elicio获得新专利或强制执行其现有专利和未来可能获得的专利的能力。

专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与管理有关的可获得性。

专利的延期、在特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。包括专利期延长(PTE)和专利期调整(PTA)在内的各种延长可能是可用的，但这种延长的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖Elicio候选产品的专利，一旦专利有效期到期，Elicio可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药和仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护Elicio候选产品的专利可能会在Elicio或其合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，Elicio拥有和许可的专利组合可能无法为Elicio提供足够的权利，以排除其他公司将与Elicio相似或相同的产品商业化。

除了为其技术和候选产品寻求专利外，Elicio还依赖商业秘密保护，以及与其员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护其专有技术和其他机密和专有信息，特别是在它认为专利保护不合适或无法获得的情况下。

Elicio的政策是要求其员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与其建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议一般规定，除非在某些特定情况下，个人或实体在与Elicio的关系过程中开发或向其披露的有关Elicio的业务或财务的所有机密信息应保密，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与Elicio目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内在Elicio的办公场所或使用Elicio的设备或专有信息进行的发明，都是Elicio的专有财产。就顾问和其他第三方服务提供商而言，这些协议赋予Elicio某些权利，使其享有这些个人或实体向其提供的服务所产生的所有发明。然而，Elicio不能保证它已经与可能或曾经接触到其商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Elicio可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对其提起的索赔进行辩护，以确定Elicio视为其知识产权的所有权。Elicio可能无法为任何违反此类协议的行为获得足够的补救措施。归根结底，强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除了合同措施外，Elicio还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护其专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在雇员或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不能为Elicio的专有信息提供足够的保护。Elicio的安全措施可能无法阻止员工或顾问挪用其商业秘密并将其提供给竞争对手，而且该公司可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护其利益。此外，Elicio的商业秘密可能由其他人以阻止其获得法律追索权的方式独立开发。如果Elicio的任何机密或专有信息，如其商业秘密被披露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，其竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果Elicio选择上法庭阻止第三方使用Elicio的任何商业秘密，可能会产生巨额费用。即使Elicio胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗大量的时间和其他资源。上述任何一项都可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，Elicio雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括Elicio的竞争对手或潜在竞争对手。尽管Elicio试图确保其员工，

如果法律顾问和顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术，Elicio可能会被指控其或这些个人无意或以其他方式使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。然后，Elicio可能会参与诉讼程序，以对抗这些指控。如果它不能对任何此类索赔进行辩护，除了可能支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使该公司成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散其技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对Elicio的普通股价格产生重大不利影响。归根结底，任何此类诉讼都可能大幅增加Elicio的运营亏损，减少其可用于开发活动的资源，而且它可能没有足够的财政或其他资源来充分参与此类诉讼。例如，Elicio的一些竞争对手可能比它更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。无论如何，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对Elicio在市场上的竞争能力产生不利影响。

Elicio预计将依靠商标作为一种手段，将其任何获准上市的候选产品与其竞争对手的产品区分开来。然而，Elicio的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。Elicio可能无法保护其对这些商标和商品名称的权利，它需要这些权利来在其感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与Elicio类似的商号或商标，从而阻碍其建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含Elicio的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果Elicio无法根据其商标和商品名称建立起名称认可，那么它可能无法有效竞争，其业务可能会受到不利影响。Elicio执行或保护其与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，Elicio提议在美国与任何候选产品一起使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准，无论它是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对Elicio提出的任何专有产品名称，Elicio可能会被要求花费大量额外资源，努力确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA接受。

Elicio的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护Elicio的业务或允许其保持竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的生物制品许可证之前，Elicio不被允许在美国销售任何生物制品。它之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须完成成功的

许可证前检查。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对Elicio根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响。因此，Elicio候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

如果Elicio的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的设施必须符合广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，Elicio及其合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查观察的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，Elicio和其他与之合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

Elicio就其候选产品获得的任何监管批准，可能会受到该产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准Elicio候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准Elicio的候选产品，它将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

不符合监管要求，可能导致修订已批准的标签以增加新的安全性信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险；或实施分销限制或REMS项目下的其他限制。其他潜在后果包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对Elicio候选产品的批准。Elicio无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果Elicio缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者Elicio无法保持监管合规性，Elicio可能会失去它可能获得的任何营销批准，并且可能无法实现或保持盈利。

Elicio未来的增长可能在一定程度上取决于其在海外市场开发候选产品并将其商业化的能力，该公司可能依赖于与第三方的战略合作伙伴关系。在获得外国市场适用监管机构的监管批准之前，Elicio将不被允许营销或推广任何候选产品，而且它可能永远不会获得这样的监管批准。为了在国外获得单独的监管批准，Elicio通常必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和候选产品分销等方面的众多和不同的监管要求，并且它不能预测在这些司法管辖区的成功。如果Elicio获得其未来任何潜在候选产品的批准，并最终将任何此类候选产品在国外市场商业化，Elicio将面临风险和不确定因素，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。

此外，在一个司法管辖区获得并保持Elicio候选产品的监管批准并不能保证该公司将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，Elicio打算为其产品收取的价格也需要批准。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会导致Elicio的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止其产品在某些国家的推出。如果Elicio未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，其目标市场将被减少，其实现其候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在Eli-002或Elicio获得市场批准的任何其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。Elicio未来与第三方付款人和客户的协议可能会使其面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制Elicio营销、销售和分销其获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。这些法律法规包括：

参见Elicio在“描述Elicio的业务-政府监管和产品批准-FDA监管-欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规”一节中对这些法律的讨论。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，Elicio的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求。作为这种修正的结果，个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

确保Elicio与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。如果Elicio的业务被发现违反了任何适用的法律或任何其他适用的政府法规，它可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、合同损害、名誉损害、被排除在政府医疗保健计划之外、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、拒绝允许Elicio签订供应合同，包括政府合同，额外的报告要求和监督，如果受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组Elicio的业务，其中任何一项都可能对其业务运营能力和运营结果产生不利影响。

Elicio打算在其候选产品商业化之前开发和实施一个全面的企业合规计划。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对Elicio涉嫌或涉嫌违规的行动都可能导致Elicio招致巨额法律费用，并可能转移其管理层对其业务运营的注意力，即使其辩护成功。此外，对于Elicio来说，实现并持续遵守适用的法律和法规可能会在金钱、时间和资源方面付出高昂的代价。此外，联邦、州或外国的法律或法规可能会发生变化，虽然Elicio、其合作者、制造商和/或服务提供商目前可能是合规的，但由于解释的变化、主流行业标准或其他原因，这种情况可能会发生变化。

Elicio业务的所有方面，包括研发、制造、营销、定价、销售、诉讼和知识产权，都受到广泛的法律和法规的约束。适用的美国联邦和州法律和机构法规以及外国法律法规的变化可能会对Elicio的业务产生实质性的负面影响。在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟Elicio的候选产品或Elicio的任何潜在未来候选产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，或影响Elicio以盈利方式销售其获得营销批准的任何候选产品的能力。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使Elicio受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。国会还必须每五年重新授权FDA的用户收费计划

作为定期重新授权过程的一部分，除了FDA和行业利益相关者之间可能协商的政策或程序更改外，通常还会对这些计划进行更改。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，没有任何实质性的政策变化。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，国会通过了ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

ACA的某些方面仍然存在司法和国会方面的挑战，因此ACA的某些条款没有得到充分实施或有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院支持了ACA，驳回了对该法律合宪性的法律挑战。ACA下的进一步立法和监管改革仍有可能，尽管总裁·拜登领导的新联邦政府已表示，计划在ACA的基础上再接再厉，扩大有资格获得医保补贴的人数。目前尚不清楚任何此类变化或法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个制药业或Elicio未来的业务。Elicio预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致Elicio客户购买决定的不确定性或延迟，这反过来可能会对Elicio的产品销售产生负面影响。如果没有足够的偿还水平，Elicio的业务和经营结果可能会受到不利影响。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年的预算控制法案，向提供者支付的医疗保险总金额减少了2%，该法案始于2013年，并被2023年的综合拨款法案延长，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年。

此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务，2022年2月，FDA发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府为第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；并创建一个联邦系统，用于在没有州计划的情况下使用许可证，每个计划都由DSCSA强制执行。另一个例子是，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了2020年进一步综合拨款法案(P.L.第116-94号)，其中包括一项名为Creates Act的两党立法。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对Elicio未来商业产品的潜在影响也是未知的。还提出了其他立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。Elicio不确定是否会颁布更多的立法变化，或者当前的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化是否会对其业务产生任何影响。

此外，考虑到处方药和生物制品成本的上升，美国政府对药品定价做法进行了更严格的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，州立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括

价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

在联邦一级，卫生和公众服务部就旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见，并根据其现有权力实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。

最近的一次是在2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降低通胀法案》(IRA)，使之成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而不包括仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。

任何额外的联邦或州医疗改革措施都可能限制第三方付款人为未来医疗产品和服务支付的金额，进而可能大幅降低某些开发项目的预期价值，并降低Elicio的盈利能力。

Elicio面临着员工、顾问、商业合作伙伴以及主要调查人员欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定或欧盟和其他司法管辖区适用的规定，向FDA或其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向Elicio披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管部门的制裁，并对Elicio的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，Elicio为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Elicio免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对Elicio提起任何此类行动，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

Elicio在其运营的美国以外的每个司法管辖区都受到许多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或个人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西

候选人的目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。

同样，英国《2010年反贿赂法》对与英国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果Elicio将业务扩展到美国以外，它将被要求专门投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止它在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制Elicio的增长潜力，并增加其开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。根据《反海外腐败法》定罪，可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于Elicio未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，可能会对其业务产生负面影响，并损害其声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

Elicio及其当前和潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规的约束(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括联邦健康信息隐私法(例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)，可适用于Elicio的业务或其合作者的业务。此外，Elicio可以从第三方(包括其从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求约束。根据事实和情况，如果Elicio故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的受保护的健康信息，Elicio可能会受到刑事处罚。然而，确定受保护的健康信息是否得到了符合适用的隐私标准及其合同义务的处理可能是复杂的，并可能受到不断变化的解释的影响。

如果Elicio无法妥善保护其拥有的受保护健康信息或其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全，则Elicio可能被发现违反了合同。此外，如果Elicio未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，它可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。除了相关的风险之外

由于执法活动和潜在的合同责任，Elicio正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，这可能代价高昂，需要不断修改其政策、程序和系统。

许多州法律在特定情况下管理个人信息和数据的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，并且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息是一个例外，但CCPA可能会影响Elicio的业务活动。此外，加州隐私权法案(CPRA)最近颁布，以加强CCPA的内容，并于2023年1月1日生效。其他一些州也考虑过类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州也制定了自己的隐私法。例如，弗吉尼亚州消费者数据保护法于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法计划于2023年7月1日生效。这些隐私法可能会影响Elicio的商业活动，并表明其业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

在欧洲联盟(EU)，Elicio可能受2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例规定在Elicio行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR适用于在欧洲经济区(EEA)(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理个人数据的公司，这些公司与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关。《个人资料规则》订立了适用于个人资料处理的严格规定，包括与资料当事人同意的有效性有关的严格规定、有关如何使用个人资料的更广泛披露、就“高风险”处理进行资料保护影响评估的规定、对保留个人资料的限制、为“特殊类别个人资料”提供更大保护及规定额外合规措施的特别条文，包括资料当事人的健康及基因资料、强制性资料泄露通知(在某些情况下)、“设计私隐”规定，以及作为处理者的服务提供者的直接责任。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制。如果Elicio或其合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，Elicio可能会面临诉讼、监管调查、要求其改变个人数据使用方式的执法通知和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。

GDPR还可以对Elicio与其关联公司、合作者或其他业务伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook案(案件C-311/18)发表了里程碑式的意见，名为Schrems II。这一裁决(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌无效，许多公司曾依赖该机制作为将此类数据从欧盟转移到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会要求Elicio做出Elicio无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，以回应这些不断演变的法律法规。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。

与此相关的是，随着英国退出欧盟(即英国退欧)，以及2020年12月31日结束的英国退欧过渡期结束，欧盟GDPR已在英国实施

(作为英国GDPR)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，未在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对Elicio的业务产生不利影响。值得注意的是，新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎对埃利西奥公司或其合作者业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关病毒严重程度的新信息以及控制病毒或治疗其影响的行动等。

新冠肺炎在全球的持续传播可能会对美国和欧洲的任何临床前或临床试验操作产生不利影响，包括Elicio招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物技术公司类似，Elicio已经并可能在未来经历启动IND使能研究的延迟、制造延迟、方案偏差、在临床试验中招募患者和在临床试验中给患者剂量，以及在激活试验站点方面。新冠肺炎大流行还可能导致需要暂停临床研究的登记、受试者撤回、计划的临床或非临床研究的推迟、研究站点资源的重定向、研究的修改、暂停或终止、引入远程研究程序和修改后的知情同意程序、研究站点的变更、研究站点的变更、将研究产品直接交付到需要国家许可的患者家庭、研究偏差或不符合要求、以及站点监测的变化或延迟。如上所述，Elicio可能需要咨询相关的审查和道德委员会、IRBs和FDA。上述情况也可能影响Elicio研究数据的完整性。新冠肺炎大流行的影响还可能增加对临床试验、患者监测和不良反应监管报告的需求。这场大流行可能会进一步影响Elicio与FDA或其他监管机构互动的能力，并可能导致对未决申请或提交的检查或审查工作的延误。例如，FDA可能会推迟审批前检查(PAI)。尽管FDA在2022年7月取消了与新冠肺炎相关的限制，影响了其检查和其他合规业务，但该机构目前面临着国内外制造商在合规监测和执法活动方面的大量积压，这可能会影响对候选药品和生物制品制造设施进行必要的批准前检查的日程安排。

此外，ELI-002或任何其他候选产品所针对的患者人群可能对新冠肺炎特别敏感，这可能会使ELICIO更难识别能够参加其当前和未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎疫情对患者登记或治疗或ELI-002或任何其他候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延误，这可能会对Elicio获得监管机构批准其候选产品并将其商业化的能力产生不利影响，增加其运营费用，并对其财务业绩产生重大不利影响。此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，而这些地点可能会受到全球卫生问题的不利影响，例如大流行。新冠肺炎疫情也已经并可能继续影响Elicio的第三方供应商和制造商，包括通过工厂关闭、工作时间减少、交错班次和其他社会疏远努力、劳动力短缺、生产率下降以及材料或零部件不可用的影响。虽然Elicio保留了用于进行Elicio研发活动的材料的库存，但长期的疫情可能会导致制造Elicio候选产品所需的原材料短缺。具体地说，Elicio对ELI-002的IND流程出现延迟，部分原因是Elicio的CMO经历了新冠肺炎的不利影响。如果这些第三方中的任何一方受到新冠肺炎大流行或疫情引发的限制的不利影响，如果他们无法获得必要的供应，或者如果这些第三方需要将其他产品或客户优先于Elicio，包括根据国防生产法案，Elicio可能会在其供应链中经历更多延迟或中断，这可能会

对其业务造成实质性和不利的影响。CMOS还可能需要实施措施和更改，或者因新冠肺炎疫情而偏离典型要求，否则可能会对Elicio的供应链或最终产品或供应的质量产生不利影响。根据变化，Elicio可能需要获得FDA的预先批准，或者以其他方式向FDA提供变化的通知。

新冠肺炎疫情可能还会导致法律法规的变化。例如，2020年3月，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)，其中包括有关FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及有关供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。这一点以及未来法律的任何变化都可能要求Elicio改变其内部流程和程序，以确保继续遵守。

即使在新冠肺炎疫情消退后，Elicio可能会继续受到其全球经济影响的不利影响，包括通胀上升以及应对通胀的政策可能会推迟经济复苏或导致另一场衰退的前景。

任何这些因素，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能继续对美国和其他国家的经济产生不利影响，这可能会影响Elicio筹集必要资本开发其候选产品并将其商业化的能力。

Elicio高度依赖其首席执行官罗伯特·康奈利以及管理和科学团队的其他主要成员。康奈利先生和这类主要成员的雇佣关系是“随意”的，意思是Elicio，否则他们可能随时终止雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍Elicio研究、开发和商业化目标的实现。

招募和留住合格的科学、临床、制造、业务开发、综合和管理以及销售和营销人员也将是Elicio成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，Elicio可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。Elicio还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，Elicio还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助其制定研发和商业化战略。Elicio的顾问和顾问，包括其科学联合创始人，可能受雇于Elicio以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制Elicio获得他们的机会。此外，通货膨胀已经并将继续对吸引和留住合格人员的成本产生影响，并可能使其更难吸引和留住这类人员。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍Elicio研究、开发和商业化目标的进展，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

随着时间的推移，Elicio将需要招聘更多具有药物开发、产品注册、临床、临床前和非临床研究、质量合规、政府法规、配方和制造、财务以及销售和营销专业知识的合格人员。Elicio与众多生物制药公司、大学和其他研究机构争夺合格的个人。对这样的人的竞争非常激烈，Elicio寻找这样的人可能不会成功。吸引和留住合格的人才将是Elicio成功的关键。

截至2023年4月13日，Elicio拥有24名全职员工，随着其流水线的增长和进步并成为一家上市公司，它预计将增加员工数量和业务范围，特别是在产品开发、监管事务以及销售和营销领域。至

为了管理其预期的未来增长，Elicio必须继续实施和改进其管理、运营和财务系统，扩大其设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于其有限的财政资源及其管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的有限经验，Elicio可能无法有效地管理其预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，预计其业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移其管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟其商业计划的执行，或扰乱其运营。

作为一家成长中的生物技术公司，Elicio正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和产品候选。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于资源有限，Elicio可能无法有效地管理这一同时执行的工作及其业务的扩大，也无法招聘和培训更多合格人员。这可能会导致其基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。Elicio业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财政资源，例如开发其候选产品。如果Elicio的管理层无法有效地管理其预期的发展和扩张，其费用的增加可能会超过预期，其创造或增加收入的能力可能会降低，它可能无法实施其业务战略。Elicio未来的财务表现以及有效竞争和将其候选产品商业化的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于其有效管理公司未来发展和扩张的能力。

Elicio的内部计算机系统及其当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、勒索软件、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏、中断或数据窃取。网络安全事件可能不会立即或永远不会被发现，但其频率正在增加，性质也在不断演变。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治紧张局势，网络攻击的风险可能会增加。

虽然Elicio试图保护其信息技术系统免受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致运营中断，可能会导致Elicio的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失其商业机密或其他专有信息，还是由于其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致Elicio的监管审批工作延迟，并显著增加其恢复或复制数据的成本。如果Elicio的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与调查、补救和可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能是巨大的。此外，Elicio的补救努力可能不会成功。如果不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，它可能遭受重大业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。此外，为了应对正在发生的新冠肺炎疫情，Elicio的大部分员工开始远程工作，这种情况一直在继续，现在被认为是其正常业务。这可能会增加Elicio的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使Elicio更容易受到通信中断的影响。

如果任何中断或安全漏洞导致Elicio或其第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，Elicio可能会招致包括诉讼曝光、处罚和罚款在内的责任，Elicio可能成为监管行动或调查的对象，其竞争地位可能会受到损害，其候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对Elicio的业务、财务状况、运营结果或

前景看好。虽然Elicio维持着网络责任保险(包括安全和隐私问题)，但这种保险可能不足以弥补网络安全事件造成的任何损失。

Elicio的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，而当前的新冠肺炎疫情导致美国和国际市场大幅波动和不确定性。请参阅“与员工和运营事宜、管理增长和信息技术相关的风险--传染病的流行、流行或爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对Elicio的业务及其财务业绩造成实质性的不利影响，并可能导致ELI-002或任何其他候选产品的开发或供应中断。”严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融危机，可能会给Elicio的业务带来各种风险，包括对其候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者它在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给Elicio的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害Elicio的业务，而且它无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对其业务产生不利影响的所有方式。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对Elicio或其普通股持有人产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，前总裁·特朗普签署了CARE法案，其中包括鉴于新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理做出临时有益的改变。此外，2017年12月22日，前总裁·特朗普签署了2017年减税和就业法案，对该法案进行了重大改革。TCJA包括对公司和个人税收的重大变化，其中一些可能会对对Elicio普通股的投资产生不利影响。根据TCJA，一般来说，在2017年12月至31日之后的应税年度产生的NOL不得抵消该年度应税收入的80%，并且此类NOL不能结转到上一个应税年度。CARE法案就TCJA对NOL扣除的限制修改了TCJA，并规定在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以结转到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL不得结转。此外，CARE法案取消了从2021年1月1日之前开始的应税年度扣除NOL不得超过本年度应税收入80%的限制。由于这种限制，Elicio可能需要在未来的某个年份缴纳联邦所得税，尽管它在所有年份总共都出现了净亏损。未来税法的变化可能会对Elicio的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。Elicio敦促投资者就税法可能变化对Elicio普通股投资的影响咨询他们的法律和税务顾问。

俄罗斯最近对乌克兰的入侵，以及政府、组织和公司对俄罗斯和某些俄罗斯公民采取的制裁、禁令和其他措施，增加了欧洲的政治不确定性，并使俄罗斯与包括美国在内的许多国家政府之间的关系变得紧张。这场冲突的持续时间和结果、俄罗斯采取的任何报复行动以及对地区或全球经济的影响尚不清楚，但可能对Elicio的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在决定是否投票批准本委托书/招股说明书/资料说明书所载建议时，除上述风险外，你应仔细阅读下列风险因素。

合并后的公司将需要大量额外资金来进行昂贵和耗时的临床疗效试验，以寻求监管机构对每一种潜在候选产品的批准，并继续开发Eli-002和Elicio的其他候选产品和未来的候选产品。合并后的公司未来的资本需求将取决于一系列因素，包括：未来候选产品的数量和时间；临床前试验和临床试验的进展和结果；生产足够的药物供应完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护和执行专利和其他知识产权主张所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的报销或处方接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能代价高昂或难以获得，并可能严重稀释股东的所有权利益，或抑制合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对其普通股股东权利不利的优惠。此外，如果合并后的公司通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，其股东在合并后公司的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使合并后的公司承担固定付款义务，以及限制或限制其采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果合并后的公司通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，合并后的公司可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利，以其候选产品、技术、未来收入流或研究项目，或者以可能对其不利的条款授予许可。即使合并后的公司将获得足够的资金，也不能保证以合并后的公司或其股东可以接受的条件提供资金。

合并后的公司普通股的市场价格可能会有很大的波动。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害合并后公司的盈利能力和声誉。

此外，合并后公司股价的下跌可能会导致合并后公司的普通股不再符合纳斯达克继续上市的标准。如果合并后的公司无法维持在纳斯达克上市的要求，它可能会被摘牌，这可能会对其筹集额外资金的能力以及其普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

合并后的公司将产生Elicio作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。合并后的公司还将产生与公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会法律、规则和法规以及纳斯达克规则下的要求。这些法律、规则和法规预计将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，合并后公司的管理团队将由合并前Elicio的高管组成，其中一些人以前从未管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获得作为上市公司的运营方面的专业知识，并遵守适用的法律和法规。这些法律、规则和规定也可能使合并后的公司获得董事和高级管理人员责任保险变得困难和昂贵。因此，合并后的公司可能更难吸引和留住合格的个人担任合并后公司的董事会成员或高管，这可能会对投资者对合并后公司的信心造成不利影响，并可能导致合并后公司的业务或股价受到影响。

合并后公司的公司注册证书和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层的变动。此外，由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有超过15%的已发行合并公司有表决权股票的股东与合并后的公司合并或合并。尽管Angion和Elicio认为，这些规定将通过要求潜在收购者与合并后的公司董事会谈判，从而提供接受更高出价的机会，但它们将适用，即使一些股东可能认为收购要约是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止合并后公司的股东更换或撤换现有管理层的任何企图。

修订和重述的合并公司的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将是修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的安吉翁公司章程，其中规定特拉华州衡平法院(或如果大法官法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)一般将是代表合并公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的索赔的独家法院。依据DGCL、合并后公司修订重述的公司注册证书或合并后公司修订重述的章程对合并后的公司提出索赔的任何诉讼，或依据内部事务原则对合并后的公司提出索赔的任何诉讼；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的合并后公司的章程将进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔，投资者不能放弃遵守联邦法律和法规。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，合并后的公司预计将大力主张其修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不确定该规定是否会由这些其他法域的法院执行。如果法院发现合并后公司修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害其业务、财务状况、运营结果和前景。与股东被允许选择另一个司法管辖区相比，这一排他性法院条款可能会使股东提出索赔的成本更高，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高级职员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对合并后的公司及其董事、高级职员和其他股东的此类诉讼

员工和股东。或者，如果法院发现合并后公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

目前的预期是，合并后的公司将保留其未来的收益(如果有的话)，为合并后公司业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

在合并之前，Elicio的普通股没有公开市场。合并后公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果其普通股的活跃市场没有发展或持续下去，其股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票，或者根本不出售。

如果Angion和Elicio的现有股东在本委托书/招股说明书/信息声明中讨论的转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售合并后公司的大量普通股，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。Angion和Elicio都无法预测出售可能对合并后公司普通股的现行市场价格产生的影响。

股票研究分析师发布的关于合并后公司及其业务的研究和报告将影响合并后公司普通股的交易市场。股票研究分析师可选择在合并完成后不提供合并后公司普通股的研究覆盖范围，这种缺乏研究覆盖范围可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师的报道，合并后的公司将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见拥有任何控制权。如果一名或多名股票研究分析师下调合并后公司的股票评级，或发布其他不利的评论或研究报告，合并后公司普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

本委托书/招股说明书/资料表所载的简明合并财务报表仅供参考，并不能反映合并后公司的财务状况或经营结果，原因如下。预计简明合并财务报表来自Angion和Elicio的历史经审计财务报表，并在合并生效后对合并后的公司做出了某些调整和假设。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难准确地进行。此外，形式简明的合并财务报表并未反映合并后公司预计将产生的与合并相关的所有成本。例如，合并两家公司所产生的任何增量成本的影响没有反映在形式简明的合并财务报表中。因此，合并后公司的实际财务状况可能与这些形式简明的合并财务报表不一致，或从这些合并财务报表中明显可见。编制备考表格时使用的假设

合并后的简明财务报表可能不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况。有关详情，请参阅本委托书/招股说明书/资料报表内“未经审计备考简明合并财务报表”一节。

合并后的公司将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合并后的公司保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。合并后的公司必须对其财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在当年提交的Form 10-K年报中报告其财务报告内部控制的有效性。作为一家私营公司，Elicio从未被要求在指定期限内测试其内部控制。这将要求合并后的公司产生大量的专业费用和内部成本，以扩大其会计和财务职能，并花费大量的管理努力。合并后的公司可能难以及时满足这些报告要求。

合并后的公司可能会发现其内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能导致其财务报表的重大错报。合并后的公司对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果合并后的公司不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果无法保持适当和有效的内部控制，合并后的公司可能无法编制及时准确的财务报表。如果发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，该公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

合并后的公司在竞争激烈的制药业中的竞争能力取决于其吸引和留住高素质管理、科学、医疗、法律、销售和营销以及其他人员的能力。合并后的公司将高度依赖其管理和科学人员。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍、推迟或阻止合并后公司产品流水线的成功开发、计划中的临床试验的完成、候选产品的商业化或新资产的获得许可或收购，并可能对其成功实施其业务计划的能力产生负面影响。如果合并后的公司失去了其中任何一个人的服务，它可能无法及时或根本找不到合适的替代者，其业务可能因此受到损害。由于生物技术、制药和其他业务对合格人才的激烈竞争，合并后的公司未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。

合并后，合并后的公司预计公开流通股将不到2.5亿美元，因此根据美国证券交易委员会的规则，将有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，合并后的公司将能够利用降低的披露要求，比如简化高管薪酬披露，以及降低美国证券交易委员会申报文件中的财务报表披露要求。由于美国证券交易委员会是一家规模较小的报告公司，合并后的公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析其运营业绩和财务前景。Angion和Elicio无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现合并后公司的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现其普通股的吸引力降低，其普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。合并后的公司可能会利用这一报道

适用于较小的报告公司的豁免，直到它不再是一家较小的报告公司，一旦它的公开流通股超过2.5亿美元，这一地位将终止。在这种情况下，如果合并后的公司的年收入低于1亿美元，而且上市流通股不到7亿美元，那么合并后的公司仍然可能是一家规模较小的报告公司。

合并后，合并后的公司预计将是一家新兴成长型公司(EGC)，如修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义。只要合并后的公司继续是EGC，它就可以利用适用于非EGC的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本委托书/招股说明书/信息说明书及其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。合并后的公司可以继续作为EGC，或直至(A)2026年12月31日，(B)合并后的公司年度总收入至少为12.35亿美元或更多的会计年度的最后一天，(C)合并后的公司被视为大型加速申报公司之日，这要求非关联公司持有的普通股在上一年6月30日的市值超过7.00亿美元，以及(D)合并后的公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

新的税务法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能对合并后公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于合并后的公司。例如，《税法》、《关注法》和《爱尔兰共和军》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响合并后的公司，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。这样的税法变化可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税收立法。虽然现在评估这些变化的总体影响还为时过早，因为这些和其他税法和相关法规正在修订、颁布和实施，但合并后的公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

Angion和Elicio在其历史上都出现了亏损，合并后的公司预计在不久的将来不会盈利，可能永远也不会实现盈利。在合并后的公司继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的亏损到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，Angion的美国联邦NOL结转和州NOL结转分别为1.335亿美元和1.08亿美元，Elicio的美国联邦NOL结转和州NOL结转分别约为7170万美元和6500万美元。根据现行法律，在2017年12月至31日之后的应纳税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。此外，根据该法第382和383节，在所有权发生某些累积变化的情况下，联邦NOL结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与合并或其他交易相关的潜在变化，合并后的公司利用其NOL结转和其他税收属性抵消未来应税收入或税收负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果合并后的公司赚取应纳税所得额，这种限制可能会导致合并后公司未来的所得税负担增加，合并后公司的未来现金流可能会受到不利影响。

本委托书/招股说明书/信息陈述包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大相径庭。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Angion和Elicio都不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“形式”、“应该”、“将”或这些词语和短语的其他变体或类似术语。例如，前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

有关可能导致Angion、Elicio或合并后公司在拟议合并完成后的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的因素的讨论，以及与Angion和Elicio完成合并的能力相关的风险以及合并完成后对Angion、Elicio和合并后公司业务的影响的讨论，请参阅本委托书/招股说明书/信息陈述第20页开始的“风险因素”。安吉恩在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论了其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的内容大不相同的因素。请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第307页开始的“在哪里可以找到更多信息”。不能保证合并将完成，或者如果完成，它将在预期的时间段内完成，或者合并的预期利益将实现。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，Angion、Elicio或合并后的公司在合并完成后的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书/招股说明书/信息陈述中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日起有效。除非适用法律要求，否则Angion和Elicio不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映任何陈述之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务(并明确放弃任何此类义务)。

此外，“安吉恩相信”或“埃利西奥相信”的陈述以及类似的陈述反映了安吉恩或埃利西奥对相关主题的信仰和意见。这些陈述基于Angion或Elicio(视情况而定)截至本招股说明书/委托书的日期所能获得的信息，而Angion或Elicio作为

在可能的情况下，缔约国认为此类信息构成此类声明的合理依据，此类信息可能是有限或不完整的，此类声明不应被解读为表明此类缔约方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

Angion特别会议(也将作为Angion 2023年股东年会)将于2023年5月31日上午9点通过纯音频网络直播独家在线举行。太平洋时间。Angion特别会议可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM访问，在Angion特别会议网络直播期间，您可以通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站来投票和提交问题。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，Angion鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。Angion打算将这份委托书/招股说明书/资料说明书和随附的委托书表格邮寄给有权在2023年4月28日左右的Angion特别会议上投票的股东。这份委托书/招股说明书/信息说明书为Angion股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在Angion特别会议上投票。

Angion特别会议的目的是：

Angion预期在Angion特别会议上，除Angion建议外，不会处理任何其他事务，但可在Angion特别会议或其任何延会或延期前适当提出的事务除外。

只有在记录日期，即2023年4月17日收盘时，Angion普通股的记录持有人才有权通知Angion特别会议并在其上投票。在记录日期交易结束时，约有120名Angion普通股的记录持有人。在记录日期的交易结束时，发行和发行了30,114,190股Angion普通股。每一股Angion普通股使其持有人有权就提交股东批准的每一事项投一票。请参阅本委托书/招股说明书/资料说明书第301页开始的题为“Angion的主要股东”的章节，了解Angion管理层所知的持有Angion普通股流通股超过5%的实益拥有人的信息。

随附本委托书/招股说明书/资料说明书的委托书是代表Angion董事会征集的，以供在Angion特别会议上使用。

如果您是上述记录日期的安吉恩记录的股东，您可以亲自在安吉恩特别会议上投票，或通过互联网、电话或使用随附的代理卡进行投票。无论您是否计划参加Angion特别会议，Angion都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加Angion特别会议并亲自投票。作为记录在案的股东，您有权：

如果您的Angion股票由您的经纪人作为您的代理人持有，也就是说，在“街道名称”中，所附的投票指示卡是由持有您股票的机构发送的。有关如何指示您的经纪人投票您的Angion股票，请按照代理卡上的说明进行操作。

如果你不给你的经纪人指示，你的经纪人或代理人是否仍能投票你的股票的问题取决于纽约证券交易所是否认为特定的提议是“例行公事”的事情，以及你的经纪人或代理人如何行使他们在投票你实益拥有的股票时可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是指可能严重影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使得到管理层的支持。

对于任何被认为是“例行公事”的Angion建议，您的经纪人或被指定人可以在没有您指示的情况下酌情投票赞成或反对您的股票。对于任何被认为是您没有给经纪人指示的“非常规”事项，Angion的股票将被视为经纪人的非投票权。当以街头名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人不投票的情况。

Angion认为，只有反向股票拆分提案和会计师事务所的提案将被纽约证券交易所视为“常规”事项，而所有其他Angion提案将被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益所有人，并希望确保您实益拥有的股份投票赞成或反对Angion的任何或全部提议，您可以做到的唯一方法是向您的经纪人或代理人发出具体指示，说明如何投票表决股份。

所有未被撤销的正式签署的委托书将在Angion特别会议上以及Angion特别会议的任何延期或延期时根据委托书中的指示进行表决。如果Angion普通股的持有者签立并返回委托书，并且没有另外指定，则由该委托书代表的股票将被投票表决：

登记在册的Angion股东，除已签署支持协议的Angion股东外，可在其代表在Angion特别会议上以三种方式之一进行投票之前的任何时间改变投票。您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是提交一份正式签署、日期较晚的委托书(包括通过互联网或电话提交的委托书)、在Angion特别会议之前提交书面撤销书或在Angion特别会议上投票。如果您决定参加Angion特别会议，提前执行您的委托书不会限制您在Angion特别会议上的投票权。然而，如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，您不能在Angion特别会议上投票，除非您从记录持有人那里获得了以您为受益人的合法委托书。如果登记在册的Angion股东或以“街道名义”拥有Angion股票的股东指示经纪人投票其持有的Angion普通股，该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。

有权在Angion特别会议上投票的Angion股东的完整名单将供任何Angion股东在Angion特别会议前10天的正常营业时间内、以及在Angion特别会议上查阅，地址为Angion Biomedica Corp.，地址为马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道7-57号，邮编：02459。有权在Angion特别会议上投票的Angion股东的完整名单也将在Angion特别会议期间通过使用您的16位控制号码(S)登录以供查阅。

出席安吉翁已发行普通股过半数股份持有人的Angion特别会议并有权在Angion特别会议上投票的人士，必须亲自出席或由受委代表出席，方可构成会议的法定人数。弃权和中间人未投的票将计入法定人数。假设法定人数存在，每项Angion提案所需的票数如下：

上表中有关经纪人不投票的影响的信息可能是不正确的或在特别会议之前发生变化。因此，如果您是实益所有人，并希望确保您实益拥有的股份投票赞成或反对Angion的任何或全部提议，您可以做到的唯一方法是向您的经纪人或代理人发出具体指示，说明如何投票表决股份。

如果在Angion特别会议的日期，或Angion特别会议安排日期之前的日期，Angion有理由相信：(I)如果它不会收到足够的委托书来获得批准Angion提案所需的票数，无论是否有法定人数出席，或者(Ii)它将没有足够的Angion普通股股份(无论是亲自或由受委代表)来构成处理Angion特别会议事务所需的法定人数，Angion可以推迟或休会，或者连续推迟或休会一次或多次，安吉翁特别会议，只要安吉翁特别会议的日期不因任何延期或休会而推迟或休会超过30个历日。

任何Angion提议都不以任何其他Angion提议为条件。然而，股票发行方案和反向股票拆分方案的每一项都是合并完成的条件。因此，没有股票发行方案和反向股票拆分方案的批准，合并就不能完成。

截至2023年4月1日，Angion的董事和高管拥有约19.6%的有权在Angion特别会议上投票的Angion普通股流通股。拥有这些股份的Angion的董事和高管必须遵守支持协议，投票赞成根据合并协议在合并中发行Angion普通股和反向股票拆分，投票赞成根据合并协议在合并中发行Angion普通股。截至2023年4月1日，Angion不知道Elicio的任何关联公司拥有任何有权在Angion特别会议上投票的Angion普通股。

如果您在Angion备案之日是Angion普通股的登记股东或实益股东，您或您的授权代表即可出席Angion特别会议。

要参加Angion特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，并输入代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。如果您希望在Angion特别会议期间提交问题，请登录虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，将您的问题输入到“Ask a Problem”字段，然后单击“Submit”。Angion将在时间允许的情况下，在Angion特别会议议程的相关部分回答尽可能多的适当提交的问题。

如果Angion在Angion特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，它将确定Angion特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者Angion特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何情况下，Angion都会通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ANGN2023SM迅速通知股东这一决定。Angion将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将张贴在虚拟会议网站登录页面www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM上。

Angion特别会议将通过现场音频网络直播进行虚拟举行。您可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM并输入您的姓名来参加Angion特别会议

在随附的委托书/招股说明书/信息说明书中进一步解释的控制编号。Angion建议您在Angion特别会议之前至少15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人的账户持有街道股票，请将您在Angion备案日期的Angion股票所有权证明(例如，经纪公司的账户对账单或您的中介机构的“法定委托书”)与您的注册请求一起发送。如果您不确定要发送什么证明，请咨询您的中介机构。

如果您的股票是以您的名义在Angion的股票登记和转让代理公司大陆股票转让和信托公司登记的，则不需要所有权证明，因为Angion可以核实您的所有权。

Angion董事会正在向股东征集Angion特别会议的委托书。Angion将承担征集委托书的部分费用，包括本联合委托书/招股说明书/信息说明书、Angion代理卡和向Angion股东提供的任何额外材料的准备、组装和交付(如适用)。董事、管理人员和少数Angion的正式员工可以通过邮件、电子邮件、亲自和电话征求委托书，但这些人不会因这些活动获得任何额外补偿。Angion已聘请代理募集公司Mackenzie Partners，Inc.协助征集代理，费用约为9,500美元，外加合理的自付成本和支出。

Angion将任命Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(Broadbridge)担任Angion特别会议的选举检查人员。布罗德里奇将独立统计赞成票、反对票和弃权票。

在符合合并协议所载若干限制的情况下，Angion特别会议可延期，以便有更多时间取得额外的委托书。如果在进行休会的安吉翁特别会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要发出休会通知，除非：休会超过30天，在这种情况下，将向每一位有权在安吉翁特别会议上投票的安吉翁股东发出休会通知；或于续会后，为决定有权投票的Angion股东而定出一个新的记录日期，在此情况下，Angion董事会将厘定与决定有权在续会上投票的Angion股东相同或较早的日期，作为厘定有权在该续会上投票的Angion股东的记录日期，并将向截至该记录日期的每名Angion股东发出有关续会的通知。

在任何休会上，所有委托书的表决方式将与最初召开Angion特别会议时的表决方式相同，但在休会之前实际上已被撤销或撤回的任何委托书除外。

截至本委托书/招股说明书/资料陈述的日期，Angion董事会并不知悉除随附于本委托书/招股章程/资料陈述的通告所载事项外，Angion董事会将于Angion特别会议上提出的任何业务。如有任何其他事项提交Angion特别会议，则拟根据投票人士的判断，就该等事项表决由代理人所代表的股份。

如果您在通过互联网、电话或填写您的Angion代理卡提交委托书以投票您的股票时需要帮助，或者对Angion特别会议有问题，请联系Angion的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：1-800-322-2885(免费)，212-929-5500(对方付费)，或通过电子邮件发送到angion@mackenziepartners.com。

无论您持有多少股Angion普通股，您的投票都是非常重要的，而Angion特别会议上要考虑的事项对Angion的股东来说非常重要。因此，请阁下细阅及仔细考虑本委托书/招股说明书/资料说明书所载资料，并尽快透过互联网或电话或填妥日期、签署及即时寄回随附的已付邮资信封内的Angion代理卡或投票指示表格。如果您通过互联网或电话提交您的委托书，您不需要退回随附的Angion代理卡。

请通过互联网或电话对您的股票进行投票，或签署、注明日期并及时返回Angion代理卡或投票指示表格，以确保您的股票可以代表您的股票，即使您本来计划参加Angion特别会议。

在Angion于2022年7月25日宣布打算探索提升和保护股东价值的战略选择之前，Angion是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以治疗慢性和进行性纤维化疾病。自2014年以来，Angion一直专注于其Ang-3070和Ang-3777计划的临床开发，以及将Angion的流水线计划引入临床所需的翻译工作。

作为对其长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，Angion董事会经常与Angion的管理层和外部顾问一起审查战略和财务选择，考虑Angion的业务、其竞争领域、整体经济和金融市场的发展，所有这些都是为了提高其股东的价值。作为这一过程的一部分，Angion的管理层成员和/或其顾问不时地与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论，包括战略外发许可和合作安排。

直到2021年12月，Ang-3777，一种肝细胞生长因子模拟物，一直是Angion的主要候选产品。2021年12月，Angion停止了Ang-3777的临床开发计划，因为Angion不相信各自适应症的早期2期和3期临床试验结果为监管部门的批准提供了足够有力的支持。

在终止Ang-3777的临床开发计划后，Angion继续开发其后续的主要候选产品Ang-3070，这是一种高选择性的口服酪氨酸激酶受体抑制剂，正在开发中，用于治疗纤维化疾病，特别是肾脏和肺的疾病。

2022年6月27日，Angion董事会举行了一次视频会议，管理层的代表和Angion的外部法律顾问Cooley LLP(“Cooley”)的代表也出席了会议。在这次会议上，Angion董事会讨论了有关正在进行的Ang-3070第二阶段剂量发现试验的信息，并确定Ang-3070在已确定的严重肾脏疾病患者中的风险与益处情况不支持继续进行第二阶段剂量发现试验。

2022年6月29日，Angion发布新闻稿，宣布决定中止Ang-3070的第二阶段剂量发现试验。Angion宣布了评估Ang-3070最佳前进道路的计划，以及评估Angion的战略和运营选择的计划。Angion还宣布，预计在2022年第二季度末报告的现金和现金等价物超过6000万美元。

2022年7月18日，Angion董事会召开了一次视频会议，Angion管理层的代表和Cooley的代表出席了会议，以审查Angion当前资产的价值创造时间表，并讨论Angion的战略选择，以及在这种情况下可能的现金跑道。Angion董事会考虑的战略选择是继续作为一家独立公司，解散Angion并将剩余现金分配给股东，以及出售公司，包括通过反向合并、出售给另一家公司和出售给私人投资者。Angion董事会在评估Angion可供选择的战略方案时讨论了其受托责任。Angion董事会审议了各种战略备选方案的好处和风险，包括为交易找到交易对手的可能性，以及与这些战略备选方案相关的时间表和成本。Angion董事会还讨论了保留和延长其现金跑道的措施。

在同一次会议上，Angion董事会讨论了是否聘请一名财务顾问来协助Angion董事会评估此类潜在交易。Angion董事会审议了两位在生物技术行业拥有并购专长的潜在财务顾问提出的建议，其中包括奥本海默。Angion董事会与Oppenheimer的代表讨论了它与战略交易潜在交易对手的现有关系，以及由此产生的任何潜在利益冲突。Angion董事会还认为，Oppenheimer是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，在生物制药领域拥有专业知识，定期从事与合并和收购相关的业务和证券的估值和财务评估，包括反向合并交易。Angion董事会随后授权Angion管理层就Angion管理层的聘用条款进行谈判，随后于2022年7月24日授权Angion管理层聘请奥本海默担任Angion的独家财务顾问。

2022年7月25日，Angion发布了一份新闻稿，宣布决定开始探索和评估战略选择，以提高和保护股东价值，包括通过潜在的反向合并或其他业务合并，并聘请奥本海默作为Angion的独家财务顾问协助这一过程。

2022年8月8日，在Angion董事会的指示下，奥本海默的代表开始联系总共234方，以征求对与Angion潜在交易的兴趣。

2022年8月15日，Angion报告截至2022年6月30日的现金和现金等价物总计6340万美元，估计足以满足至少12个月的预计运营需求。

从2022年8月22日到2022年10月27日，Angion收到了44份意向书，包括来自A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司的意向书。

2022年8月22日，Angion收到A公司的非约束性权益指示。A公司提出反向合并，根据分别1.25亿美元和4,000万美元的估值，A公司的股权分拆为75.8%，Angion的股权分拆为24.2%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。

2022年8月23日，Angion收到B公司的非约束性权益指示，B公司提出反向合并，B公司根据分别2.41亿美元和5000万美元的估值，对B公司和Angion进行83%和17%的股权分割，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。B公司还提议在合并后的实体中同时提供4,000万至5,000万美元的融资，这笔融资将在交易完成时完成。

2022年8月24日，Angion收到C公司的非约束性意向书，C公司提出反向合并，根据2000万美元和4670万美元的估值，C公司和Angion的股权分拆分别为30%和70%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。C公司还提议，Angion的管理层将继续留在关闭后的实体中管理公司。

同日，Angion收到D公司的非约束性意向指示，D公司提出反向合并，D公司的股权分拆为78.4%，Angion的股权分拆为21.6%，分别基于1.996亿美元和5500万美元的估值，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。D公司还提议在合并后的实体中同时提供1500万美元的融资，这笔融资将在交易完成时完成。

2022年8月29日，Angion收到E公司的非约束性意向书，E公司提出反向合并，根据分别为1.25亿美元和4200万美元的估值，E公司和Angion的股权分拆分别为70.0%和30.0%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。E公司还提议在合并后的实体中同时提供高达4500万美元的融资，将在交易完成时完成。

从2022年8月31日到2022年12月6日，在战略审查活动期间，Angion与30家公司签署了相互保密的保密协议，其中没有一家公司包含停顿条款。Angion管理层的代表在奥本海默代表的协助下，还分别与Elicio、A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司等各种潜在的对手方举行了管理情况介绍。

2022年9月9日，Angion董事会召开了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也出席了会议。在本次董事会会议上，Angion董事会批准了Angion管理层的建议，邀请A公司、B公司、C公司、D公司和E公司参加下一轮程序，期间各方将进行相互尽职调查。

候选人的选择是基于Angion管理层对某些特征的评估，包括候选人的项目和从临床、监管和商业角度来看的知识产权的实力，以及交易对手提案相对于该交易对手的风险和潜在利益的财务条款。在评估候选人的计划和知识产权的优势时，Angion董事会考虑了一些因素，如候选人发展计划的阶段、临床前和临床数据的强度、计划的数量以及成功的潜力和计划的风险水平。在评估

在考虑交易对手提议的财务条款时，Angion董事会考虑了交易对手估值的理由、实现临床里程碑所需的额外融资、交易对手满足上市公司报告要求的能力、为Angion股东创造价值的时间表以及交易对手管理经验等因素。

2022年9月12日，Angion在奥本海默代表的出席下，分别与A公司、B公司、C公司、D公司和E公司的代表举行了电话会议，邀请他们参加进程的第二轮。拍卖合并协议草案随后被上传到Angion的数据室，以及相关形式的锁定协议、Angion支持协议和交易对手支持协议的草案。

2022年9月13日，A公司、C公司和D公司获准访问Angion的虚拟数据室。

同一天，A公司允许Angion访问其虚拟数据室。

从2022年9月13日至2022年10月18日，Angion和A公司相互进行了尽职调查，包括与双方各自的管理层以及Angion和A公司的顾问举行了各种财务和科学尽职调查电话会议。

2022年9月14日，B公司授予Angion访问其虚拟数据室的权限，2022年10月1日，B公司获准访问Angion的虚拟数据室。

从2022年9月14日至2022年10月20日，就B公司而言，从2022年10月1日至2022年10月20日，Angion和B公司各自对对方进行了尽职调查，包括与各自的管理层与顾问举行了各种财务、知识产权、科学和临床调查电话会议，以及Angion和B公司各自的财务和法律顾问代表出席。

2022年9月20日，在E公司传达了提高其估值的建议，并相应地将Angion完成交易后的所有权分割从30%降至17%后，Angion退出了对E公司的考虑。

同一天，C公司允许Angion访问其虚拟数据室。自2022年9月20日至2022年9月30日，Angion与C公司相互进行尽职调查，包括与双方各自管理层举行各种财务、科学和临床尽职调查电话会议，Angion和C公司各自的财务顾问代表出席。

同样在同一天，D公司通报了其退出这一进程的决定，之后，Angion在奥本海默代表的协助下，除了继续对A公司、B公司和C公司进行调查外，还讨论了考虑战略交易的替代人选。

2022年9月30日，奥本海默、C公司和C公司财务顾问的代表举行了电话会议，期间C公司传达，在C公司传达潜在投资者表示不支持同时对合并后的公司进行私人投资后，它将不会进一步推进这一过程，因此将无法完成交易。

2022年10月3日，A公司的法律顾问向库利发送了一份合并协议修订草案。

同一天，B公司的律师向库利发送了一份修订后的合并协议草案。

2022年10月4日，Angion和奥本海默的代表就寻求与Angion进行潜在交易的事宜联系了G公司。

2022年10月7日，尽管迄今为止Elicio尚未向Angion提交感兴趣的迹象，但由于Angion对Elicio的临床前和临床项目感兴趣，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下联系了Elicio，讨论参与第二轮流程，在此期间双方将进行相互尽职调查。

从2022年10月7日到2022年10月26日，Angion的管理团队和Elicio的管理团队继续就潜在的战略交易进行讨论。

2022年10月10日，Angion和Elicio签订了一份相互保密协议，其中不包括停顿。

2022年10月11日，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，就参与第二轮程序的事宜与F公司联系，在此期间双方将进行相互尽职调查。

2022年10月13日，库利的代表向B公司发送了一份合并协议修订草案。

2022年10月13日至2022年10月20日期间，安吉翁管理层继续对B公司知识产权进行科学合法的尽职调查。在结束审查后，由于围绕B公司临床开发计划的风险，Angion管理层决定不再与B公司合作。

2022年10月14日，Angion收到G公司的非约束性权益指示，G公司提出反向合并，根据分别为1.125亿美元和3750万美元的估值，G公司75%和Angion 25%的所有权分割，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。G公司还建议Angion在签署不具约束力的利息书时向G公司支付100万美元不可退还的款项，并在签署合并协议时额外支付100万美元不可退还的款项，以支付初始交易费用，并在潜在交易完成时记入Angion净现金的贷方。

2022年10月19日，F公司获准访问Angion的虚拟数据室，2022年10月21日，F公司批准Angion访问其虚拟数据室。

从2022年10月19日至2022年12月5日，就Angion而言，从2022年10月21日至2022年12月5日，Angion和F公司各自对对方进行了尽职调查，包括在Angion和F公司各自财务和法律顾问代表出席的情况下，与双方各自的管理层举行了各种财务和知识产权尽职调查电话会议。

2022年10月21日，奥本海默的代表与B公司进行了电话会议，期间，在Angion董事会的指示下，奥本海默的代表传达了Angion决定不与B公司前进的决定。

2022年10月28日，Angion收到了来自Elicio的非约束性意向指示(《Elicio初始建议》)。Elicio提出反向合并，根据分别为1.05亿美元和5000万美元的估值，Elicio和Angion的股权分成比例分别为67.74%和32.23%，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。Elicio的非约束性意向也表明，它打算在短期内继续筹集资金，为其运营提供资金。

2022年10月29日，Angion收到G公司的第二份非约束性意向书，G公司提出反向合并，根据7970万美元和3750万美元的估值分别对G公司和Angion进行68%和32%的所有权分割，并假设Angion在交易时的现金余额为3500万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。G公司还取消了Angion在签署不具约束力的利息函时向G公司支付100万美元不可退还的款项，以及在签署合并协议时额外支付100万美元不可退还的款项的提议。

2022年11月3日，Elicio授予Angion访问其虚拟数据室的权限，Elicio也获准访问Angion的虚拟数据室。

2022年11月7日，G公司授予Angion访问其虚拟数据室的权限，Angion授予G公司访问其虚拟数据室的权限。

从2022年11月7日至2022年11月10日，Angion和G公司相互进行了调查，包括与双方各自的管理层举行了财务调查电话会议，奥本海默的代表也出席了会议。

2022年11月10日，奥本海默和G公司的代表举行了一次视频会议，G公司在会上表示，由于预期的时间表和完成交易的相关成本，它将不会在这一过程中进一步推进。

2022年11月11日，奥本海默、Angion管理层和Angion顾问的代表与Elicio管理层的代表举行了电话会议，讨论Elicio正在寻求的适应症。

2022年11月15日，奥本海默、安吉恩的管理层代表和安吉恩的顾问与埃利西奥的管理层举行了勤勉电话会议。

2022年11月17日，Angion董事会召开了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也出席了会议。在这次董事会会议上，Angion管理层向Angion董事会提供了有关战略交易过程的最新情况，包括正在考虑的交易对手以及该过程的预期时间表。Angion董事会审议了Elicio的最初提议，并讨论了Elicio的临床前和临床计划及其目前的财务状况。Angion管理层向董事会通报了迄今为止对Elicio进行的科学调查工作的最新情况，以及从顾问和独立的关键意见领袖那里收到的关于Elicio计划的积极反馈。在这次会议期间，在考虑了Elicio为推进有关潜在战略交易的讨论而提出的进入排他性谈判的请求后，Angion董事会还授权Venkatesan博士与Elicio就排他性谈判进行谈判，但须符合某些交易条款。Angion管理层还提议安排Elicio向Angion董事会介绍Elicio的临床前和临床计划，随后定于2022年11月21日举行。

2022年11月18日，在Angion的管理团队与Elicio的管理团队进行讨论后，Angion向Elicio发送了一份不具约束力的条款说明书，并要求Elicio填写关键条款，根据这些条款，Elicio愿意进行潜在的交易。

同一天，奥本海默、A公司和A公司的财务顾问的代表举行了电话会议，期间A公司表示，由于A公司缺乏上市准备以及围绕其公司结构的担忧，它将不会进一步推进这一过程。

2022年11月21日，Angion董事会召开了视频会议，管理层代表、奥本海默代表和库利代表也出席了会议。Elicio管理层的代表也参加了这次会议。在这次会议上，Elicio管理层的代表与Angion董事会讨论了Elicio的两亲性(AMP)技术和Elicio的临床前和临床计划，包括针对KRAS驱动的癌症的AMP治疗性疫苗Eli-002，以及Elicio推进和发展这些计划以获得监管部门批准的计划。Elicio管理层的代表还与Angion董事会讨论了Elicio目前的财务状况。

2022年11月28日，Elicio提交了一份不具约束力的条款说明书(11月28日条款说明书)，其中反映了成交后Elicio和Angion股权持有人在完全稀释的基础上分别为69.5%和30.5%的所有权分割，对于Angion，使用库存股方法，排除了Angion的现金外期权和货币认股权证。交易结束后的所有权反映了1.05亿美元和4600万美元的相对估值，并假设Angion在交易时的净现金为3100万美元。11月28日的条款说明书包括Angion向Elicio提供1,000万美元过桥贷款的条款，合并协议签署后按1.0%的年利率计息，贷款在交易完成时免除并记入Angion的净现金。此外，11月28日的条款说明书提议成立一个9人董事会，其中6人来自Elicio，3人来自Angion，合并后公司的继续高管和董事，以及Angion和Elicio各自的现有主要投资者，签订为期180天的锁定协议，在拟议的合并完成后，Angion和Elicio各自的高级管理人员和董事，以及分别与任何此类高管或董事关联的Angion和Elicio的任何股东，签订支持协议，投票赞成拟议的合并，具有约束力的45天排他性条款，Angion净现金的详细定义，最终协议包括惯例交易保护，如无店铺条款和双方受托退出，并包括Elicio完成拟议合并的义务的条件，即Angion在完成交易时净现金至少为2,500万美元。

2022年11月30日，Venkatesan博士和Elicio首席执行官Robert Connelly举行了一次电话会议，讨论了11月28日的条款说明书，包括成交后的所有权分割、过桥贷款的条款，包括Angion净现金的计算上限，以及Angion将排他期减少到30天的提议。

当天晚些时候，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，向Elicio提交了修订后的非约束性条款说明书(11月30日的条款说明书)，提议Elicio在交易结束后拥有65.0%的股权，Angion股权持有人拥有35.0%的股权，但接受了Elicio和Angion各自的交易后所有权将在完全稀释的基础上计算，对于Angion，使用库存股方法，不包括Angion的现金外期权和货币认股权证。11月30日的条款说明书包括一个领子

因此，只有在Angion在完成交易时的实际净现金大于3,000万美元或低于2,500万美元的范围内，完成交易后的所有权分割才会受到调整。11月30日的条款说明书修改了拟议过桥贷款的条款，在本金1,250万美元的基础上有20%的原始发行折扣，并增加了在某些情况下将过桥贷款本金转换为Elicio普通股的转换权。11月30日的条款说明书还将排他期减少到30天，包括对Angion净现金的更详细定义，提议要求与Angion董事有关联的股东而不是Angion的主要投资者签订锁定协议，增加了Elicio的主要投资者签订支持协议的要求，并取消了Angion的最低净现金条件。

同日，Angion收到F公司的非约束性意向指示，F公司提出反向合并，F公司根据1.95亿美元和5500万美元的估值，将F公司78%和Angion 22%的所有权拆分，并假设Angion在交易时的现金余额为3000万美元，这将根据Angion在交易时的实际净现金进行调整。

2022年12月3日，康奈利向Venkatesan博士发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月3日的条款说明书)，其中包括Elicio成交后69.5%的所有权和Angion股权持有人30.5%的所有权。12月3日的条款说明书修订了上限范围，以便在Angion完成交易时实际净现金大于3300万美元或低于2900万美元的范围内，完成交易后的所有权分割将受到调整，并补充说，如果Angion在完成交易后有任何未偿还的租赁义务，Angion的净现金将按美元进行调整。12月3日的条款说明书还修改了拟议过桥贷款的条款，包括取消将过桥贷款本金转换为Elicio普通股的转换权。12月3日的条款说明书还包括对Angion净现金定义的某些更改，澄清了在完全稀释的基础上持有Elicio 5%或更多未偿还证券的持有人将被要求签订支持协议，并重新增加了Angion的最低净现金条件。

从2022年12月3日到2022年12月6日，Angion管理层在奥本海默和库利代表的协助下，继续与Elicio谈判12月3日条款说明书中的悬而未决的问题，包括成交后的所有权分割、上限范围和过桥贷款的条款。

2022年12月5日，奥本海默和F公司的代表举行了电话会议，F公司在会上表示，由于与F公司临床开发计划的监管批准相关的时间和成本，它将不会进一步推进这一过程。

2022年12月6日，Venkatesan博士和康奈利先生举行电话会议，讨论12月3日条款说明书中的悬而未决的问题。

同日晚些时候，Venkatesan博士向康奈利发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月6日的条款说明书)，其中包括Elicio在交易结束后持有67.5%的股权，Angion股权持有人持有32.5%的股权。12月6日的条款说明书修订了上限范围，以使交易完成后的所有权分割将受到调整，范围为Angion在交易时的实际净现金大于3300万美元或低于2800万美元。12月6日的条款说明书还删除了基于Angion管理层和Elicio管理层关于Elicio采购替代临时融资来源的讨论的过渡性贷款条款。12月6日的条款说明书还提议，排他性在2022年12月31日结束，包括对Angion净现金定义的某些更改，并包括关于可能出售Angion资产的某些更改。

2022年12月7日，康奈利向Venkatesan博士发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月7日的第一条条款说明书)，其中包括Elicio成交后69.5%的股权和Angion股权持有人30.5%的股权。12月7日的第一条款说明书修订了上限范围，使交易结束后的所有权分割将受到调整，范围为Angion在交易时的实际净现金大于3,100万美元或低于2,800万美元，并补充说，交易结束后的股权分割将进行美元对美元的调整，前提是Elicio在交易前完成任何股权投资。12月7日的第一条款说明书还提议成立一个9人董事会，其中7人来自Elicio，2人来自Angion，提议在条款说明书签署后30天结束排他性，并包括对Angion净现金定义的某些修改。此外，12月7日的第一份条款说明书还包括Elicio的现有投资者(或其附属公司)在未经Angion同意的情况下在交易完成前投资最多1500万美元的Elicio股权的选择权。

在收到12月7日的第一份条款说明书后，当天晚些时候，在Angion管理层的指导下，奥本海默的代表与Elicio管理层沟通，Elicio需要改进其提案的条款，以便进一步进行讨论。

当天晚些时候，Elicio向Angion发送了一份修订后的非约束性条款说明书(12月7日的第二张说明书)，包括Elicio成交后68.0%的所有权和Angion股权持有人32.0%的所有权。12月7日的第二份条款说明书修订了上限范围，使收盘后的所有权拆分在Angion在收盘时的实际净现金大于3,100万美元或低于2,700万美元的范围内进行调整，并删除了收盘后股权拆分将按美元对美元进行调整的条款，前提是Elicio在收盘前完成任何股权投资。12月7日的第二份条款说明书提议，12月7日第一份条款说明书中考虑的1500万美元投资可以是Elicio的债务、股权或可转换债务或股权的形式。

2022年12月8日，文卡特桑博士向康奈利发送了一份修订后的条款说明书，修改后的条款做出了澄清，但接受了12月7日第二份条款说明书中的条款。

2022年12月13日，Elicio管理层与Oppenheimer的代表讨论，预期的中期融资来源已通知Elicio，不再打算继续向Elicio提供中期融资。奥本海默和Elicio的代表讨论了Angion向Elicio提供过渡性贷款的提议，这是之前在11月30日的条款说明书和12月3日的条款说明书中考虑的。

2022年12月14日，Venkatesan博士向康奈利发送了一份修订后的条款说明书，由Angion签署(12月14日的条款说明书)，增加了Angion提供过渡性贷款的条款。12月14日的条款说明书提出，这笔过桥贷款将在本金1,250万美元的基础上有20%的原始发行折扣。12月14日的条款说明书还规定，如果合并完成或Elicio在某些情况下因Angion违反合并协议而终止合并协议，过桥贷款将自合并协议日期起及之后每年支付1.0%的单利，本金金额相当于Angion实际垫付的金额。根据12月14日的条款说明书，如果Angion因Elicio违反合并协议而在情况下终止合并协议，则Elicio将在终止后十个工作日内偿还过桥票据的未偿还本金余额。12月14日的条款说明书还包括Elicio成交后65.5%的所有权和Angion股权持有人34.5%的所有权。12月14日的条款说明书修订了上限范围，以便在交易完成时Angion的实际净现金大于3,150万美元或低于2,650万美元的范围内，交易后的所有权分割将受到调整。12月14日的条款说明书还包括，Elicio将无权终止任何受托退出的合并协议，提议成立一个由Elicio的6名指定人和Angion的3名指定人组成的9人董事会，提议排他性于2023年1月6日结束，并对Angion净现金的定义进行了某些澄清。此外，12月14日的条款说明书澄清，12月7日第二份条款说明书预计的1500万美元投资，可能是Elicio的债务、股权或可转换债务或股权，将在收盘时全部转换为Elicio的股权。

2022年12月15日，Angion管理层、Elicio管理层和奥本海默代表召开电视电话会议，讨论财务尽职调查事宜。

当天晚些时候，Elicio向Angion发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书(12月15日的条款说明书)，建议对过桥贷款的条款进行某些修改，并删除了Elicio无权终止任何受托退出的合并协议的条款。

在收到12月15日的条款说明书后，当天晚些时候，奥本海默的代表在Angion管理层的指导下，向Elicio管理层传达了12月15日条款说明书中的变化是Angion不能接受的，12月14日的条款说明书是Angion的最终报价。

2022年12月17日，Elicio接受了12月14日条款说明书的条款，并向Angion交付了会签的条款说明书。

2022年12月20日，埃利西奥的外部法律顾问明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥(Mintz Levin)向安吉恩和库利发送了合并协议修订草案。

同日晚些时候，明茨·莱文发出了锁定协议、Angion支助协议和Elicio支助协议形式的修订草案，随后对这些协议进行了谈判和最后敲定。

2022年12月22日，Angion董事会召开了视频会议，管理层代表和库利代表也出席了会议。在这次董事会会议上，Angion管理层向Angion董事会提供了与Elicio潜在战略交易的最新情况，包括12月14日条款说明书的关键条款。

2022年12月23日，Cooley向Mintz Levin发送了一份合并协议修订草案，其中包括限制了Elicio可以终止合并协议的情况，限制了Angion向Elicio支付终止费的情况，减少了Angion向Elicio支付的终止费，限制了在某些情况下，如果合并协议终止，Angion将被要求偿还Elicio费用的情况，包括由于Angion未能获得股东投票批准合并协议预期的交易，并修改了母公司重大不利影响和公司重大不利影响的定义。

2022年12月27日，Elicio的外部法律顾问Cooley、Mintz Levin和Goulston&StorrsPC(G&S)的代表召开电话会议，讨论合并协议中的未决问题，包括Elicio可以终止合并协议的情况、Angion向Elicio支付终止费的情况、Angion向Elicio支付的终止费、在某些情况下如果合并协议终止，Angion将被要求偿还Elicio的费用，包括由于Angion未能获得股东投票批准合并协议预期的交易而终止的情况以及母公司重大不良影响和公司重大不良影响的定义。

2022年12月28日，明茨·莱文向库利发送了一份合并协议修订草案。

2022年12月29日，库利向明茨·莱文发送了票据购买协议和票据形式的初稿，随后进行了谈判并最终敲定。

2023年1月2日，文卡特桑博士和康奈利先生通了电话，讨论合并协议中的未解决之处。

2023年1月3日，Cooley、Mintz Levin和G&S的代表举行电话会议，讨论合并协议中的未决问题，包括Elicio可以终止合并协议的情况，并扩大了Angion向Elicio支付终止费的情况。

2023年1月4日，明茨·莱文向库利发送了一份合并协议修订草案。双方继续谈判和交换合并协议草案，直到最终敲定，并于2023年1月17日签署。

2023年1月6日，双方执行了排他性延长，同意将排他性期限的结束从2023年1月6日延长至2023年1月17日。

从2023年1月6日至2023年1月13日，双方继续通过公开的尽职调查请求，交换了各方的披露时间表草案和合并协议草案，并进行了相关讨论，以敲定交易文件。

2023年1月13日，Angion董事会举行了视频会议，Angion管理层和Oppenheimer的代表以及Cooley的代表出席了会议，以审查合并协议和相关附属协议的条款，并就是否批准与Elicio签订合并协议进行投票。奥本海默的代表与Angion董事会一起审查了奥本海默对汇率的财务分析。Oppenheimer的代表随后向Angion董事会提交了Oppenheimer的口头意见，该意见随后通过日期为2023年1月13日的书面意见得到确认，大意是，截至该日，根据其书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Oppenheimer进行的审查范围的限制和限制，根据合并协议进行的合并中的交换比率对Angion是公平的，从财务角度来看，这一点在下文标题为“Angion的财务顾问的意见”一节中进行了更全面的描述。在奥本海默公司的代表介绍之后，库利公司的代表与董事会一起审查了其在战略交易过程中适用的受托责任，包括拟议的合并，以及合并协议草案和相关附属协议的实质性条款。Angion董事会随后与Elicio讨论了潜在的交易，在考虑了在该次会议和Angion董事会之前的会议上讨论的事项(详情见“-合并的理由”一节)后，Angion董事会一致认为：(I)订立合并协议和预期的交易对Angion及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)授权、批准及宣布合并协议及预期交易为可取的，包括根据合并协议的条款向Elicio股东发行普通股股份、改变Angion的控制权，以及预期采取的其他行动

合并协议，(Iii)根据合并协议所载条款及受该等条件规限，决定建议Angion股东投票批准Angion股东事项；及(Iv)已批准Angion支持协议及据此拟进行的交易。

2023年1月17日，Angion、Merge Sub和Elicio的代表签署了最终合并协议。在签署合并协议的同时，Angion和Elicio的某些高管、董事和股东分别提交了Angion支持协议和Elicio支持协议。

同日，合并协议的签署在纳斯达克开盘前公开宣布。

在2023年1月13日举行的会议上，Angion董事会一致(I)一致(I)确定合并和合并协议拟进行的其他交易和行动(统称为拟进行的交易)对Angion及其股东是公平、可取和最有利的；(Ii)已授权、批准并宣布合并协议和拟进行的交易是可取的，包括根据合并协议的条款向Elicio的股东发行Angion普通股股份、改变对Angion的控制权，以及合并协议拟采取的其他行动；(Iii)决定根据合并协议所载条款及条件，建议Angion股东投票批准Angion股东事项(定义见“Angion股东特别会议”一节)；及(Iv)批准Angion股东支持协议及据此拟进行的交易。

Angion董事会在达成结论以批准合并协议、合并和其他预期交易时考虑了以下原因，并建议Angion的股东投票批准Angion股东事项，所有这些都被Angion董事会视为支持其批准与Elicio合并的决定：

Angion董事会还审查了影响Angion财务状况、业务结果和前景的各种原因，包括：

Angion董事会还审查了合并协议和预期交易的条款和条件，以及其中旨在降低风险的保障和保护条款，包括：

在审议过程中，Angion董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

Angion董事会考虑的上述信息和因素为Angion董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种原因和这些事项的复杂性，Angion董事会认为没有任何用处，也没有尝试

对这些原因进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述原因时，Angion董事会的个别成员可能对不同的原因给予了不同的权重。Angion董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Angion的管理团队以及Angion的法律和财务顾问进行了透彻的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决心的理由。在达成各自的建议时，Angion董事会成员考虑了Angion执行人员和董事的利益，如“合并--Angion董事和执行人员在合并中的利益”一文所述。

以下讨论陈述Elicio董事会在决定批准条款及授权签署合并协议以实施合并时所考虑的重大因素；然而，该讨论可能不包括Elicio董事会考虑的所有因素。鉴于与评估合并协议有关而考虑的因素众多且种类繁多，Elicio董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。Elicio董事会认为，其立场和决定是基于现有的所有信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。

在决定批准条款并授权签署合并协议以完成合并的过程中，Elicio董事会咨询了Elicio的高级管理层和法律顾问，审查了大量信息，并考虑了一些因素，其中包括：

Elicio董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时，还考虑了一些不确定因素和风险，包括：

Elicio董事会权衡了潜在交易的好处、优势和机会与上述不确定性和风险，以及管理层可能在较长时间内转移注意力的问题。经考虑上述及其他因素后，Elicio董事会一致批准实施合并的条款及授权签署合并协议。

Angion委托Oppenheimer向Angion董事会提交一份书面意见(该意见)，说明从财务角度而言，根据合并协议建议的合并中的交换比率对Angion是否公平。安吉恩之所以选择奥本海默，是因为奥本海默是一家全国公认的投资银行公司，在与拟议中的合并类似的交易方面拥有丰富的经验。

作为奥本海默参与的一部分，奥本海默的代表(通过电话会议)参加了2023年1月13日举行的Angion董事会会议，会上Angion董事会对拟议中的合并进行了评估。在本次会议上，Oppenheimer与Angion董事会一起审阅了Oppenheimer对交换比率的财务分析，并就其意见中所载的Oppenheimer对建议合并中的交换比率在建议合并中对Angion的公平性提出了意见，并在遵循所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对Oppenheimer进行的审查的约束和限制的前提下，就该等分析提出意见。

本文中提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定，意见全文作为本文件的附件B附于本文件，并通过引用并入本文，并描述了

奥本海默在准备其意见时对审查所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及资格和限制。奥本海默的意见只反映了意见发表之日。该意见供Angion董事会(以其身份)在审议合并财务条件时参考。该意见从财务角度论述了根据合并协议拟议合并中的交换比率对Angion的公平性。它没有涉及Angion董事会关于参与合并或达成合并协议的基本业务决定。这并不构成就合并向Angion董事会提出建议，或向Angion普通股的任何持有人建议如何投票或就合并或任何其他事项采取行动，或是否与Angion或Elicio订立支持协议，亦不构成就任何Angion股东是否应行使任何Angion股东可享有的任何异议权利或评价权的建议。

关于这一观点，奥本海默：

在陈述意见时，奥本海默在没有独立核实或调查的情况下，依赖并假设安吉恩及其员工、代表和附属公司提供给奥本海默或与奥本海默讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或奥本海默以其他方式审查的信息。关于Elicio的预测，Oppenheimer在Angion管理层的指导下，在Angion董事会的同意下，在没有独立核实或调查的情况下，假设Elicio预测是根据反映Elicio的最佳现有信息、估计和判断(经Angion管理层调整)对Elicio的未来财务状况和经营业绩进行合理编制的。在Angion代表的指示下，奥本海默还假定合并协议的最终条款不会与其审查的草案中的条款有实质性差异。奥本海默还假设，在Angion的同意下，合并将按照其条款完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用法律和其他要求，在获得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，导致出售Angion或Elicio的任何资产，或以其他方式对Angion、Elicio或合并产生不利影响。奥本海默还假设，在Angion董事会的同意下，这笔合并将符合免税交易的条件。奥本海默还假设，自向奥本海默提供Elicio最后一份财务报表以来，Elicio的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。奥本海默既没有对Angion或Elicio的资产或负债进行或有的任何独立评估或评估，也没有获得任何独立的评估或评估。为其意见和财务分析的目的

根据其意见，奥本海默在Angion管理层的同意下，未经独立核实，依赖并假设(I)Angion在完全稀释的基础上发行和发行了约30,131,275股普通股，假设货币期权和认股权证中的所有已发行普通股都已转换，而Elicio在假设货币期权和认股权证中的所有已发行普通股都已转换的情况下，在完全稀释的基础上发行和发行了约349,036,558股普通股，(Ii)紧随合并后，Elicio的合并前股东预计将持有约65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合并前股东预计将在完全稀释的基础上分别持有约34.5%的Angion普通股流通股，这取决于某些假设，包括Angion收盘时的净现金在2650万美元至3150万美元之间。(Iii)交换比率为每股Elicio股份换0.0164股Angion股份，(Iv)Angion股权价值约等于5010万美元，及(V)根据协议对交换比率作出的任何调整对奥本海默的分析或其意见并不构成重大影响。

提供给奥本海默的Elicio预测并不是为了公开披露而准备的。所有这些信息都是基于许多本身不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争条件有关的因素。因此，实际结果可能与Elicio预测中的结果大不相同。根据与Angion管理层的讨论，奥本海默假设Elicio预测提供了一个合理的基础，奥本海默可以在此基础上形成其观点，奥本海默对任何此类信息或其假设或基础没有表示任何看法。奥本海默依赖于所有这些信息，没有独立的核实或分析，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

奥本海默没有就Angion的基本估值、未来表现或Angion的长期生存能力或Angion普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。奥本海默没有就合并的任何条款或其他方面或影响发表任何看法，也没有涉及任何条款或其他方面或影响(其中明确规定的交换比率除外)，或与合并或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解的任何方面或影响，包括但不限于，合并对Angion的任何高级管理人员、董事或雇员或这类人士产生的补偿金额或性质相对于交换比率或其他方面的公平性。此外，Oppenheimer没有对Angion进行或实施合并的基本业务决定表示看法，也没有发表意见，也没有涉及与Angion可能存在的任何替代业务战略或Angion可能参与的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。奥本海默的意见必然是基于奥本海默可获得的信息以及现有的一般经济、金融和股票市场状况和情况，奥本海默可以在发表意见之日对其进行评估。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响奥本海默的观点，但奥本海默没有任何义务更新、修改或重申其观点。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，奥本海默对这种波动对合并的任何潜在影响没有发表任何意见或观点，Angion和Oppenheimer的意见也没有涉及任何此类市场的潜在发展。关于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及国家、中央银行、国际筹资和筹资组织、股票市场、企业和个人可能采取的应对冠状病毒和相关疾病传播的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为大流行影响)有关的行动和措施，以及大流行影响可能对奥本海默的分析和意见产生实质性影响，存在重大不确定性。

奥本海默不是法律、税务、监管或会计顾问，奥本海默依赖Angion及其其他顾问在此类问题上做出的评估。奥本海默的意见没有涉及任何法律、税收、监管或会计问题。此外，奥本海默的意见不构成偿付能力意见或公允价值意见，奥本海默没有根据任何与破产、资不抵债、类似事项或其他有关的联邦或州法律评估Angion或Elicio的偿付能力或公允价值。

在进行分析时，奥本海默对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他超出奥本海默和安吉恩控制范围的事项做出了许多假设。奥本海默执行的分析中包含的任何估计都不一定

表明实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或更不有利。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这种企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。

以下是奥本海默提交给Angion董事会的与其意见有关的重要财务分析摘要。摘要不是对奥本海默向Angion董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是概述就其意见进行和提出的材料分析。从财务角度来看，就公平问题提出意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及如何将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，从财务角度来看，关于公平的意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，奥本海默并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每一分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。因此，奥本海默认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。

奥本海默对Elicio进行了选定的上市公司分析，如下所述。为了进行这些分析，奥本海默使用了截至2023年1月12日收盘的财务信息和市场价格信息。由于奥本海默在计算财务数据时所使用的不同时期、假设和方法，奥本海默编制的某些财务数据可能与Elicio的历史财务报表中的数据不符。在以下选定的上市公司分析中用作比较的公司都不与Elicio相同或直接可比。因此，对这些结果的分析并不纯粹是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

利用公开获得的信息，奥本海默将Elicio的财务业绩、财务状况和市场表现与以下11家选定的美国上市第一阶段或第二阶段平台生物肿瘤公司进行了比较，这些公司的总债务(不包括可转换债务)低于市值的10%，市值低于5亿美元(在选择其他上市公司时没有考虑其他标准)：

奥本海默评估了选定上市公司的企业价值，计算方法为基于2023年1月12日收盘价的股权价值加上债务减去现金和现金等价物，包括有价证券

和短期投资。所选公司的财务数据基于公开申报文件和其他可公开获得的信息。入选公司的企业价值如下：240.7美元(ALX Oncology)；2,750万美元(BioAtla)；191.3美元(Sutro Biophma)；159.3美元(PDS Biotech)；183.7美元(Aadi Bioscience)；154.2美元(格里斯通BIO)；392.7美元(欧米茄治疗公司)；7,880万美元(Biomea Fusion)；117.6美元(Acrivon Treeutics)；9,750万美元(Cue Biopma)；以及4,990万美元(Kinnate Biopma)。所选公司的企业价值中值为154.2美元。

奥本海默应用了从选定公司得出的企业价值的中值选择范围，调整后为+/-10%，然后加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion管理层使用Oppenheimer)，得出了1.47亿美元至1.77亿美元的股权价值参考范围。

奥本海默进行了贴现现金流分析，旨在通过计算Elicio管理层预计在截至2023年12月31日至2039年12月31日的日历年度内产生的独立税后自由现金流的估计现值，暗示Elicio的潜在现值。奥本海默通过将0.0%至2.0%的递增永续率范围(根据奥本海默的专业判断选择)应用于2039年日历年的无杠杆自由现金流，计算出Elicio的终值，以得出Elicio的终值范围。然后，现金流和终端价值被贴现为现值，贴现率从28.5%到31.5%不等，贴现率基于处于类似发展阶段(过渡性/首次公开募股阶段融资)的公司的风险资本回报率，并根据奥本海默的专业判断进行选择。加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion管理层使用Oppenheimer)，奥本海默得出Elicio的近似隐含总股本价值为5.61亿美元至7.73亿美元。

奥本海默对Elicio进行了选定的先例首次公开募股分析，如下所述。由于奥本海默在计算财务数据时所使用的不同时期、假设和方法，奥本海默编制的某些财务数据可能与Elicio的历史财务报表中的数据不符。在以下选定的先例首次公开募股分析中用作比较的首次公开募股与Elicio都不相同或直接可比。因此，对这些结果的分析并不纯粹是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

利用公开获得的信息，奥本海默将Elicio的财务表现、财务状况和市场表现与以下四家选定的先例首次公开募股进行了比较：自2020年1月12日以来，美国第一阶段或第二阶段平台肿瘤学公司的首次公开募股后完全稀释后的股本价值低于5亿美元(在选择先例首次公开募股时没有考虑其他标准)：

奥本海默审查了选定的先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值，计算方法为完全稀释的首次公开募股后股本价值减去预计净债务，进行了调整，以反映SPDR S&P生物技术ETF(XBI)指数从该公司首次公开募股之日至2023年1月12日的表现。选定的先例首次公开募股的财务数据基于公开申报文件和其他可公开获得的信息。选定的先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值如下：218.1美元(阿克瑞丰治疗公司)；125.4美元(希利奥治疗公司)；129.8美元(免疫公司)；以及104.2美元(狼人治疗公司)。所选先例首次公开募股的调整后隐含企业总价值中值为127.6美元。

奥本海默应用了从选定的先例首次公开募股中得出的调整后隐含企业总价值的选定中值范围，调整后为+/-10%，然后加上截至2022年12月31日Elicio的净现金780万美元(基于Elicio管理层提供的内部估计，并批准由Angion管理层使用Oppenheimer)，得出了1.23亿美元至1.48亿美元的股权价值参考范围。

奥本海默利用基于选定上市公司分析、贴现现金流分析和选定先例首次公开发售分析的Elicio隐含权益价值范围来计算Elicio的隐含权益价值。奥本海默还根据上述分析方法，根据Angion的隐含权益价值与Elicio的隐含权益价值，计算了在合并中将向Elicio股东发行的Angion普通股的隐含数量。

根据精选上市公司对Angion和Elicio各自股权估值的分析，奥本海默计算出Angion股权价值约占合并公司股权价值的22.0%至25.5%;根据Angion和Elicio各自股权估值的贴现现金流分析，奥本海默计算得出，Angion股权价值约占合并公司股权价值的6.1%至8.2%;并根据Angion和Elicio各自股权估值的选定先例首次公开募股分析，奥本海默计算出，Angion股权价值约占合并后公司股权价值的25.3%至29.0%;在每种情况下，Angion股权价值在合并中占34.5%。

在其意见发表日期前两年，奥本海默向Elicio提供投资银行、金融咨询和/或其他金融服务，包括在Elicio计划于2021年3月进行的首次公开募股(IPO)中担任Elicio的承销商，由于Elicio计划的首次公开募股后来被撤回，奥本海默没有获得任何费用。此外，在发表意见的前两年，奥本海默还向Angion提供投资银行、金融咨询和/或其他金融服务，包括在2021年2月Angion首次公开募股时担任联席牵头经理，奥本海默为此获得了约64.4万美元的报酬。奥本海默未来可能会向Angion或Elicio提供投资银行和金融咨询服务，并可能因这些服务获得补偿。正如Angion所知，并于2023年1月13日向Angion董事会披露了与表达奥本海默意见有关的信息，临时首席财务官兼Elicio董事会成员Daniel·格夫肯也是OPY Acquisition Corp.I(OPY1)的首席财务官，OPY1的赞助商是奥本海默的关联公司。订立合并协议的决定纯属Angion董事会的决定。安吉恩董事会相信，它能够积极监控Daniel·格夫肯担任Elicio临时首席财务官和Elicio董事会成员以及他担任OPY1首席财务官所产生的任何潜在利益冲突，OPY1的赞助商是奥本海默的关联公司。安吉恩董事会于2023年1月13日裁定，Daniel·格夫肯与奥本海默的关系不代表利益冲突或与投资者的激励错位。奥本海默的意见和财务分析只是Angion董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Angion董事会或Angion管理层对合并或合并中的交换比率的看法。根据与奥本海默公司签约的条款，Angion公司向奥本海默公司支付了一笔50万美元的费用，这笔费用在奥本海默公司发表意见时支付(可从合并完成时支付的费用中扣除)，并同意在合并完成后向奥本海默公司支付大约130万美元的费用。此外，安吉恩公司还同意偿还奥本海默公司的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿奥本海默公司和相关方的责任，包括联邦证券法规定的责任，这些责任是由奥本海默公司根据其合同提供的和将要提供的服务引起的或与之相关的。

当然，由于基本假设和预测固有的不可预测性和主观性，Angion和Elicio都没有公开披露对未来业绩、收入、收益或其他运营结果的预测、内部预测。然而，关于拟议的交易，Elicio的管理层为Elicio准备了一份初步的内部财务预测，Angion的管理层对此进行了调整，以反映适用于Elicio资产以及Elicio费用的某些假设，其基于与Angion管理层和Angion董事会的经验和判断一致的行业指标(该等预测、

财务预测)。财务预测被提供给Angion董事会，董事会随后指示奥本海默在其财务分析中使用财务预测。Oppenheimer在提出其意见时进行的财务分析中依赖财务预测(见“Angion财务顾问的合并意见”)。以下是财务预测的摘要。

以下列出的信息仅供Angion股东查阅与Elicio资产有关的财务预测，这些预测是在Angion董事会对合并的评估中提供给Angion董事会的，奥本海默在“Angion财务顾问的合并意见”一节中讨论的陈述其意见时所依赖的这些预测。由Elicio准备并由Angion管理层调整的财务预测由Angion向Oppenheimer提供，反映了Angion管理层在应用调整以反映研发和销售、一般和行政成本的额外成本时的判断。在本委托书/招股说明书/信息声明中包含有关此类预测的信息，不应被视为Angion或该信息的任何其他接收者认为或现在认为该信息对未来实际结果具有预测性，也不应被视为Angion、Oppenheimer、Elicio或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表对此类预测的承认或陈述。财务预测中的信息应与历史财务报表和本委托书/招股说明书/信息报表中有关Elicio的其他信息一起进行评估。

财务预测仅供内部使用，与奥本海默的工作有关，没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件，在许多方面都是主观的。因此，财务预测容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。尽管Elicio和Angion认为他们各自的假设是合理的，但所有的财务预测本质上都是不确定的，Angion预计实际结果和预测结果之间将存在差异。虽然财务预测以数字形式呈现，但反映了Elicio和Angion各自管理层在编制基本信息和预测时做出的许多变量、估计和假设，还反映了一般商业、经济、市场和财务状况和其他事项，包括获得监管批准的能力和预期的时间，所有这些都很难预测，而且许多都不是任何一方所能控制的。不能保证在编制财务预测时作出的不同估计和假设将被证明是准确的，或者任何财务预测将被实现。Angion和Elicio都不能保证财务预测将会实现，或者合并后的公司未来的财务结果不会与财务预测有实质性差异。特别是，财务预测不应被用作公共指导。有关这些风险和与财务预测相关的其他风险的说明，请参阅“与合并有关的风险--合并--某些未经审计的财务预测”一节中的财务预测，Angion董事会在评估合并时考虑了这些风险，奥本海默在发表意见和进行相关的财务分析时使用了这些风险，反映了许多变量、估计和假设，本身就是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准Elicio的产品候选人有关的假设，那么Elicio业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果大不相同。“

编制财务预测供内部使用，并不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会关于预测和公认会计原则的准则。财务预测包括调整后的总收入、息税前收益(EBIT)和无杠杆自由现金流。Angion使用的此类非GAAP衡量标准可能无法直接与其他公司使用的同名衡量标准进行比较，因此不应将其与根据GAAP呈报的财务信息分开考虑或作为其替代。美国证券交易委员会规则将要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书/招股说明书/信息说明等文件中以符合州法律(包括判例法)的要求，则该规则不适用于就拟议的企业合并交易(如预期交易)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标。向Oppenheimer提供财务预测是为了让Angion董事会就其考虑预期的交易和其他战略选择向Angion董事会提出意见，Angion认为根据特拉华州的法律，包括适用的判例法，Angion有义务披露此类预测，以便公平总结Oppenheimer的某些财务分析和实质性工作，并且因为Angion董事会在考虑预期的交易和其他战略选择时依赖财务预测。此外，非公认会计准则财务报表的对账

Angion董事会或奥本海默与合并有关的财务措施没有提供给GAAP财务措施，也没有依赖这些措施。因此，Angion没有提供财务预测中所列财务措施与相关的公认会计准则财务措施的对账。财务预测可能与已公布的分析师估计及预测有所不同，且不会考虑编制日期后的任何事件或情况，包括预期交易的公布。

财务预测包括与Angion和Elicio各自的预期有关的某些假设，这些预期可能被证明不准确，涉及Elicio的业务、收益、现金流、资产、负债和前景，行业指标，如目标指标和目标人群的规模，以及监管和商业成功的可能性以及在此基础上调整的收入和支出。

财务预测是根据以下重大假设编制的：(1)2027年美国首次批准ELI-002用于治疗PDAC，随后于2033年在美国批准CRC，2034年在美国批准NSCLC，预计PDAC在2032年和2033年批准NSCLC，2034年和2035年批准NSCLC；(Ii)收入高峰将出现在2038年，因为根据目前的知识产权组合，假设2039年是ELI-002在美国和欧洲失去专有权的一年；(Iii)基于PDAC、CRC和NSCLC的预计发病率乘以每个患者的治疗估计成本和预期的市场渗透率(考虑到疾病病因的复杂性)的收入预测；(Iv)预计的治疗疗程价格在美国为170,000美元，在欧洲为100,000美元，在日本为170,000美元；和(V)12年内的产品独家经营权，Angion和Elicio认为这与目前生物制品的独家经营一致。

此外，Elicio编制的初步内部财务预测包括在逐年的基础上对接受治疗的患者数量、市场份额和疗程价格的具体估计，并考虑到对人口增长、夺取市场份额的能力和规模经济的估计。对于PDAC，Elicio假设美国、欧盟和日本的发病率分别约为64,000名患者、73,000名患者和43,000名患者，其中美国、欧盟和日本分别有97%、45%-80%和67%的患者接受了KRAS检测，这些接受测试的患者中有93%具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有2.2万、7000和4000名患者患有可切除的早期/局部疾病，略高于三分之一的患者接受辅助治疗，导致美国、欧盟和日本的合格患者人数分别约为8000、2500和1500人。所有这些患者都被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有80%、67%和67%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。对于CRC，Elicio假设美国、欧盟和日本的发病率分别为约14.7万名患者、19.9万名患者和13万名患者，其中美国、欧盟和日本分别有80%、74%-85%和74%的患者接受了KRAS检测，其中41%的接受测试的患者具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有28,000、41,257和25,000名患者患有可切除的早期/局部疾病，这些KRAS阳性患者中分别有8,000、6,800和4,000人在美国、欧盟和日本接受辅助治疗，导致美国、欧盟和日本分别有大约7,000、6,400和3,700名符合ELI-002标准的患者。所有这些患者都被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有70%、81%和81%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。对于NSCLC，Elicio假设美国、欧盟和日本的发病率分别为约18.7万名患者、15.1万名患者和9.4万名患者，其中美国、欧盟和日本分别有80%、60%-75%和55%的患者接受了KRAS检测，美国、欧盟和日本分别有27%、26%和13%的接受检测的患者具有KRAS突变。在这些KRAS阳性患者中，美国、欧盟和日本分别约有1.3万、4900和488名患者出现可切除的早期/局部疾病，在美国、欧盟和日本分别约有6600、3500和470名患者接受辅助治疗。这些患者中的绝大多数被认为是符合ELI-002标准的患者，Elicio假设，根据未满足的需求、可获得性和替代选择，美国、欧盟和日本分别约有47%、39%和16.5%的合格患者人口将在2038年的高峰期获得ELI-002。除了推出新产品所固有的增长外，新产品的市场份额在一段时间内以每年递减的速度下降，这被认为是三年后才能达到顶峰

除了每种产品的渗透率外，收入的增长也是由以下假设推动的：每种产品的总潜在市场(基于到ELI-002‘S推出时，这一以KRAS为目标的患者细分市场仍未得到充分满足，因此将面临无竞争到低竞争，这一未得到满足的需求将保持在较高水平，以及产品质量吸引力将非常高)，包括人口增长、疾病发病率的变化以及定价将保持不变，此后年增长率为4%。

在与Elicio的管理层讨论后，Angion的管理层对Elicio编制的关于资产费用、折旧和摊销的初步内部财务预测进行了调整。这些调整是基于Angion管理层认为适用于Elicio业务的指标，并与Angion管理层以及Angion董事会的经验和判断一致。Angion的管理层和董事会在开发候选产品方面拥有丰富的经验，从临床前阶段到美国和其他司法管辖区的监管批准，以及与开发候选产品相关的资产费用、折旧和摊销。经Angion管理层调整的财务预测与Elicio编制的初步内部财务预测相比，存在实质性差异和差异的原因如下：

对接受治疗的患者数量、市场份额和治疗的估计都是在每年的基础上确定的，考虑到对人口增长、夺取市场份额的能力和规模经济的估计。除了推出新产品固有的增长，这些新产品在一段时间内以每年递减的速度夺取市场份额(假设每种产品要在7年内达到渗透率的峰值)，收入的增长还受到以下假设的推动：每种产品的总潜在市场，包括美国人口的增长、疾病发病率的变化和定价将保持不变。

财务预测是由Angion管理层根据Elicio初步提供的信息编制的，并由Angion管理层负责。摩斯·亚当斯有限责任公司没有审计、审查、审查、编制或应用与财务预测有关的商定程序，因此，摩斯·亚当斯有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书/资料说明书所包括并以引用方式并入本委托书/招股说明书/资料说明书内的Moss Adams LLP报告涉及Angion以前发布的财务报表。这些报告没有延伸到财务预测，也不应为此而阅读。

本委托书/招股说明书/信息说明书的“风险因素”一节敦促Angion公司的股东查看与合并、Elicio公司的业务和Angion公司的业务有关的风险描述。安吉恩的股东还被敦促审查安吉恩最近提交给美国证券交易委员会的文件。Angion股东还应阅读本委托书/招股说明书/信息说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节，了解有关财务预测等前瞻性信息中固有风险的更多信息。

财务预测将持续到2039年，与财务预测有关的风险和不确定性，包括可能出现的不利发展，如延迟获得或未能获得监管批准，以及额外的竞争或竞争或监管格局的变化，将逐一增加

这是一个连续的年份，但代表着合理假设在整个预测期内的延伸。在2039年之前准备预测的决定是基于Elicio管理层的评估，即这段时间将代表产品独家经营的时间段，之后Elicio假设Eli-002将面临生物相似或仿制药的竞争和随后的产品销售损失。

鉴于上述因素和财务预测所固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖财务预测(如果有的话)。

以下财务预测不包括在本文中，以影响Angion的股东决定是否投票赞成本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的任何提议。鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，敬请股东不要过度依赖本委托书/招股说明书/信息报表中包含的财务预测。

在考虑Angion董事会有关批准合并协议、合并协议拟进行的合并及发行Angion普通股股份以及Angion股东事宜的建议时，Angion的股东应知道，Angion董事会的某些成员以及Angion的现任和前任高管在合并中拥有可能与Angion股东的利益不同或之外的利益。

2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica Corp.留任奖金计划(Returence Bonus Plan)。留任奖金计划的参与者包括Jay Venkatesan，M.D.，Angion首席执行官兼董事长总裁，以及Jennifer Rhodes，Angion执行副总裁总裁，首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼秘书。留任奖金计划规定支付相当于参与者基本工资100%的现金留存奖金，其中65%在公司触发事件(定义为包括控制权变更(如Angion的2021年激励奖励计划中所定义)、反向合并或解散)发生时赚取并支付，其中35%在此类公司触发事件发生三个月后赚取并支付，在每种情况下，参与者在发生符合资格的无故终止参与者的雇佣时或由参与者出于“充分理由”而提前支付。“每一项都符合留任奖金计划的定义。在公司触发活动或合格终止中较早的一次，基于时间的股权奖励将全数授予，参与者持有的期权终止后行使期限将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，参与者将获得额外的一次性现金付款(文卡特桑博士约为1,464,000美元，罗兹女士约为642,000美元，两种情况下扣缴的金额都较少)。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。根据留用奖金计划收到付款的条件是，参与方必须执行一般索赔。同时，Angion董事会批准对Angion首席财务官Gregory Curhan持有的Angion股票期权进行修改，以便在公司触发事件或符合资格的终止事件中较早的时候，并在Curhan先生执行全面解除债权的情况下，2022年授予的一项期权将全数授予，所有期权的终止后行权期将延长四年(但不晚于期权的原始期限)。

Angion董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在作出批准合并协议及合并的各自决定时考虑了这些潜在的利益冲突，并建议Angion的股东批准本委托书/招股说明书/资料声明所预期的将提交Angion股东于Angion特别会议上审议的建议。

截至2022年12月31日，Angion指定的高级管理人员和董事以及该等董事附属基金合计实益拥有约19.3%的Angion普通股。某些Angion官员和董事及其附属公司也签署了与合并有关的支持协议。有关支持协议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第156页开始的标题为“与合并有关的协议”一节。

截至2022年12月31日，Angion的指定高管和董事集体拥有购买1,058,612股Angion普通股的未归属股票期权和购买2,231,678股Angion普通股的既有股票期权，总计购买3,290,290股Angion普通股。购买Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期权将继续有效和未行使。

根据安吉恩此前披露的经修订的2011年股权激励计划(经修订的2011年计划)的条款，根据安吉恩此前披露的经修订的2011年股权激励计划的条款，在任何一种情况下，在“控制权变更”(将在合并完成时发生)发生时或之后12个月内，在无“原因”(不包括死亡或残疾)或因“充分理由”辞职时，Angion期权将受到“双触发”加速归属。适用于每名执行干事的“原因”和“充分理由”的定义载于各自与雇用有关的协议或经修订的2011年计划，并未因交易而修改。Venkatesan博士和Rhodes女士持有的期权在保留奖金计划下受到加速归属，2022年授予Curran先生的一份期权将全部归属，所有期权的终止后行权期将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，每种情况都如上所述。

下表列出了截至2022年12月31日，每一位被任命的Angion高管和董事持有的未偿还Angion股票期权的某些信息：